龙版传媒:龙版传媒首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:龙版传媒:龙版传媒首次公开发行股票招股意向书附录 说明: 单LOGO 中天国富证券有限公司 关于 黑龙江出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐 机构 （主承销商） 说明: logo横板 （ 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北） ） 二〇二 一 年 六 月 声 明 中天国富证券有限公司（以下简称 “ 中天国富证券 ” 、 “ 本保荐机构 ” ）接受 黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称 “ 龙版传媒 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 发行人 ” ） 的委托，就其首次公开发行股票并上市事项（以下简称 “ 本次发行 ” ）出具本发 行保荐书。 本保荐机构及其保荐代表人已根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次 公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发 行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本 发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《黑龙江出版传媒股份有限公 司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义。 目 录 声 明 .. .. .. .. 1 目 录 .. .. .. .. 2 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 3 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 .. .. . 3 二、本次发行项目协办人及项目组其他成员 .. .. 3 三、发行人基本情况 .. .. .. 4 四、保荐机构与发行人的关联关系说明 .. .. 4 五、保荐机构内部审核程序及内核意见 .. .. 5 第二节 保荐机构承诺事项 .. .. .. 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .. .. .. 8 一、推荐结论 .. .. .. .. 8 二、发行人本次发行履行的决策程序 .. .. . 8 三、发行人符合《证券法》规定的 发行条件 .. .. 9 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 .. .. 10 五、发行人存在的主要风险 .. .. .. 16 六、保荐机构对发行人发展前景的评价 .. .. 29 七、审计截止日后发行人的主要经营状况 .. .. 34 第四节 其他事项说明 .. .. .. 36 一、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》有关事项的核查意见 .. .. 36 二、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况的核查意见 .. 37 三、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意 见 .. .. .. .. 38 四、关于发行人股东信息披露的专项核查意见 .. .. 40 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 中天国富证券作为龙版传媒首次公开发行股票并上市的保荐机构，授权刁伟 力先生、彭德强先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职 推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： 刁伟力先生：曾主持或参与爱司凯（ 30521 ） IPO 、广信材料 （ 30537 ） IPO 、 捷通铁路 IPO ，哈空调 （ 60202 ） 、和佳股份 （ 30273 ）重大资产 重组等项目以 及多家拟 IPO 企业改制辅导工作，曾主持或参与海航酒店、仁怀城投、哈投集团 等多个企业的债券融资工作。 刁伟力先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。 彭德强先生：曾主持并参与了天源迪科（ 3047 ） IPO 、盛通股份（ 00259 ） IPO 、燕京啤酒（ 00729 ）可转债、招商轮船（ 601872 ）非公开发行股票、重庆 钢铁（ 60105 ）公司债 、 重庆钢铁（ 60105 ）重大资产重组、海鸥卫浴（ 002084 ） 非公开发行股票、 银宝山新（ 002786 ）非公开发行股票、 重庆城投公司债等项目。 彭德强先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。 二、本次发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次发行项目协办人 本次证券发行的项目协办人为叶安红女士。 项目协办人叶安红的保荐业务执业情况：中天国富证券投资银行部业务副董 事， 曾主持并参与广博股份 （ 002103 ） 重组项目、物产中大 （ 60704 ） 重组项目、 青果灵动 IPO 改制、 国农科技 （ 004 ） 重大资产重组等多个项目。 叶安红女士自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。 （二）项目 组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为：陈华伟、温林、谈潇、龚雨、彭武锐、 王子奇、许祥、秦明春。 三、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司名称 黑龙江出版传媒股份有限公司 英文名称 Heilongjiang Publishing & Media Co., Ltd. 注册资本 40 , 00.0 万元 法定代表人 李久军 成立日期 2014 年 7 月 14 日 住所 哈尔滨市松北区龙川路 258 号 邮政编码 15028 电话 0451 - 8467140 传真 0451 - 84591715 网址 w ww.hljcbgf.com 电子信箱 [email protected] 经营范围 批发、零售中小学生课本、图书、报刊、音像、电子等出版物；出版物印 刷（租型复制 ） ；资产管理、实业投资；文化艺术咨询服务。货物或技术进 出口、会议及展览服务、纸张销售；企业管理咨询、商务信息咨询；软件 技术开发、技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布国内广告业 务，房屋租赁。 （二）本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股票（ A 股）并在上海证券交易所主板上市。 四、保荐机构与发行人的关联关系说明 本保荐机构与发行人不存在下列 可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人及其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构针对该项目的内核申请分为三个审核阶段，即初审、问核及内核 阶段。 1 、初审阶段 （ 1 ）在内核申请受理后，项目质量控制部、内核部 、风险控制部 指派审核 人员负责项目的全面审核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和 文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，以及项 目存在的实质问题和风险进行独立核查和判断。风险控制部指定审核人员对项目 材料进行审核，并出具相应反馈意见。 （ 2 ）按照公司规定进行了现场核查，现场核查时间为 202 0 年 8 月 31 日至 2020 年 9 月 3 日，现场工作持续 4 天。现场核查工作由项目质量控制部、内核 部审核人员负责，并在完成现场工作后出具现场核查报告。 （ 3 ）现场核查完成后，项目质量控制部组织召开项目初审会，初审会就项 目存在的重大问题和风险进行讨论，并提出相应的解决措施和修改意见。 （ 4 ）项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形 式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给 审核人员。 2 、问核阶段 （ 1 ）内核会议前，由项目质量控制部审核人员召集项目组进行内部问核， 问核内容围 绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和 问题开展。 （ 2 ） 内部问核结束后，要求项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》，誊 写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人已在《问核表》上签字确认。 3 、内核阶段 （ 1 ）项目质量控制部、内核部审核人员在初审会召开后根据项目初审会的 意见整理出具项目内核审核报告，项目组对内核审核报告提出的问题进行回复。 项目达到召开内核会议条件后，项目质量控制部向内核部申请召开内核会。 （ 2 ）内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知。 （ 3 ）内核会议由 9 名内核委 员出席，来自内部控制部门的委员人数为 4 人， 其中 1 人来自合规部门。 （ 4 ） 9 名委员参会 9 名委员同意申报，表决结果为同意申报。 （ 5 ）内核部整理内核委员的意见汇总并提交项目组，项目组逐一落实内核 委员提出的问题并以书面形式回复内核委员，内核委员均予以确认。 4 、会后事项 本次龙版传媒首次公开发行股票并上市项目未涉及内核会后事项。 （二）关于本项目的内核意见 2020 年 9 月 29 日，中天国富证券召开内核会议，讨论并审核了 龙版传媒 首 次公开发行股票并在 上海证券交易所主板 上市项目。 中天国富内核委员成员 9 人，出席 9 人。经 表决， 9 人同意推荐上报该项目。 根据中天国富《保荐业务、并购重组业务内核工作管理办法》，同意票数达到 7 票以上（含 7 票），该项目通过内核，可以推 荐上报监管部门。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对发行人申请文件的审慎核查，做出如下承 诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有 充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符 合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 保荐机构依照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办 法》等有关规定经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分， 发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》 《证券法》《首发管理办法》以及中国证监会其他相关规定，具备了首次公开发 行股票（ A 股）并上市的基本 条件。为此，保荐机构同意保荐龙版传媒首次公开 发行股票（ A 股）并上市。 二、发行人本次发行履行的决策程序 （一）本次发行相关的董事会决议 2020 年 8 月 25 日，发行人召开了第二届董事会第 十九 次会议，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案》 《关于 公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究 报告的议案》 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票前滚存利润分 配方案的议案》 《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市有关事宜的议 案》等议案。 （二）本次发行相关的股东大会决议 2020 年 9 月 25 日，发行人召开了 2020 年 第二次临时 股东大会，审议通过 了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案》《关 于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研 究报告的议案》 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票前滚存利润 分配方案的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市有关事宜的议案》等议案。 经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证 券法 》《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。上述会议 的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和《公司章程》 的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和 审慎核查，结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等 各项公司治理方面的制度，发行人各机构分工明确，发行人董事、监事和高级管 理人员能够依法履行职责，具备健 全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第 十二条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据中兴财光华会计师出具的 《审计报告》 （ 中兴财光华审会字（ 2021 ）第 213150 号 ） ， 2018 年、 2019 年和 2020 年 ，发行人 营业收入分别为 140,42.87 万 元、 151,305.2 万元和 154,041.0 万元；归属于发行人普通股东的净利润分别 为 21,64.2 万元、 13,043.71 万元和 18,078.1 万元 ；扣除非经常性损益后归属 于发行人普通股东的净利润分别为 7,67.37 万元、 1 0,02.1 万元和 10,21.13 万元。发行人 具有持续经营能力 ，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一 款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 中兴财光华会计师对发行人截至 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益 变动表以及相关财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的 “ 中兴财光 华审会字（ 2021 ）第 213150 号 ” 《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款 第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯 罪 根据发行人的说明、各政府主管部门出具的证明文件、相关自然人开具的无 犯罪记录证明等，发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》 第十二条第一款第（四）项的规定。 综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的公司首次公开发 行股 票的条件。 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进了尽职调 查和审慎核查，结论如下： （一） 发行人符合《首发管理办法》第八条的规定 经核查发行人工商档案资料，发行人成立于 2014 年 7 月 ， 为依法设立且合 法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 （二）发行人符合《首发管理办法》第九条的规定 经核查发行人工商档案资料，发行人成立于 2014 年 7 月，持续经营时间已 超过三年，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。 （三）发行人符合《首发管 理办法》第十条的规定 根据发行人的说明、中兴财光华会计师出具的《 验资报告》 （中兴财光华审 验字（ 2020 ）第 21301 号 ） ，并经本保荐机构核查，发行人的注册资本 40,0 万元已足额缴纳。 发起人及股东用作出资的资产 均已变更过户至 发行人 名下。本 保荐机构通过查阅发行人主要资产权属证明、资产清单，确认发行人主要资产不 存在重大权属纠纷，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。 （四）发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定 根据发行人的说明、发行人工商档案资料、发行人拥有的各种资质证书、相 关主管部门就发行人的生产经 营活动出具的守法经营证明等资料，本保荐机构认 为：发行人主要从事出版物的编辑和出版、印刷、发行及零售，其经营活动符合 国家产业政策及环境保护政策，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，发 行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （五）发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定 本保荐机构查阅了发行人的工商档案资料和历次股权演变资料，核查了发行 人报告期内的审计报告及三会文件等相关文件资料，确认发行人自 成立以来一直 从事 出版物的编辑和出版、印刷、发行及零售 ，最近三年内主营业务和董事、高 级管理人员没有发生重大变化，最近 三年内实际控制人没有发生变更，发行人符 合《首发管理办法》第十二条的规定。 （六）发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定 经调阅发行人工商档案资料，核查股权转让协议、增资协议、验资报告等股 权演变资料，取得了发行人主要股东的声明文件，本保荐机构认为，发行人的股 权清晰，控股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在 重大权属纠纷。 （七） 发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定 经核查发行人股东大会、董事会、监事会等议事规则、独立董事工作细则、 董事会秘书工作细则、董事会下属各专门委员会制度和报告期 内历次三会文件， 本保荐机构认为：发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书以及董事会下属各专门委员会，并制定了相应的制度。发行人 上述相关机构和人员能够依法履行职责，具有较完善的公司治理结构。发行人符 合《首发管理办法》第十四条的规定。 （八）发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定 本保荐机构以及发行人律师、发行人会计师对发行人的董事、监事和高级管 理人员进行了上市辅导并取得了良好效果。本保荐机构认为，发行人的董事、监 事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其 董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的 规定。 （九）发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定 根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的相关声明与承诺、相关自然 人开具的无犯罪记录证明，并经本保荐机构向当地法院、当地公安机关等机构咨 询核查，查阅了证监会、证券交易所公告文件等，本保荐机构认为，发行人的董 事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列 情形： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或 者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责的； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （十）发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定 根据中兴财光华会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人关于内部控制 有效性的说明、发行人内部控制度，本保荐机构对发行人的内部控制流程和运 行效果进行了审慎核查，确认发行人的内部控制度健全且被有效执行，能够合 理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由 中兴 财光华会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人符合《首发管 理办法》第十七条的规定。 （十一）发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定 根据发行人律师和发行人会计师的相关专业报告以及发行人所在区域工商、 税收、环保、社会保障等部门出具的合法合规证明及发行人控股东、实际控制 人出具的声明与承诺等文件，并经核查发行人的工商档案资料、证监会公告文件， 通过向当地人民法院、公安机关等进行咨询核查，本保荐机构认为，发行人不存 在下列情形： （ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关 违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； （ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或者董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。 （十二）发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定 通过核查发行人《公司章程》《对外担保决策制度》、中兴财光华会计师出具 的《审计报告》、发行人三会文件、发行人声明等相关资料，本保荐机构认为， 发行人的公司章程和对外担保相关制度已明确对外担保的审批权限和审议程序， 不存在为控股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行 人符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （十三）发行 人符合《首发管理办法》第二十条的规定 根据中兴财光华会计师出具的《审计报告》《 内部控制 鉴证报告》，发行人关 于内部控制有效性的说明，并经核查发行人财务管理制度、会计记录和相关凭证， 本保荐机构认为，发行人具有严格的资金管理制度，截至本保荐书签署之日，不 存在资金被控股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形。发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。 （十四）发行人符合《首发管理办法》第二十一条、第二十二条 的规定 根据中兴财光华会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》 ，并经核查 相关公司制度，三会决议，与公司董、监、高进行访谈，本保荐机构认为，发行 人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；发行人的 内部控制有效，中兴财光华会计师已经出具了无保留结论的《内部控制鉴证报 告》。发行人符合《首发管理办法》第二十一条和第二十二条的规定。 （十五） 发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定 根据中兴财光华会计师出具的无保留意见的《审计报告》，并经核查发行人 的相关财务管理制度，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人符合《首发管理办法》第二十三 条的规定。 （十六） 发行人符合《首发管理办法》第二十四条、第二十五条 的规定 根据中兴财光华会计师出具的《审计报告》，并经核查发行人关联方工商资 料、财务资料、关联交易协议，与发行人同类业务其他客户进行了比较，本保荐 机构认为，发行人财务报表编制合法规范有效，关联交易公允，并按照重要性原 则完整披露，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人符合《首发管 理办法》第二十四条、第二十五条的规定。 （十七） 发行人符合《首 发管理办法》第二十六条的规定 根据中兴财光华会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年、 2019 年、 2 020 年归属于发行人普通股东的净利润均为正数，且累计净利润为 27,910.61 万元 （净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），超过 3,0 万元； 根据中兴财光华会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年、 2019 年、 2 020 年 三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 62,10.68 万元，超过 5,0 万元；发行人 2018 年、 2019 年、 2 020 年 三个会计年度营业收入累计为 445,789.0 9 万元，超过 3 亿元 ； 经查阅发行人最新营业执照、《公司章程》和中兴财光华会计师出具的 《验 资报告》 （中兴财光华审验字（ 2020 ）第 21301 号 ） ，本次发行前发行人股本总 额为 40,0 万元，超过 3,0 万元； 根据中兴财光华会计师出具的《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行 人扣除土地使用权后的无形资产占发行人净资产的比例低于 20% ； 根据中兴财光华会计师出具的《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行 人不存在未弥补亏损。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 （十 八） 发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定 经核查发行人的纳税申报表、缴税凭证、各项税收优惠政策文件及相应的税 收法律、法规等资料以及所在地税务主管部门出具的证明，结合发行人会计师的 专业意见，并经审慎核查，本保荐机构认为：发行人依法纳税，享受的各项税收 优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠 存在一定的依赖， 但不影响发行人持续经营能力， 若 不享受税收优惠政策，发行人仍符合发行条 件 。 发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （十九） 发行人符合《首发管理办法》第二十八条的规定 本保荐机构核查了发 行人控股东、实际控制人及其控制企业的工商资料、 财务资料，查阅了发行人的工商资料、财务报告和审计报告，核查了发行人银行 账户等相关信息，并与发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，取得了发行 人出具的声明，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续 经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条 的规定。 （二十） 发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定 经核查发行人的申报文件，中兴财光华会计师出具的《审计报告》，发行人 的相关财务凭证、财务记录等资料，本保荐机构认为，发行人申 报文件中不存在 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估 计；不存在操纵、篡改编制财务报表所依据的会计记录和相关凭证。发行人符合 《首发管理办法》第二十九条的规定。 （二十一） 发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定 本保荐机构核查了发行人报告期内的主要销售合同、审计报告、各项重大资 产的权属证明文件，查阅了行业分析报告、与发行人业务相关的公开信息等资料， 实地核查了发行人的主要经营场所，与发行人高级管理人员及核心技术人员进行 了访谈，确认发行人不存在影响持续盈利能力的下列情形： （ 1 ）发 行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确 定性的客户存在重大依赖； （ 4 ）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （ 5 ）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （ 6 ）其他可能 对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。 综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件。 五、发行人存在的主要风险 （一）政策 风险 1 、教材出版发行政策变化的风险 2016 年，原国家新闻出版广电总局和商务部联合发布《出版物市场管理规 定》，要求： “ 单位从事中小学教科书发行业务，应取得国家新闻出版广电总局批 准的中小学教科书发行资质，并在批准的区域范围内开展中小学教科书发行活 动。 ” 截至本发行保荐书签署之日，公司是黑龙江省唯一取得中小学教科书 发行资 质的公司。公司按黑龙江省教育厅要求履行单一来源采购流程后，负责省内教材 的征订及发行。 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度，公司向黑龙江省教育厅结算 的中小学免费教材收入分别为 25,375.47 万元、 26,143.09 万元、 25,09.26 万元， 占公司当期营业收入的比例分别为 18.07% 、 17.28% 、 16.29% 。 报告期内，公司通过政府“单一来源采购”的方式取得黑龙江省义务教育 阶段免费教材的发行权。未来，若义务教育免费教材相关政策发生变化或市场 竞争加剧导致免费教材的采购折扣提高，公司在一定程度上 存在业务规模下 降、产品价格变化、利润空间被压缩的风险，将对公司经营业绩带来一定的不 确定性。 2 、国家税收政策和补贴政策变化的风险 （ 1 ）税收优惠政策调整的风险 根据财政部、国家税务总局、中宣部发布的《关于继续实施文化体制改革中 经营性 文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》 （财税〔 2014 〕 84 号 ）和 《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策 的通 知》 （财税〔 2019 〕 16 号 ）的规定， 经营性文化事业单位转制为企业，自转 制注册之日起五年内免征企业所得税。 2018 年 12 月 31 日之前已完成 转制的企 业，自 2019 年 1 月 1 日起可继续免征五年企业所得税，公司及部分子公司在报 告期内享受企业所得税免税优惠政策。按照当前的政策法规，企业所得税免税政 策的到期日为 2023 年 12 月 31 日。 根据财政部、国家税务总局发布的《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通 知》（财税〔 2018 〕 53 号）规定，继续实施宣传文化增值税优惠政策。即自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，本公司及子公司出版的图书、期刊、音像 制品和电子出版物在出版环节实行增值税先征后退 50% 或 10% 的优惠政策，并 在图书批发、零售环节免征增值 税 。根据 《关于延续宣传文化增值税优惠政策的 公告 》（财政部、国家税务总局 公告 2021 年第 10 号 ） 规定，继续实施宣传文化 增值税优惠政策。自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日， 发行人及子公司 出版的图书、期刊、音像制品和电子出版物在出版环节实行增值税先征后退 50% 或 10% 的优惠政策，并在图书批发、零售环节免征增值税。 经测算， 2018 年度、 2019 年度、 2020 年 度 ，公司企业所得税及增值税优 惠金额分别为 9,214.42 万元、 6,737.27 万元、 7,039.39 万元，占利润总额的比例 分别为 42.63% 、 51.64% 、 38.83% ，税收优惠对公司利润贡献比例较高，具有行 业特点。 出版发行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点 行业，报告期内，公司持续享受上述国家统一制定的优惠政策。若上述税收优惠 政策在到期后被取消，或减免力度下降，将对公司的盈利水平产生不利影响。 （ 2 ）政府补助收入下降的风险 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度，公司计入当期损益的各类政府补助分别 为 3,792.31 万元、 4,342.9 万元、 3,20.6 万元，占当期利润总额的比例分别为 17.54% 、 33.29% 、 17. 66% ，比例相对较高， 报告期内发行人经营成果对政府补 助存在一定依赖，若未来政府部门的补贴政策发生变化，造成公司获得的政府补 助金额减少，将对公司的盈利水平产生不利影响。 3 、循环使用教材风险 根据《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使 用工作的意见》（教基〔 207 〕 23 号）和黑龙江省教育厅《黑龙江省农村义务教 育阶段免费教科书循环使用管理办法（试行）》（黑教联 [208]3 号）规定，从 208 年春季学期开始，建立部分国家课程教科书循环使用的制度。国家规定课程中的 小学《科学》《音乐》《美术 》《信息技术》；初中《音乐》《美术》《信息技术》《体 育与健康》；黑龙江省规定地方课程中的中小学《生命教育》《技术》《黑龙江人 文与社会》。为保证循环使用教科书的质量和教科书循环使用工作的正常运行， 中央和省财政每年按照循环使用的国家课程教科书款的一定比例安排资金，用 于循环使用教科书的补充、更新。 报告期内，公司循环教材的销售规模较小，该部分教材销售收入占公司营业 收入的比例分别为 3.7% 、 3.50% 和 2.92% ，比例较低且相对稳定。未来循环使 用教材政策变化具有一定的不确定性，如果循环使用教材范围进一步扩大，或 每 年补充新书的比例有所下降，将导致教材需求量下降，对公司经营业绩造成一定 程度的影响。 （二）市场和经营 风险 1 、选题风险 选题是出版企业在整个生产流程中最核心的环节。准确把握市场热点与客户 需求，是图书出版与成功销售的基础， 同时也 决定了出版物的畅销程度与盈利能 力。选题环节需要专业人员根据市场情况、作者资源情况进行选择和加工，以判 断选题的可行性与文化、市场价值。健全的选题体系 与 良好的选题策划能力是公 司出版业务实现良好经营业绩的前提。 公司在整个图书选题策划、编辑、出版和销售等生产经营环节 均 制定了相应 的管理制度 与 控制 流程，在一定程度上能够实现 控制 选题风险，但由于图书选题 从市场调研、选题论证到出版发行等环节存在时间周期，不可避免地存在图书选 题和市场需求偏差的风险，导致图书销售不畅， 进而 对公司的财务状况及经营业 绩构成不利影响。 2 、市场竞争加剧的风险 我国出版和发行业存在一定的区域垄断性，近年来，国家逐步放宽了对出 版和发行业的准入限制。随着出版传媒行业跨媒体、跨地区、跨所有制战略重 组的不断推进，区域垄断逐步被打破，行业经营模式不断发展创新，市场化程度 不断提高，围绕优质出版资源、发行渠道、消费终端的市场竞争将日趋激烈 。 未来，若公司无法在日益加剧的市场竞争中保持现有竞争优势及行业地位， 则公司将面临市场份额下降、 利润空间收缩 的风险，对公司的财务状况及经营业 绩构成不利影响。 3 、市场竞争不规范的风险 随着行业竞争加剧，我国出版发行领域出现了市场竞争不规范的现象，主要 通过 侵权盗版、盲目定价、不正当竞争和商业贿赂等手段扰乱市场秩序。公司一 直坚持依法 依规 、诚信经营的原则，市场不规范竞争行为的存在增加了公司运营 成本，加大了公司的经营压力。近年来，政府及有关行业监管部门制定了诸多法 律、法规和政策，在打击非法出版行为、规范出版物市场 秩序及保护知识产权方 面取得了明显成效。由于打击盗版侵权、规范出版物市场秩序是一项长期工作， 公司在未来一定时期内可能仍将面临市场竞争行为不规范等经营风险， 从而影响 公司的经营业绩和发展 。 4 、数字出版技术发展的风险 随着互联网和通信技术的飞速发展，数字出版作为出版业与高新技术相结合 所产生的新兴出版业态逐渐成为出版产业的重要部分。 数字出版 在内容生产、产 品管理 以及 产品形态等方面 与 传统出版具有显著差异。数字出版技术的 日益普及 改变了传统出版的生产方式、运作流程和盈利模式。 公司 已 布局确立了数字融合战略，运用信息网络和移 动互联等新技术推进传 统出版 行业 的数字融合，逐步建立了以互联网和新媒体为方向的一体化运行机 制。在公司一系列布局之下，报告期内公司数字出版产品数量明显增长。但如果 公司在数字出版领域的资本投入、人才储备、管理模式、发展方向等方面不能适 应新的市场形势，不能 吸收和 应用先进的数字出版技术，则可能在未来的市场竞 争中受到越来越多的数字出版 企业 的冲击，错失数字出版 产业 的市场机遇，影响 公司的经营业绩与未来发展空间。 5 、纸质出版物市场空间发展受限的风险 随着互联网的普及、新媒体的兴起以及阅读方式的多样化，除教材教辅以外， 其他的 纸质出版物均受到了一定程度的替代冲击。公 司目前在黑龙江 省中小学教 材市场中处于绝对优势地位，但是受在校中小学生人数的限制，教材业务增长 空间受限。 因此 ，如公司不能顺利转型，未来发展空间可能会受到限制， 进 而对 公司市场地位的提升和 长远 发展带来不利影响。 6 、人才流失风险 出版业属于知识密集型行业，优秀的专业人才是出版行业的核心竞争力之 一。出版行业图书选题策划、市场开拓、品牌培育、数字转型等出版各环节都要 靠专业人才去实施。 近年来人才流失问题在出版行业较为明显 ， 主要 体现 为以下 几个方面 ：一是人才分布不均衡，品牌出版单位 大多数从事传统出版业，对新业 态、新领域明显不适应，普遍缺乏新媒体出版人才、跨媒体出版人才和资本运营 运作人才等；二是人才流失状况加剧，出版单位转企改制后，用人机制发生变化， 造成一部分人员流失；三是人才的闲置和浪费，品牌出版单位拥有一批高端人才， 如果不能各尽其能，就会造成人才浪费；四是跨行业引进高端人才尚存困难。随 着行业的发展尤其是文化新业态的不断涌现，业内围绕专业人才的竞争愈加激 烈。若公司不能通过良好的激励制度和文化创新提升对人才的吸引和培养能力， 将可能面临人才流失的风险。 7 、新冠肺炎疫情引致的经营风险 2020 年初 由于 新冠肺炎疫情的原因，导致公司延迟营业、人员出行受限， 门店零售销量大幅减少，给出版发行业及公司业绩的增长带来一定的影响。 同时，在新冠肺炎疫情影响尚未完全消除的情况下，人们将在一定程度上减 少和进入新华书店等人员密集场所，若图书消费市场需求未能快速复苏，公司存 在业务增长放缓甚至下滑的风险。 8 、经营业绩季节性波动带来的风险 报告期内发行人各季度营业收入与净利润情况具体如下： （1）报告期内各季度营业收入情况 单位：万元 项目 2020 年 度 2019 年 度 2018 年 度 金额 占比（ % ） 金 额 占比（ % ） 金额 占比（ % ） 第一季度 49,739.23 32.29 56,631.3 37.43 50,42.05 35.92 第二季度 10,125.71 6.57 15,398.2 10.18 13,707.76 9.76 第三季度 69,96.19 45.4 61,485.72 40.64 60,092.74 42.79 第四季度 24,179.8 15.70 17,789.95 11.76 16,20.31 11.54 合计 154,041.0 10.0 151 ,305.2 10.0 140,42.87 10.0 注：公司 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度及 2020 年 1 - 6 月数据业经中兴财光华会计 师审计，其余季度数据均未经审计。 （2）报告期内各季度净利润情况 单位：万元 项目 2020 年 度 2019 年 度 2018 年 度 金额 占比（ % ） 金额 占比（ % ） 金额 占比（ % ） 第一季度 9,989.45 55.26 10,621.90 81.43 8,54.40 39.48 第二季度 - 4,206.47 - 23.27 - 4,702.70 - 36.05 - 5,648.87 - 26.10 第三季度 16,979.45 93.92 12,746.23 97.72 23,575.70 108.92 第四季度 - 4,684.31 - 25.91 - 5,621.71 - 43.10 - 4,827.02 - 22.30 合计 18,078.1 10.0 13,043.71 10.0 21,64.2 10.0 注：公司 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度及 2020 年 1 - 6 月数据业经中兴财光华会计 师审计，其余季度数据均未经审计。 报告 期内，发行人第一季度与第三季度营业收入分别占全年营业收入比重 均高于 30% 与 40% ，第一、第三季度合计营业收入占全年比重高于 75% 。发行人 净利润主要集中在第一季度与第三季度实现，第二、第四季度净利润均为负值。 其中， 2018 年第三季度净利润金额明显高于其他年度同期，主要系当期子公司 新华书店集团、印刷物资分别处置了位于学府路 27 号、复旦路 35 号土地使用 权、房屋建筑物及附属设备等资产； 2020 年第三季度净利润相比上年同期明显 增长，主要系当期教材教辅业务销售规模明显增加所致。总体上，发行人收入 与利润主要集中在第一、第 三季度确认，发行人业绩季节性波动具体原因如下： 公司主营业务包括教材教辅、一般图书、期刊杂志等出版物的出版、印刷与 发行，其中，教材教辅收入为公司收入的主要来源， 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度，公司实现教材教辅收入金额分别为 108,839.85 万元、 117,232.73 万元、 126,030.6 万元，占主营业务收入的比例分别为 80.98% 、 80.71% 、 84.54 % 。公 司的经营业绩季节性主要体现在教材教辅的出版、发行业务，为确保课前到书， 教材及同步教辅须在每学期开学前（其中春季学期开学为 3 月初，秋 季学期开学 为 9 月初）集中供应，因此公司业务主要集中在第一季度与第三季度，相应的教 材教辅的收入、成本也集中在第一季度、第三季度确认，但人员工资、折旧摊销 等期间费用具有相对均衡发生的特点，从而导致公司每年第一季度与第三季度的 收入、利润水平相对较高，第二季度与第四季度的收入、利润水平相对较低甚至 出现亏损的情况，公司业绩存在较强的季节性波动特征。提请投资者充分关注经 营业绩季节性波动带来的风险。 9 、经营资质到期后无法续展的风险 公司教材教辅出版发行产品所取得的相应资质存在期限，按照现行有效的 法律法规等规定并对比发行人及其下属子公司目前的实际情况，发行人教材教 辅出版发行资质到期续展不存在不确定性。但如果相关法律法规等规定、发行 人及其下属子公司的情况发生变化，可能存在教材教辅经营资质到期后无法续 展的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （三）管理 风险 1 、 大股东控制的风险 出版集团为公司第一大股东，本次发行前，出版集团直接持有本公司 64.02% 的股份。 按照本次发行股份数量上限 4,4.45 万股计算，本次发行完成后， 出版集团将持有公司 57.62 % 的股份，仍对公司拥有控股权。 公司已经建立 了《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《监事会议事规则》 《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》 等一系列制度保护中小股东利益。 同时，对关联交易事项执行严格的决策程序，控股东已签署《 关于减少并规范 关联交易的承诺函 》，进一步降低了大股东控制风险。虽然公司自成立以来一直 规范运作，未出现大股东可能利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况， 但是不排除未来控股东利用其对公司的控制地位，通过行使表决权等方式对公 司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，对公司生产经营造成不利影响。 2 、 子公司众多的管理风险 截至本 发行保荐书 签署之日，本公司 纳入合并报表 范围内的子公司共计 104 家 ，子公司众多。随着公司业务规模不断发展，公司在采购供应、销售服务、物 流配送、人力资源管理、财务管理等方面管理难度将不断增大。在未来经营过程 中，如果公司管理水平不能满足公司发展的要求，将可能对公司经营业绩造成不 利影响。 （四）财务 风险 1 、存货跌价损失风险 2018 年末、 2019 年末、 2020 年 末 ，公司存货账面价值分别为 24,820.45 万 元、 22,25.78 万元、 22,420.65 万元，占流动资产的比例分别为 15.37% 、 12.81% 、 11.63% 。 公司存货主要由出版 及发行环节的库存图书构成。公司已按照会计政策 足额计提存货跌价准备，报告期各期末，存货跌价准备金额分别为 4,856.73 万元、 5,18.43 万元、 5,938.70 万元，占存货账面余额的比例分别为 16.37% 、 18.91% 、 20.94% 。但由于大部分图书时效性较强，库存图书仍存在一定的减值风险。 2 、长期应付职工薪酬波动风险 2018 年末、 2019 年末、 2020 年 末 ，公司长期 应付职工薪酬余额 分别为 101,738.0 万元、 103,51.0 万元、 101,175.0 万元 ，主要为离职后福利及辞退 福利。根据黑 龙江省人民政府《关于黑龙江出版集团有限公司重组改制方案和黑 龙江出版集团有限公司股权转让方案的批复》（黑政函〔 2015 〕 71 号）、《黑龙江 出版集团有限公司重组改制人员安置方案》，公司将重组改制时纳入龙版传媒范 围内的离休、退休、内退待岗、提前退休、在岗人员和遗属等人员纳入设定受益 计划，通过精算预提负债，即形成长期应付职工薪酬。 报告期各期末，公司聘请独立精算师韬睿惠悦对上述设定受益计划现值进行 精算，并根据精算结果调整长期应付职工薪酬余额，同时根据企业会计准则的规 定将上述 设定受益计划产生的服务成本及相应的利息净额 分别计入管理费用及 财务费用。 2018 年度、 2019 年度 、 2020 年度，受上述人员身份变动、国家或地 方薪酬福利政策变动、在岗人员提供服务等因素的影响，公司因长期应付职工薪 酬余额的调整减少当期利润总额的金额 分别为 1,717.0 万元、 3,512.0 万元、 4,425.0 万元，对公司盈利规模影响较大。未来受人员身份变动、国家或地方薪 酬福利政策变化等多重因素影响，长期应付职工薪酬可能存在较大波动，进而对 公司盈利规模产生影响。 对发行人设定受益计划义务现值影响重大的精算假设主要为折现率与离职 率，其敏感性分析如下： 单位：万元 项目 变动幅度 对设定受益计划义务的影响 2020 年 2019 年 2018 年 离职后福利折现率 + 0.25 % - 5,17 - 5,346 - 5,246 - 0.25 % 5,610 5,790 5,680 辞退福利折现率 + 0.25 % - 109 - 66 - 41 - 0.25 % 112 68 42 离职率 +0 .50 % - 1,861 - 2,453 - 2,435 + 1.0 % - 3,581 - 4,73 - 4,698 注 : 以上敏感性分析是基于一个假设发生变 动而其他假设均保持不变，但实际上各种假 设通常是相互关联的。上述敏感性分析在计算设定受益义务现值时也同样采用预期累计福 利单位法。 发行人采用的折现率主要参考同期国债收益率，离职率主要根据公司历史 离职情况进行假设，由精算假设调整对设定受益计划义务的影响全部计入其他 综合收益，不会对当期损益产生影响。 3 、母公司营业收入及净利润占合并报表的比例较低的风险 由于发行人母公司在从事人教版教材租型和出版业务的同时，主要承担管理 型控股公司职能，主要的出版、发行及印刷、物资贸易业务主要通过各控股子公 司来开展，报告期内母公司营 业收入及净利润占合并报表的比例较低。 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度，发行人母公司营业收入占合并报表营业 收入的比例分别为 19.34% 、 18.80% 、 18.94% ，发行人母公司净利润占合并报表 净利润的比例分别为 15.90% 、 170.36% 、 35.76% ， 若剔除子公司现金分红及子公 司股权架构调整形成的投资收益的影响后 ，发行人母公司净利润占合并报表净利 润的比例分别为 6.69% 、 - 0.32% 、 29.68% ，具体情况如下： 单位：万元 项目 营业收入 2020 年度 2019 年度 2018 年度 母公司营业收入 29,171.77 28,451.51 27,156.35 加：出版板块其他子公司营 业收入合计 47,257.71 44,241.11 42,540.95 加：发行板块子公司营业收 入合计 125,990.17 127,778.35 116,622.10 加：印务板块子公司营业收 入合计 20,262.30 16,991.96 23,792.28 加：合并抵销金额 -68,640.95 -66,157.71 -69,668.81 合并营业收入 154,041.00 151,305.22 140,442.87 母公司营业收入占合并营 业收入的比例 18.94% 18.80% 19.34% 项目 净利润 2020 年度 2019 年度 2018 年度 母公司净利润 6,465.30 22,221.83 3,441.10 其中：子公司分红形成的投 资收益 1,100.00 6,500.00 1,992.83 子公司股权架构调整形成 的投资收益 - 15,763.71 - 加：出版板块其他子公司净 利润合计 4,254.52 4,977.62 2,939.93 加：发行板块子公司净利润 合计 6,258.56 5,675.96 8,618.67 加：印务板块子公司净利润 合计 2,271.58 2,431.17 8,853.81 加：合并抵销金额 -1,171.85 -22,262.87 -2,209.29 合并报表净利润 18,078.11 13,043.71 21,644.22 合并报表归属于母公司股 东的净利润 18,078.11 13,043.71 21,644.22 母公司净利润占合并报表 归属于母公司股东净利润 的比例 35.76% 170.36% 15.90% 母公司净利润（剔除子公司 分红及子公司架构调整形 成的投资收益后）占合并报 表归属于母公司股东净利 润的比例 29.68% -0.32% 6.69% 虽然发行人的子公司均为全资子公司，且子公司章程中的分红条款可以保障 发行人各子公司根据发行人的决策安排执行利润分配方案。但若公司上市后子公 司的净利润持续下滑，或无法向母公司进行分红，可能会导致发行人母公司或合 并报表出现未弥补亏损的情形，也可能导致公司存在无法进行现金分红的风险。 4 、应收账款坏账风险 截至 2018 年末、 2019 年末、 2020 年末，公司应收账款余额分别为 18,643 .78 万元、 19,52.37 万元 、 17,513.84 万元 ， 其中 账龄 1 年以上的应收账款余额占 全部应收账款余额的比例分别为 33.46% 、 35.31% 、 44.75% ， 应收账款账龄较长 。 公司已按照坏账准备计提政策 足额 计提了坏账准备 ，报告期各期末，公司应收 账款坏账准备金额分别为 4,545.67 万元 、 4,756.03 万元 、 4,217.3 万元 ， 占 各期末应收账款余额的比例分别为 24.38% 、 24.36% 、 24.08% 。如公司长账龄的 应收账款余额进一步增加，将加大公司的坏账损失风险、降低公司资产运营效 率，对公司的财务状况 及经营成果均将产生不利影响 。 （五）法律 风险 1 、 资产权属瑕疵风险 截至本发行保荐书签署之日，公司及子公司固定资产中 共 有 526 处房屋，总 建筑面积约为 310,593.07 平方米。 其中 未取得权属证书的房屋共计 1 1 处，建筑 面积约为 3,096.38 平方米，占固定资产中房屋总面积的比例约为 1 % 。公司 及子 公司 拥有的自有及租赁的土地使用权共计 340 宗，总面积约为 608,264.5 平方米， 其中有一处 租赁的土地使用权 尚未取得权属证书。 瑕疵房产、土地使用权的具体 情况详见招股说明书 “ 第六节 业务和技术 ” 之 “ 六、发行人主要固定资 产和无 形资产 ” 。 上述瑕疵房产、土地占比较小，对公司的生产经营不构成重大不利影响。公 司及子公司正在与所在地的有权部门进行协商，积极办理各项手续。但由于涉及 历史遗留等原因，上述未办理权证的房产、土地的办理进度和结果仍存在一定不 确定性，可能会对公司的经营产生一定影响。 2 、 重大诉讼、仲裁的风险 截至本发行保荐书签署之日，公司及子公司涉及的标的金额 10 .0 万元以 上的重大诉讼共 4 宗，具体情况详见招股说明书 “ 第十五节 其他重要事项 ” 之 “ 四、重大诉讼或仲裁事项 ” 之 “ （一）本公司的重大诉讼、仲裁事项 ” 。虽然公 司及子 公司已就上述诉讼采取积极措施，预计上述案件的执行或判决不会对公司 未来盈利能力及持续经营造成重大不利影响。但鉴于上述诉讼案件尚未执行完 毕，且不排除公司未来将面临新的诉讼，现有未决诉讼和潜在诉讼仍为 公司所面 临的风险之一，可能对公司的经营产生一定影响。 3 、大庆市新华书店及其下属新华书店未纳入发行人体系的风险 大庆市新华书店及其下属新华书店作为出版集团的子公司，与公司存在一 定的同业竞争。为解决同业竞争问题，公司已与大庆市新华书店签署了《委托 管理协议》。同时，出版集团出具了《关于大庆市新华书店及其下属新华书店 后续处理方案的承诺函》，承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起三年 内，出版集团将执行完毕大庆市新华书店（含下属新华书店）处理方案。若大 庆市新华书店（含下属新华书店）处理方案无法执行，则出版集团将会依据《上 市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上 市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告[2013]55 号）的规定承担 相关责任。 （六）募集资金投资项目产生的风险 1 、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金将主要用于精品出版项目、智慧教育云平台升级改造项目、新 华书店门店经营升级改造建设项目、印刷设备升级改造项目、出版大厦项目，项 目实施后，将对本公司扩大经营规模、提升业绩水平具有重要影响。虽然公司对 募集资金拟投资项目从市场前景、经济效益、技术储备等各个方面进行了审慎的 可行性论证，但由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益 分析数据均为预测性信息，募集资金投资项目建设尚需时间，项目实施过程能否 顺利、实施效果是否良好，均存在一定的不确定性。若项目实施过程中，未来政 策环境、市场环境或读者需求 等因素发生重大不利变化，均可能对募投项目的顺 利实施或投资回报产生影响造成一定影响 ，进而对公司经营业绩产生一定的影 响 。 2 、本次首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 在公司本次首次公开发行股票的募集资金到位后，公司的总股本及净资产规 模较发行前将相应增加。由于募集资金投资项目从建设到收益实现需要一定周 期，且预期产生的效益存在一定不确定性，公司短期内净利润的增长可能难以与 净资产、股本的增长幅度匹配，每股收益和净资产收益率等重要指标短期内可能 出现下降，本次发行存在可能摊薄公司即期回报的风险。 3 、导致公司盈利下降的风 险 募集资金投资项目建成达产后，将新增大量固定资产、无形资产，年新增折 旧、摊销、费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计 主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧、摊销及费用支出，但如 果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目 折旧、摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。 （七）其他 风险 1 、不可抗力风险 不可抗力一般包括台风、地震、洪水、冰雹等自然灾害，征收、征用等政府 行为和罢工、骚乱等社会异常事件，具有不可预见性、不可避免性和不可克服 性 这三个特点。此外，突发性公共卫生事件亦将导致企业停工、停产。公司无法预 见和阻止自然灾害、社会异常或突发性公共卫生事件的发生，也不能影响政府可 能采取的征用、征收等强制性措施，以上不确定性因素均可能会对公司的经营业 绩产生负面影响。 2 、股票价格波动风险 公司的 A 股股票将在上交所上市，股票市场投资收益与投资风险并存， 股 票价格不仅受公司 经营和财务状况、 发展前景的影 响，还受投资者的心理预期、 股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影 响。 公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资 价 值，直接或间接 给投资者带来损失。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可 能带来的投资风险，并做出审慎判断。 六、保荐机构对发行人发展前景的评价 （一）行业发展前景 1 、 出版企业数字化转型持续深入 政府高度重视新闻出版企业数字化转型进程。 2014 年国家新闻出版广电总 局、财政部联合发布《关于推动新闻出版业数字化转型升级的指导意见》， 2017 年下发《关于深化新闻出版业数字化转型升级工作的通知》 ， 主要目标为推动新 闻出版企业加快完成数字化转型升级，初步建成支撑新闻出版业数字化转型升级 的行业服务体系。 出版 业数字化转型融合持续深入。出版单位对融合发展已有更加全面深入 的思考，纷围绕 “ 融合出版 ” 进行规划布局，借助新技术、新形态和新媒 介，在内容、产品、品牌、模式等方面持续探索，创新能力有了显著提升。部 分出版单位已初步形成了全媒体融合产品矩阵，实现了内容多元开发和版权的 多维增值。出版单位服务能力进一步提升，充分顺应全媒体融合发展趋势，满 足用户多元化、多层次、细分化、多场景化的内容获取需求。传统出版单位以 音视频为着力点，深耕自身优势内容资源，开展知识服务布局，目前已涌现出 多个知识服务品牌，形成了自身的优势特色，并取得 了较好的市场反响。 2 、 政策驱动行业整合进一步提速 近年来，国家不断出台相关政策，鼓励和支持大型国有文化企业和企业集团 实行跨地区、跨行业兼并重组。新闻出版总署发布的《关于进一步推进新闻出版 体制改革的指导意见》明确提出，鼓励和支持社会资本特别是国有大型企业参与 出版传媒企业的股份制改造。同时大力培育一批走内涵式发展道路的 “ 专、精、 特、新 ” 的现代出版传媒企业。积极支持条件成熟的出版传媒企业，特别是跨地 区的出版传媒企业上市融资。国家新闻出版广电总局印发的《新闻出版广播影视 “ 十三五 ” 发展规划》明确指出，加快推进中央出 版企业和有实力的地方出版传 媒公司上市。 一系列政策的出台，强有力地推动了出版、发行集团的改革进程。未来， 出版传媒行业的龙头企业将持续以资本为纽带，实施跨地区、跨行业、跨所有 制、跨国界的兼并重组， 形成 拥有强大实力的国内一流出版传媒集团，向着 世 界一流的大型跨国出版传媒集 团迈进。 3 、民营竞争主体增加 目前国有出版集团及新华书店集团仍是出版发行业的主要经营主体，但 随着出版行业不断市场化，民营书店也逐步加入竞争行列。民营书店主要通过 建立销售网点、控制终端销售市场 树 立自己的优势地位，增强其图书发行的竞 争实力， 且部 分民营资本由发行环节向出版环节渗透，更积极地参与到选题策 划、 合作书稿、协作出版等业务，并逐渐形成竞争优势。 （二）发行人的竞争优势 1 、 优质的出版资源与良好的品牌形象 公司严把质量关口，成为弘扬主旋律、传播正能量的主要阵地，推出了《感 动一个国家的人物》《龙江魂 — “ 不忘初心、牢记使命 ” 学习读本》等文化精品， 形成了《中韩·韩中词典》等一批常销、热销品牌，打造了《邓散木全集》等一 批特色图书。 报告期内，公司多种图书获得国家级奖励和重点项目支持， 旗下单 位先后获得 2 项 “ 中华优秀出版物奖 ” 等国家级出版大奖，公司《格言》杂 志入 选第二十七届图博会 “ 2020 中国精品期刊展 ” ；有 5 个项目纳入 “ 十三五 ” 国家 重点出版物规划及增补项目、 33 个项目纳入国家出版基金资助项目、 2 个项目入 选国家新闻出版改革发展项目库等国家级重点出版项目、超过 20 种图书入选 “ 全国中小学图书馆（室）推荐书目 ”（未完）  |