国邦医药:国邦医药首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:国邦医药:国邦医药首次公开发行股票招股意向书附录 国邦医药集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 招股意向书附录 1 发行保荐书（封卷稿） 2 财务报告及审计报告（2018 年-2020 年） 3 内部控制鉴证报告（2018 年-2020 年） 4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表（2018 年-2020 年） 5 审阅报告（信会师报字[2021]第 ZF10464 号） 6-1 法律意见书 6-2 补充法律意见书（一） 6-3 补充法律意见书（二） 6-4 补充法律意见书（三） 6-5 补充法律意见书（四） 6-6 补充法律意见书（五） 6-7 补充法律意见书（六） 7 律师工作报告 8 发行人公司章程（草案） 9 关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 国泰君安证券股份有限公司 关于 国邦医药集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二一年四月 3-1-1 国泰君安证券股份有限公司 关于国邦医药集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安证券”） 接受国邦医药集团股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下 简称“本次发行”）的保荐机构，委派何欢和张征宇作为具体负责推荐的保荐代 表人，特此向中国证券监督管理委员会出具本次发行的发行保荐书。 保荐机构和保荐机构委派参与本次发行相关保荐工作的保荐代表人何欢、张 征宇承诺：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公 开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等 有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文 件的真实性、准确性和完整性。 3-1-2 目 录 目 录..............................................................................................................................2 释 义..............................................................................................................................4 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................6 一、保荐机构名称 ....................................................................................................6 二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 ................................................................6 三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ................6 四、本次保荐的发行人证券发行类型 ....................................................................7 五、发行人基本情况 ................................................................................................7 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ................................................................7 七、内部审核程序和内核意见 ................................................................................8 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ....................................9 九、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 ..........................10 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 .......................................................... 11 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 .......................................................... 11 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ..................................................................12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .......................................................................13 一、保荐机构推荐结论 ..........................................................................................13 二、本次发行履行的决策程序具备合规性 ..........................................................13 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ......................................................15 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ..........................................15 五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 ......................................23 六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和规章的规定 ..........................................................25 七、发行人私募基金股东的备案 ..........................................................................26 八、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 ..............................26 3-1-3 九、关于发行人报告期财务会计信息的核查情况 ..............................................27 十、发行人存在的主要风险 ..................................................................................28 十一、对发行人发展前景的评价 ..........................................................................41 3-1-4 释 义 除非本发行保荐书中另有说明，下列词语之特定含义如下： 一、一般术语释义 国邦医药、发行人、 本公司、公司 指 国邦医药集团股份有限公司 国邦有限 指 国邦医药化工集团有限公司，发行人前身 新昌安德 指 新昌安德贸易有限公司 浙民投恒久 指 平潭浙民投恒久投资合伙企业（有限合伙） 丝路基金 指 浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙） 毓晨投资 指 诸暨市毓晨股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 灏煜鸿蒙 指 平潭灏煜鸿蒙投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 杏泽兴禾 指 上海杏泽兴禾创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 泓创鑫泽 指 宁波梅山保税港区泓创鑫泽投资合伙企业（有限合伙），系发行 人股东 华宇创投 指 新昌华宇浙鑫博远人才创业投资合伙企业（有限合伙），系发行 人股东 上虞乾邦 指 绍兴上虞乾邦股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 万丰基金 指 绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙），系发行人股 东 普华锐昆 指 杭州普华锐昆创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 《公司章程》 指 《国邦医药集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订 《律师工作报告》 指 《国浩律师（杭州）事务所关于国邦医药集团股份有限公司首次 公开发行股票并上市之律师工作报告》 国务院 指 中华人民共和国国务院，即中央人民政府 国家药监局 指 中华人民共和国国家药品监督管理局，原中华人民共和国国家食 品药品监督管理总局 A 股 指 人民币普通股 本次发行、本次证券 发行 指 发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）之行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、国泰君安 证券、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师、国浩律 师 指 国浩律师（杭州）事务所 3-1-5 会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 最近三年 2018 年、2019 年和 2020 年 报告期末 指 2020 年 12 月 31 日 报告期内各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语释义 原料药/API 指 Active Pharmaceutical Ingredient，具有药理活性的，用于生产各 类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份 化学药/化药 指 从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学合成或生 物合成而制得的药物 医药中间体/中间体 指 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能 成为原料药的一种物料 制剂 指 为治疗需要，按照片剂、胶囊剂等剂型所制成的，可以最终提供 给用药对象使用的药品 创新药 指 含有新的结构明确、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的 药品，主要为一类新药 仿制药 指 生产国家药监局已批准上市的，已有国家标准的药品的注册申请 称为仿制药申请，而获得该注册申请的药品称为仿制药 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，即国家药 监局制定的对国内药品行业的药品生产的相关标准及条例 本发行保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所 致。 3-1-6 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 本保荐机构名称为国泰君安证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 本保荐机构指定何欢、张征宇作为国邦医药首次公开发行股票并上市项目的 保荐代表人。 何欢女士：投资银行部执行董事、保荐代表人，曾主持或参与京天利 IPO、 金能科技 IPO、乐歌股份 IPO、德利股份 IPO、百视通换股吸收合并东方明珠及 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金、英科医疗可转债、福莱特可转债、 盛屯矿业可转债、天茂集团非公开发行、中国一重非公开发行、司太立非公开发 行、英科医疗非公开发行等项目。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，何 欢严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张征宇先生：投资银行部执行董事、保荐代表人，曾主持或参与九阳股份 IPO、京天利 IPO、乐歌股份 IPO、德利股份 IPO、申能股份公开增发、九阳股 份非公开发行、华泰证券非公开发行、司太立非公开发行、英科医疗非公开发行、 英科医疗可转债、福莱特可转债、乐歌股份可转债、青岛金王重大资产重组等项 目。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，张征宇严格遵守《证券发行上市 保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基 本情况 国泰君安指定季卫作为本次发行的项目协办人，指定戴嘉鑫、张谷乔、徐逸 洲、孟庆嵩、耿志伟作为本次发行的项目经办人。 项目协办人：季卫，曾主持或参与京天利 IPO、乐歌股份 IPO、德利股份 IPO、 九阳股份非公开发行、青岛金王重大资产重组等项目。 3-1-7 四、本次保荐的发行人证券发行类型 股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）。 五、发行人基本情况 发行人名称 国邦医药集团股份有限公司 英文名称 Guobang Pharma Ltd. 法定代表人 邱家军 公司住所 浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道 60 号 注册资本 47,500 万人民币 成立日期 1996年3月29日 经营范围 生产销售：医药中间体；化工原料、饲料添加剂、兽药的批发；房屋 租赁；企业管理咨询；商务信息咨询（不含金融、债券、期货、证券）； 医药化工技术开发、技术咨询与转让；贸易经纪与代理；货物进出口、 技术进出口。 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要 股东、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具之日，国泰君安证券或国泰君安证券的控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际 控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有 国泰君安证券或国泰君安证券的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、保荐机构指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶，保荐机构 董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书出具之日，不存在国泰君安证券指派参与本次发行保荐工 作的保荐代表人及其配偶、国泰君安证券的董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况。 3-1-8 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重 要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具之日，不存在国泰君安证券的控股股东、实际控制人、 重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、关于保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书出具之日，国泰君安证券与发行人之间不存在影响国泰君 安证券公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控 部1作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策 职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终 端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核 决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行 独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市 申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内 核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股 权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行 使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以 上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。 内核委员会审议程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交 1根据国泰君安 2020 年 5 月 6 日下发的《关于总部组织架构调整的通知》（国泰君安人发[2020]第 0019 号）， 根据工作需要，总部组织架构调整，原风险管理二部更名为内核风控部。 3-1-9 经质控部审核的相关申报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：质控部主审员提交质量控制报告； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件 的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础 上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法 规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落 实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质控部质量控制过程以及 项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 2、内核意见 国泰君安内核委员会对国邦医药首次公开发行股票项目进行了审核，投票表 决结果：7 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认 为：国邦医药本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及《保荐业 务管理办法》等法律、法规及规章。同意推荐国邦医药本次证券发行上市。 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号，以下简称“《聘请第三方 意见》”）的规定，国泰君安就本次发行中本保荐机构和发行人有偿聘请各类相关 第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查。 1、本保荐机构不存在聘请第三方的情况 在本次发行执行的过程中，本保荐机构不存在聘请第三方的行为。 2、发行人有偿聘请第三方的情况 经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人在本次发行中除聘 请国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、立信会计师事务所（特 3-1-10 殊普通合伙）、天津中联资产评估有限责任公司等依法需要聘请的证券服务机构 之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他与本次发行相关的第三方的行为。 经核查，保荐机构和发行人的聘请行为符合《聘请第三方意见》的相关规定。 九、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 发行人财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，财务报告审阅截止日为 2021 年 3 月 31 日。保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的经营状况和主要 财务信息进行了核查。经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日后至本发行 保荐书出具日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，不存在影响发行 条件的重大不利影响因素：公司所处的行业产业政策未发生重大调整，公司进出 口业务没有受到重大限制，税收政策未出现重大变化；公司所处行业发展趋势良 好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；公司主要原材料的采购规模及价 格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及价格不存在异常变动；公司主 要客户或供应商的构成未出现重大变化，重大合同条款及实际执行情况等方面均 未发生重大不利变化；公司亦不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁 事项以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 3-1-11 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 3-1-12 9、中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券 发行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方 式持有发行人的股份。 3-1-13 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构推荐结论 经过全面尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人内部运行规范，管 理良好，具有良好的发展前景，已具备了《公司法》、《证券法》和《首发管理办 法》等法律、法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市的基本条件，募集资金 投向符合国家产业政策要求，申请文件真实、准确、完整，信息披露不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国泰君安证券保荐国邦医药申请首次公开 发行股票并上市。 二、本次发行履行的决策程序具备合规性 （一）发行人本次证券发行已履行的决策程序 经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首 次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序： 1、第一届董事会第二次会议、第五次会议和第六次会议关于本次发行上市 事项的审核 2019 年 10 月 29 日，发行人召开第一届董事会第二次会议。根据发行人《公 司章程》规定，发行人应出席会议董事 9 人，实际出席董事 9 人，符合《公司法》 及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。本次董事会审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司首次公开 发行人民币普通股股票募集资金投向及使用可行性的议案》。 2020 年 3 月 30 日，发行人召开第一届董事会第五次会议。根据发行人《公 司章程》规定，发行人应出席会议董事 9 人，实际出席董事 9 人，符合《公司法》 及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。本次董事会审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司首次 公开发行人民币普通股股票募集资金投向及使用可行性的议案》、《关于制订公司 发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于公司发行上市后三年内 3-1-14 股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》、《关于授权公司董事会办理公司首 次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》等与本次发行上市相关 的议案，并决定将上述议案提交发行人 2019 年度股东大会审议。 2020 年 8 月 14 日，发行人召开第一届董事会第六次会议。根据发行人《公 司章程》规定，发行人应出席会议董事 9 人，实际出席董事 9 人，符合《公司法》 及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。本次董事会审议通过了 《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票方案的议案》，并决定将上 述议案提交发行人 2020 年第一次临时股东大会审议。 2、2019 年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会关于本次发行上市事 项的审核 2020 年 4 月 20 日，发行人召开 2019 年度股东大会，根据发行人《公司章 程》的规定，应出席该次股东大会的股东共 33 名，实际出席的股东及股东代表 33 名，出席会议的股东持有的股份占发行人股份总数的 100.00%。本次股东大会 审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关 于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投向及使用可行性的议案》、《关 于授权公司董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜 的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议 案》、《关于制订公司发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》等议案。 2020 年 8 月 31 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，根据发行人 《公司章程》的规定，应出席该次股东大会的股东共 33 名，实际出席的股东及 股东代表 33 名，出席会议的股东持有的股份占发行人股份总数的 100.00%。本 次股东大会审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票方案 的议案》。 （二）保荐机构核查意见 经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》 等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次 公开发行股票并上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关 3-1-15 董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚待中国证 监会核准，有关股票的上市交易尚须经上海证券交易所同意。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公 司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、立信会计师出 具的信会师报字[2021]第 ZF10065 号《内部控制鉴证报告》等资料，发行人已建 立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且至今运 行良好的股份有限公司组织机构，已符合《证券法》的相关规定。 （二）根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZF10064 号《审计报告》 等财务资料，以及发行人主营业务近三年经营情况等业务资料，发行人 2018 年 度、2019 年度、2020 年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，已符 合《证券法》的相关规定。 （三）根据工商、税收、土地、环保、社保、住房公积金、安全监督、质量 监督、药品监督、海关等主管部门出具的发行人近三年的合法合规证明，并经向 立信会计师了解情况，同时依据发行人的确认：发行人最近三年财务会计文件无 虚假记载，无其他重大违法行为，已符合《证券法》的相关规定。 （四）根据对于发行人是否符合《首发管理办法》的逐项核查：发行人已符 合中国证监会对股份公司首次公开发行股票并上市所规定的其他资格条件，从而 确定发行人已符合《证券法》的相关规定。 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开 发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人的主体资格 3-1-16 1、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第八条的 规定 经查验发行人工商档案，查验发行人改制设立有关内部决策、审计、评估及 验资文件，并经核查发行人现行有效的公司章程及报告期内财务审计报告：发行 人系由国邦有限按账面净资产值折股整体变更设立。 2019 年 9 月 30 日，国邦有限全体股东作为发起人共同签署《发起人协议》， 同意以国邦有限截至 2019 年 8 月 31 日经审计的净资产 1,940,644,792.37 元按 1:0.2448 的比例整体折合为股份公司的总股本 475,000,000 股，每股面值 1.00 元， 其余 1,465,644,792.37 元计入股份公司的资本公积。国邦有限全体股东按照其各 自所持有的公司股权比例所享有的净资产作为对股份公司的出资。国邦有限整体 变更为国邦医药集团股份有限公司。 2019 年 10 月 25 日，绍兴市市场监督管理局就上述整体变更事项，向发行 人换发了统一社会信用代码为 91330600609690857C 的《营业执照》。 发行人现行公司章程表明发行人为永久存续的股份有限公司；发行人现行财 务状况表明发行人不存在被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以 解散的情形。故此发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据中 国法律及《公司章程》需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的有关规 定。 2、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第九条的 规定 经查验发行人的工商档案：发行人系由国邦有限整体变更设立，国邦有限成 立于 1996 年 3 月 29 日，于 2019 年 10 月 25 日按经审计的账面净资产折股整体 变更为股份有限公司，其持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算已超过三 年，符合《首发管理办法》第九条规定。 3、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十条的 规定 经查验发行人设立以来的历次验资报告、工商登记资料、发行人财产权属证 3-1-17 书，并根据工商部门出具的合法合规证明文件及截至目前发行人无重大诉讼的情 况说明：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第 十条规定。 4、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十一条 的规定 根据发行人现行《营业执照》，并经核查发行人现行公司章程、主营业务实 际经营情况及开展相关业务所涉及的商标等资质情况，发行人主要从事医药及动 物保健品领域相关产品的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政 法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，从而符合《首发管理办法》第十一 条规定。 5、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十二条 的规定 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员变化情况，实际控制人变 更情况核查结果如下： （1）报告期内发行人主营业务没有发生重大变化 根据发行人工商登记资料及发行人主营业务实际经营情况，并查验了报告期 内发行人历史财务报告及经审计的最近三年财务报告：发行人报告期内始终从事 医药及动物保健品领域相关产品的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大变 化，符合《管理办法》第十二条的规定。 （2）报告期内发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化 经核查发行人自 2018 年 1 月 1 日以来的股东大会、董事会会议资料，报告 期内发行人的董事、高级管理人员发生了部分变化，主要系公司实际生产经营管 理、完善公司治理结构的需要，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规、有 关规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员的变化未对公司生产经营产生重 大不利影响，不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化。故此，发行人近三 年董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条规定。 3-1-18 （3）实际控制人没有发生变更 经核查发行人的工商登记资料，查阅国邦医药股东的相关背景文件，报告期 内，邱家军、陈晶晶夫妇始终为发行人的实际控制人，发行人实际控制人没有发 生变更。 故此，发行人已具备《首发管理办法》第十二条规定的主体资格。 6、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十三条 的规定 经核查发行人工商登记资料及发行人控股股东新昌安德、实际控制人邱家 军、陈晶晶夫妇的涉诉情况，并经与发行人律师进行沟通：截至本发行保荐书出 具之日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条规定。 （二）规范运行 1、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十四条 的规定 本保荐机构查阅了发行人自2018年1月1日以来股东大会、董事会和监事会的 会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件，确认发行人 具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董 事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十五条 的规定 本保荐机构已严格按照有关法律法规的要求，组织辅导人员对发行人董事、 监事、高级管理人员、持股5%以上的股东（或其法定代表人）进行了辅导。发 行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十六条 的规定 3-1-19 本保荐机构查阅了董事、监事和高级管理人员的简历和有关资格，并和相关 人员进行了访谈，确认相关人员不存在违规任职的情况，发行人董事、监事和高 级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在有下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券 交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 4、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十七条 的规定 本保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内是否存 在重大违法违规情况，并根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第ZF10065号 《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十八条 的规定 本保荐机构查阅了发行人及其主要股东的相关资料，访谈了工商、社保、土 地、公积金、环保、安检、市场监督等部门的相关工作人员，依据发行人各主管 部门出具的合规证明，查询行政处罚信息公告的情况，并参考发行人律师发表的 合规经营意见，确认发行人不存在以下情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 3-1-20 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十九条 的规定 本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文 件，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经核查并由发 行人确认，发行人不存在为主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十条 的规定 本保荐机构核查了发行人的资金管理制度，查阅了立信会计师出具的信会师 报字[2021]第 ZF10065 号《内部控制鉴证报告》以及标准无保留意见的信会师报 字[2021]第 ZF10064 号《审计报告》，并抽查核对有关往来款明细账、货币资金 明细账，发行人建立了严格的资金管理制度，并得到有效执行；截至本发行保荐 书出具之日，发行人不存在资金被主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债 务或者其他方式占用的情形。 （三）财务与会计 1、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十二 条的规定 本保荐机构核查了发行人内部控制制度及其执行情况，立信会计师出具了信 会师报字[2021]第ZF10065号《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制 度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果。 3-1-21 2、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十三 条的规定 本保荐机构查阅了发行人有关财务基础资料和立信会计师出具的标准无保 留意见信会师报字[2021]第ZF10064号《审计报告》，核查了发行人的重要会计科 目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书 面说明或承诺，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准 则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量、并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 3、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十四 条的规定 本保荐机构核查了立信会计师出具的标准无保留意见信会师报字[2021]第 ZF10064号《审计报告》以及发行人主要会计科目的账务处理，本保荐机构认为 发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计 量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计 政策。 4、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十五 条的规定 本保荐机构核查了立信会计师出具的标准无保留意见信会师报字[2021]第 ZF10064号《审计报告》以及发行人的主要会计科目明细账、关联交易合同、交 易数量、交易价格等资料，确认发行人完整披露了关联方关系并恰当披露了关联 交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 5、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十一 条、第二十六条的规定 根据立信会计师出具的标准无保留意见信会师报字[2021]第ZF10064号《审 计报告》，本保荐机构核查了发行人的主要资产情况，并对相关财务指标进行了 认真分析，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金 流量正常，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十一条、第二十六条的 3-1-22 规定： （1）发行人在2018年度、2019年度、2020年度的归属于母公司股东的净利 润（以扣除非经常性损益前后较低的净利润为计算依据）分别为20,503.45万元、 30,128.33万元和79,163.63万元，累计为129,795.41万元，超过3,000.00万元； （2）发行人在2018年度、2019年度、2020年度的营业收入分别为327,901.72 万元、380,203.62万元和420,631.80万元，累计为1,128,737.14万元，超过3亿元； （3）发行人本次发行前的股本总额为人民币47,500.00万元，股本总额超过 人民币3,000.00万元； （4）截至2020年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； （5）截至2020年12月31日，发行人未分配利润为172,800.26万元，不存在未 弥补亏损。 6、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十七 条的规定 经核查发行人的财务资料、税收登记资料，并根据发行人主管税务机关出具 的证明，发行人目前执行的税种、税率及近三年享受的各项税收优惠符合国家的 有关规定，报告期内发行人依法纳税。发行人的经营成果主要来源于主营业务利 润，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 7、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十八 条的规定 根据立信会计师出具的标准无保留意见信会师报字[2021]第ZF10064号《审 计报告》及发行人律师出具的《律师工作报告》，发行人资产质量良好，不存在 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 8、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十九 条的规定 本保荐机构核查了报告期内发行人的重要会计政策、会计科目明细账、财务 3-1-23 制度、重大合同，确认发行人不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 9、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第三十条 的规定 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制 定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务 报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人具有 持续盈利能力，不存在下列情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； （5）发行人在用的商标、专利以及专有技术等重要资产或技术的取得或者 使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本保荐机构认为发行人已符合公开发行股票并上市的条件。 五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 1、资产完整方面 3-1-24 本保荐机构对发行人主要职能部门、高级管理人员及主要股东法定代表人进 行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程及实际经营情况，了解了发行人 实际控制人邱家军、陈晶晶夫妇，控股股东新昌安德及主要股东目前的实际经营 情况和拥有资产情况，确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力。 本保荐机构查阅了发行人商标、土地使用权等无形资产以及房地产权证、主 要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并通过对发行人生产 运营的尽职调查，发行人具备与经营有关的设计、生产系统和配套设施，合法拥 有与主营业务相关的土地、办公场所、设备以及商标、非专利技术的所有权或者 使用权。 2、人员独立方面 本保荐机构查阅了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了员工签署的 《劳动合同》，查看了发行人人事管理制度等文件，并根据发行人、发行人董事、 监事、高级管理人员的书面确认，以及对有关人员的访谈，发行人总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企 业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪 酬，财务人员均系公司专职工作人员，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立方面 本保荐机构查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，以及本保荐机构对银 行、税务、发行人财务部门等有关人员进行的访谈和征询，同时根据立信会计师 出具的信会师报字[2021]第ZF10065号《内部控制鉴证报告》，发行人具有独立 的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度，发行人未 与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。 4、机构独立方面 本保荐机构查阅了发行人的工商营业执照、房屋租赁合同、房地产权证等文 件，对发行人的生产经营场所进行了实地走访。确认发行人拥有独立的生产经营 和办公场所，与关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。发行人的机构设置 3-1-25 均独立于其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动 的情况，发行人机构独立。 5、业务独立方面 本保荐机构查阅了发行人关联企业的营业执照及其主营业务情况，查阅了发 行人与关联企业间的相关合同等，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在同 业竞争，也不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。 经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，已达到发行监管 对公司独立性的基本要求；且发行人已在招股说明书按《信息披露内容与格式准 则》的要求中对独立性进行信息披露，该信息披露内容真实、准确、完整。 六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环 境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 经发行人 2020 年第一次临时股东大会决议通过，发行人本次拟公开发行不 超过 8,382.35 万股普通股股票，占发行后总股本不低于 10%。 本次发行后的实际募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投入以下项目： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 使用募集资金投资金额 （万元） 1 医药产业链新建及技改升 级项目 86,473.40 75,618.90 2 动保产业链新建项目 119,479.60 110,973.93 3 研发中心项目 39,557.09 39,557.09 4 补充流动资金 38,322.89 38,322.89 合 计 283,832.98 264,472.81 若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金予 以解决。本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，以自筹资金进行前 期投入。本次募集资金到位后，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目 的自筹资金以及支付项目剩余款项。公司将严格按照有关法律、法规和公司《募 集资金管理办法》的规定管理、使用本次发行募集资金。 本保荐机构查阅了发行人所属的行业资料、研究报告、相关产业政策，确认 3-1-26 发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理 以及其他法律、法规和规章的规定，均已经获得立项核准、备案。 七、发行人私募基金股东的备案 保荐机构核查了发行人全体法人股东的营业执照、公司章程、股权结构说明， 查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》等相关规定，查询了全国企业信用信息公示系统、证券投资 基金业协会网站的私募基金管理人公示系统、私募基金公示系统、基金专户备案 信息公示系统、证券公司私募产品备案信息公示系统等，并取得了证券投资基金 业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》及《私募投资基金备案证明》等 文件。 经核查，本保荐机构认为：发行人现有股东中，浙民投恒久、丝路基金、毓 晨投资、灏煜鸿蒙、杏泽兴禾、泓创鑫泽、华宇创投、上虞乾邦、万丰基金、普 华锐昆为私募投资基金股东。发行人的私募投资基金股东中，浙民投恒久及其基 金管理人宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司、丝路基金及其基金管理人 浙江丝路产业基金有限公司、毓晨投资及其基金管理人杭州沣融投资管理有限公 司、灏煜鸿蒙及其基金管理人苏州上品投资管理有限公司、杏泽兴禾及其基金管 理人上海杏泽投资管理有限公司、泓创鑫泽及其基金管理人宁波国君源泓投资管 理有限公司、华宇创投及其基金管理人浙江鑫海资产管理有限公司、上虞乾邦及 其基金管理人上海乾莳资产管理有限公司、万丰基金及其基金管理人绍兴万林投 资管理有限责任公司和普华锐昆及其基金管理人杭州普华天骥股权投资管理有 限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等相关规定，分别办理了私募基金备案和私募基金管 理人登记。 八、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，对发行人 及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承 诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人及其法人股东关于出具相关承诺 3-1-27 的内部决策程序。 经核查，保荐机构认为：发行人及其股东作出的相关承诺函履行了相应的内 部决策程序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员作出的相关承 诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备 可操作性。 九、关于发行人报告期财务会计信息的核查情况 为深化落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告 [2012]10号）有关要求，本保荐机构在保荐发行人首次公开发行股票并上市的工 作中，严格遵照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工 作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“《通知》”）、《关于进一步提高 首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14号）等各项执业准则和信息披露规范的有关要求，对发行人在2018年、 2019年度和2020年度的财务会计信息开展了全面的财务核查工作。 本保荐机构对发行人的主要供应商和客户、发行人最近一个会计年度是否存 在新增客户、发行人的重要合同、会计政策及会计估计和发行人的销售收入、销 售成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产情况、银行借款及应 付票据情况进行了核查，获取了发行人的相关资料清单、明细表、说明、原始单 据及相关财务资料，分析了发行人主要财务指标是否存在重大异常等情况。同时， 保荐机构通过发函询证、实地走访主要客户和供应商，实地查勘相关资产的真实 状况等手段对发行人提供的相关信息的真实性和完整性进行了有效核查。 经核查，本保荐机构认为： 1、发行人报告期内的主要财务指标不存在重大的异常； 2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形： （1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易 （例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转 入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回； 3-1-28 （2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串 通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发 货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加； （3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不 公允的交易价格向发行人提供经济资源； （4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； （5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润； （6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网 或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现 收入、盈利的虚假增长等； （7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的 归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； （8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩； （9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加 利润，粉饰报表； （10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； （11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延 迟固定资产开始计提折旧时间； （12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 十、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 3-1-29 1、股市风险 股票市场的价格波动受到经济、政治、投资心理、周边国家股市等各种因素 的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次股票成 功发行并上市后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投 资的风险有充分的了解。 2、汇率波动的风险 报告期内，公司已广泛建立起全球销售网络，产品销往全球 6 大洲共计 112 个国家及地区。公司与国外客户交易时多以外币作为结算工具，因此受人民币汇 率波动影响较为明显。随着我国汇率政策改革逐步深入，汇率形成机制将更加市 场化，汇率波动幅度或会更大，若公司不能采取有效措施规避或降低由此带来的 负面影响，将会影响公司的业务及盈利能力。 （二）经营风险 1、经营业绩下滑风险 可能影响公司经营业绩的外部因素较多，长期来看主要包括宏观经济水平、 原材料价格波动、行业竞争状况、产品市场需求变化等因素，短期还会受政策、 偶发事件等因素的影响。若共同或单独受上述不利因素影响，公司产品的销量、 成本、售价、毛利率均可能存在发生不利变化的风险，进而对公司经营业绩造成 不利影响。 2020 年发行人主营业务毛利率较高，业绩增长较快，系部分主要原材料价 格下降、发行人积极拓展产品销售、部分主要产品市场需求旺盛及市场价格上升 等综合因素所引致的。其中因疫情因素引致的部分产品市场需求旺盛及价格上升 属于偶发因素，不具有持续性和可预见性。因此，在不考虑其他因素的情况下， 若疫情因素对部分产品销量及价格上升的积极影响消除后，将引致发行人销售收 入及主营业务毛利率出现下滑，进而可能导致公司业绩在未来期间出现下滑。 发行人预计 2021 年第二季度部分主要原材料较上年同期价格增长较多，而 产品销售价格调整与原材料价格变动并不同步，预计第二季度综合毛利率较上年 3-1-30 同期下降；同时 2020 年第二季度受疫情等偶发因素影响单季度毛利总额较高， 因此发行人谨慎预计 2021 年上半年净利润同比出现下滑，属于偶发因素及周期 性因素引致的合理波动，发行人的内外部经营环境未发生重大变化。 2、质量控制风险 发行人自产产品的客户主要为制剂厂商、养殖集团等直销客户及医药贸易商 /客户代理商等非直销客户。上述客户在验收完毕时产品质量相关风险责任转交 给客户，故发行人较少面对药品安全风险，更多面对质量控制风险。 公司处于医药制造行业，产品质量直接影响使用者的安全与健康。公司生产 流程长、工艺复杂，可能影响到产品质量的因素较多，原材料采购、储存、产品 生产、运输、销售等环节均可能出现风险点。公司一直重视产品质量控制，成立 了专门的质量管理部门，制订了原辅料、包装材料、中间体、成品的质量标准、 检验规程、取样规程和留样制度，对成品的放行经过严格的质量评价、审核。随 着产量进一步扩大，质量控制仍然是公司未来关注的重点，如果发生质量事故将 导致公司承担相应赔偿责任，将对公司信誉造成损害，并对公司业务、财务状况 及经营业绩产生不利影响。 3、安全生产风险 发行人部分生产原料及产品为危险化学品，且原料采购、质量控制、仓库保 管、技术研发等多个业务环节涉及危险化学品及易制毒品。发行人不排除未来因 设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因造成意外安全事故的 可能，从而影响公司生产经营的正常进行。 4、下游市场价格下降的风险 随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他法规、政策的调 整或出台，“带量采购”等医院药品招投标方式采购的进一步推广，医药产品市 场竞争的进一步加剧，发行人制剂产品及下游制剂客户的部分产品价格可能存在 降价风险。上述价格下降风险可能由下游向上游传导，影响发行人医药板块业务， 由此可能导致发行人部分产品的降价风险。 5、原材料供应及价格波动的风险 3-1-31 发行人产品涉及医药、动物保健品行业，整体工艺以化学合成居多，所采购 的原材料种类较多，这对发行人原材料采购、库存管理以及生产协调等内控环节 提出了很高的要求。因此，若发生原材料供应不畅的情况将影响发行人的正常生 产。 发行人生产所需原材料主要为医药中间体及其他化工产品，价格受行业政策 和经济周期影响较大。报告期内，原材料成本占主营业务成本的比重约为 80%， 占比较大，原材料价格波动对公司盈利能力影响较大。如果上游行业受周期性波 动、环保政策等不可预见因素导致原材料价格上升，发行人的生产成本则会承受 较大压力，发行人盈利能力进而会受到一定的不利影响。 6、国内外市场竞争的风险 发行人所属行业为医药制造业，该行业的国际化分工合作特征十分明显。随 着全球仿制药市场的蓬勃发展和国际原料药产业加快向发展中国家转移，中国依 靠成本优势及完善的工业配套体系迅速成长为主要原料药生产和出口国家。随着 市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩 张的法规和政策的推动，国内已经发展出不少资金实力和人才储备雄厚、技术和 工艺领先的原料药及中间体生产企业，市场参与者的竞争实力不断增强，但仍有 新的竞争者加入该领域。如果未来更多的医药制剂企业向其上游原料药或医药中 间体行业拓展，或者更多的竞争对手掌握相关技术工艺后生产与发行人同类的相 关产品，市场整体供给能力增强，市场供应结构发生变化，公司面临的市场竞争 可能加剧，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。 7、经营资质续期风险 根据国内外相关法律法规的规定，医药生产企业须向有关政府机构申请并取 得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品注册批件等；动保企业需取得兽药 生产许可证、兽药 GMP 证及兽药批件等；从事其他业务亦需要一定的资质认证， 上述证书均有一定的有效期。有效期满，公司需接受有关部门的重新评估，以延 续公司相关经营资质的有效期。倘若公司无法在规定的时间内获得产品批准文号 的再注册批件，或未能在相关认证、许可、批件等有效期届满时换领新证或登记 续期，公司将不能够继续生产有关产品，且如继续生产将为公司带来进一步法律 3-1-32 风险，上述情况均将对公司的正常经营造成不利影响。 8、业务合作风险 发发行人以自主研发为主要技术来源，以合作研发、受让研发成果等方式为 补充，并由此形成了部分新产品的生产及销售。发行人与第三方研究机构或医药 公司（合作方）采取多种模式合作开发：（1）合作方提供生产技术、发行人进 行工艺放大研究并进行生产；（2）发行人与合作方各自负责原料药和制剂产品 的研发、并分别申请注册批件；（3）发行人与合作方共同对某关键技术进行合 作研发。上述三种合作模式均是发行人在综合考量研发效率、成本收益及长期商 业合作等因素下达成的结果，发行人核心技术对合作方及合作研究并不存在严重 依赖。 虽然发行人与合作方的业务自合作以来开展顺利，未曾发生过纠纷，但仍存 在合作方终止合作的可能，对发行人合作研发产品的研发进度、研发成本带来不 利影响。 9、未足额缴纳社会保险、住房公积金的风险 报告期内，发行人存在未为部分人员缴纳社会保险和住房公积金的情形，未 缴纳金额占当期利润总额比例非常小，对发行人报告期内生产经营情况无重大影 响。尽管发行人已取得当地社会保险及住房公积金主管部门出具的无处罚证明， 且发行人控股股东新昌安德及实际控制人邱家军、陈晶晶已作出承诺，“若发行 人或发行人控制的公司被劳动保障部门、住房公积金管理部门、发行人及其控制 的公司的员工本人要求，为其补缴或者被追缴社会保险和住房公积金，则对于由 此所造成的发行人及其控制的公司之一切费用开支、经济损失，本企业/本人将 全额承担，保证发行人及其控制的公司不因此遭受任何损失，且本企业/本人将 督促发行人及其控制的公司全面执行法律、法规及规范性文件所规定的社会保障 制度和住房公积金制度，为全体在册员工建立社会保险金和住房公积金账户，缴 存社会保险金和住房公积金”。但发行人仍可能面临因未足额缴纳社会保险和住 房公积金后续受到处罚或追缴的风险。 （三）财务风险 3-1-33 1、毛利率波动风险 影响发行人毛利率水平的因素较多，长期来看主要包括原材料价格波动、产 品售价变动、产品结构调整等因素，短期还会受政策、偶发事件等因素的影响。 公司主营业务毛利率存在一定波动，报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 29.62%、25.83%和 34.39%。 2020 年发行人主营业务毛利率较高，系部分主要原材料价格下降、部分主 要产品因需求旺盛市场价格上升、销售结构变化等综合因素所引致的。其中因疫 情因素引致的部分产品价格上升属于偶发因素，不具有持续性和可预见性。因此， 在不考虑其他因素的情况下，若疫情因素对部分产品价格上升的积极影响消除 后，将引致发行人主营业务毛利率出现下滑。 此外，未来如果因政策调整导致市场竞争环境发生较大变化，或行业上下游 出现异常波动，均可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经营业绩。 2、应收账款回收风险 报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 36,368.57 万元、37,711.26 万元和 38,473.18 万元，占当期营业收入的比例分别为 11.09%、9.92%和 9.15%， 呈逐步下降趋势。报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款余额占比分别 为 98.64%、97.98%和 99.18%。公司应收账款主要集中于行业内知名的、规模较 大的企业，客户信誉等级较高。如果下游行业发展形势或主要客户经营情况发生 重大不利变化，导致公司应收账款发生坏账，可能对公司的现金流和财务状况产 生不利影响。 3、存货跌价风险 报告期内各期末，公司存货账面价值分别为 86,893.43 万元、84,672.94 万元 和 98,954.52 万元，占同期流动资产的比例分别为 30.68%、30.67%和 34.46%。 随着公司经营规模的不断扩大，预计未来期末存货余额将继续保持较大金额。虽 然目前公司主要产品销售情况较好，但如果市场发生重大变化，则存在因部分产 品滞销或降价而导致存货跌价的风险。 4、税收优惠政策变化的风险 3-1-34 公司重要子公司浙江国邦及山东国邦为高新技术企业，在报告期内享受按 15%的优惠税率计缴企业所得税。报告期内，所得税税收优惠政策对公司的经营 业绩存在一定程度的影响。如果未来国家高新技术企业认定标准发生变化，导致 公司未能继续取得高新技术企业资质，或者国家对于高新技术企业的税收优惠政 策出现重大变化，公司经营业绩将受到一定影响。 5、出口退税政策变化的风险 发行人向境外销售原料药及中间体等产品享受国家关于出口货物的增值税 “免、抵、退”优惠政策。公司主要产品出口退税率为 9%和 13%两类。报告期 内基本稳定，但如果未来国家对出口产品的退税率进行调整，出现调低公司主营 产品出口退税率的情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。 6、每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险 本次发行募集资金到位后，公司总股本将增加，净资产水平将提高。本次募 集资金将用于推动公司主营业务的发展，但由于项目建设需要一定周期，募投项 目在投资当年发挥的效益有限，建设期内股东回报将主要通过现有业务实现。同 时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，将对公司经营业绩造成一 定的不利影响。上述情形将给公司每股收益及净资产收益率等财务指标带来不利 影响，公司的即期回报可能被摊薄。因此，公司存在每股收益被摊薄及净资产收 益率下降风险。 （四）技术风险 1、新产品研发风险 公司依托在产品、品牌、渠道等方面已建立起的优势，正在积极推进新产品 的研发工作，逐步拓展产品的类别和范围。新产品研发一般需要经历前期论证研 究、实验室研究、产业化实验、认证申请等环节，需要数年时间，周期较长，且 新产品推出后，还需要一段时期的市场导入期，新产品能否获得市场认可并实现 规模化销售存在不确定性。市场环境的变化可能对公司新产品的产业化造成不利 影响，如果新产品未能被市场所接受，除不能带来新的收入增长外，公司前期的 研发、生产投入、市场推广等费用支出将无法收回，进而对公司未来经营业绩产 3-1-35 生不利影响。 2、核心技术泄密及人才流失风险 近年来，公司一直不断加大对产品研发的投入力度，公司研发创新能力的不 断提高不仅依赖于硬件设备，更依赖于具有较高创新能力的研发队伍。核心技术 泄密或人才流失将使公司的核心竞争力受到影响，尽管公司已采取与相关技术人 员签署保密协议等内部保密措施，并且通过申请专利的方式保护自身的知识产 权，但是如果知识产权管理不完善仍会导致公司技术泄密从而影响公司的核心竞 争力。 通过多年的医药制造行业业务实践，公司组建了高素质的核心管理团队和专 业化的核心技术团队，并初步建立激励机制，但随着行业竞争格局的不断演化， 对研发人才的争夺将日趋激烈，如果公司未来在发展前景、薪酬、福利、工作环 境、激励制度等方面无法保持持续的竞争力，可能造成公司的研发、管理等方面 人才流失，将对公司长期发展产生不利影响。 （五）募集资金运用的风险 1、募集资金投资项目的实施风险 本次发行募集资金将主要投资于医药板块、动保板块及研发中心项目，上述 项目的实施有利于公司经营规模的扩大和研发能力的提升，促进公司经营业绩的 提升。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程 等存在着一定不确定性。同时，公司对募集资金投资项目在工艺技术、设备选型、 工程建设方案等方面均经过细致分析和遴选，但在项目具体实施过程中，工程进 度、工程质量、投资成本变动等因素也存在一定的不确定性。产品价格的变动、 新的替代产品出现、竞争对手的情况及管理、销售等措施能否匹配等因素均将对 项目的预期收益产生影响。因此，公司本次发行募集资金投资项目能否成功实施 存在一定的不确定性。 2、募集资金投资项目未能实现预期效益的风险 尽管公司已对募集资金投资项目的市场前景、生产技术、销售能力等进行了 3-1-36 谨慎、充分的论证分析，但是本次新增产能规模较大，项目建成后的市场需求和 公司的业务拓展仍存在一定的不确定性。如果公司产品下游市场需求发生不利变 动，或公司产品推广低于预期，则募集资金投资项目的新增产能将不能及时消化， 将对本次募集资金投资项目的预期收益产生影响。 此外，本次募集资金投资项目实施完成后，预计公司固定资产规模将大幅增 加，年折旧费用也相应增加。虽然募集资金投资项目完全达产后，预计新增收入 和利润能有效消化新增折旧部分，但由于项目建设完成并完全达产需要较长时 间，投资建设期内新增大量固定资产折旧，可能导致公司经营业绩的下降。 3、募集资金投资项目投产后市场变动的风险 招股说明书中引用或披露的对行业前景、市场空间等预测性信息是发行人基 于经济形势、市场需求等历史信息及现阶段状况进行的判断，一旦经济形势或相 关产品的市场需求发生重大不利变化，则可能导致发行人未来的盈利水平不能达 到预期目标。 发行人募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行 业发展趋势及与主要客户、供应商的合作关系等因素作出的。在本次募投项目实 施过程中，发行人面临着市场需求变化、相关政策变化等诸多不确定性因素，如 果项目实施后的市场环境、行业政策、环保政策、国际贸易环境等发生不利变化， 或发行人不能有效开拓市场，与主要客户、供应商的合作关系发生不利变化，则 将直接影响项目的投资回报和发行人的预期收益。 （六）政策风险 1、政策法规变化的风险 发行人属医药制造行业，2018 年 3 月，国务院办公厅发布了《关于改革完 善仿制药供应保障及使用政策的意见》（国办发〔2018〕20 号）。该意见提出 了促进仿制药研发、提升仿制药质量疗效、完善支持政策三部分要求，明确了我 国对仿制药产业的支持态度。除此之外，近年来国家出台了一系列其他政策与法 规对行业给予鼓励和支持，为医药制造行业发展提供了良好的宏观市场环境。但 未来不排除国家调整医药制造业的产业政策，进而对公司的生产经营产生不利影 3-1-37 响。 为限制抗生素药物滥用的情况，我国自 2011 年开始对抗生素药物使用进行 专项整治，并陆续出台了限制抗生素药物的各项监管政策，加强了对抗生素药物 临床使用的规范性管理。国家政策对抗生素药物监管始终保持着谨慎态度，但随 着国内抗生素药物临床使用规范性治理初见成效，抗生素药物的使用趋于合理， 抗生素药品滥用现象已得到控制，抗生素药物市场变动趋势已基本稳定。目前， 公司产品收入结构中抗生素占一定比重，若未来抗生素药物临床应用管理进一步 加强，公司抗生素药物销售收入仍存在下降风险。 在国内医保控费、带量采购、原料药关联审评审批等政策背景下，被纳入带 量采购范围的终端药品销售价格大幅下降，可能会带动市场同类药品价格整体降 低。尽管药品终端销售价格的下降空间主要来自于流通销售环节的资源节省，但 对于原料药生产商而言，由于制剂价格与生产成本的差距缩小，制剂厂商的成本 敏感度会提高，短期会对原料药企业的利润空间产生一定负面影响。虽然鉴于发 行人的产品结构、业务布局及技术储备，带量采购政策等不会大幅压缩公司利润 空间，但仍存在带量采购等政策降低发行人部分原料药国内销售价格的风险。 2、环保风险 公司主要从事医药产品、动物保健品的研发、生产及销售，属国家环保监管 要求较高的行业。公司建立了严格的环保相关内部管理制度，严格按照国家环保 相关规定进行生产，并通过接受环保部门在线监测设备的远程监测、加强环保相 关设备投入、自主环保监测、聘请第三方专业环评监测机构等手段加强对环境保 护措施的内外部管理和监督，取得较好成果。但在实际生产过程中，发行人依然 可能出现由于人员操作等问题导致环保设备使用不当或废物排放不合规等情况， 从而受到环保部门的相关处罚。 此外，我国对环境保护问题日益重视，制定了更为严格的环保标准和规范， 新修订的《环保法》已于 2015 年 1 月 1 日起开始实施，新修订的《中华人民共 和国水污染防治法》已于 2018 年 1 月 1 日起正式实施。如果国家及地方政府将 来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，公司将支付更高额的环保费用， 可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响；公司主要客户包括诸多国内外 3-1-38 知名企业，对其供应商的产品质量和环境治理也有严格要求，可能导致公司进一 步增加环保治理费用，从而影响公司盈利水平；同时，随着本次发行募集资金到 位后公司业务规模进一步扩张，公司面临的环境保护管理风险也将提高，一旦发 生环保事故将会影响公司的生产经营和企业形象。 3、出口政策风险 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人主营业务收入中来源于境外的分 别为 145,015.38 万元、175,030.77 万元和 190,809.41 万元，占公司主营业务收入 比例分别为 44.42%、46.16%和 45.44%，发行人出口产品主要为医药产品、动物 保健品。上述产品在进出口时需要遵循当地的相关法律，可能需要接受其海关及 相关药品监管部门的检查，以确保符合该国药品标准。如果相关国家或地区调整 相关药品监管或进口政策，可能对发行人境外销售产生一定的影响。 作为长期占据全球主要高端医药市场份额的技术优势地区，欧美等国近年来 频繁出台了针对包括原料药在内的药品生产和供应链管理等方面的法规与措施， 并且不断修订、提高本国药典的标准，以此来加强对药品质量的监督管理。药品 监管法规的不断完善，保障了药品的质量与安全，有利于避免用药事故的发生。 但是对于以我国为代表的新兴制药大国，该趋势则一定程度上加大了国内制药企 业开展全球贸易的难度，我国与欧美发达地区的医药贸易门槛随之提高。特别是 随着我国制药企业在全球市场影响力的逐渐扩大，欧美地区对我国企业的监管愈 加关注，已发生过国内药企的欧盟 GMP 证书被收回等案件。若公司未来不能继 续保持与国际接轨的生产质量体系建设与工程装备技术研发，则可能出现产品检 测不合格、被出口国收回认证证书等不利情况，对公司参与国际市场竞争造成不 利影响。 （七）管理风险 1、无形资产风险 商标、专利及非专利技术等无形资产对发行人保持技术、生产以及经营的竞 争优势至关重要。多年来，发行人凭借领先的行业地位、深厚的技术积淀和创新 能力，在医药制造行业取得相应的竞争优势，并采取了申请商标、专利权保护、 3-1-39 与核心技术人员签订保密协议等保护措施。但发行人未来仍可能在无形资产方面 存在风险，不排除发行人的核心技术失密或被他人盗用、所拥有的专利权被宣告 无效，或发行人商标、专利及非专利技术等与他人存在争议等风险，可能会对发 行人的经营产生不利影响。 2、持续创新能力不足的风险 医药制造行业技术含量较高，工艺相对复杂，专业性较强，存在较高的技术 壁垒，实际生产中需要大量的生产操作及管理经验，生产企业需要对硬件设备、 质量控制进行高效管理。若发行人未来不能准确把握行业技术及工艺的发展趋 势，在技术开发及升级改造的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品 开发和升级，则可能使公司丧失技术和市场的领先地位，发行人面临持续创新能 力不足的风险。 3、实际控制人不当控制的风险 本次发行前，公司实际控制人为邱家军、陈晶晶夫妇，合计控制公司 54.13% 股份。本次股票发行完成后，邱家军、陈晶晶夫妇仍为公司实际控制人。 自公司设立以来，未发生过实际控制人利用其控制地位侵害公司利益的情 形，且公司通过不断完善相关内部控制制度、提高公司治理水平等措施来防范实 际控制人不当控制的风险，但实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权 对公司的发展战略、人事任免、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，可能 存在由此导致的内部控制风险。 4、业务规模扩大带来的管理风险 随着主营业务的不断拓展，公司主营业务收入持续增长。2018 年、2019 年 及 2020 年，公司主营业务收入分别为 326,471.02 万元、379,151.49 万元和 419,924.32 万元。公司本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将增 加。发行人需建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和 培养管理人才、技术人才和市场营销人才等措施才能顺利实现进一步发展。如果 公司管理控制体系及人力资源统筹能力不能随着公司业务的发展而相应进一步 提升，则公司可能存在业务规模扩大带来的管理风险。 3-1-40 （八）其他相关风险 1、贸易摩擦加剧的风险 近年来，国际贸易保护主义势头上升，欧洲、美国、印度等国家和地区加大 对本国原料药产业扶持力度，部分国家或地区采取反倾销、反补贴、加征关税等 手段加大对其国内产业的保护力度。发行人外销占比较高，2018 年度、2019 年 度及 2020 年度，发行人境外销售收入分别为 145,015.38 万元、175,030.77 万元 和 190,809.41 万元，占主营业务收入的比例分别为 44.42%、46.16%和 45.44%。 如果未来相关国家/地区继续加大对相关产品的贸易保护力度，或发行人丧失关 税转移的议价能力，可能对发行人业绩产生一定的不利影响。 2020 年 1 月 10 日，印度商业和工业部发布公告称，应印度国内企业 Aarti Drugs Limited 提交的申请，对原产于或进口自中国的盐酸环丙沙星（Ciprofloxacin Hydrochloride）启动反倾销立案调查。2020 年 6 月 15 日，印度商工部宣布初裁， 对浙江国邦出口印度的盐酸环丙沙星原料药每公斤征收 1.90 美元的临时反倾销 税，2021 年 1 月 7 日，印度商工部宣布终裁，对浙江国邦出口印度的盐酸环丙 沙星原料药每公斤征收 1.87 美元的临时反倾销税。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司直接出口到印度的盐酸环丙沙星产品收入分别为 1,523.46 万元、 4,123.31 万元和 1,758.49 万元，占公司当期总营业收入的比例均约为 1%，占比 较低，且发行人具备转移该产品销售市场的能力，因此不会对公司持续经营产生 重大不利影响。 为应对新冠肺炎疫情影响，减少相关抗生素等原料药对中国的依赖，印度政 府在 2020 年 3 月批准了 Production Linked Incentive（PLI）计划，预计在未来 8 年内将投资 694 亿卢比资金于原料药产品的扩产降本。印度 PLI 产业政策旨在培 育本土原料药产能，本次激励规模约占我国 2017 年原料药制造企业固定资产投 资额的 5.4%左右。印度中间体供应链完整性不强，发行人主要原料药产品的关 键中间体硫氰酸红霉素、哌嗪、氟氯苯乙酮等印度均缺乏供应能力，发展此类原 料药产品的完整产业链难度较大。虽然印度 PLI 计划对发行人不利影响较小，但 不排除未来进一步出台其他原料药产能扩张计划，在较远的未来建立起完整的原 料药供应体系，给发行人对印度销售造成进一步不利影响。 3-1-41 未来若其他国家/地区针对公司更广泛产品发起其他反倾销、反补贴等贸易 保护程序或制定不利于相关产品进口的产业政策，则会对公司外销出口业务造成 不利影响。 2、自然灾害及不可抗力风险 公司主要生产基地位于浙江绍兴及山东潍坊，所在地区容易遭受台风等自然 灾害侵扰，将可能给公司正常生产经营造成影响。2020 年初，全球范围内爆发 了新冠肺炎疫情，公司一方面严格落实各级政府疫情防控措施和复工复产要求， 认真摸排员工返岗情况、健康状况，确保员工顺利、安全返企，保障企业全面复 工；另一方面公司及子公司积极履行社会责任，并发动员工共同向当地慈善总会 捐款，用于新冠肺炎疫情防疫工作。虽然公司已将新冠肺炎疫情不利影响降至最 低，但疫情仍然给公司生产经营、物流往来等产生了一定影响。若未来疫情严重 性在全球范围内持续增加，或发生其他不可预见的不可抗力事件，则会给公司正 常生产经营造成其他不利影响。 3、海外诉讼风险 报告期内，发行人涉及印度对原产于或进口自中国的盐酸环丙沙星进行反倾 销立案调查的情形。除此以外，发行人未涉及重大海外诉讼、仲裁事件。 但未来如发行人发生重大产品质量问题、其他产品遭遇境外贸易保护主义措 施，或出现其他不可预见的政策性风险等，发行人仍有可能面临海外诉讼、仲裁 的风险。 十一、对发行人发展前景的评价 （一）公司行业中的竞争地位 1、公司的竞争地位 公司以广泛服务全球生命健康的目标为己任，产品销往全球 112 个国家，主 要国家有： 大洲 主要出口国 欧洲 荷兰、西班牙、德国、土耳其、俄罗斯、瑞士 3-1-42 亚洲 韩国、日本、印度、孟加拉、越南、巴基斯坦 北美洲 墨西哥、加拿大、美国 南美洲 巴西、秘鲁、阿根廷 大洋洲 新西兰 非洲 埃及 公司产品已销往全球市场，覆盖西班牙、意大利等欧洲制药强国，充分说明 了公司产品在质量和工艺上的竞争力；覆盖“一带一路”国家，充分说明了公司 产品和产业的市场潜力；还覆盖印度、巴西、巴基斯坦等发展中人口大国，充分 说明了公司产品的市场基数和空间。 （1）医药业务竞争地位 国邦医药深耕于医药原料药行业，2017-2019 年，公司阿奇霉素原料药、克 拉霉素原料药及（盐酸、乳酸）环丙沙星原料药出口量均占我国首位，发行人在 长期稳健的发展中形成了“一个体系、两个平台”的综合优势，有利于扩大产品 的市场优势和进一步扩大优势品种，提升市场影响力。另外，公司拥有涉及抗生 素、心血管系统、呼吸系统、泌尿系统、抗肿瘤等领域超过 20 个成熟优势产品。 市场渠道方面，发行人同 112 个国家和地区建立了直接贸易与合作关系，销售客 户累计有三千多家，涵盖国内外医药、动保主流厂家，取得了包括美国 FDA， 欧盟 EUGMP、REACH 和 CEP，日本 PMDA，巴西 ANVISA 和韩国 MFDS 等 在内的国际药品规范市场的认证，取得了 KOSHER、HALAL 等特定多人口使用 的药品、食品级认证。 公司市场覆盖全球 112 个国家和地区，具体产品、出口量及占比如下： 产品名称 年度 2019 年 2018 年 2017 年 公司出口量（吨） 441.11 259.74 315.23 中国出口总量（吨） 1,486.80 1,234.41 1,409.81 阿奇霉素原料 药 公司占比（%） 29.67 21.04 22.36 公司出口量（吨） 1,029.14 727.21 974.05 中国出口总量（吨） 2,400.18 1,943.90 2,338.67 （盐酸、乳酸） 环丙沙星原料 药 公司占比（%） 42.88 37.41 41.65 克拉霉素原料 公司出口量（吨） 379.01 342.57 335.98 3-1-43 产品名称 年度 2019 年 2018 年 2017 年 药 中国出口总量（吨） 648.76 643.42 687.14 公司占比（%） 58.42 53.24 48.90 数据来源：海关数据；公司销售统计 （2）动保主要产品的竞争地位 公司设立之初就从事动保产业，多年来持续深耕，实现了技术、产品、人才、 产能等全面的积累，目前动保板块近 40%为出口。 国邦医药长期立足动保行业，拥有丰富的生产管理经验及研发力量。根据海 关数据，2017-2019 年发行人恩诺沙星原料药出口量均占我国首位，出口量远超 第二名。2019 年度，国邦医药氟苯尼考原料药出口量成为市场首位。除上述产 品外，公司还拥有抗感染、抗寄生虫、饲料添加剂等领域超过 30 种成熟产品。 研发及新产品开发方面，公司系国内第一家获得加米霉素、马波沙星等二类兽药 批件的动保企业。公司子公司和宝生物系知名兽药制剂厂家，是全国动保行业 50 强、中国动保协会副理事长单位。 近年来，我国动保行业集中度有所提升，但仍有进一步提升的空间。2017 年度，我国销售额超过 2 亿的兽用化药企业占比 36.19%，较 2015 年增长了 34.21%。根据中国兽药协会《兽药产业发展报告 2017》，2017 年国内动保行业原 料药细分领域前 10 名销售门槛为 3.43 亿元，化学制剂前 10 名销售门槛为 2.21 亿元。2017 年、2018 年和 2019 年，公司动保业务收入分别为 7.12 亿元、8.23 亿元和 10.33 亿元，销售规模进入动保行业前 10 名。 2017 年国内动保细分领域前十名销售门槛 企业类型 前 10 名年销售额门槛 （亿元） 前 10 名总销售额 （亿元） 前 10 名总销售额占比 （%） 原料药 3.43 50.46 42.97 化学制剂 2.21 42.47 23.52 数据来源：中国兽药协会《兽药产业发展报告 2017》 主要动保产品方面，2017-2019 年公司（盐酸）恩诺沙星原料药出口量占我 3-1-44 国首位，2019 年氟苯尼考原料药出口量亦为我国首位。具体产品及出口比例如 下： 产品名称 年度 2019 年 2018 年 2017 年 公司出口量（吨） 891.00 803.93 868.83 中国出口总量（吨） 1,490.06 1,360.73 1,559.49 （盐酸）恩诺沙星 原料药 公司占比（%） 59.80 59.08 55.71 公司出口量（吨） 457.28 327.63 252.06 氟苯尼考原料药 中国出口总量（吨） 2,091.10 2,095.34 2,059.60 公司占比（%） 21.87 15.64 12.24 公司出口量（吨） 12.00 16.05 0.78 地克珠利原料药 中国出口总量（吨） 34.59 40.37 3.26 公司占比（%） 34.68 39.76 23.75 公司出口量（吨） 54.55 40.62 4.00 环丙氨嗪原料药 中国出口总量（吨） 431.93 322.17 46.25 公司占比（%） 12.63 12.61 8.65 公司出口量（吨） 11.25 12.07 14.38 马波沙星原料药 中国出口总量（吨） 22.22 26.80 24.53 公司占比（%） 50.62 45.03 58.64 数据来源：海关数据；公司销售统计 （二）公司主要竞争对手 1、公司医药业务竞争对手情况 石药集团（01093.HK）：石药控股集团有限公司，于 1994 年在香港证券交 易所上市，是一家进行创新药物研发、生产和销售的医药集团公司，拥有原料药、 成药、创新药、抗肿瘤药、医药商业和大健康六大业务板块，产品主要包括抗生 素、维生素、心脑血管、解热镇痛、消化系统用药、抗肿瘤用药和中成药等。石 药集团下属全资子公司石药集团欧意药业有限公司系我国阿奇霉素原料药主要 出口厂商之一。2019 年度实现营业收入 221.37 亿元，净利润 37.14 亿元。 国药集团：中国医药集团有限公司，是由国务院国资委直接管理的大型医药 3-1-45 健康产业集团，下属子公司现代制药（600420.SH）于 2004 年在上交所上市，系 我国阿奇霉素原料药重要生产者之一，2019 年度实现营业收入 121.99 亿元，净 利润 9.28 亿元。国药集团下属全资子公司中国国际医药卫生有限公司，主营业 务涵盖国际医药贸易，贸易出口产品包括环丙沙星、恩诺沙星及氟苯尼考等，2018 年营业收入 193.1 亿元，进出口额 18.72 亿美元。 鲁抗医药（600789.SH）：于 1997 年在上交所上市，是国内抗生素生产基地 之一。公司生产经营人用抗生素、半合成抗生素、兽用农用抗生素、生物技术药 品以及抗生素相关制剂、医药中间体、药用树脂、葡萄糖等。产品包括青霉素、 链霉素、乙酰螺旋霉素、大观霉素、盐霉素、泰乐霉素等。2019 年度实现营业 收入 37.33 亿元，净利润 1.29 亿元。 Aarti Drug Ltd.（印度）：ADL 由印度 Aarti 工业集团于 1984 年投资 5 亿美 元组建，在治疗腹泻和消炎药方面具备较强的研发和生产实力。ADL 盐酸环丙 沙星产能 1,200 吨/年，恩诺沙星产能 600 吨/年。根据 ADL 官网及年报资料，其 产品 45%销往亚洲，23%销往拉丁美洲，13%销往欧洲，市场与发行人重合度较 高。 Ind-Swift Laboratories Ltd.（印度）：Ind-Swift 总部位于印度昌迪加尔，是一 家全球性的原料药、中间体和制剂生产厂商。Ind-Swift 克拉霉素原料药产能约 150 吨/年，主要生产克拉霉素制剂，系公司客户，采购克拉霉素原料药产品。 Sun Pharmaceuticals Ltd.（印度）：Sun Pharma 是一家总部位于孟买的跨国制 药公司。Sun Pharma 克拉霉素原料药产能约 180 吨/年，主要产品为克拉霉素制 剂，系公司客户，采购克拉霉素原料药产品。根据 Sun Pharma 官网及年报，其 约 50%营业额来自于出口美国，制剂产品占收入比重的 90%以上。 Jubilant Generics Ltd.（印度）：Jubilant 公司是一家药品研发、生产、销售和 分销为一体的跨国制药企业，销售区域多为美国、欧洲、巴西等高端市场。Jubilant 公司阿奇霉素原料药产能约 150 吨/年，系公司客户，采购阿奇霉素中间体二氢 高红霉素。 Granules India Ltd.（印度）：Granules 公司总部位于印度海得拉巴，主营业 3-1-46 务为非专利药的生产。Granules 公司生产盐酸环丙沙星系列产品，主要为制剂， 为发行人客户，采购盐酸环丙沙星原料药。根据 Granules 公司官网及年报，其 北美、欧洲、拉丁美洲和印度国内营收占比为 49%、18%、9%和 20%。 2、公司动保业务竞争对手情况 Zoetis Inc.（ZTS.N）：原为辉瑞制药的动物保健公司，于 2013 年在美国上市。 美国硕腾主要生产动保制剂、疫苗、饲料添加剂及诊断产品，于 1995 年进入中 国市场。至今，美国硕腾在中国已注册和上市了一系列用于猪、家禽、宠物和奶 牛的动物保健产品，包括疫苗、驱虫药、抗生素、饲料添加剂、消毒剂等。 Merck&Co., Inc.（MRK.N）：在美国与加拿大称为默克（Merck），在其他地 区称为默沙东（MSD）。Merck Animal Health（默沙东动物保健）前身为英特威/ 先灵葆雅动物保健品公司，2009 年默沙东收购英特威/先灵葆雅。默沙东动保在 全球建有 15 个生物疫苗研发中心和 3 个化药研发中心。在中国已注册的产品种 类近 50 种，产品应用覆盖家禽、猪、宠物及反刍动物。 齐鲁动物保健品有限公司：成立于 1987 年，注册资金 1 亿元，主要研发、 生产、销售兽用生物制品、兽用化学药品、兽用原料药和饲料添加剂，现有员工 1,000 多人，兽药 GMP 生产线 20 余条，兽药品种 200 多个。 （三）公司的竞争优势 发行人在长期稳健的发展中形成了“一个体系、两个平台”的综合优势，即 有效的管理和创新体系，体现企业基因及文化的软实力；先进完整的规模化生产 制造平台、广泛有效的全球化市场渠道平台，体现企业平台基础设施的硬实力。 凭借自身综合优势，国邦医药获得稳健增长的立体化优势动能，实现了生产可复 制性和产业链可拓展性，并在当前竞争中保持领先地位。公司创新驱动、系统保 障、平台运营的综合优势不仅是未来步入更广泛的医药领域的良好支撑，也是公 司在全球医药制造产业链中发挥更大价值的核心竞争力。 3-1-47 优势动能：可复制性+可拓展性 综合平台优势 生产优势 认证与市场优势 研发与技术优势 精益管理与员工优势 规模化稳 定供应 产业链稳健增长优势 成本质量 优势 综合环保 治理 安全环保 规模化 关键反应及核 心技术优势 技术储备及合 作研发优势 国际国内认证 覆盖全球的销 售网络 较强的抗 风险能力 可复制性及可拓展性 区位配套 优势明显 中台思维 管理 全要素标 准化管理 管理团队经验及结构合理 大规模专 业员工 学习型 企业 具体而言，公司的竞争优势体现在以下方面： 1、生产优势 公司专注于医药产品生产技术工艺的改进和革新。对标先进公司，公司在实 践中逐步形成了“两个领先”的生产经营理念，即技经水平同行业领先，人均效 率同行业领先，为公司产品质量提高、成本优势形成提供了强有力的保障，并由 此形成了具有公司特色的生产优势。具体而言，发行人的生产优势主要体现在： （1）规模化稳定供应。为控制原料质量及供应稳定性，公司已向上打通各 主要产品生产中运用的关键医药中间体环节，掌握环境友好、技术经济指标高的 关键医药中间体合成技术并形成规模化稳定供应。在满足生产需求的同时，公司 关键医药中间体产品形成的对外销售亦能保证在细分市场上的主导地位。 （2）成本质量优势。公司致力于产品竞争力的持续提升，注重产品质量和 产品技术经济指标的不断优化。产品质量方面，公司产品满足国际标准并通过国 际化认证。同时，公司积极了解满足客户需求，部分产品实现按需定制。技术经 济指标方面，公司以工程技术改进为核心，辅以岗位创新，持续提升产量及劳动 生产率，降低原辅料、能源消耗及三废排放。 （3）综合性环保治理。在国内环保监管要求日益严格的背景下，公司以环 保处理设施的持续投入，环保监控设施的自动化、数据化战略为依托，建设了异 味评价系统、泄漏检测与修复（LDAR）系统、废气智能监控设施等系统化环保 体系，使公司的环保治理水平上升至一个新的阶段。公司高盐废水机械蒸汽再压 3-1-48 缩项目于 2015 年 6 月被国家发展改革委办公厅、财政部办公厅认定为国家循环 经济示范项目，综合性环保治理已为公司构建较强壁垒。2018 年度，2019 年度 及 2020 年度，公司的环保投入金额分别达 15,106.76 万元、21,468.27 万元和 20,035.63 万元。 （4）合规化成本管控。医保控费、环保成本激增、质量管控趋严的背景下， 综合成本管控是原料药及制剂行业竞争的主要手段。公司已具备一定规模的合规 化生产基础设施，包括安全设施、环保解决方案及投入，未来业务增长将受益于 规模经济带来的边际成本递减效应，在生产成本及安全环保成本方面均体现管控 优势。 2、认证与市场优势 公司自设立以来一直深耕医药、动物保健品市场，至今已超过 20 年。目前， （未完）  |