回盛生物:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:回盛生物:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读本募集说明书相关章 节。 一、公司本次发行的可转债未提供担保 本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司 经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于 外部经营环境、公司自身情况或评级标准等因素变化，可能导致本可转债的信用 评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。 三、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东 利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分 配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下： 1、差异化的现金分红政策 公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大 投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计 总资产百分之三十以上的事项。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发 股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 1-1-2 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司利润分配方案的决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事 宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后 提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年 报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及对公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表 决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表 决通过。 1-1-3 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。 4、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和 清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 5、公司的利润分配原则 （1）同股同权同利； （2）按照股东持有的股份比例分配利润；但股东与本公司另有约定，且经 股东大会批准的，可依照约定进行分配； （3）优先采用现金分红的利润分配方式； （4）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司最近三年利润分配情况 （1）2018年度利润分配情况 2019年 3月 4日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司 首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，根据中审众环会计师事务所（特 1-1-4 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字 [2020]010107），公司截至 2018年 12月 31日的累计未分配利润 89,808,289.70元。为兼顾新老股东的利益，公司决 定将本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同 享有。公司 2018年度未进行利润分配。 （2）2019年度利润分配情况 2019年 10月 15日，公司召开 2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于公司 2019年中期利润分配预案的议案》，根据《公司章程》及相关法律法规的 要求，结合公司 2019年上半年经营情况和股东回报要求，公司 2019年中期利润 分配方案预案为：公司以截至 2019年 6月 30日的公司总股本为基数，向全体股 东每 10股派发现金股利 1.8114元（含税），共分配现金股利 15,000,000.00元。 公司 2019年度中期利润分配方案已实施完毕。 （3）2020年度利润分配情况 2021年 4月 20日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2020年度利润分配及公 积金转增股本预案为：公司拟以截至 2020年 12月 31日已发行总股本 110,507,018 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.10元（含税），合计派发 利润 45,307,877.38元，剩余未分配利润结转至以后年度；同时进行资本公积金 转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 55,253,509股，转增后公司 总股本增加至 165,760,527股。 2020年度利润分配方案已实施完毕。 2、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 归属于上市公司股东的净利 润 15,015.61 6,876.64 7,140.16 现金分红金额 4,530.79 1,500.00 - 当年现金分红占归属于上市 公司股东的净利润比例 30.17% 21.81% - 公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的 实施和可持续性发展。 1-1-5 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 经中国证监会证监许可 [2020]1586号文批准及深圳证券交易所深证上 [2020]751号文批准，公司首次公开发行的股票于 2020年 8月 24日在深圳证券 交易所上市。公司上市后的利润分配方案符合现行有效的《公司章程》《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号— 上市公司现金分红》等有关规定，今后公司将持续严格按照《公司章程》的规定 实施现金分红。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特 别注意以下风险： （一）下游行业需求波动风险 公司自设立以来专注于兽药领域，以猪用药品为核心，主要终端客户大多为 生猪养殖企业，销售收入和营业利润主要来源于猪用药品板块，经营业绩受下游 生猪养殖行业各类因素的影响。国家统计局公布的数据显示，截至 2020年底， 全国生猪存栏量为 40,650万头，已经恢复到正常年份（ 2017年）的 92.10%。短 期内，生猪出栏量可能明显增加，猪肉价格可能继续下降。猪肉价格具有一定的 周期性波动特征，在生猪价格下滑时，养殖业市场对兽药产品的总体需求量可能 有所降低，从而对公司的经营情况和盈利能力造成不利影响。 本次募投项目年产 1,000吨泰乐菌素和年产 600吨泰万菌素生产线扩建项 目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目及粉剂 /预混剂生产线扩建项目 相关产品主要终端客户大多为生猪养殖企业，如下游行业对兽药产品的需求量 降低，将对前述募投项目的盈利能力造成不利影响。 （二）动物疫病风险 动物疫病作为偶发因素，会影响生猪养殖行业的规模，从而影响兽药行业的 总体需求。据农业农村部官方信息公布， 2021年以来，广东、新疆、湖北、云 南及四川等地区又陆续报告发生非洲猪瘟疫情，世界多个国家仍在不断新发疫情。 非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，目前尚无有效手段对非洲 猪瘟进行治疗。2021年 2月份，《中国兽医学报》刊出由军事科学院军事医学研 究院军事兽医研究所完成的研究论文《1株非洲猪瘟病毒自然变异毒株的鉴定》， 1-1-6 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 论文指出国内发现 1株 ASFV自然变异株。病毒的变异，给疫苗研发和防控都带 来了很大挑战。新变异毒株的出现加大了非洲猪瘟疫情的防控难度和不确定性。 未来若非洲猪瘟疫情出现反弹，则会对生猪养殖行业造成较大影响，减少生 猪存栏量，从而影响兽药产品的总体需求量，对公司的产品销售及盈利能力造成 不利影响。 （三）公司现有生产线未能及时通过新版兽药 GMP验收的风险 2020年 4月 21日，农业农村部发布了《兽药生产质量管理规范（ 2020年修 订）》（农业农村部令 2020年第 3号）。根据 2020年 5月 6日农业农村部发布的 《第 293号公告》，所有兽药生产企业均应在 2022年 6月 1日前达到新版兽药 GMP要求。 发行人子公司湖北回盛及施比龙相关生产线正进行新版兽药 GMP改造，预 计完成时间分别为 2022年 3月及 5月前，前述产线报告期内所产生收入合计占 比约 20%，如前述改造未能在 2022年 6月 1日前通过新版兽药 GMP验收，可能 导致前原有产线对应产品无法按期生产、销售，对公司盈利能力造成不利影响。 （四）上游行业原料价格大幅波动风险 公司上游行业主要为原料药行业，原料药价格直接影响兽药制剂的成本。我 国是原料药生产大国，市场供给充足稳定，为兽药行业的快速发展提供了一定保 障。但由于淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施，上游原料药 行业总体产能存在一定的波动。新冠疫情的不确定性，也是影响原料药供给的重 要因素。 2020年以来，部分主要兽药原料药产品价格呈现上涨趋势。若未来原 料药价格继续大幅上涨，则可能对公司及本次募投项目盈利能力产生不利影响。 （五）应收账款回收风险 集团养殖客户资产规模较大、资金实力较为雄厚，公司与集团客户一般采用 “先货后款”的结算方式，给予主要客户 3-6个月的信用期。同时，对于销售额 较大、合作时间较长、信誉较好的经销商，经特殊审批后也给予一定信用期。 随着下游生猪养殖行业规模化的发展，公司向规模化养殖集团的销售金额及 占比也逐年增长，报告期内，公司直销模式销售收入分别为 14,968.90万元、 1-1-7 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 20,314.23万元、43,204.10万元、18,576.48万元，2019年度起直销模式收入占主 营业务收入比例已达 50%以上。 公司应收账款余额随着直销模式销售收入的增长而持续增长，报告期各期末 应收账款账面价值分别为 7,743.18万元、9,816.32万元、20,165.70万元、24,911.46 万元。若客户的经营和财务状况出现困难，公司可能面临应收账款逾期回收的风 险，对公司的盈利能力和现金流造成不利影响。 （六）募投项目实施风险 发行人募投项目的可行性分析及论证系基于当前的政策导向、市场预期、行 业竞争格局、产业上下游供求关系等因素，并结合公司现有的技术及客户基础等 综合做出的。本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施的外部条件是否 发生变化、项目实施效果能否达到预期等方面仍然存在一定不确定性。如项目在 实施过程中，上述因素发生重大不利变化，或者公司不能有效开拓市场，以及后 期市场情况发生不可预见的变化，则募投项目可能存在实施进度及效益不及预期， 募投项目产能无法消化的风险。 （七）本次募投项目相关的兽药产品批准文号风险 在本次募投项目拟生产的产品中，部分已有产品的兽药生产批准文号有效 期即将于 2021年底到期或已到期，如替米考星预混剂（兽药字 180222193）、盐 酸多西环素可溶性粉（兽药字 180226011）、乙酰氨基阿维菌素注射液（兽药字 170442280）、黄栀口服液（兽药字 170446108）、盐酸头孢噻呋注射液（兽药字 （2016）170442316）等需申请换发兽药产品批准文号，前述产品目前占发行人 主营业务收入比例不超过 3%；并有部分产品尚未获得兽药产品生产批准文号， 如泰乐菌素、宠物制剂相关产品需在产线建成后申请兽药生产批准文号。如未 能及时获得或未能获得相关兽药产品批准文号，则公司无法如期生产相应产品， 将会对本募投项目收益产生的负面影响。 （八）募投项目产能消化的风险 募投项目年产 1,000吨泰乐菌素和年产 600吨泰万菌素生产线扩建项目、湖 北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠物制剂综合生产线建设项目及粉剂 /预混剂生产线扩建项目的实施，有助于提高公司生产能力、发挥规模化生产优 1-1-8 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 势、完善产业布局、丰富产品结构，保障公司可持续发展。 上述募投项目的可行性分析论证是基于当前的宏观市场情况、细分行业发展 趋势、当下国家政策方向及公司未来发展战略等因素综合决定的。如未来上述因 素发生重大不利变化，可能导致募投项目实施后新增产能无法及时或充分消化， 从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （九）公司产品在宠物制剂领域的市场拓展风险 目前，公司以猪用药品为核心，已涵盖抗微生物、抗寄生虫等各类药品，宠 物药品尚未实现规模销售。公司已建立宠物事业部，拟在借鉴猪用药品“经销 + 直销”成功经验的基础上，结合“线上 +线下”方式进行市场开拓。目前，公司 已与部分宠物制剂客户签署了意向合作协议，但未来形成收入仍存在不确定性。 如公司宠物制剂市场开拓不及预期，宠物制剂订单获取量不足，可能出现短期内 无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险。 （十）本次募投项目所生产原料药产品价格波动风险 本次募投项目之一年产 1,000吨泰乐菌素和年产 600吨泰万菌素生产线扩 建项目的主要产品为泰万菌素及泰乐菌素原料药产品，其价格受环保政策、市 场需求、淘汰落后产能等因素的影响，存在一定波动性。产品价格的波动会影 响募投项目收益，如未来产品价格下降，募投项目则会面临收益不及预期的风 险。 （十一）毛利率下降风险 受上游原料药行业淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施， 2019年度部分产品原料成本有所上涨；2018年 8月起非洲猪瘟疫情对我国生猪 养殖行业造成较大影响， 2019年度公司毛利率相对较高的猪用兽药销售收入占 比下滑明显。上述因素导致 2019年公司综合毛利率有所下降。 2020年度公司综合毛利率较 2019年基本保持稳定。 2021年 1-3月，受产品结构变化及部分原材料供应紧张的影响，公司综合毛 利率较 2020年度有所下降。 报告期内公司主营业务综合毛利率呈现逐年下降的趋势，分别为 43.45%、 1-1-9 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 39.41%、38.33%和 32.96%。若未来出现原料药价格继续上涨，或非洲猪瘟难以 得到有效控制而影响生猪存栏量，或高毛利率产品销售占比下降等不利因素，则 公司面临毛利率下降的风险。 （十二）新增关联交易的风险 公司本次募投项目之一宠物制剂综合生产线建设项目所生产的产品是宠物 用的兽药产品，是公司在兽药细分领域拓展。公司已与部分经销、宠物连锁医 院或线上平台签署意向合作协议，协助公司开拓宠物药品市场。公司关联方科 道宠物主营业务为宠物诊疗服务等，本募投项目实施完成后，发行人在快速开 拓市场阶段，可协助发行人开拓连锁宠物医院市场，不排除科道宠物成为公司 宠物药客户之一，从而存在新增关联交易的风险。 五、发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东针对认 购本次可转债的说明及承诺 发行人控股股东统盛投资向发行人出具了《关于可转换公司债券相关事项 的确认及承诺函》，针对认购本次发行可转债的计划及本次可转债认购前后六个 月内对发行人股份或已发行可转债的减持计划作出说明及承诺如下： “ 1、本公司确认，在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在减持所持 回盛生物股份的情形； 2、本公司承诺，如回盛生物启动本次可转债发行之日距本公司最近一次直 接或间接减持回盛生物股票之日在 6个月以内的（即本次可转债发行的股权登 记日距本公司最近一次直接或间接减持回盛生物股票在 6个月以内），则本公司 将不参与本次可转债的发行认购； 3、本公司承诺，如回盛生物启动本次可转债发行之日距本公司最近一次直 接或间接减持回盛生物股票之日在 6个月以上的（即本次可转债发行的股权登 记日距本公司最近一次直接或间接减持回盛生物股票在 6个月以上），本公司将 根据市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购； 4、本公司承诺，若本公司参与公司本次可转债的发行认购，自本公司完成 本次可转债认购之日起六个月内，本公司不以任何方式减持本公司所持有的回 1-1-10 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 盛生物股票及可转债（包括直接持有和间接持有）； 5、本公司如违反上述承诺而发生减持行为的，因减持所得全部收益归回盛 生物所有，并依法承担因此产生的法律责任。 ” 发行人其他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东均向发行人出 具了《关于不参与本次可转债发行认购的承诺函》，就本次向不特定对象发行可 转换公司债券的相关事项承诺如下： “ 1、本企业/本人不存在参与认购回盛生物本次向不特定对象发行可转换公 司债券的计划或安排； 2、本企业/本人亦不会委托其他主体参与认购回盛生物本次向不特定对象 发行可转换公司债券。 ” 1-1-11 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 目录 发行人声明 ...................................................................................................................1 重大事项提示 ...............................................................................................................2 一、公司本次发行的可转债未提供担保............................................................2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ........................................................2 三、公司的利润分配政策和现金分红情况........................................................2 四、特别风险提示................................................................................................6 五、发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东针对认购本次 可转债的说明及承诺..........................................................................................10 目录..........................................................................................................................12 第一节释义 .............................................................................................................15 第二节本次发行概况 .............................................................................................17 一、本次发行基本情况......................................................................................17 二、本次发行的有关机构..................................................................................26 三、发行人与本次发行有关人员之间的关系..................................................28 第三节风险因素 .....................................................................................................29 一、可转债风险..................................................................................................29 二、经营风险......................................................................................................31 三、财务风险......................................................................................................33 四、政策风险......................................................................................................34 五、项目风险......................................................................................................35 六、技术风险......................................................................................................37 七、内控及法律风险..........................................................................................38 第四节发行人基本情况 .........................................................................................39 一、公司股份总额及前十名股东的持股情况..................................................39 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况..............................................39 三、公司控股股东、实际控制人基本情况......................................................42 四、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的重要承 诺及其履行情况..................................................................................................45 1-1-12 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况..................................51 六、发行人所处行业的基本情况......................................................................58 七、发行人的主营业务、主要产品及变化情况..............................................69 八、技术与研发情况..........................................................................................77 九、发行人主要固定资产、无形资产..............................................................81 十、特许经营权和经营资质..............................................................................91 十一、最近三年发生的重大资产重组情况....................................................102 十二、公司境外生产经营的情况....................................................................102 十三、报告期内分红情况................................................................................102 十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付 本息的情形，最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息 ............................................................................................................................104 第五节合规经营与独立性 ...................................................................................105 一、报告期内合法合规情况............................................................................105 二、报告期内资金占用和对外担保情况........................................................106 三、同业竞争....................................................................................................106 四、关联方及关联交易....................................................................................107 第六节财务会计信息与管理层分析 .....................................................................112 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准....................................112 二、注册会计师审计意见类型........................................................................112 三、报告期内财务报表....................................................................................112 四、主要财务指标............................................................................................122 五、会计政策、会计估计变更和会计差错情况............................................124 六、财务状况分析............................................................................................129 七、经营成果分析............................................................................................160 八、现金流量分析............................................................................................178 九、资本性支出分析........................................................................................181 十、技术创新分析............................................................................................182 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况........189 十二、本次发行的影响....................................................................................190 1-1-13 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 第七节本次募集资金运用 ...................................................................................191 一、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................191 二、本次募集资金投资项目的背景 ................................................................191 三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性............................................193 四、本次募集资金投资项目概况....................................................................199 五、资金缺口的解决方式................................................................................236 六、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响........................................237 七、本次发行募集资金规模的必要性和合理性 ............................................239 第八节历次募集资金运用 ...................................................................................254 一、最近五年内募集资金情况........................................................................254 二、前次募集资金基本情况............................................................................256 三、前次募集资金实际投资项目情况............................................................259 四、前次募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况259 五、前次募集资金投资项目对外转让情况....................................................260 六、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况........................................260 七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论........................260 八、暂时闲置募集资金使用情况....................................................................260 九、超募资金使用情况....................................................................................261 第九节声明 ...........................................................................................................262 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明....................................262 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................263 三、保荐机构（主承销商）声明（一） ........................................................264 三、保荐机构（主承销商）声明（二）........................................................265 四、发行人律师声明........................................................................................266 五、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................267 六、评级机构声明............................................................................................268 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................269 第十节备查文件 ...................................................................................................272 1-1-14 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 第一节释义 除非文义另有所指，本募集说明书的下列词语或简称具有如下含义： 1、发行人、股东、子公司及有关关联方 发行人、公司、股 份公司、回盛生物 指武汉回盛生物科技股份有限公司 回盛有限指武汉回盛生物科技有限公司，发行人前身 武汉统盛指武汉统盛投资有限公司，发行人控股股东 深创投指深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东 深圳红土指深圳市红土生物创业投资有限公司，发行人股东 湖北红土指湖北红土创业投资有限公司，发行人股东 武汉红土指武汉红土创新创业投资有限公司，发行人股东 中南弘远指厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 湖北高长信指湖北高长信新材料创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 湖北回盛指 湖北回盛生物科技有限公司，发行人子公司，曾用名湖北泱盛生 物科技有限公司 施比龙指长沙施比龙动物药业有限公司，发行人子公司 新华星指武汉新华星动物保健连锁服务有限公司，发行人子公司 应城回盛指应城回盛生物科技有限公司，原发行人子公司，现已注销 江门兆星指 江门市兆星兽药有限公司，曾为新华星子公司，曾用名广州兆星 动物保健品有限公司，现已注销 驻马店新华星指 驻马店市新华星兽用药品有限公司，曾为新华星子公司，现已注 销 应城新华星指应城新华星兽药有限公司，曾为新华星子公司，现已注销 潜江新华星指潜江新华星兽药有限公司，曾为新华星子公司，现已注销 天门回盛指天门市回盛猪保健服务有限公司，曾为新华星子公司，现已注销 湖北启达指湖北启达药业有限公司，武汉统盛控制的企业 武汉猪猪指武汉猪猪产业科技服务有限公司，武汉统盛曾经参股的企业 科道宠物指武汉科道宠物有限公司，武汉统盛参股的企业 2、行业词语 中国兽药典指 《中国兽药典》是我国兽药的国家标准，是国家对兽药质量监督 管理的技术法规，是兽药生产、经营、使用、检验和监督管理部 门共同遵循的法定技术依据 兽药指 用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能 的物质（含药物饲料添加剂），主要包括：血清制品、疫苗、诊 断制品、微生态制品、中药材、中成药、化学药品、抗生素、生 化药品、放射性药品及外用杀虫剂、消毒剂等 兽用生物制品指 应用微生物学、寄生虫学、免疫学、遗传学和生物化学的理论和 方法制成的菌苗、病毒疫苗、虫苗、类毒素、诊断制剂和抗血清 1-1-15 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 等制品。用于预防、治疗、诊断畜禽等动物特定传染病或其他有 关的疾病 兽用原料药指 用于各类兽用化药制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，由化 学合成、植物提取或者生物技术所制备而来但动物无法直接服用 的物质 兽用化药制剂指 兽用化学药品制剂，即对侵袭动物机体（宿主）的病原体具有选 择性抑制或杀灭作用，或能调解动物生理机能的化学物质 兽用中药制剂指 将中医药理论应用于动物身上，可预防和治疗疾病、促进动物生 长的中药制剂 兽药 GMP指英文 Good Manufacturing Practice的缩写，兽药生产质量管理规范 兽药 GSP指英文 Good Supplying Practice的缩写，兽药经营质量管理规范 新版兽药 GMP指 《兽药生产质量管理规范（ 2020年修订）》（农业农村部令 2020 年第 3号） 泰万菌素指 酒石酸泰万菌素，是一种新型动物用抗微生物药品的原料药。酒 石酸泰万菌素制剂是用于治疗和预防畜禽支原体感染的有效药物 泰乐菌素指 酒石酸泰乐菌素，是一种动物用抗微生物药品的原料药，同时是 酒石酸泰万菌素原料药的核心原材料 3、一般词语 本次发行指发行人向不特定对象发行可转换公司债券 可转债指本次发行的可转换公司债券 本募集说明书、募 集说明书 指 《武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 海通证券指海通证券股份有限公司 国浩指国浩律师（深圳）事务所 中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 众联评估指湖北众联资产评估有限公司 评级机构、中证鹏 元 指中证鹏元资信评估股份有限公司 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期指 2018年、2019年、2020年及 2021年 1-3月 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《公司章程》指《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》 注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。 1-1-16 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 第二节本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称武汉回盛生物科技股份有限公司 英文名称 HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.,LTD. 股票简称回盛生物 股票代码 300871.SZ 注册资本 16,576.05万元 成立日期 2002年 1月 25日 上市日期 2020年 8月 24日 股票上市地深圳证券交易所 法定代表人张卫元 注册地址武汉市东西湖区张柏路 218号 电话号码 027-83235499 传真号码 027-83235499 电子信箱 [email protected] 经营范围 许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产。一般项目：饲料添 加剂销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；专用化学产品销售（不含危 险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广。 （二）本次发行的证券类型、发行数量、证券面值、发行价格、预计募集 资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 1、证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行数量、证券面值、发行价格 本次发行不超过 70,000.00万元可转债，每张面值为人民币 100元，共计不 超过 700万张，按面值发行。 3、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 1-1-17 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 债的预计募集资金量（含发行费用）不超过为人民币 70,000.00万元，募集资金 净额为【】万元。 4、募集资金专项存储账户 公司已制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发 行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （三）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （四）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】 月【】日至【】年【】月【】日。 （五）发行费用 项目金额（万元） 承销保荐费用【】 会计师费用【】 律师费用【】 资信评级费用【】 发行手续费用、信息披露及其他费用【】 合计【】 （六）承销期间的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排、申请上 市证券交易所 本次发行期间公司股票正常交易，如遇重大突发事件影响或其他需要，公司 将与保荐机构（主承销商）协商确定停牌、复牌安排并及时公告。与本次发行有 关的时间安排具体情况如下： 1-1-18 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 日期发行安排停牌安排 T－2日 （【】年【】月【】日） 披露《募集说明书》《募集说明书提示性公告》《发 行公告》《网上路演公告》 正常交易 T－1日 （【】年【】月【】日） 原股东优先配售股权登记日；网上路演正常交易 T日 （【】年【】月【】日） 发行首日 刊登《发行提示性公告》；原股东优先配售认购日 （缴付足额资金）；网上申购（无需缴付申购资金）； 确定网上中签率 正常交易 T＋1日 （【】年【】月【】日） 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；网上申 购摇号抽签 正常交易 T＋2日 （【】年【】月【】日） 刊登《网上中签结果公告》； 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购 款（投资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可 转债认购资金） 正常交易 T＋3日 （【】年【】月【】日） 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定 最终配售结果和包销金额 正常交易 T＋4日 （【】年【】月【】日） 刊登《发行结果公告》正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影 响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （七）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （八）本次发行可转债的主要条款 1、可转债存续期限 本次向不特定对象发行可转债的存续期限为自发行之日起六年。 2、票面金额和发行价格 本次向不特定对象发行可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 3、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个 1-1-19 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 交易日起至可转换公司债券到期日止。 5、本次发行的可转换公司债券资信评级情况 本次发行可转债由中证鹏元担任评级机构，公司主体信用等级为 AA-，本次 债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 6、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利： 1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； 2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持 有人会议并行使表决权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债； 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务： 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担 的其他义务。 （3）在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债 券持有人会议： 1-1-20 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付本次可转债本息； 3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权 益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； 4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人； 5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； 6）修订《武汉回盛生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》； 7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所 及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 7、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总额 ÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价 =前一个交易 日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 8、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 1-1-21 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本 率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整 日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次向不特定对象发行可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次向不特定对象发行可转债的股东应当回避。修正后 的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 1-1-22 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及 暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式 本次向不特定对象发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量； V指可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息， 按照四舍五入原则精确到 0.01元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次 可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。 1-1-23 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有 人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发 行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次向不特定对象发行可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持 有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 1-1-24 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 股（不包括因本次向不特定对象发行可转债转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，可转债 持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次 满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司 在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集 资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的 可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加 回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回 售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次向不特定对象发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金 额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 1-1-25 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债 券持有人承担。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：武汉回盛生物科技股份有限公司 法定代表人：张卫元 注册地址：武汉市东西湖区张柏路 218号 办公地址：武汉市东西湖区新沟街道办事处油纱路 52号 1-1-26 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 联系人：杨凯杰 邮政编码： 430040 联系电话： 86-027-83235499 传真： 86-027-83235499 （二）保荐人和承销机构 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689 号 邮政编码： 200001 联系电话： 021-23219000 传真： 021-63411627 保荐代表人：陈禹安、吴逸 项目协办人：王斯莹 项目经办人：韩超、齐润州 （三）律师事务所 名称：国浩律师（深圳）事务所 负责人：马卓檀 住所： 广东省深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 42、41、 31DE、2403、2405 联系电话： 0755-83515666 传真： 0755-83515333 经办律师：王彩章、彭瑶 （四）会计师事务所 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：石文先 住所：湖北省武汉市武昌区东湖路 169号 2-9层 联系电话： 027-86791215 传真： 027-85424329 经办注册会计师：罗明国、喻友志 （五）申请上市的证券交易所 申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所 1-1-27 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083295 （六）收款银行 开户行：【】 户名：【】 账号：【】 （七）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 负责人：张剑文 住所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 联系电话： 0755-82872897 传真： 0755-82872090 经办评级人员：韩飞、张旻燏 （八）债券登记机构 股票登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司 联系地址： 广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 三、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券 服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利益关系。 1-1-28 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 第三节风险因素 投资者在评价发行人本次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外， 应特别认真考虑下述风险因素。 一、可转债风险 （一）可转债和股票价格波动风险 可转债可以转换为公司普通股，价格受公司股票价格波动的影响较大。股票 价格受到国家经济整体走势、国家经济的宏观调控、国家产业政策、资本市场整 体走势、市场投资者心理预期等多方面因素的影响，同时也会受到公司经营情况、 财务情况及本次募投项目实施情况等因素的影响。因此，在发行期间，如果公司 股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次 发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场 价格波动而给投资者收益带来一定风险。 （二）本次可转债的本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。若未来公司 外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者发生其他 融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化造成本息兑付压 力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿 还的风险。 （三）本次可转债在转股期内转股相关的风险 公司股票价格因受到诸多因素影响而出现波动，因此转股期内，可能存在股 票价格低于可转债当期转股价的情形，进而影响投资者的投资收益；此外，在转 股期内，若可转债达到赎回条件且公司董事会行使赎回权利，将会导致投资者持 有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。 如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修 正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格， 导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在 1-1-29 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 转股期内回售或不能转股的风险。 如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在 转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财 务费用负担和资金压力。 （四）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将大幅增加，但募投项目从投入 资金到产生收益需要一定时间，故公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。 （五）可转债转股价格未能向下修正或修正幅度不确定的风险 本次可转债已设置转股价格向下修正的条款，可转债存续期间，当公司股票 在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 如触发转股价格向下修正条款时，公司董事会可能基于外部市场因素、公司 内部业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，未提出转股价格向下修正方案； 或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会审议通过。若发 生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的 风险。 如公司董事会提出转股价格向下修正方案经股东大会审议通过，修正方案中 转股价格向下修正幅度亦存在不确定性，未来股票价格仍有可能低于修正后的转 股价格，可能导致投资者持有的可转债不能实施转股的风险。 （六）资信风险 公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中回盛 生物主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。在可转债存续 期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导 致发行人的资信评级与可转债评级状况出现不利变化，进而使可转债投资者的利 益受到不利影响。 1-1-30 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） （七）未设定担保的风险 公司本次发行的可转债不设担保。如果可转债存续期间出现对公司经营能力 和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 （八）本次发行失败或募集资金不足的风险 本次募集资金将投资于年产 1,000吨泰乐菌素和年产 600吨泰万菌素生产线 扩建项目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠物制剂综合生产线建 设项目、粉剂 /预混剂生产线扩建项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项 目的实施符合公司发展战略，有利于公司扩大产能、完善产业布局、提升公司综 合竞争力，经过慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。 如本次发行失败或募集资金未达到本次募投项目建设需求，公司将利用经营 积累和银行融资等多种融资方式继续推进募投项目建设，在一定期间内可能造成 公司资金紧张，对公司生产经营及募投项目建设都存在一定影响；若未来公司自 身财务状况出现重大不利变化或银企关系恶化，亦将导致项目实施存在不确定性。 二、经营风险 （一）下游行业需求波动风险 公司自设立以来专注于兽药领域，以猪用药品为核心，主要终端客户大多为 生猪养殖企业，销售收入和营业利润主要来源于猪用药品板块，经营业绩受下游 生猪养殖行业各类因素的影响。国家统计局公布的数据显示，截至 2020年底， 全国生猪存栏量为 40,650万头，已经恢复到正常年份（ 2017年）的 92.10%。短 期内，生猪出栏量可能明显增加，猪肉价格可能继续下降。猪肉价格具有一定的 周期性波动特征，在生猪价格下滑时，养殖业市场对兽药产品的总体需求量可能 有所降低，从而对公司的经营情况和盈利能力造成不利影响。 本次募投项目年产 1,000吨泰乐菌素和年产 600吨泰万菌素生产线扩建项 目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目及粉剂 /预混剂生产线扩建项目 相关产品主要终端客户大多为生猪养殖企业，如下游行业对兽药产品的需求量 降低，将对前述募投项目的盈利能力造成不利影响。 1-1-31 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） （二）动物疫病风险 动物疫病作为偶发因素，会影响生猪养殖行业的规模，从而影响兽药行业的 总体需求。据农业农村部官方信息公布， 2021年以来，广东、新疆、湖北、云 南及四川等地区又陆续报告发生非洲猪瘟疫情，世界多个国家仍在不断新发疫情。 非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，目前尚无有效手段对非洲 猪瘟进行治疗。2021年 2月份，《中国兽医学报》刊出由军事科学院军事医学研 究院军事兽医研究所完成的研究论文《1株非洲猪瘟病毒自然变异毒株的鉴定》， 论文指出国内发现 1株 ASFV自然变异株。病毒的变异，给疫苗研发和防控都带 来了很大挑战。新变异毒株的出现加大了非洲猪瘟疫情的防控难度和不确定性。 未来若非洲猪瘟疫情出现反弹，则会对生猪养殖行业造成较大影响，减少生 猪存栏量，从而影响兽药产品的总体需求量，对公司的产品销售及盈利能力造成 不利影响。 （三）公司现有生产线未能及时通过新版兽药 GMP验收的风险 2020年 4月 21日，农业农村部发布了《兽药生产质量管理规范（ 2020年修 订）》（农业农村部令 2020年第 3号）。根据 2020年 5月 6日农业农村部发布的 《第 293号公告》，所有兽药生产企业均应在 2022年 6月 1日前达到新版兽药 GMP要求。 发行人子公司湖北回盛及施比龙相关生产线正进行新版兽药 GMP改造，预 计完成时间分别为 2022年 3月及 5月前，前述产线报告期内所产生收入合计占 比约 20%，如前述改造未能在 2022年 6月 1日前通过新版兽药 GMP验收，可能 导致前原有产线对应产品无法按期生产、销售，对公司盈利能力造成不利影响。 （四）上游行业原料价格大幅波动风险 公司上游行业主要为原料药行业，原料药价格直接影响兽药制剂的成本。我 国是原料药生产大国，市场供给充足稳定，为兽药行业的快速发展提供了一定保 障。但由于淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施，上游原料药 行业总体产能存在一定的波动。新冠疫情的不确定性，也是影响原料药供给的重 要因素。 2020年以来，部分主要兽药原料药产品价格呈现上涨趋势。若未来原 料药价格继续大幅上涨，则可能对公司及本次募投项目盈利能力产生不利影响。 1-1-32 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） （五）新冠疫情导致的业绩波动风险 2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发并在全球持续蔓延。疫情的 爆发会使物流、生产都受到不同程度的影响。我国政府已通过一系列积极有效的 防控措施遏制新冠疫情在国内的传播趋势，新冠疫情对于我国社会及经济运行的 负面影响已基本消除。公司也持续采取一系列方式持续积极应对疫情防控，新冠 疫情未对公司生产经营产生重大不利影响。如新冠疫情未来持续在全球范围蔓延， 则仍存在对我国防控及兽药产业发展产生不利影响的可能性，进而存在对公司的 生产经营产生不利影响的风险。 三、财务风险 （一）应收账款回收风险 集团养殖客户资产规模较大、资金实力较为雄厚，公司与集团客户一般采用 “先货后款”的结算方式，给予主要客户 3-6个月的信用期。同时，对于销售额 较大、合作时间较长、信誉较好的经销商，经特殊审批后也给予一定信用期。 随着下游生猪养殖行业规模化的发展，公司向规模化养殖集团的销售金额及 占比也逐年增长，报告期内，公司直销模式销售收入分别为 14,968.90万元、 20,314.23万元、43,204.10万元、18,576.48万元，2019年度起直销模式收入占主 营业务收入比例已达 50%以上。 公司应收账款余额随着直销模式销售收入的增长而持续增长，报告期各期末 应收账款账面价值分别为 7,743.18万元、9,816.32万元、20,165.70万元、24,911.46 万元。若客户的经营和财务状况出现困难，公司可能面临应收账款逾期回收的风 险，对公司的盈利能力和现金流造成不利影响。 （二）毛利率下降风险 受上游原料药行业淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施， 2019年度部分产品原料成本有所上涨；2018年 8月起非洲猪瘟疫情对我国生猪 养殖行业造成较大影响， 2019年度公司毛利率相对较高的猪用兽药销售收入占 比下滑明显。上述因素导致 2019年公司综合毛利率有所下降。 2020年度公司综合毛利率较 2019年基本保持稳定。 1-1-33 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 2021年 1-3月，受产品结构变化及部分原材料供应紧张的影响，公司综合毛 利率较 2020年度有所下降。 报告期内公司主营业务综合毛利率呈现逐年下降的趋势，分别为 43.45%、 39.41%、38.33%和 32.96%。若未来出现原料药价格继续上涨，或非洲猪瘟难以 得到有效控制而影响生猪存栏量，或高毛利率产品销售占比下降等不利因素，则 公司面临毛利率下降的风险。 （三）所得税优惠政策变化风险 报告期内，公司及其子公司湖北回盛、施比龙享受国家关于高新技术企业所 得税优惠政策，企业所得税按 15%的优惠税率缴纳。如果公司及子公司未来不能 持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策， 则无法继续享受企业所得税优惠税率，对公司净利润造成不利影响。 （四）业绩下滑的风险 公司的经营业绩除了受上游环保政策与原材料成本波动、下游猪肉价格波动 与养殖行业景气度、动物疫病、客户议价能力等因素的影响外，还受到宏观经济、 行业政策、竞争状况、业务模式、技术水平、产品质量、销售能力等因素综合影 响，如上述因素出现不利变化，将可能导致公司毛利、净利润等业绩指标下降， 影响公司的盈利能力。 （五）经营活动产生的现金流量净额波动风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,109.56万元、 10,524.15万元、4,834.93万元与-2,006.16万元，存在一定波动。未来，若公司出 现应收账款、应收票据或存货等科目大幅增加的情形，可能导致公司经营活动产 生的现金流量净额低于净利润或波动较大，从而对公司的日常经营及偿债能力产 生不利影响。 四、政策风险 （一）行业政策变化风险 为加强兽用抗菌药物管理，有效遏制动物源细菌耐药，保障养殖业生产安全 及食品安全，农业农村部等部门陆续制定了《遏制细菌耐药国家行动计划 1-1-34 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） （2016-2020年）》《全国遏制动物源细菌耐药行动计划（2017-2020）》等政策， 提出到 2020年促生长兽用抗菌药物逐步退出市场。2019年 7月农业农村部公布 了第 194号公告，明确了自 2020年 1月 1日起退出除中药外的所有促生长类药 物饲料添加剂品种，不再核发“兽药添字”批准文号。 公司目前各主要产品均已取得兽药产品批准文号，属于治疗性兽用制剂，符 合相关法律法规及产业政策。若未来因国家政策、行政法规变化等因素的影响， 导致公司部分产品无法继续取得生产资质，公司的持续经营能力将受到一定影响。 五、项目风险 （一）募投项目实施风险 发行人募投项目的可行性分析及论证系基于当前的政策导向、市场预期、行 业竞争格局、产业上下游供求关系等因素，并结合公司现有的技术及客户基础等 综合做出的。本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施的外部条件是否 发生变化、项目实施效果能否达到预期等方面仍然存在一定不确定性。如项目在 实施过程中，上述因素发生重大不利变化，或者公司不能有效开拓市场，以及后 期市场情况发生不可预见的变化，则募投项目可能存在实施进度及效益不及预期， 募投项目产能无法消化的风险。 （二）本次募投项目相关的兽药产品批准文号风险 在本次募投项目拟生产的产品中，部分已有产品的兽药生产批准文号有效 期即将于 2021年底到期或已到期，如替米考星预混剂（兽药字 180222193）、盐 酸多西环素可溶性粉（兽药字 180226011）、乙酰氨基阿维菌素注射液（兽药字 170442280）、黄栀口服液（兽药字 170446108）、盐酸头孢噻呋注射液（兽药字 （2016）170442316）等需申请换发兽药产品批准文号，前述产品目前占发行人 主营业务收入比例不超过 3%；并有部分产品尚未获得兽药产品生产批准文号， 如泰乐菌素、宠物制剂相关产品需在产线建成后申请兽药生产批准文号。如未 能及时获得或未能获得相关兽药产品批准文号，则公司无法如期生产相应产品， 将会对本募投项目收益产生的负面影响。 （三）募投项目产能消化的风险 募投项目年产 1,000吨泰乐菌素和年产 600吨泰万菌素生产线扩建项目、湖 1-1-35 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠物制剂综合生产线建设项目及粉剂 /预混剂生产线扩建项目的实施，有助于提高公司生产能力、发挥规模化生产优 势、完善产业布局、丰富产品结构，保障公司可持续发展。 上述募投项目的可行性分析论证是基于当前的宏观市场情况、细分行业发展 趋势、当下国家政策方向及公司未来发展战略等因素综合决定的。如未来上述因 素发生重大不利变化，可能导致募投项目实施后新增产能无法及时或充分消化， 从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）公司产品在宠物制剂领域的市场拓展风险 目前，公司以猪用药品为核心，已涵盖抗微生物、抗寄生虫等各类药品，宠 物药品尚未实现规模销售。公司已建立宠物事业部，拟在借鉴猪用药品“经销 + 直销”成功经验的基础上，结合“线上 +线下”方式进行市场开拓。目前，公司 已与部分宠物制剂客户签署了意向合作协议，但未来形成收入仍存在不确定性。 如公司宠物制剂市场开拓不及预期，宠物制剂订单获取量不足，可能出现短期内 无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险。 （五）本次募投项目所生产原料药产品价格波动风险 本次募投项目之一年产 1,000吨泰乐菌素和年产 600吨泰万菌素生产线扩 建项目的主要产品为泰万菌素及泰乐菌素原料药产品，其价格受环保政策、市 场需求、淘汰落后产能等因素的影响，存在一定波动性。产品价格的波动会影 响募投项目收益，如未来产品价格下降，募投项目则会面临收益不及预期的风 险。 （六）新增关联交易的风险 公司本次募投项目之一宠物制剂综合生产线建设项目所生产的产品是宠物 用的兽药产品，是公司在兽药细分领域拓展。公司已与部分经销、宠物连锁医院 或线上平台签署意向合作协议，协助公司开拓宠物药品市场。公司关联方科道宠 物主营业务为宠物诊疗服务等，本募投项目实施完成后，发行人在快速开拓市场 阶段，可协助发行人开拓连锁宠物医院市场，不排除科道宠物成为公司宠物药客 户之一，从而存在新增关联交易的风险。 1-1-36 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） （七）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，每年新增较多的折旧费用。尽管在编制募集 资金投资项目可行性研究报告时，公司已充分考虑折旧增加的运营成本，但是由 于市场发展、宏观经济、行业政策等具有不确定性，可能会使公司募集资金投资 项目建成后难以在预计周期内实现收益，项目新增的折旧费用将会直接影响公司 的盈利能力。 （八）募投项目尚未取得环评批复的风险 本次发行可转债募投项目粉剂 /预混剂生产线扩建项目的环境评价手续尚在 办理之中。如上述项目未能及时取得或未能取得环评批复，则会对项目建设产生 不利影响。 六、技术风险 （一）核心人员及核心技术流失的风险 公司高度重视技术创新与产品研发在企业发展中的驱动作用，拥有若干名高 级技术职称人员和博士组成的研发团队，已经积累了工业发酵菌种基因工程改造 技术、原料药水溶媒提取技术、分子包合技术、分子凝胶技术、高速剪切乳化技 术、中药多糖组合干燥技术、中药颗粒流态化干燥技术等核心技术，对于公司产 品的生产工艺、质量控制、产品疗效具有重大意义。如果核心人员或核心技术流 失，将可能导致公司产品无法与市场同类产品进行差异化竞争，从而对公司产品 的价格及销量造成不利影响。 （二）产品研发风险 兽药行业新药研发投资大、周期长、风险高。新药研发一般需经过临床前研 究、临床试验以及新药证书与生产批准文号的报批等阶段，新药注册需要履行现 场核查、药品标准复核、生产现场检查、样品检验等审批程序，任何一个环节的 失误都可能导致新药研发周期延长甚至研发失败。若公司新药无法成功研发并顺 利通过审批程序，则会对于公司未来发展和市场地位产生一定负面影响。 1-1-37 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 七、内控及法律风险 （一）产品生产和质量风险 兽药用于动物疾病的预防、治疗及诊断，直接关系到畜牧业的安全生产以及 人类食品安全，其产品质量尤其重要。公司严格执行兽药 GMP等监管法规，已 经建立了严格的质量控制体系，成立以来未发生重大产品质量问题。随着新生产 线的投产，设备在调试及生产过程中存在更多的不确定因素，如果公司在生产环 节出现纰漏，会影响公司的产品品牌形象及经营业绩。（未完）  |