伯特利:芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:伯特利:芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（联席主承销商） 说明: 说明: GTJALOGO1 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号） 联席主承销商 新建位图图像 （ 住所： 北京市西城区金融大街 35号 2-6层） 二〇二 一 年 七 月 第一节 重要声明与提示 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“ 伯特利 ” 、 “ 发行 人 ” 、 “ 公司 ” 或“ 本公司 ” ）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告 书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责 任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和 责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、 其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本 公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅2021年6月25日刊载于《上海证券报》的《芜湖伯特利汽车安全系统股 份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募 集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芜 湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》 （以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》 相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：伯特转债（上市首日简称：N伯特转） 二、可转换公司债券代码：113626 三、可转换公司债券发行量：90,200万元（902万张，90.2万手） 四、可转换公司债券上市量：90,200万元（902万张，90.2万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2021年7月21日 七、可转换公司债券存续的起止日期：自2021年6月29日至2027年6月28日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：自2022年1月5日至2027年6月28日。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日 起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺 延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十二、托管方式：账户托管 十三、登记公司托管量：90,200万元 十四、保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司；联席主承 销商：中国银河证券股份有限公司 十五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保 十六、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元为公司 本次公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信 用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相 关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 3389号）核准，公司于2021 年6月29日公开发行了902万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额9.02亿 元。 本次发行的伯特转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优 先配售，向原A股股东优先配售的比例为本次发行规模的70.64%，原A股股东优 先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资 者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足90,200万元的余额由国泰君安 进行包销。 经上海证券交易所自律监管决定书[2021]310号文同意，公司90,200万元可转 换公司债券将于2021年7月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“伯特 转债”，债券代码“113626”。 本次公开发行的《募集说明书摘要》己刊登于2021年6月25日的《上海证券 报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 查询。 第四节 公司概况 一、公司基本情况 公司名称： 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 英文名称： Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 伯特利 股票代码： 603596 法定代表人： 袁永彬 董事会秘书： 陈忠喜 证券事务代表： 张爱萍 注册地址： 安徽省芜湖经济技术开发区泰山路 19号 办公地址： 安徽省芜湖经济技术开发区泰山路 19号 电话： （ 0553） 566 9308 传真： （ 0553） 565 8228 邮政编码： 241009 网址： www.btl-auto.com 电子信箱： [email protected] 经营范围： 研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软件及 总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租赁服务；货物 及技术进出口。（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经 营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、公司的历史沿革 （ 一 ） 公司 设立 至改制的历次股权变动情况 1、2004年6月，伯特利有限设立 伯特利有限系经芜湖经开区管委会于2004年6月8日出具的《关于同意设立芜 湖伯特利汽车安全系统有限公司的批复》（开管秘〔2004〕176号）同意而设立， 由鑫源投资、田雪松共同出资，注册资本1,500万元。 2、2007年6月，伯特利有限第一次股权转让，变更为外商投资企业 2007年1月31日，伯特利有限召开股东会，一致同意美籍人士顾镭以等值可 兑换外币折合435万元人民币购买鑫源投资持有的伯特利有限25%的股权（对应 出资额为375万元），全体股东签署了《中外合资经营合同书》和《公司章程》。 同日，鑫源投资与顾镭签署了《股权并购协议》。 3、2011年11月，伯特利有限第二次股权转让 2011年11月8日，伯特利有限召开董事会，同意股东鑫源投资将其持有的伯 特利有限55%的股权转让给奇瑞科技。2011年11月10日，伯特利有限全体股东签 署《合资经营企业合同修正协议》和《合资经营企业章程修正协议》，鑫源投资 与奇瑞科技签署《股权转让合同》，将持有的伯特利有限55%的股权转让给奇瑞 科技，转让价格按照注册资本确定为825万元。 4、2011年12月，伯特利有限第一次增资 2011年11月20日，伯特利有限召开董事会，同意将伯特利有限截至2010年12 月31日经审计的未分配利润10,680万元按照奇瑞科技、顾镭、田雪松三方股东的 股份比例转为公司注册资本。奇瑞科技将其持有55%股权所对应的未分配利润 5,874万元以两种方式对伯特利有限进行增资：3,720万元直接转为注册资本，2,154万元进行利润分配后以现金方式出资。顾镭、田雪松分别以其25%股权和20% 股权所对应的未分配利润2,670万元和2,136万元直接转为注册资本。增资后，伯 特利有限注册资本由1,500万元增加到12,180万元，各方股权比例不变。2011年12 月12日，伯特利有限全体股东签署《合资经营合同》和《公司章程》。 5、2011年12月，伯特利有限第三次股权转让 2011年12月18日，伯特利有限召开董事会，同意奇瑞科技转让其持有的伯特 利有限35%的股权给瑞创投资，转让价格为9,286.1405万元；同意顾镭出售其持 有的伯特利有限25%的股权给美籍人士袁永彬，转让价格为6,632.9575万元；同 意田雪松转让其持有的伯特利有限20%股权给瑞创投资，转让价格为5,306.3660 万元。同日，伯特利有限全体股东签署了《合资经营合同》及《公司章程》，上 述股权转让各方签署了《股权转让协议》。 6、2011年12月，伯特利有限第四次股权转让 2011年12月22日，伯特利有限召开董事会，同意瑞创投资将其持有的伯特利 有限55%股权中的15%、5%、5%、10%、10%的股权分别转让给芜湖瑞业、创东 方富锦、世纪江东、江南汇丰及和润福，转让价格分别为6,000万元、2,000万元、 2,000万元、4,000万元和4,000万元。同日，伯特利有限全体股东签署了修改后的 《合资合同》和《公司章程》。2011年12月22-23日，瑞创投资分别与受让方签署 了《股权转让协议》。 7、2012年12月，伯特利有限第五次股权转让 2012年12月12日，伯特利有限召开董事会，同意瑞创投资将持有的公司10% 的股权以2,653.183万元的价格转让给伯特利投资。2012年12月13日，瑞创投资与 伯特利投资签署了《股权转让协议》。2012年12月16日，伯特利有限全体股东签 署了《合资合同修正案》和《章程修正案》。 8、2014年3月，伯特利有限第二次增资 2013年12月20日，伯特利有限召开董事会，同意唐山方舟以货币资金1,875万 元向伯特利有限增资，其中480万元为注册资本，1,395万元为资本公积。唐山方 舟增资后，伯特利有限注册资本增加到12,660万元，其中唐山方舟持有伯特利有 限3.80%的股权。同日，伯特利有限全体股东签署了《合资合同》和《公司章程》。 9、2014年12月，伯特利有限第六次股权转让 2014年11月28日，伯特利有限召开董事会，同意合肥富远投资管理有限公司 （原名“和润福”）、江南汇丰分别将各自所持公司9.62%的股权以5,000万元、 4,000万元的价格转让给熊立武。2014年11月29日，伯特利有限全体股东签署了 《合资合同》和《公司章程》。合肥富远投资管理有限公司、江南汇丰分别于2014 年11月18日、2014年11月29日与熊立武签署了《股权转让协议》。 10、2015年6月，伯特利有限整体变更为股份公司 2015年5月18日，伯特利有限召开董事会，通过了整体变更设立股份有限公 司的决议，即：伯特利有限8名股东作为发起人，将伯特利有限截至2014年12月 31日经审计的账面净资产291,543,466.90元，按1：0.51450304的比例折合成股份 公司的股本，为150,000,000元，每股面值人民币1元，共计150,000,000股，剩余 部分141,543,466.90元计入资本公积。变更前后，各股东持股比例保持不变。2015 年5月28日，伯特利有限8名股东签署了《芜湖伯特利汽车安全系统有限公司投资 者关于终止原合同、章程的决议》、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司发 起人协议》和《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》。 11、2016年1月，伯特利股票在新三板挂牌 公司2015年9月8日召开的第一届董事会第三次会议、2015年9月24日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让的议案》。2015年10月28日，股转系统公司出具《受理 通知书》（GP201510341），对公司申请材料予以受理。 2015年12月23日，股转系统公司出具《关于同意芜湖伯特利汽车安全系统股 份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕 9130号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转 让。2016年1月21日，公司股票正式在新三板挂牌并公开转让，证券代码为 “835470”，证券简称“伯特利”。 12、2016年5月，伯特利非公开发行股票 公司2016年2月3日召开的第一届董事会第四次会议、2016年2月19日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限 公司非公开发行股票的议案》、《关于六名认购对象参与认购公司非公开发行股 票并签署<非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于袁永彬参与认购公司非公 开发行股票并签署<非公开发行股票认购协议>的议案》，以每股12.67元的价格 向七名认购对象非公开发行987.00万股股票，募集资金12,505.29万元，用于补充 公司流动资金。 13、2016年6月，伯特利第一次股份协议转让 2016年6月23日，北京汽车集团产业投资有限公司作为基金管理人，将安鹏 新三板2号投资基金持有的伯特利118万股股票（占伯特利股本总额的0.74%）， 通过股转系统以互报成交确认委托方式、按照16.00元/股的价格转让给王漫江， 转让价款为1,888.00万元。 14、2016年7月，伯特利第二次股份协议转让 2016年7月5日，创东方富锦将其持有的伯特利210万股股票（占伯特利股本 总额的1.31%），通过股转系统以互报成交确认委托方式、按照16.65元/股的价格 转让给金华泰，转让价款为3,496.50万元。 15、2016年8月，伯特利第三次股份协议转让 2016年8月25日，芜湖瑞业将其持有的伯特利780万股股票（占伯特利股本总 额的4.88%），通过股转系统以互报成交确认委托方式、按照16.65元/股的价格转 让给王旭宁，转让价款为12,987.00万元。 2016年8月30日，芜湖瑞业通过股转系统以互报成交确认委托方式，将其持 有的伯特利784.50万股股票（占伯特利股本总额的4.91%），按照16.65元/股的价 格转让给安徽高新同华，转让价款为13,061.925万元；将其持有的伯特利500万股 股票（占伯特利股本总额的3.13%），按照16.65元/股的价格转让给安徽高新毅达， 转让价款为8,325.00万元；将其持有的伯特利100万股股票（占伯特利股本总额的 0.63%），按照16.65元/股的价格转让给史正富，转让价款为1,665.00万元。 16、2016年9月，伯特利第四次股份协议转让 2016年9月1日，熊立武将其持有的伯特利600万股股票（占伯特利股本总额 的3.75%），通过股转系统以互报成交确认委托方式、按照16.65元/股的价格转让 给金通安益二期，转让价款为9,990.00万元。 17、2016年9月，伯特利利润分配及资本公积转增股本 公司于2016年9月5日召开的第一届董事会第八次会议、于2016年9月20日召 开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司2016年半年度利润分配 及资本公积金转增股本预案>的议案》，以华普天健出具的公司2016年1-6月的《审 计报告》（会审字〔2016〕4411号）的财务数据为基础，以截至2016年6月30日 的总股本数15,987万股为基数，向权益分派股权登记日在中国结算北京分公司登 记在册的全体股东每10股送红股6股，每10股分配现金股利1.5元（含税），以资 本公积向全体股东每10股转增7股。 18、2017年1月，伯特利股票在新三板终止挂牌 公司于2016年12月15日召开的第一届董事会第十次会议、于2016年12月30日 召开的2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企 业股份转让系统终止挂牌的议案》，根据公司发展战略的调整并结合公司自身情 况，公司拟申请终止公司股票在股转系统挂牌。根据股转系统公司于2017年1月 24日出具的《关于同意芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司终止股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕449号），公司股票自2017 年1月26日起在新三板终止挂牌。 （二）上市及上市后历次股权变动的详细情况 1、2018年4月，公司首次公开发行股票并上市 中国证监会于2018年3月12日出具《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]433号），核准公司公开发 行不超过4,086万股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。 上海证券交易所于2018年4月25日出具《关于芜湖伯特利汽车安全系统股份 有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2018]50号）， 同意公司首次公开发行的4,086万股人民币普通股股票于2018年4月27日在上交 所上市，股票简称“伯特利”，股票代码为“603596”。 华普天健于2018年4月24日出具《验资报告》（会验字[2018]3756号），对公 司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。经验证，截至2018年4月24日， 公司公开发行4,086万股股票，每股发行价格15.10元，募集资金总额 616,986,000.00元，扣除发行费用54,556,989.62元，实际募集资金净额 562,429,010.38元，其中增加股本40,860,000.00元，增加资本公积521,569,010.38元； 社会公众股股东均以货币出资。 就公司首次公开发行股票，公司已于2018年7月10日取得安徽省工商局换发 的《企业法人营业执照》。 首次公开发行股票完成后，公司的股权结构如下表所示： 序 号 股东名称 发行前 发行后 持股数量（万 股） 持股比例 （%） 持股数量（万 股） 持股比例 （%） 1 袁永彬 （ YUAN YONGBIN） 8,308.75 22.60 8,308.75 20.34 2 奇瑞科技 （ SS） 6,637.80 18.05 6,637.80 16.25 3 熊立武 5,257.80 14.30 5,257.80 12.87 4 伯特利投 资 3,318.90 9.03 3,318.90 8.12 5 安徽高新 同华 1,804.35 4.91 1,804.35 4.42 6 王旭宁 1,794.00 4.88 1,794.00 4.39 7 世纪江东 1,659.45 4.51 1,659.45 4.06 8 金通安益 二期 1,380.00 3.75 1,380.00 3.38 9 唐山方舟 1,311.00 3.56 1,311.00 3.21 10 创东方富 锦 1,176.45 3.20 1,176.45 2.88 11 安徽高新 毅达 1,150.00 3.13 1,150.00 2.81 12 台州尚颀 906.20 2.46 906.20 2.22 13 创东方富 润 542.80 1.48 542.80 1.33 14 金华泰 483.00 1.31 483.00 1.18 15 王漫江 271.40 0.74 271.40 0.66 16 史正富 230.00 0.62 230.00 0.56 17 盐城尚颀 179.40 0.49 179.40 0.44 18 尚颀德连 179.40 0.49 179.40 0.44 19 德之贵 179.40 0.49 179.40 0.44 20 公开发行 新股 0.00 0.00 4,086.00 10.00 合 计 36,770.10 100.00 40,856.10 100.00 2、2019年8月，公司股份回购 公司于2019年8月12日召开第二届董事会第十次会议1 ，审议通过了《关于公 1 因本次回购的股份将用于员工股权激励，根据《公司法》及发行人《章程》的相关规定，上述回购 股份的议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可通过，无需提交股东大会审议。本次董事会召 开时发行人共有董事 8名，全体董事均出席了本次董事会并一直同意上述回购股份方案。 司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，决定拟以自有或符合法律法规规定的 自筹资金，通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行回购发行人发行的A股 普通股股票，回购股票价格的上限为23.26元/股（含），回购股票数量为不低于 200万股（含）且不超过300万股（含），占发行人目前已发行总股本的 0.48%- 0.73%。发行人将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合发行人 经营状况进行回购。回购股票的实施期限为自董事会审议通过本次回购股票之日 起不超过 6 个月。 公司于2019年8月23日实施首次股份回购，于2019年9月30日完成回购，实际 回购公司股份数为2,999,985.00股，占公司总股本的0.73%，回购最高价格16.81元 /股，回购最低价格14.04元/股，回购均价15.15元/股，使用资金总额4,543.80万元。 3、2019年12月及2020年7月，授予限制性股票 （1）公司于2019年8月12日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关 于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事于同日就股权激励 事项发表了肯定性意见的独立意见。 公司于2019年8月12日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于 <2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2019年限制性股票激励计 划激励对象名单>的议案》，并对《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》 发表了核查意见。 公司于2019年10月8日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于召 开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，确定于2019年10月24日召开2019年 第二次临时股东大会，将本次激励计划相关的议案提交公司2019年第二次临时股 东大会审议。 （2）公司于2019年10月24日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关 于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （3）公司于2019年10月30日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关 于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予63名激励对象 160万股限制性股票，限制性股票的授予日为2019年10月30日。 授予过程中，因3名激励对象自愿放弃限制性股票的认购，放弃认购股份6.5 万股，因此，最终实际授予60名激励对象合计153.5万股限制性股票。 容诚会计师于2019年11月15日出具《验资报告》（会验字[2019]8061号）， 验证确认，截至2019年11月11日，公司已收到60名股权激励对象缴纳的限制性股 票股权激励认购款合计1,119.015万元，其中计入股本153.50万元，计入资本公积 （股本溢价）965.515万元。 就上述限制性股票授予事项，公司已于2019年12月4日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记。 （4）公司于2020年5月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关 于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分的40万股限 制性股票授予24名激励对象，限制性股票的授予日为2020年5月27日。公司于同 日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于向股权激励对象授予预留部 分限制性股票的议案》。 容诚会计师于2020年6月30日出具《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0112 号），验证确认，截至2020年6月17日，公司已收到24名股权激励对象缴纳的限 制性股票股权激励认购款合计291.60万元，其中冲减库存股606.00万元，冲减资 本公积（股本溢价）314.40万元，并按照收到的投资款确认其他应付款291.60万 元，相应增加库存股291.60万元。 就上述预留限制性股票授予事项，公司已于2020年7月20日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记。 三、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2021年 3月 31日，公司股本结构如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件的流通股 237,167,500 58.05 国家持股 - - 国有法人持股 - - 其他内资持股 154,080,000 37.71 外资持股 83,087,500 20.34 二、无限售条件的流通股 171,393,500 41.95 人民币普通股 171,393,500 41.95 三、股份总数 408,561,000 100.00 注： 2021年 5月 11日起，公司股东袁永彬、奇瑞科技、熊立武、伯特利投资所持首发 限售股 235,232,500股上市流通。本次限售股上市流通后，公司有限售条件股份将减少 235,232,500股，为 1,935,000股，占公司总股本 0.47%；公司无限售条件股份将增加 235,232,500股，为 406,626,000股，占公司总股本 99.53%。 （二）前十名股东持股情况 截至 2021年 3月 31日， 公司 前十大股东持股情况如下： 单位：股 序 号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比 例 限售股份数 量（股） 1 袁永彬（ YUAN YONGBIN） 境外自然 人 83,087,500 20.34% 83,087,500 2 芜湖奇瑞科技有限公司 境内非国 有法人 66,378,000 16.25% 66,378,000 3 熊立武 境内自然 人 52,578,000 12.87% 52,578,000 4 芜湖伯特利投资管理中心（有限合 伙） 境内非国 有法人 33,189,000 8.12% 33,189,000 5 唐山方舟实业有限公司 境内非国 有法人 10,090,500 2.47% - 6 中信银行股份有限公司－中欧 睿见混合型证券投资基金 境内非国 有法人 10,068,596 2.46% - 7 安徽高新金通安益二期创业投 资基金（有限合伙） 境内非国 有法人 5,846,800 1.43% - 8 招商银行股份有限公司－泓德 瑞兴三年持有期混合型证券投 资基金 境内非国 有法人 4,760,950 1.17% - 9 香港中央结算有限公司 境内非国 有法人 4,160,320 1.02% - 10 王旭宁 境内自然 人 3,539,286 0.87% - 序 号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比 例 限售股份数 量（股） 合计 273,698,952 66.99% 235,232,500 注： 2021年 5月 11日起，公司股东袁永彬、奇瑞科技、熊立武、伯特利投资所持公司 有限售条件股份均上市流通，相应所持有限售条件股份数量为 0。 四、公司的主营业务 （一） 经营范围及主要业务与产品 公司的经营范围为：研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制 模块、软件及总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租赁服务；货 物及技术进出口。（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司的主营业务是汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售，所处行业为 汽车及汽车零部件行业中细分的汽车制动系统行业，是汽车制造专业化分工的重 要组成部分。 公司的主要产品分机械制动产品和电控制动及车身产品两大类。前者包括盘 式制动器总成及轻量化制动零部件等，后者包括电子驻车制动系统（EPB）、制 动防抱死系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）、线控制动系统（WCBS） 以及电动尾门开闭系统等。 （二 ） 行业竞争格局和发行人行业地位 1、机械制动产品市场 制动系统作为汽车核心零部件，目前竞争主要集中于配套市场。2005年以来， 世界上主要的汽车集团均已进入我国，与之配套的汽车制动系统企业也纷纷跟进。 博世公司、德国大陆集团、采埃孚天合汽车集团（原天合汽车集团，TRW）等国 际汽车制动系统巨头的进入，加剧了国内制动系统行业的竞争。目前汽车制动系 统行业已发展成为我国对外开放和市场化程度较高的市场，行业竞争方式也逐渐 从价格竞争向技术竞争、品牌竞争转变。 在基础机械制动产品性能与质量方面，国内自主品牌企业经过多年的发展， 已缩小了与国际品牌企业的差距，并具备了基础机械制动系统的配套能力。但在 技术创新和品牌影响力方面，自主品牌企业整体上还存在较大差距。目前国内少 数自主品牌汽车制动系统生产企业依靠技术创新能力和产品研发能力，凭借产品 质量过硬、成本相对更低的优势，在为国内自主品牌汽车配套的同时，也开始进 入合资品牌汽车配套体系。 2、电控制动产品市场 公司是目前国内少数拥有自主知识产权，能够批量生产电子驻车制动系统、 制动防抱死系统及电子稳定控制系统等电控制动产品的自主品牌企业之一。 国内电子驻车制动系统市场主要为采埃孚天合汽车集团、德国大陆集团等国 际品牌汽车零部件投资企业所主导，自主品牌中已经实现量产的有伯特利和浙江 力邦合信智能制动系统股份有限公司等，投入研发的主要有万向钱潮、亚太股份 等。在目前的客户群体中，公司电子驻车制动系统产品的主要竞争对手为国际品 牌零部件企业。 在液压制动防抱死系统/电子稳定控制系统市场，由博世公司、德国大陆集 团等国际品牌零部件企业设立的独资或合资企业占据了大部分市场份额。国内自 主品牌企业通过多年的技术积累，已获取一定的市场份额，如亚太股份。公司液 压制动防抱死系统/电子稳定控制系统产品的主要客户为自主品牌主机厂商，液 压制动防抱死系统主要竞争对手为少数国内自主品牌制动系统生产企业，电子稳 定控制系统主要竞争对手为少数国际品牌汽车零部件企业或其设立的独资或合 资制动系统生产企业。 3、我国汽车制动系统行业内的主要企业 我国汽车制动系统行业内的主要企业包括博世公司、德国大陆集团、采埃孚 天合汽车集团等国际品牌投资的独资或合资企业、以及亚太股份、万向钱潮、万 安科技等部分研发实力较强的国内自主品牌企业。 （ 三 ） 发行人竞争优势 1、公司具备自主正向系统开发能力及长期积累的技术优势 公司在机械制动系统产品和电控制动系统产品方面均具备自主正向开发能 力，可根据客户整车需求设计出相应的制动系统产品，具有协同客户同步开发、 同步设计的能力。同时，公司具有较 强的系统开发能力，不仅能够实现制动系统 零部件的配套，而且能够为客户提供制动系统解决方案，从而在成本和性能方面 更具市场竞争优势。与合资品牌零部件企业相比，公司技术研发根植于国内市场， 能够快速响应国内客户的各项需求，及时快速地开发出新产品并形成批量供货能 力，从而为公司在国内市场开拓中赢得先机。 多年来公司坚持自主创新，在制动器总成、卡钳总成、真空助力器等机械制 动产品以及电子驻车制动系统、制动防抱死系统及电子稳定控制系统等电控制动 产品方面均掌握了多项自主知识产权和核心技术。截至 2020年 12月 31日，公 司在国内累计获得 198项专利，其中发明专利 48项；公司的“应用于机动车的 电子驻车制动系统及其辅助起步方法”先后在美国、日本、韩国和欧洲取得发明 专利，同时在欧盟成员国德国、法国、瑞典和英国完成专利注册。公司技术中心 于 2015年 12月 31日被国家发改委等部门认定为 2015年（第 22批）国家认定 企业技术中心，所属实验室（检测中心）于 2015年 3月获得中国合格评定认可 委员会认可。 报告期内，公司加大研发投入，稳步推进新产品研发及量产交付。为进一步 提升新能源车辆的驻车安全性和可靠性，公司在已有的 Smart EPB基础上自主研 发、推出针对新能源车辆的又一款新技术产品“双控电子驻车制动系统”，并已 同步运用到多款新产品开发中。线控制动系统（ WCBS）已于 2019年 7月完成新产 品发布，得到客户的一致好评， 与部分客户同步开发产品 ，并已获得多个定点开 发项目 。 2、公司拥有丰富的产品品种和合理的产品结构的优势 公司同时具备基础机械制动系统和电控制动系统的产品研发、制造能力。近 年来，公司在卡钳及盘式制动器等机械制动产品和电子驻车制动系统产品方面不 断创新、提高性能，形成了完整的产品系列，有助于公司缩短开发周期、降低开 发成本。同时，公司制动防抱死系统、电子稳定控制系统产品的技术研发及产业 化也取得了突破，丰富了公司的汽车制动系统产品品种。未来随着汽车制动向电 控制动发展的趋势，公司在机械制动产品领域积累的经验、技术、质量、品牌优 势以及客户基础，将有助于公司进一步拓展电控制动产品的客户和市场。同时， 公司在电控制动产品领域开拓 的客户也会带来其对公司基础制动产品的需求。 公司控股子公司威海伯特利从事轻量化制动零部件的生产，目前的主要产品 为铸铝转向节。与传统的铸铁转向节相比，铸铝转向节可以减重约 40%-50%，符 合汽车整车、零部件轻量化的发展趋势，能够降低油耗，更加环保。威海伯特利 在铸铝转向节等轻量化制动零部件的技术、制造、工艺、质量控制、市场营销方 面建立的基础，将有助于公司在转向节、卡钳等基础制动零部件未来由铸铁向铸 铝升级换代时，在技术、成本等方面获得领先优势。 3、公司拥有质量与品牌优势 公司已建立完备的质量保证体系和可靠的质量 保证能力，先后取得 IATF 16949:2016质量管理体系认证证书（制动系统的设计与制造）、 ISO9001:2015质 量管理体系认证证书（制动系统的设计与制造）、 ISO14001环境管理体系认证证 书、以及 OHSAS18001职业健康安全管理体系认证等。 公司一贯注重产品质量管理，目前拥有先进的制动部件综合耐久试验台、制 动钳体拖滞力矩试验台、疲劳寿命试验台、驻车扭转疲劳试验台、 NVH制动器 惯性试验台、转向节三向加载疲劳试验台、制动部件综合性能试验台、材料拉伸 试验机、制动钳体滑动阻力测试台、弹簧试验机、助力器 综合性能试验台、实车 制动性能及噪音测试仪等全套汽车制动产品的试验检测设备，能自主完成从产品 设计至生产全过程精密测量与各种综合性能实验，保证了产品的开发质量。公司 拥有的多条自动化组装线能对公司产品的质量信息进行在线监控和一对一的追 溯，从而确保公司产品性能和质量达到设计要求。 公司自成立以来，已积累了一定的市场知名度及美誉度，先后获得“中国最 具竞争力汽车零部件百强企业”（盖世汽车网， 2010年）、“ 2011年度中国汽配行 业十大民族品牌”（中国汽车汽配用品行业联合会、国家汽车零部件产品质量监 督检验中心、中国汽车配 件用品市场协会、中国汽车工业配件销售公司等主办）、 “安徽省知识产权优势企业”（安徽省科学技术厅等， 2012年）、“安徽省创新型 企业”（安徽省科学技术厅等， 2013年）、“国家知识产权优势企业”等荣誉。 2013 年，公司的 WBTL商标被安徽省工商行政管理局认定为安徽省著名商标， 商标被芜湖市工商行政管理局认定为芜湖市知名商标。 2014年，公司的电子驻车 制动系统研究团队获得中华全国归国华侨联合会授予的“中国侨界贡献奖”。 2017 年 6月，公司专利“一种应用于机动车的电子驻车制动系统及其辅助起步方法” 获得第五届安徽省 专利金奖。 2017年 11月，安徽省经济和信息化委员会认定公司 为“ 2017年安徽省技术创新示范企业”。 2018年公司获得“强国之基 —— 中国优 秀汽车零部件企业自主创新模范奖”，被评为“中国汽车零部件百强企业”、“ 2018 年度安徽省民营企业纳税百强”、“ 2018年度安徽省民营企业营收百强”，入围 “ 2017年度全国工商联上规模民营企业”、 2019年入选《中国汽车报》“全国百家 优秀汽车零部件供应商”，威海伯特利获得山东省制造业单项冠军企业。 2020年 公司和威海公司获得通用 北美 优秀质量奖、银 伙伴 奖；自 2021年公司成为 通用 北 美“ 战略供应商 ” 。 4、公司具备生产规模和客户资源优势 汽车整车制造属于大批量生产，整车厂对零部件供应商的供货能力和供货质 量要求较高，因此只有具备较大生产规模与较强质量保证能力的制动系统厂家才 能具备为大中型整车生产厂商按时、按质、按量供货的能力。公司自成立以来， 一直专注于汽车制动系统产品的研发、生产和销售。截至 2020年 12月 31日， 公司在机械制动产品方面已经具备 380万套盘式制动器及 900万件铸铝转向节 的年产能规模，在电控制动产品方面已具备 120万套电子驻车制动系统和 25万 套制动防抱死系统及电子稳定控制系统的年产能规模， 2020年完成 年产 30万套 线控制动系统生产线建设 ， 年产 20万套 ADAS系统生产线正在建设中， 具备较 强的产品供货能力。 公司多年来持续专注于汽车制动系统产品的研发和生产，依靠自身在机械制 动系统产品和电控制动系统产品方面均具备的自主正向开发能力，不断优化产品 质量、提高市场竞争力，在保持与长安汽车、奇瑞汽车等客户稳定合作的同时， 逐步与北京汽车、吉利汽车、广汽集团、比亚迪、宇通客车等国内多家知名的自 主品牌主机厂商建立了良好的合作关系。同时，公司抓住汽车（零部件）轻量 化 发展的趋势，于 2012年设立威海伯特利从事轻量化制动零部件的生产和销售，并 与通用、福特及沃尔沃等国际品牌建立了业务合作关系。 5、合理分工、专业化生产及加强管理而取得的成本控制优势 公司对于核心零配件全部自主生产，非核心零配件部分自主生产、部分对外 采购，并控股从事铸铁类零配件生产的和蓄机械。核心零配件全部自主生产，既 可以保证公司产品质量，又能够控制核心零配件的生产成本。自主生产部分零配 件及控股上游供应商，使得公司能够掌握对外采购零配件的生产工艺及成本构成， 从而在采购议价方面更具优势。而对外采购部分非核心零 配件，能够使得公司将 更多资源投入附加值更高的核心零配件及总成产品的生产。 在生产方面，公司采用精益生产模式（ TPS）、以准时化（ JIT）方式组织生 产，不断优化工艺流程，并在产品生产布局上坚持专业化及就近供货的原则，让 分布在安徽芜湖、山东威海、河北唐山、四川遂宁、浙江宁波及上海等地的公司 本部、各分公司和子公司能够发挥各自的区位优势。同时，公司持续在原材料采 购、存货管理、物流运输及供货等方面加强管理，以缩短公司产品生产周期、提 高供货速度。 上述因素使得公司在产品过硬、服务及时的同时拥有成本优势，从而增强公 司的抗 风险能力，确保公司盈利持续稳定，在行业竞争中处于有利地位。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：90,200万元（902万张） 2、向原A股股东发行的数量和配售比例：向原A股股东优先配售6,371,370张， 即637,137,000元，约占本次发行总量的70.64%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币100元 5、募集资金总额：人民币90,200万元 6、发行方式：本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日收市后登记在 册的发行人原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先 配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认 购不足90,200万元的余额由国泰君安证券股份有限公司包销。 7、配售比例 原A股股东优先配售637,137手，约占本次发行总量的70.64%；网上社会公众 投资者实际认购260,978手，占本次发行总量的28.93%；国泰君安证券股份有限 公司包销3,885手，占本次发行总量的0.43%。 8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量 序号 证券账户名称 持有数量（张） 占总发行量比例 （ %） 1 YUAN, YONGBIN 1,838,730 20.39 2 芜湖奇瑞科技有限公司 1,468,950 16.29 3 芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙） 734,470 8.14 4 熊立武 300,000 3.33 5 唐山方舟实业有限公司 208,240 2.31 6 中信银行股份有限公司－中欧睿见混合 型证券投资基金 180,000 2.00 7 招商银行股份有限公司－泓德瑞兴三年 持有期混合型证券投资基金 143,910 1.60 8 招商证券股份有限公司 69,620 0.77 9 招商银行股份有限公司－光大保德信新 增长混合型证券投资基金 66,390 0.74 10 交通银行股份有限公司－长城久富核心 成长混合型证券投资基金（ LOF） 64,380 0.71 合计 5,074,690 56.26 9、发行费用总额及项目 本次发行费用共计689.30万元（不含增值税），具体包括： 序号 项目 金额（万元 ，不含税 ） 1 承销及保荐费用 551.89 2 审计及验资费用 24.53 3 律师费用 49.00 4 资信评级费 30.00 5 发行手续费 13.13 6 推介及媒体宣传费用 20.75 合计 689.30 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为90,200万元，向原A股股东优先配售 6,371,370张，即637,137,000元，约占本次发行总量的70.64%；网上社会公众投资 者实际认购260,978手，即260,978,000元，占本次发行总量的28.93%；国泰君安证 券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为3,885手，即3,885,000元，占本次发 行总量的0.43%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用人民币5,518,867.92元 （不含税）余额人民币896,481,132.08元已由保荐机构（联席主承销商）于2021年 7月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。本次公开发行可转债发行保荐承 销费用及其他发行费用（不含增值税）共计人民币6,892,998.11元。伯特利本次公 开发行可转债认购资金总额扣减上述发行费用（不含增值税）后募集资金净额为 人民币895,107,001.89元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募 集资金到位情况进行审验，并出具了容诚验字[2021]230Z0149号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、公司本次发行已经2020年5月20日召开的第二届董事会第十七次会议 审议 通过，经2020年6月8日召开的2020年第 二 次 临时股东大会审议通过，2021年4月 29日，经公司2020年度股东大会审议通过，公司延长本次发行决议的有效期12个 月，本次发行决议有效期延长至2022年6月7日。 公司于2020年12月18日公告收到中国证监会《关于核准芜湖伯特利汽车安全 系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389号）， 核准公司向社会公开发行面值总额9.02亿元的可转换公司债券，期限6年。 2、证券类型：可转换为公司股票的公司债券。 3、发行规模：90,200万元 4、发行数量：902万张，90.2万手 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 90,200万元（含发行费用），募集资金净额为89,510.70万元。 7、募集资金用途：本次发行可转债总额不超过人民币9.02亿元（含9.02亿元）， 扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 1 墨西哥 年产 400万件轻量化 零部件 建设 项目 注 35,000.00 33,561.41 2 年产 5万吨铸铁汽车配件及 1万吨铸铝汽车配 件加工项目 40,437.54 26,840.82 3 下一代线控制动系统（ WCBS2.0）研发项目 5,028.46 2,756.00 4 补充流动资金 27,041.77 27,041.77 合计 107,507.77 90,200.00 注： “墨西哥公司年产 4 00 万件轻量化零部件建设项目” 投资总额 5,000万美元，本募集说 明书人民币汇率按照 1美元 =7元人民币计算。 8、募集资金专项存储账户 开户行名称 账号 交通银行股份有限公司芜湖天门山支行 342006002013000261225 中国农业银行股份有限公司芜湖铁山支行 12630201040026199 中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部 79430188000423850 兴业银行自贸区（芜湖片区）支行 498040100100188347 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行 20000201204766600000154 二、本次可转换公司债券基本发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 9.02亿元，发行数量为 90.2万手 （ 902万张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（ 2021年 6月 28日， T-1日）收 市后中国结算上海分公司登记在册的原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配 售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系 统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由国泰君安包销。 本次可转换公司债券的发行对象为： （ 1）向发行人原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（ 2021年 6月 28日， T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （ 2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户 的自然人、法人、证券投 资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。 （ 3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 5、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2021年 6月 29日（ T日）至 2027年 6月 28日。 6、债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 7、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （ 1） 计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人 按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可 享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B× i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （ 2）付息方式 ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日，即 2021年 6月 29日（ T日）。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券， 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑤ 在本次发行的可转 换公司 债 券 到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所 有到期未转股的可转 换公司 债 券 本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利 的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（ 2021 年 7月 5日， T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日 止，即 2022年 1月 5日至 2027年 6月 28日。 9、转股价格的确定及其调整 （ 1）初始转 股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 36.00元 /股，不低于募集说明 书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总 额 /该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价 =前一交易 日公司股票交易总额 /该日公司股票交易总量。 （ 2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发 行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格相应调整（保留小数点后两 位，最后一位四舍五入） 。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本： P1=P0/（ 1+n）； 增发新股或配股： P1=（ P0+A× k） /（ 1+k）； 上述两项同时进行： P1=（ P0+A× k） /（ 1+n+k）； 派送现金股利： P1=P0－ D； 上述三项同时进行： P1＝（ P0－ D+A× k） /（ 1+n+k） ； 其中： P0为调整前有效的转股价， n为该次送股率或转增股本率， k为该次 增发新股率或配股率， A为该次增发新股价或配股价， D为该次每股派送现金股 利， P1为调整后有效的转股价。 当公司出现上述股份和 /或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券 持有人的债权利益或转股衍生权益时 ，公司将视具体情况按照公平、公正、公允 的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价 格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管 部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （ 1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大 会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日的公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的 每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （ 2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息 披露报刊及互联网网站上刊登股东 大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及 暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、转股数量的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有 人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券 余额，按照四舍五入原则精确到 0.01元。该不足转换为一股的可转换公司债券 余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （ 1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可 转债的票面面值 116%（含最后一期利息）的价格向可转换公司债券持有人赎回 全部未转股 的本次可转换公司债券。 （ 2）有条件赎回条款 转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加 当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B× i× t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （ 1）有条件回售条款 自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价在 任何连续三十个交易日低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度 ，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （ 2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被 视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司 债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持 有人有权将其持有的可转换 公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附 加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加 回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东 （含因本次发行的可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有 同等权益。 15、向原股东配售的安排 原 A股股东可优先配售的伯特转债数 量为其在股权登记日（ 2021年 6月 28 日， T-1日）收市后登记在册的持有伯特利的股份数量按每股配售 2.213元面值 可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元 /手的比例转换为手数，每 1 手（ 10张）为一个申购单位。 原 A股股东网上优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售 比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分 （尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则 随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 若原 A股股东的有效 申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实 际有效申购量获配伯特转债。若原 A股股东的有效申购数量超出其可优先认购 总额，则该笔认购无效。 原 A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。 原 A股股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原 A股股东参 与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 16、可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议 （ 1）可转换公司债券持有人的权利与义务 1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司 债券转为公司 A股股票； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 本次可转换公司债券； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次 可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有 人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人 的其他权利。 2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求 公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承 担的其他义务。 （ 2）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应 当召集债券持有人会议： ① 公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ② 公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； ③ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④ 保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑤ 修订本规则； ⑥ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦ 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债 券持有人书面提议召开债券持有人会议； ⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 17、募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90,200.00万元（含 90,200.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 1 墨西哥 年产 400万件轻量化 零部件 建设 项目 注 35,000.00 33,561.41 2 年产 5万吨铸铁汽车配件及 1万吨铸铝汽车配 件加工项目 40,437.54 26,840.82 3 下一代线控制动系统（ WCBS2.0）研发项目 5,028.46 2,756.00 4 补充流动资金 27,041.77 27,041.77 合计 107,507.77 90,200.00 注： “墨西哥公司年产 4 00 万件轻量化零部件建设项目” 投资总额 5,000万美元，本募 集说明书人民币汇率按照 1美元 =7元人民币计算。 本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金 投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投 资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。 在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要 以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照 相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存放账户 公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公 司董事会决定的专项账户中。 20、决议有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 三、可转债持有人及可转债持有人会议 1、本次可转债持有人的权利与义务 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司 债券转为公司A股股票； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 本次可转换公司债券； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次 可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有 人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求 公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承 担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是 否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本 次可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集 说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解 决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本 息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享 有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债 券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会 议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 （2）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董 事会应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑤修订本规则； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人书面提议召开债券持有人会议； ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （3）本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本 规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。（未完）  |