东亚机械:厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:东亚机械:厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 股票简称：东亚机械 股票代码：301028 1cf97b3dfde3a68f2640274e71dafe1 厦门东亚机械工业股份有限公司 Xiamen East Asia Machinery Industrial Co., Ltd. （厦门市同安区西柯镇西柯街611号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二一年七月 特别提示 厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“东亚机械”、“本公司”、“公 司”或“发行人”）股票将于2021年7月20日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担 法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒 广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、 中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（ www.cnstock.com ）、证券时报网 （ www.stcn.com ）、证券日报网（ www.zqrb.cn ）的本公司招股说明书“风险因素” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中 相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资 者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上 市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20% 。深圳 证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44% 、跌幅限制比例为 36% ， 之后涨跌幅限制比例为 10% 。创业板 进一步 放宽 了对股票上市初期的涨跌幅限 制，提高了交易风险。 （二）流通股数较少的风险 上市初期 ，因本公司原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，本次发 行后，公司总股本为 378,912 ,0 00 股，其中无限售条件的流通股票数量为 90,105,692 股，占本次发行后总股本的比例为 23.78% 。公司上市初期流通股数量 较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承 担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特 别注意下列事项： （一）创新风险 公司在空气压缩机研发 创新、生产 制造领域处于国内先进地位，近年来研发 的新产品永磁变 频螺杆式空压机与其他同类型 空压 机相比，具有能效高、噪音低、 智能化高等特点，该产品已成为公司主要盈利增长点。新技术、新工艺和新产品 的开发和改进是赢得市场竞争的关键，公司必须主动跟踪市场动向，开发适合市 场需求的产品，引入提高产品性能的新 技术 ，才能在市场上立于不败之地。若未 来公司在 空气压缩机 市场发展方向的 判断 上出现偏差， 研发创新、 产品 性能、成 本控制等方面 不能及时跟进行业发展动态，将对公司发展造成不利影响。 （二）经销商管理风险 公司产品主要通过经销商进行销售。 在经销模式下，经销商直接向其客户提 供本公司产品的维修、 保养等服务 。 经过多年 的精心 积累， 公司拥有了丰富的经 销渠道建设及管理经验，建立了一套行之有效的经销商管理制度。未来随着公司 经销商队伍进一步扩大，若公司管理水平不能随之提高，或市场发生变化而公司 管理制度不能与之适应，则可能对公司的业绩产生不利影响，并可能损及公司品 牌形象。 （三）收入、利润及增速下滑风险 2018 年至 2020 年，公司营业收入分别为 57,728.15 万元、 60,572.13 万元和 77,763.66 万元，实现净利润分别为 9,457.76 万元、 8,523.96 万元和 14,489.72 万 元。 受到市场竞 争加剧、产品迭代、新产品开发投入增加、品牌建设投入增加、 团队建设投入增加等因素影响，公司业绩增长趋势的可持续性存在风险，公司面 临收入、利润规模及增长率下滑的风险。 （四）毛利率下降风险 报告期内，公司毛利总额分别为 17,775.74 万元、 18,990.24 万元和 23,889.81 万元，毛利率分别为 30.79% 、 31.35% 和 30.72% ，公司毛利总额整体呈现增长趋 势，毛利率较为稳定，主要系公司持续跟踪市场动态，不断推出符合市场需求的 产品。 报告期内，公司主要产品永磁螺杆机的毛利率分别为 36.66% 、 34.9 0% 和 32.28% ，整体呈现下降趋势，主要是为巩固市场地位，提升整体盈利能力，公司 适当降低了部分永磁螺杆机的价格，推出了毛利率较低的 “ 福星 ” 系列产品。 未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化， 或 者因为市场竞争加剧、 成本控制不力 等影响 ，将可能会面临毛利率 下降 的风险 。 （五）募投项目收益不确定的风险 公司在确定本次发行股票募集资金投资项目时，进行了充分的市场调研和慎 重的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景 良好。但在项目实施及后续经营过程中，如市场环境、产业政 策、土地监管政策、 竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化、技术快速更新换代及发生其 他不可预见事项，可能导致募集资金投资项目无法正常实施或者无法实现预期收 益的风险。 同时，本次募集资金投资项目中固定资产投资规模及研发支出金额较大，在 项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司 募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧及研发支 出增加而导致利润下滑的风险。 （六）商标诉讼风险 公司拥有 “ 捷豹 JAGUAR” 商标和品牌，与捷豹路虎使用相似名称的知识产 权。虽然公司现有 知识产权经合法程序取得并注册或者备案，同时主动采取积极 有效措施避免侵犯他人的知识产权，但仍可能存在相关第三方认为公司侵犯其知 识产权的风险，并引致争议或者纠纷。 如果公司在相关争议或者纠纷中最终被司法机关认定存在过错或者主张未 获得知识产权主管部门支持，公司可能面临停止使用、放弃相关知识产权、承担 经济赔偿等风险；同时，为应对相关的争议或纠纷，公司需付出一定的人力、时 间、诉讼费用等相关成本。这些都将影响公司正常的生产经营活动，从而对公司 业绩和持续经营带来一定程度的不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及 上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等国家有关法律、 法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容 与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业 板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委 员会“证监许可[2021]1715号”文注册同意，内容如下： 1、同意东亚机械首次公开发行股票的注册申请。 2、东亚机械本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，东亚机械如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于厦门东亚机械工业股份有限公司人民币普通股股 票在创业板上市的通知》（深证上[2021]705号），同意公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市，本次公开发行95,000,000股，其中 90,105,692股于2021年7月20日起上市交易，证券简称为“东亚机械”，证券 代码为“301028”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2021年7月20日 （三）股票简称：东亚机械 （四）股票代码：301028 （五）本次公开发行后总股本：37,891.20万股 （六）本次公开发行股票数量：9,500万股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：90,105,692股 （八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：288,806,308股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 发行无战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份流通限制及自愿锁定的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八 节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份流通限制及自愿锁定的承 诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件 的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发 行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承 诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并 上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本 次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限 售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 4,894,308股，占网下发行总量的10%，占本次公开发行股票总量的5.15%。 （十三）公司股份可上市交易日期： 类别 股东名称 本次发行后 可上市交易日期（非 交易日顺延） 持股数量 （股） 占 比 首次公开 发前已发 行股份 韩萤焕 180,546,800 47.65% 2024 年 7 月 20 日 太平洋捷豹 9,0272,000 23.82% 2024 年 7 月 20 日 惠福资本 4,729,200 1.25% 2022 年 7 月 20 日 福瑞高科 4,452,000 1.17% 2022 年 7 月 20 日 发富投资 3,912,000 1.03% 2022 年 7 月 20 日 小计 283,912,000 7 4.93% 首次公开 发行网上 网下发行 股份 网上发行股份 46,075,000 12.16% 2021 年 7 月 20 日 网下 无限售 股份 44,030,692 11.62% 2021 年 7 月 20 日 网下限售股份 4,894,308 1.29% 2022 年 1 月 20 日 小计 95,000,000 25.07 % - 合计 378,912 , 000 100.00 % - （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 基于公司2019年度、2020年度归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性 损益前后孰低）分别为7,489.49万元、12,761.66万元，公司选择《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》2.1.2规定的第一项上市标准，即最近两年净利润均 为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称 厦 门东亚机械工业股份有限公司 英文名称 Xiamen East Asia Machinery Industrial Co. ， Ltd. 本次发行前 注册资本 人民币 28, 391 . 2 0 万元 法定代表人 韩萤焕 有限公司成立日期 1991 年 1 月 18 日 股份公司成立日期 2016 年 6 月 27 日 注册地址 厦门市同安区西柯镇西柯街 611 号 邮政编码 361100 经营范围 一般项目：气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；通用设备制造 （不含特种设备制造）；风机、风扇制造；发电机及发电机组制造； 技术服务、技术开发 、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 智能控制系统集成；电机及其控制系统研发；润滑油销售。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： 特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 主营业务 专注于提供节能、高效、稳定的空气动力，是以压缩机主机自主研 发设计、生产为核心，并进行空气压缩机整机以及配套设备的研发、 生产与销售的综合性压缩空气系统解决方案提供商。 所属行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类 指引》（ 2012 年修订 ） ， 公司所处行业为 “ C34 通用设备制造业 ” 电话 0592 - 7113080 传真 0592 - 7113277 电子信箱 stock.eami@jaguar - compressor.com 公司网址 www.jaguar - compressor.com 董事会秘书 韩文浩 二、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情 况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情 况如下： 序 号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股 数量 （万股） 间接持股 数量 （万股） 合计持股 数量 （万股） 占发行 前总股 本持股 比例 持有 债券 情况 1 韩萤焕 董事长 2019年6月12 日至2022年6 月12日 18,054.68 通过太平洋 捷豹持有 5,416.32万 股 23,471.00 82.67% - 2 韩文浩 董事、 总经 理、董 事会秘 书 2019年6月12 日至2022年6 月12日 - 通过太平洋 捷豹持有 902.72万股 902.72 3.18% - 3 罗秀英 董事、 副总经 理 2019年6月12 日至2022年6 月12日 - 通过太平洋 捷豹持有 902.72万股 902.72 3.18% - 4 刘连科 董事、 总工程 师 2019年6月12 日至2022年6 月12日 - 通过惠福资 本持有 194.73万股 194.73 0.69% - 5 姚斌 独立董 事 2021年1月7 日至2022年6 月12日 - - - - - 6 屈中标 独立董 事 2019年6月12 日至2022年6 月12日 - - - - - 7 刘志云 独立董 事 2020年1月18 日至2022年6 月12日 - - - - - 8 洪兵 副总经 理 2019年6月12 日至2022年6 月12日 - 通过发富投 资持有 40.00万股， 通过福瑞高 科持有 83.47万股 123.47 0.43% - 9 张美俊 副总经 2019年6月12 - 通过发富投 123.46 0.43% - 序 号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股 数量 （万股） 间接持股 数量 （万股） 合计持股 数量 （万股） 占发行 前总股 本持股 比例 持有 债券 情况 理 日至2022年6 月12日 资持有 40.00万股， 通过惠福资 本持有 83.46万股 10 岳秀丽 财务总 监 2019年6月12 日至2022年6 月12日 - 通过发富投 资持有 40.00万股， 通过福瑞高 科持有 27.82万股 67.82 0.24% - 11 卢文勇 监事会 主席 2019年6月12 日至2022年6 月12日 - 通过发富投 资持有 40.00万股， 通过福瑞高 科持有 111.30万股 151.30 0.53% - 12 肖鸿 监事 2019年6月12 日至2022年6 月12日 - 通过福瑞高 科持有 83.47万股 83.47 0.29% - 13 许泽浑 职工代 表监事 2019年6月12 日至2022年6 月12日 - 通过惠福资 本持有 83.46万股 83.46 0.29% - 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人 公司的控股股东为韩萤焕，共同实际控制人为韩萤焕、韩文浩和罗秀英。截 至2020年12月31日，韩萤焕直接持有公司63.59%的股权，韩萤焕、韩文浩和 罗秀英通过太平洋捷豹间接控制公司31.79%的股权，合计控制公司95.38%的股 权；韩文浩担任公司的董事、总经理、董事会秘书，罗秀英担任公司的董事、副 总经理，对公司的生产经营决策有重要影响。 韩萤焕，男，中国台湾籍，1959年5月出生，大专学历。厦门市荣誉市民， 厦门市同安区第十二届、第十三届政协委员，厦门市同安台商爱心基金发起人和 管理人。1980年至1981年，任永利机械有限公司机械师；1984年至1989年， 任大千五金机械公司销售部业务经理；1989年1月至9月，任日盛工业社总经 理；1991年至2016年历任东亚有限总经理、董事长、执行董事；2016年至2018 年任厦门辛旺机械设备有限公司执行董事、总经理；现任太平洋捷豹董事、Pacific Goal董事、厦门市台商协会常务副会长、厦门市外商协会副会长、厦门市同安 区工商联副会长、厦门市同安区商会副会长、厦门市同安区台胞台属联谊会副会 长。2016年至今任本公司董事长。 韩文浩，男，中国台湾籍，1988年2月出生，研究生学历，工业工程硕士。 厦门市台湾特聘专才，荣获2016年度厦门市科学技术进步奖三等奖、2019年度 厦门市科学技术进步奖二等奖。2012年4月至11月任儒鸿企业股份有限公司工 程师；2012年11月至2016年历任东亚有限董事长助理、董事；2016年至2018 年任厦门辛旺机械设备有限公司监事；现任Profit Goal董事、中国通用机械工业 协会压缩机分会标准化委员会委员、中国通用机械工业协会压缩机分会技术委员 会委员。2016年至今任本公司董事、总经理、董事会秘书。 罗秀英，女，中国台湾籍，1964年5月出生，商专学历。1984年至1986 年任台湾富贵电子工业股份有限公司会计人员；1986年至1992年任台湾立业五 金有限公司会计人员；1989年1月至9月任日盛工业社负责人；1993年至今任 杰富利董事；2002年至2016年任High Honour董事；2015年至今任Profit Queen 董事；1997年至2016年任东亚有限管理人员，现任Profit Queen董事。2016年 至今任本公司董事、副总经理。 （二）本次发行后的股权结构控制关系 本次发行后，公司的控股股东仍为韩萤焕，共同实际控制人仍为韩萤焕、韩 文浩和罗秀英，韩萤焕直接持有公司47.65%的股份，韩萤焕、韩文浩和罗秀英 通过太平洋捷豹间接控制公司23.82%的股权，合计控制公司71.47%的股权。 本次发行后的股权结构控制关系如下： 厦门东亚机械工业股份有限公司 Pacific GoalProfit QueenProfit GoalGrand TopIntertek Global 太平洋捷豹 100%100%100%100% 60%10%10%10%10% 28.53% 罗 秀 英 韩 文 翰 韩 文 浩 韩 文 欣 韩萤焕 100% 47.65% 其他股东 23.82% 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 （一）股权激励的实施 本次公开发行前，发行人的股东惠福资本、福瑞高科、发富投资为员工持股 平台。除上述员工持股平台，发行人不存在其他形式的股权激励。 （二）员工持股平台人员构成 本次发行前，员工持股平台惠福资本、福瑞高科、发富投资分别持有公司 472.92万股、445.20万股、391.20万股股份，占公司本次发行上市前总股本的比 例分别为1.67%、1.57%以及1.38%。 截至本上市公告书签署之日，三个员工持股平台的出资人员构成如下： 单位：万元 姓名 身份说明 发富投资 惠福资本 福瑞高科 出资额 出资比例 出资额 出资比例 出资额 出资比 例 刘连科 董事、总工程 师、核心技术 - - 350.00 41.18% - - 姓名 身份说明 发富投资 惠福资本 福瑞高科 出资额 出资比例 出资额 出资比例 出资额 出资比 例 人员 卢文勇 监事会主席、 采购部经理 100.00 10.22% - - 200.00 25.00% 肖鸿 监事、生产一 部厂长 - - - - 150.00 18.75% 许泽浑 职工代表监 事、生产二部 厂长 - - 150.00 17.65% - - 洪兵 副总经理 100.00 10.22% - - 150.00 18.75% 张美俊 副总经理 100.00 10.22% 150.00 17.65% - - 岳秀丽 财务总监 100.00 10.22% - - 50.00 6.25% 林思桥 核心技术人 员、研发部经 理 5.00 0.51% 50.00 5.88% - - 苏小仕 核心技术人 员、技术课课 长 20.00 2.04% 30.00 3.53% - - 朱汉城 核心技术人 员 25.00 2.56% - - - - 柯建围 骨干员工 50.00 5.11% - - - - 陈中华 骨干员工 50.00 5.11% - - - - 涂利群 骨干员工 50.00 5.11% - - 50.00 6.25% 王小鹏 骨干员工 50.00 5.11% - - 50.00 6.25% 林再宝 骨干员工 50.00 5.11% - - - - 钟顺永 骨干员工 50.00 5.11% - - - - 陈庚荣 骨干员工 50.00 5.11% 50.00 6.25% 姚丽芳 骨干员工 50.00 5.11% 50.00 5.88% - - 陈欣佩 骨干员工 40.00 4.09% 20.00 2.35% - - 陈锦程 骨干员工 30.00 3.07% - - - - 卢英文 骨干员工 20.00 2.04% - - - - 黄楠 骨干员工 18.00 1.84% - - - - 蔡永全 骨干员工 10.00 1.02% - - - - 徐新平 骨干员工 10.00 1.02% - - 50.00 6.25% 张明辉 骨干员工 - - 50.00 5.88% - - 姓名 身份说明 发富投资 惠福资本 福瑞高科 出资额 出资比例 出资额 出资比例 出资额 出资比 例 彭马凡 骨干员工 - - - - 50.00 6.25% 润来投 资 普通合伙人 0.001 0.00% 0.001 0.00% 0.001 0.00% 合计 978.001 100.00% 850.001 100.00% 800.001 100.00% 截至本上市公告书签署之日，参与三个员工持股平台的人员均系公司高级管 理人员或骨干员工。 （三）相关股份锁定安排 东亚机械股票在证券交易所上市之日起12个月内，三个员工持股平台的合 伙人不能出售或转让其所持份额；相关法律法规或证券监管部门对员工持股平台 所持东亚机械股票的禁售期另有要求的，根据证券监管部门的要求对禁售期进行 相应调整。 五、本次发行前后的股本结构情况 公司本次发行前总股本为28,391.20万股，本次向社会公开发行9,500万股， 本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.07%。本次发行前后股本结构如下 表： 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 持股数量 （万股） 持股 比例 持股数量 （万股） 持股 比例 一、限售流通股 韩萤焕 18,054.68 63.59% 18,054.68 47.65% 自上市之日起锁定36 个月 太平洋捷豹 9,027.20 31.79% 9,027.20 23.82% 自上市之日起锁定36 个月 惠福资本 472.92 1.67% 472.92 1.25% 自上市之日起锁定12 个月 福瑞高科 445.20 1.57% 445.20 1.17% 自上市之日起锁定12 个月 发富投资 391.20 1.38% 391.20 1.03% 自上市之日起锁定12 个月 网下限售股份 - - 489.4308 1.29% 自上市之日起锁定6个 月 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 持股数量 （万股） 持股 比例 持股数量 （万股） 持股 比例 小计 28,391.20 100.00% 28,880.6308 76.22% 二、无限售流通股 小计 - - 9,010.5692 23.78% 无限售期限 合计 28,391.20 100.00% 37,891.20 100.00% 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为99,839户，公司前10名股东 及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期限 1 韩萤焕 18,054.68 47.65% 自上市之日起锁定36个月 2 太平洋捷豹 9,027.20 23.82% 自上市之日起锁定36个月 3 惠福资本 472.92 1.25% 自上市之日起锁定12个月 4 福瑞高科 445.20 1.17% 自上市之日起锁定12个月 5 发富投资 391.20 1.03% 自上市之日起锁定12个月 6 中国工商银行股份 有限公司企业年金 计划－中国建设银 行股份有限公司 8.79 0.02% 无 7 中国建设银行股份 有限公司企业年金 计划－中国工商银 行股份有限公司 8.79 0.02% 无 8 中国石油化工集团 公司企业年金计划 －中国工商银行股 份有限公司 8.79 0.02% 无 9 上海市肆号职业年 金计划－浦发银行 8.06 0.02% 无 10 广东省肆号职业年 金计划－招商银行 8.06 0.02% 无 合计 28,433.69 75.02% -- 公司不存在表决权差异安排。 七、战略投资者配售情况 本次发行未安排战略配售。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行向社会公众公开发行新股 9, 5 00 万股，全部为公开发行新股，不安 排老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 5 . 31 元 / 股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00 元。 四、发行市盈率 （ 1 ） 10.40 倍（每股收益按照 20 20 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （ 2 ） 11.81 倍（每股收益按照 20 20 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （ 3 ） 13.89 倍（每股收益按照 20 20 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （ 4 ） 15.77 倍（每股收益按照 20 20 年度经会计师事务所依据中国 会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.06 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行方式与认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有深圳市场 非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方 式进行。 本次发行不安排向其他投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐机构相 关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略 配售与最终战略配售的差额475.00万股回拨至网下发行。网上网下回拨机制启动 前，战略配售回拨后网下初始发行数量为6,792.50万股，占本次发行数量的 71.50%；网上初始发行数量为2,707.50万股，占本次发行数量的28.50%。 根据《厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发 行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,246.63045 倍，超过 100 倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的 20% （ 1,900.00 万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 4,892.50 万股 ，占本次发行总量的 51.50% ；网上最终发行数量为 4,607.50 万股，占本次 发行总量 48.50% 。回拨后本次网上发行的中签率为 0.0234833886% ，申购倍数 为 4,258.32923 倍。 根据《厦门东亚机械工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发 行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 46,039,244 股，放弃认购数量为 35,756 股。网下向投资者询价配售发行股票数量为 48,925,000 股，放弃认购数量为 0 股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构包销，保荐机构包销股份数 量为 35,756 股 ，包销金额为 189,864.36 元，保荐机构包销股份数量占总发行数 量的比例为 0.0376% 。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 50 ,4 45 .00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 44 , 2 23. 9 8 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股 的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 15 日出具了“容诚验字 [2021]361Z 0066 号 ”《验资报告》。 八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 6, 221.02 万元。发行 费用包括： 单位：万元 内容 发行费用金额（不含增值税） 保荐及承销费 4,235.60 审计、验资和评估费用 930.00 律师费用 600.94 信息披露费用 424.53 发行手续费及其他费用 29.95 合计 6,221.02 本次公司发行股票的每股发行费用为 0. 65 元 / 股（每股发行费用 = 发行费用总 额 / 本次新股发行股数）。 九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为 44 , 2 23. 9 8 万元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 2.5 8 元 / 股（以 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司所有者权益加上募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益为 0. 38 元 / 股（以 2020 年度经审计的归属于发行人股东的净 利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售权 本次发行没有采取超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 公司2018年、2019年和2020年度的财务数据已经容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具了“容诚审字[2021]361Z0257号”无保留意见的审计报 告。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分 析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为2020年12月31日，容诚会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司2021年3月31日的资产负债表，2021年1-3月份的 利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“容诚专字 [2021]361Z0334号”审阅报告。 公司 2021 年 1 - 3 月的主要会计数据、财务指标以及 2021 年 1 - 6 月的业绩预 计等相关内容已在招股说明书 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十四、财 务 报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ” 及 “ 重大事项提示 ” 之 “ 四、财务 报告审计截止日后的主要经营状况 ” 进行了披露，投资者欲了解相关情况 请详细 阅读招股说明书，本上市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（ 2 020 年修订）、《深圳证券 交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与 保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 募集资金专户开设情况如下： 序号 监管银行 募集资金专户账号 1 中国农业银行股份有限公司厦门同安支行 40390001040999886 2 兴业银行股份有限公司厦门湖滨支行 129420100100678888 3 中国建设银行股份有限公司厦门同安支行 35150198120109888889 4 中信银行股份有限公司厦门分行 8114901013000159274 二、其他事项 本公司自招股意向书刊登日（ 2021 年 6 月 30 日）至本上市公告书刊登前， 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司 法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采 购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大 变化； （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会； （十三）招股意向书中披露的事项未发生重大变化； （十四）公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 名称 中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券 大厦 2 5 层 联系电话 010 - 60838888 传真 010 - 60833930 保荐代表人 戴五七、吴小琛 联系人 王成亮、林琳、刘博瑶、杨建兴 二、上市保荐机构的推荐意见 作为东亚机械首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，中信证券股份 有限公司认为，东亚机械申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（ 2 020 年 1 2 月修订）》等法律、法规的有关规 定，东亚机械股票具备在深圳证券交易所创业板上市 的条件。中信证券股份有限 公司愿意推荐东亚机械的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保 荐责任。 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2 020 年 1 2 月修订）》，中信证 券股份有限公司作为发行人厦门东亚机械工业股份有限公司的保荐机构将对发 行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐 代表人戴五七、吴小琛提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下： 戴五七先生，保荐代表人，曾参与绿康生化 IPO 、罗平锌电非公开增发等项 目，协办金龙汽车非公开增发 项目。目前保荐英联股份非公开增发项目（已获批 文尚未发行）。 吴小琛先生，保荐代表人，曾负责厦工股份非公开及公开增发等项目，保荐 国金证券非公开增发、金龙汽车非公开增发等项目，主办罗平锌电发行股份购买 资产等项目，保荐绿康生化 IPO 、弘信电子 IPO 等项目。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长 锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 （一）公司控股股东、实际控制人韩萤焕承诺： 1、在发行人股票上市之日起36个月之内,不转让或委托他人管理本人于本 次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于本次 发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2022年1月20日， 非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的, 上述发行价为除权除息后的价格。 3、在上述锁定期满后,本人于担任公司董事、高级管理人员期间内,每年转 让的公司股份不超过本人所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本人离职后6个月内,不转让本人 持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任 期届满后6个月内,仍应遵守上述规定。本人因担任公司董事、监事、高级管理 人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。 4、若本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自本人 申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份；本人在首次公开发 行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自本人申报离职之日起 12个月内不转让本人直接持有的公司股份。 5、本人将忠实履行承诺,如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的, 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减 持所得”)归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣 留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分 红。 （二）公司实际控制人韩文浩、罗秀英承诺： 1、在发行人股票上市之日起36个月之内,不转让或委托他人管理本人于本 次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于本次 发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2022年1月20日， 非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的， 上述发行价为除权除息后的价格。 3、本人将忠实履行承诺,如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的, 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减 持所得”)归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣 留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分 红。 （三）公司股东太平洋捷豹承诺： 1、在发行人股票上市之日起36个月之内,不转让或委托他人管理本公司于 本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于本 次发行并上市时发行人股票的发行价(以下简称“发行价”)；发行人上市后6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期 末(2022年1月20日，非交易日顺延)收盘价低于发行价,本公司持有发行人股 票的锁定期限将自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。 3、本公司将忠实履行承诺,如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股 票的,本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得(以下简称 “违规减持所得”)归发行人所有。如本公司未将违规减持所得上交发行人,则发 行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减持所得金 额相等的现金分红。 （四）公司股东惠福资本、福瑞高科、发富投资承诺： 1、在发行人股票上市之日起12个月之内,不转让或委托他人管理本企业于 本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本企业直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本企业将忠实履行承诺,如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股 票的,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得(以下简称 “违规减持所得”)归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人,则发 行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金 额相等的现金分红。 （五）公司实际控制人亲属韩文翰、韩文欣承诺： 1、在发行人股票上市之日起36个月之内,不转让或委托他人管理本人于本 次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本 次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2022年1月20日， 非交易日顺延)收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的， 上述发行价为除权除息后的价格。 3、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票 的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称“违 规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人 有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的 现金分红。 二、 上市后三年内稳定股价的承诺 为保护投资者利益，确定公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司 股价的措施，按照法律法规的相关要求，结合公司的实际情况，制定《厦门东亚 机械工业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》如下： （一）启动股价稳定措施的条件 公司股票上市后三年内，非因不可抗力所致，若连续20个交易日的收盘价 均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票 收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应 做相应调整），则启动股价稳定程序，具体实施需符合中国证监会及证券交易所 的有关规定。 （二）股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括: （1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票； （3）董事(不含独立董事，下同)、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前 述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股 股东履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： （1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定 上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； （2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第 二选择： ①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股 股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约 收购义务；或 ②公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于 公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。 （3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为： 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日 的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管 理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理 人员的要约收购义务。 单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。 （三）实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会， 依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将 在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案，公司 股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议 案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一个会计年度 经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监 督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当 年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司 将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票： （1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每 股净资产； （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）实施控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 （ 1 ） 公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票 或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公 司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股 东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计 划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （ 2 ） 公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均 已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回 购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司 公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规 定的价格区间、期限实施增持。 控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年 度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计 的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形,控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公 司股票计划： （1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的 每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； ③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划 实施要约收购。 （五）董事、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易 日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管 理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理 人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票 方案实施完成后90日内增持公司股票,且用于增持股票的资金不超过其上一年度 于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净 资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： （1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每 股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （六）稳定股价的责任主体 稳定股价的责任主体包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员，也包括 公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。 三、关于欺诈发行上市的股份购回承诺 （一）公司承诺： 为维护公众投资者的利益，公司承诺如下： （1）本公司承诺，本公司向深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在 创业板上市的招股说明书（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （2）若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，或被认定构成欺诈发行上 市的，本公司将自中国证监会认定有关违法事实后依法回购本公司首次公开发行 的全部新股，回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示 性公告日前30个交易日本公司股票的加权平均价。本公司上市后发生除权除息 事项的，上述发行价格做相应调整。 （二）公司控股股东韩萤焕，实际控制人韩萤焕、罗秀英和韩文浩承诺： 1、发行人向深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，或被认定构成欺诈上市的， 自中国证监会认定有关违法事实后，本人将依法购回并促使发行人依法回购发行 人首次公开发行的全部新股，购回及回购价格将不低于发行价并加算银行同期存 款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日发行人股票的加权平均价。发行 人上市后发生除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。 四 、 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能 够得到切实履行，作出如下承诺： 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 五 、 关于利润分配政策的承诺 为充分保障公司股东的合法权益,为股东提供稳定持续的投资回报，促进股 东实现投资收益最大化的实现，公司承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程》 以及股东大会审议通过的《厦门东亚机械工业股份有限公司上市后三年分红回报 规划》，实行积极的利润分配政策。 根据《公司章程（上市草案）》，公司就本次发行后的利润分配政策承诺如 下： （一）公司的利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的 决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况 下, 公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件和比例 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符 合现金分红的条件为： 1、现金分红的具体条件和比例 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后， 除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进 行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在公司上半年经营活 动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过5,000万元（募集资金投资的项目 除外）； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）； （3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （4）分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红 金额的。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形，提出具体现金分红 政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到当年实现的可供分配利润的80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到当年实现的可供分配利润的40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到当年实现的可供分配利润的20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资 等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事 项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决 通过。 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交 股东大会审议。 （四）利润分配的时间间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈 利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议 通过后实施。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 （六）利润分配的决策程序与机制 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公 司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜， 独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可 提交股东大会审议。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 3、监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利润 分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 4、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通过 利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策的调整机制 1、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身 经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配 政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润 分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立 董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当 提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 六、 关于依法承担赔偿责任的承诺 （一）公司承诺 1、本公司承诺，本公司向深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创 业板上市的招股说明书（以下简称“招股说明书”）及其他信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律 责任。 2、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权（未完）  |