厦钨新能:厦钨新能首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:厦钨新能:厦钨新能首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 兴业证券股份有限公司 关于 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 2021 年 5 月 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-1 兴业证券股份有限公司 关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 兴业证券股份有限公司接受厦门厦钨新能源材料股份有限公司的委托，担任 其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，张俊和王亚娟作为具体负责推 荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国 证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性、完整性和及时性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《厦门厦钨新能源材料股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为张俊和王亚娟。其保荐业务执业情况如下： 张 俊 先生，现任兴业证券投资银行总部董事副总经理。于 2014 年取得保 荐代表人资格，曾参与多家拟上市企业的辅导上市工作。先后主持或参与福建赛 特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、厦门象屿股份有限 公司 2014 年度、2015 年度非公开发行 A 股、2017 年度配股、兴业银行股份有 限公司 2018 年度非公开发行境内优先股及福建星网锐捷通讯股份有限公司 2016 年发行股份购买资产等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保 荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 王亚娟 女士，现任兴业证券投资银行总部业务董事。于 2016 年取得保荐代 表人资格，曾参与多家拟上市企业的辅导上市工作。先后主持或参与福建赛特新 材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、厦门象屿股份有限公司 2014 年度、2015 年度非公开发行 A 股、2017 年度配股及福建星网锐捷通讯股份 有限公司 2016 年发行股份购买资产等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证 券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 本次证券发行项目的协办人为叶建通，其保荐业务执业情况如下： 叶建通 先生，现任兴业证券投资银行业务总部资深经理，准保荐代表人、 注册会计师、法律职业资格，曾参与多家拟上市企业的辅导上市工作。作为项目 主要成员参与了福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：赖雨宸和周倩。 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-3 三、发行人基本情况 （一）公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司 （二）注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之一 （三）设立日期：2016 年 12 月 20 日 （四）整体变更日期：2020 年 4 月 30 日 （五）注册资本：18,867.92 万元 （六）法定代表人：杨金洪 （七）联系方式：0592-6199915 （八）经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、 销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技 术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）； 其他未列明科技推广和应用服务业 （九）本次证券发行类型：首次公开发行股票并在科创板上市 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在可能影响公 正履行保荐职责的情形，具体情况如下： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 1、截至 2021 年 5 月 30 日，保荐机构兴业证券通过兴业证券股份有限公司 信用融券专户及自营账户持有发行人控股股东厦门钨业股份有限公司（证券简称： 厦门钨业，证券代码：600549）股票 1,353 股，占厦门钨业总股本的 0.00041%。 上述情形为兴业证券日常业务相关的市场化行为，符合《证券法》《证券发行上 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-4 市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。 2、截至本发行保荐书签署日，保荐机构兴业证券下属全资子公司兴证创新 资本管理有限公司持有平潭兴杭国弘股权投资合伙企业（有限合伙）0.0001%的 份额，且系该合伙企业的执行事务合伙人；兴证创新资本管理有限公司持有平潭 雄鹰创业投资合伙企业（有限合伙）19.5714%的份额，系该合伙企业的普通合伙 人，同时，兴业证券下属控股子公司福建省兴潭私募股权投资管理有限公司持有 平潭雄鹰创业投资合伙企业（有限合伙）0.4286%的份额，且系该合伙企业的执 行事务合伙人。经穿透后，兴业证券合计间接持有发行人 0.00006675%的股份。 上述情形为兴业证券日常业务相关的市场化行为，且持股份额较低，符合《证券 法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行 保荐职责。 3、根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及 《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机 构相关子公司“跟投”制度。保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售， 具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明 确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 除此之外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不 存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2021 年 5 月 30 日，发行人间接控股股东冶金控股及冶金控股控制的福 建省三钢（集团）有限责任公司合计持有兴业证券股份有限公司（证券简称：兴 业证券，证券代码：601377）股票 369,765 股，占兴业证券总股本的 0.0055%。 除此之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有 本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-5 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份 的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联 方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等 情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构的内核机构 本保荐机构风险管理二部下设内核事务处为本保荐机构常设的内核机构，本 保荐机构同时设立投行类业务内核委员会作为本保荐机构非常设的内核机构，履 行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意 见。 （二）内核事项 以本保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须 按照本保荐机构内核相关制度履行内核程序。 内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项： 1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市； 2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见； 3、是否同意承销债券发行； 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-6 4、是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国证 监会审核批准已挂牌公司的定向增发； 5、是否同意设立专项计划、发行资产支持证券； 6、规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及本保荐机构认为有必 要的事项。 除上条会议事项以外的其他以本保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露 投行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。 会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式 决定本保荐机构是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员 进行审核。 （三）内核程序 会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门 负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议： 1、已经根据中国证监会等监管机构和本保荐机构有关规定，完成必备的尽职 调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作； 2、已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见； 3、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复； 4、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收 通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告； 5、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录； 6、原则上应已全部获得必要的政府批复或证明； 7、项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在 的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。 内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行 财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业务部 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-7 门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点 关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是 否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。 每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记 名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反 对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目 应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核 意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项 目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。 对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充 说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行 审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 项目组向风险管理二部提交了厦钨新能首次公开发行股票并在科创板上市 项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交保荐机构内核会议审议。兴业证 券投资银行类业务内核委员会于 2020 年 7 月 21 日对厦钨新能首次公开发行股票 并在科创板上市项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：厦钨新能首次 公开发行股票并在科创板上市项目内核获通过。兴业证券同意推荐厦钨新能本次 首次公开发行股票并在科创板上市。 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-8 第二节 保荐机构承诺 一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行 人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券 发行项目，并据此出具本发行保荐书。 二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的 尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券 发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会、交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 （九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券 法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐 机构推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。 二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易 所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）2020 年 7 月 13 日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，该次会 议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司首次公开发行 人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票 募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于制定公司上市后适用的<公司章程 （草案）>的议案》、《关于制定<公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》、 《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》等议 案。2020 年 7 月 17 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，该次会议应到 董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于确认公司 2017-2019 年度 及 2020 年 1-6 月关联交易合法性和公允性的议案》、《关于公司 2020 年 1-6 月财 务报告及用于首发上市申报的最近三年及一期财务报告的议案》、《关于公司内部 控制的自我评价报告》等议案。 （二）2020 年 7 月 30 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会，出 席会议股东代表持股总数 18,867.92 万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过 了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的议案》、《关 于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于制定公司 上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于制定<公司上市后未来三年股东 分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-10 措施及承诺的议案》等本次科创板发行上市相关议案。 依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规 定，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请公开发行新股的条件，对发行 人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、 《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》及本保荐机构的核查，发行人已依 法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事等公司治理体系。发行人董事会 包括 9 名董事，其中独立董事 3 名，并设立审计委员会、战略委员会和提名与薪 酬考核委员会三个专门委员会。董事会根据《公司章程》赋予的职权，负责公司 重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施，并向股东大会 负责。总经理负责日常经营与管理，并对董事会负责。发行人监事会包括 3 名监 事，其中 1 名是职工代表监事。监事会根据《公司章程》的授权履行监督职责， 对完善公司法人治理结构发挥了积极作用。 根据本保荐机构的尽职调查、发行人的说明、致同所出具的《内部控制鉴证 报告》、至理所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监 事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执 行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二 条第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据致同所出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-11 归属于母公司所有者的净利润分别为 8,010.61 万元、15,008.10 万元和 25,054.61 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,272.32 万元、 7,186.31 万元和 24,392.41 万元。 发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，经营模式和投资 计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行 人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据致同所出具的无保留意见的《审计报告》，发行人的财务报表已经按照 企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 符合《证券法》第十二条第（三）项和第五十条第（四）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明和承诺，并经保荐机构核 查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条 第（四）项的规定。 （五）发行人符合经批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合经批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-12 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》规定的发行条件的说明 （一）发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账 面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公 司成立之日起计算。 经核查发行人工商档案资料，发行人前身为新能源有限，成立于 2016 年 12 月 20 日。2020 年 4 月 16 日，新能源有限召开股东会，同意由新能源有限全体 股东作为发起人，以发起设立方式将新能源有限整体变更为股份有限公司，公司 名称更名为厦门厦钨新能源材料股份有限公司；同意以新能源有限截至 2020 年 3 月 31 日经致同所审计的账面净资产 1,562,883,185.31 元折为股份有限公司的股 本 188,679,200 股，每股面值 1 元，余额计入资本公积。同日，新能源有限全体 股东签署了发起人协议，对上述整体变更事项进行了约定。2020 年 4 月 27 日， 冶金控股作出《福建省冶金（控股）有限责任公司关于同意厦门厦钨新能源材料 有限公司股份制改制方案的批复》（闽冶企[2020]143 号），同意新能源有限股份 制改制方案。2020 年 4 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议 通过了新能源有限整体变更为股份有限公司的议案。同日，根据致同所出具的《验 资报告》（致同验字[2020]第 351ZC0100 号），确认截至 2020 年 4 月 28 日止，发 行 人 已 收 到 全 体 股 东 以 其 拥 有 的 新 能 源 有 限 净 资 产 折 合 的 股 本 人 民 币 188,679,200 元。 2020 年 4 月 30 日，发行人领取了由厦门市市场监督管理局核发的企业法人 营业执照。 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书相关制度。通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会” 会议通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已经依法建立健全公司治理的组 织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构 和人员能够依法履行职责，行使权利，公司治理结构完善。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》本条 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-13 规定。 （二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行 人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和 财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 本保荐机构核查了发行人经审计的财务报告及经审核的《内部控制鉴证报告》 以及其他相关财务资料；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担 保、资金管理等内部规章制度；就发行人会计基础和内部控制制度问题，本保荐 机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通。经核查，发行人会计基础工作规 范，报告期内财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。致同所 出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为发行人财务报表已经按照企业会计 准则规定编制，在所有重大方面公允反映了 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2018 年度、2019 年度 和 2020 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 经本保荐机构核查，发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规 定，按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建 章立制、严格管理，建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制制度。发行 人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证运行效率、合法合规和财务 报告的可靠性。 致同所出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，并发表结论性意见： “我们认为，厦钨新能公司于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了 按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。” 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》本条 规定。 （三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 本保荐机构核查了发行人的业务经营情况、资产权属证明、相关三会决议文 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-14 件、关联交易管理制度、主要股东的身份证明等文件资料；查阅了发行人的工商 登记文件、增资协议及补充协议；查阅了报告期内重大购销合同、关联交易协议、 主要银行借款资料、仲裁、诉讼相关资料；查阅了董事、监事、高级管理人员的 履历资料及任职文件，并向其进行了问卷调查；对主要董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员进行了访谈，走访了主要客户、供应商及相关政府部门，并与 发行人律师、审计师进行了多次沟通与讨论，核查结论如下： 发行人拥有独立的经营场所、注册商标、专利以及其他资产的合法所有权或 使用权，具备独立完整的研发、生产及配套设施。发行人的资产产权清晰，发行 人没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，发行人对其所有资产具有 完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。 发行人高级管理人员均不在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在发行人控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在发行人控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼职或/及领薪；发行人的劳动、人事及工资管理与发行人控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。 发行人已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度；发行人具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与发行人控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行 账户的情形。发行人不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的 情况，亦不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 发行人已依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会 及总经理负责的管理层，建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构，各机构 按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权。发行人各业务与管理 部门等职能机构与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在 上下级关系。发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构 完全分开，不存在机构混同的情形。 发行人业务独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-15 有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的 能力；发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞 争或显失公平的关联交易。 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营 业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东 所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控 制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险， 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持 续经营有重大不利影响的事项。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》本条 规定。 （四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 本保荐机构取得了发行人企业信用报告；取得了税务局、市场监督管理局等 相关政府部门出具的证明，走访了发行人所在地市场监督管理局、人力资源和社 会保障局、税务局等政府部门，法院、检察院等司法机关；取得了董事、监事、 高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并向其进行了问卷调查及访谈；对前述相 关主体通过网络公开检索，查证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决的 被执行方，查证是否最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 等情形，核查结论如下： 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-16 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》本条 规定。 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定 的发行条件的说明 （一）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件： 1、符合中国证监会规定的发行条件； 2、发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民 币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、市值及财务指标符合上市规则规定的标准； 5、上海证券交易所规定的其他上市条件。 经本保荐机构核查： 1、发行人符合中国证监会规定的发行条件； 2、根据发行人本次发行方案，本次发行前，发行人股本总额为 188,679,200 股，本次发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元； 3、根据发行人本次发行方案，本次发行前发行人总股本 18,867.92 万股，未 行使超额配售选择权时，本次拟公开发行股票的数量不超过 62,893,067 股；全额 行使超额配售选择权时，本次拟公开发行股票的数量不超过 72,327,027 股。本次 公开发行后的流通股股份总数的比例均不低于发行人本次发行后总股本的 25.00%； 4、根据保荐机构出具的《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司预计市值 的分析报告》及致同所出具的《审计报告》，发行人预计市值不低于人民币 10 亿 元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，发行人市值及财务指 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-17 标符合上市规则规定的标准； 5、发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。 因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》本条规定。 （二）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符 合下列标准中的一项： 1、预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不 低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润 为正且营业收入不低于人民币 1 亿元； 2、预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元， 且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%； 3、预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元， 且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元； 4、预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元； 5、预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批 准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品 获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满 足相应条件。 经本保荐机构核查，发行人根据《上市规则》的要求，结合企业自身规模、 经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准如下：“预计市值不 低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。” 具体标准 发行人情况 预计市值不低于人民币 10 亿元 结合发行人可比公司在境内市场的近期估值情况，预计发行人市 值不低于10亿元 最近一年净利润为正且 营业收入不低于人民币 1 亿元 发行人最近一年归属于母公司所有者的净利润为 25,054.61 万 元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润为 24,392.41 万元， 营业收入为 79.90 亿元 根据保荐机构出具的《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司预计市值的分 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-18 析报告》及致同所出具的《审计报告》，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元， 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。因此，发行人的市值及财 务指标符合《上市规则》本条规定。 六、其他专项事项核查意见 （一）关于承诺事项的核查意见 本保荐机构核查了发行人及相关主体出具的承诺内容及其相应约束措施，认 为发行人及相关责任主体承诺约束措施的内容合法、合理，失信补救措施及时有 效。 （二）关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 截至本发行保荐书签署日，发行人股东为厦门钨业、宁波海诚、国新厚朴、 冶控投资、福建国改基金、闽洛投资、天齐锂业、盛屯矿业、金圆资本 9 家法人 股东。保荐机构将上述 9 家法人股东列入核查对象。本保荐机构履行的核查方式 包括查阅发行人股东的工商登记资料、营业执照、合伙协议、备案登记资料以及 通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金备案情况等。 1、经核查，在发行人的现有股东中，国新厚朴、福建国改基金和闽洛投资 属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，冶 控投资和金圆资本属于私募投资基金管理人。 根据本保荐机构在中国证券投资基金业协会私募基金公示系统和私募基金 管理人公示系统的查询信息，上述私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备 案情况如下： （1）国新厚朴 国新厚朴已于 2018 年 8 月 28 日在中国证券投资基金业协会“私募基金登记 备案系统”进行了备案，备案编码为 SEF881。管理人宁波梅山保税港区国朴兴 投资管理有限公司已于 2018 年 3 月 1 日在中国证券投资基金业协会办理了登记， 登记编号为 P1067479。 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-19 （2）福建国改基金 福建国改基金已于 2016 年 11 月 4 日在中国证券投资基金业协会“私募基金 登记备案系统”进行了备案，备案编码为 SL3944。管理人福建省国改投资基金 管理有限公司已于 2016 年 7 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理了登记，登 记编号为 P1032259。 （3）闽洛投资和冶控投资 闽洛投资已于 2019 年 3 月 14 日在中国证券投资基金业协会“私募基金登记 备案系统”进行了备案，备案编码为 SEY730。管理人冶控投资已于 2018 年 6 月 12 日在中国证券投资基金业协会办理了登记，登记编号为 P1068345。 （4）金圆资本 金圆资本已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会办理了登记，登 记编号为 P1001636，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。 2、经核查，宁波海诚、宁波景仁昭锐创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波 明智兴泰创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波德义远鸿投资合伙企业（有限合 伙）均为发行人实施员工持股计划设立的合伙企业。宁波海诚的有限合伙人即宁 波景仁昭锐创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波明智兴泰创业投资合伙企业（有 限合伙）、宁波德义远鸿投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人均为发行人员 工，其不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任 何私募投资基金的情形，不属于相关法律法规、规范性文件规定的私募投资基金 或私募投资基金管理人，无需进行私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案。 （三）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺事项的核查意见 发行人第一届董事会第四次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于公司上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》，发行人已根据中国证监会 发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号），制订了填补被摊薄即期回报的 措施，发行人董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行也作 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-20 出了承诺。 经核查，发行人所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，填补即期回报措施 及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （四）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范 的核查意见 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构就本次保荐业务中 有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。 经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三 方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人除聘请了保荐机构、律师事 务所、会计师事务所等作为依法需聘请的证券服务机构外，还聘请了翻译机构为 发行人境外合同提供翻译服务。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （五）关于股份锁定的核查结论 本保荐机构核查了发行人实际控制人控股股东厦门钨业、间接控股股东稀土 集团、冶金控股，发行人间接控股股东冶金控股控制的企业冶控投资、闽洛投资， 发行人员工持股平台宁波海诚，发行人其他股东国新厚朴、福建国改基金、天齐 锂业、盛屯矿业、金圆资本，间接持有发行人股份的董事、高级管理人员杨金洪、 姜龙、陈庆东、张瑞程、陈康晟，间接持有发行人股份的核心技术人员罗小成、 郑超、曾雷英、魏国祯、马跃飞、张鹏分别出具的关于所持股份的流通限制和自 愿锁定股份的承诺。 经核查，发行人现有股东及持有发行人股份的董事、高级管理人员、核心技 术人员均已作出锁定股份的承诺，锁定期符合有关规定。 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-21 七、发行人主要风险提示 （一）原材料供应和价格波动风险 公司主要原材料包括四氧化三钴、钴中间品、氯化钴、氢氧化钴、硫酸钴、 三元前驱体、硫酸镍、碳酸锂、氢氧化锂等。由于相关原材料的价格较高，直接 材料是公司营业成本的主要构成，最近三年，公司直接材料占主营业务成本的比 例分别为 91.19%、90.15%和 86.97%。其中，钴原料供应价格及稳定性对公司的 业务经营和盈利能力影响较大。公司主要产品以钴酸锂为主，其含钴量较高，报 告期内含钴原料占公司钴酸锂生产成本比例在 80%以上，因此公司对钴原料的需 求较大。而钴金属储量相对较小，国内钴矿资源极度稀缺，90%以上依赖进口， 且采购单价较高。报告期内，钴原料市场价格出现了大幅波动情形，报告期初至 2018 年 5 月，先大幅上扬，其后开始一路下跌，直至 2019 年 6 月才开始企稳。 在其市场价格持续大幅下跌期间，公司因执行钴中间品的长采协议导致 2018 年 末-2019 年初入库的钴中间品成本相对较高，从而拉低了公司 2019 年主营业务毛 利率 1.63 个百分点，钴酸锂毛利率 2.56 个百分点，影响了公司报告期内的经营 业绩。 未来，若钴原料等主要原材料出现供应短缺，将可能导致公司不能及时采购 生产所需的主要原材料，从而影响公司生产供应稳定；若钴原料等市场价格大幅 波动，而公司原材料采购优化策略及管理制度未能有效执行，将导致公司无法完 全消化原材料价格波动影响的风险，出现公司原材料采购成本相对偏高的情况。 上述情形均会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 （二）下游客户集中度较高的风险 公司下游 3C 锂电池及动力锂电池行业客户市场集中度较高，3C 锂电池方面， 2018 年、2019 年，3C 锂电池行业前五名企业排名稳定，相应的市场集中度（CR5） 分别为 84%、87%，且均为发行人客户，其中，ATL 为全球 3C 锂电池龙头企业， 3C 锂电池产值及市场占有率持续多年排名行业第一；动力锂电池方面，我国新 能源汽车动力电池行业前两名和前五名企业的市场集中度（CR2 和 CR5）分别 从 2018 年的 61.36%和 73.75%上升到 2020 年的 62.97%和 83.41%，下游市场呈 逐步集中趋势。受下游客户集中度较高的特点以及公司坚持核心优质大客户战略 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-22 的影响，公司向前五大客户的合计销售占比较高，报告期各期，公司向前五大客 户的合计销售收入占营业收入的比例分别为 93.12%、91.30%和 88.39%。其中， ATL 是公司报告期各期的第一大客户，公司主要向其销售钴酸锂产品，最近三年 公司向 ATL 的销售收入分别占公司各期营业收入的 56.56%、52.19%、53.80%， 占比较高，公司对 ATL 存在重大依赖。因此，公司存在下游客户集中度较高的 风险，未来如果 ATL 等主要客户因下游行业或经营状况发生重大不利变化、发 展战略或经营计划发生调整等原因而减少或取消对公司产品的采购，或者出现激 烈竞争导致主要客户流失，则将对公司的持续成长和盈利能力产生较大不利影响。 （三）公司 Ni8 系高镍产品可能无法取得市场竞争优势的风险 目前公司NCM三元材料的主力出货产品仍然为高电压Ni5系，及Ni6系高镍 产品，与我国新能源汽车三元锂离子电池市场的主流发展情况一致。由于公司与 目前市场上采用Ni8系高镍产品的客户合作规模较小或尚处于产品验证导入过程 中，尚未大批量供货，使得目前公司在NCM811等Ni8系高镍产品的市场占有率 偏低，公司Ni8系高镍产品多数处于下游客户认证过程中，如果整个下游动力锂 离子电池市场需求集中快速转向Ni8系及以上高镍产品，则公司可能因Ni8系及以 上高镍产品无法取得市场竞争优势导致公司三元材料市场份额降低的风险。 （四）产品下游应用领域集中于 3C 电子行业的风险 公司钴酸锂产品的下游应用领域主要集中于3C电子行业。报告期内，公司 来源于3C电子行业的主营业务收入占比分别为69.13%、63.59%和78.49%，对该 行业依赖程度较高。3C电子行业具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。若 3C电子行业市场发生重大不利变化，或者对钴酸锂产品的需求出现下降，或者 公司产品迭代升级未能满足3C电子行业主要客户的需求，而公司未能在短时间 内完成新产品的研发和市场拓展布局，则可能对公司经营业绩产生重大不利影 响。 （五）NCM 三元材料业务经营业绩持续下滑风险 公司主要产品之一为NCM三元材料，主要应用于新能源汽车动力电池领域。 NCM 三元材料未来经营业绩受到多种因素影响，主要包括产业政策因素、宏观 经济因素、社会因素、技术替代因素、市场竞争因素等。产业政策因素方面，近 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-23 年来，国家新能源汽车补贴政策在提高技术门槛要求的同时不断降低了新能源汽 车的补贴力度，并已明确了政策完全退出的时间。新能源汽车补贴政策的退坡对 新能源汽车市场产生了较大的短期负面影响，2019 年我国新能源汽车销量首次 出现回落，同比下滑 4.0%，2020 年，我国新能源汽车销量同比增长 10.9%，新 能源汽车销量有所回暖，但产业链上下游企业仍可能面临较大的需求退坡压力以 及降成本压力，短期内，补贴退坡政策因素对动力锂电池及正极材料行业的发展 可能产生不利影响，从而对公司的盈利水平产生一定负面影响；宏观经济和社会 因素方面，2020 年初爆发的新冠病毒疫情对行业发展和公司生产经营产生了显 著负面影响，具体表现为行业复工进度推迟以及下游需求减弱；技术替代因素方 面，三元正极材料技术路线替代性风险可能对公司业绩产生不利影响，如公司 NCM 三元材料主要客户比亚迪 2020 年产品路线转向磷酸铁锂生产的刀片电池 为主，短期内影响到了公司 NCM 三元材料的盈利能力。上述外部因素的不利变 化均可能使得公司的 NCM 三元材料业务收入、营业利润等经营业绩面临下滑风 险，2020 年，公司 NCM 三元材料销售收入为 171,309.36 万元，同比下降 31.90%； 毛利为 13,908.72 万元，同比下降 66.11%。受新能源汽车行业补贴退坡政策和新 冠病毒疫情影响的情况下，如未来行业竞争持续加剧、三元正极材料技术路线替 代对公司产生不利影响导致下游主要客户或订单流失，则公司 NCM 三元材料业 务可能存在持续业绩下滑的风险。 （六）市场竞争加剧风险 近年来，锂离子电池正极材料市场快速发展，不断吸引新进入者通过直接投 资、产业转型或收购兼并等方式突破行业技术、资金等壁垒，进入锂离子电池正 极材料行业。根据高工锂电相关数据，2020 年我国钴酸锂正极材料出货量前五 位的企业出货量市场占比分别为 39%、16%、13%、10%、6%，公司排在行业第 一位；2020 年我国 NCM 三元材料出货量前五位的企业出货量市场占比分别为 11.6%、9.2%、9.2%、9.0%、6.4%，公司排在第五位。目前我国三元正极材料市 场份额排名前五的厂商的市场占有率均在 10%左右，相差不大，尚未出现绝对领 先的三元正极材料企业。同时，现有正极材料企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日 趋加剧，影响正极材料的销售价格和利润空间。如果未来公司不能继续保持在技 术研发、产品性能、规模化生产等方面的优势，快速响应日益增长的客户需求， 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-24 满足客户持续的降成本要求，公司将面临正极材料行业市场竞争加剧带来的对公 司发展和盈利方面的不利影响。 （七）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 85.40%、70.68%和 70.99%，处于较 高水平。较高的资产负债率水平一方面使公司面临一定的偿债风险，另一方面， 随着公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，较高的资产负债率水平也 为公司新增债务融资带来一定的压力。 八、发行人发展前景评价 （一）发行人依靠核心技术形成较强的行业竞争力 发行人研发创业团队自 2004 年进入锂离子电池正极材料行业以来，经过十 多年的发展，发行人已形成高效的研发团队和创新体系，专注于锂电正极材料的 持续研发和规模化生产，具备持续创新能力，生产工艺不断改进，产品线不断根 据市场需求进行升级，产品研发能力处于国内锂电正极材料行业领先地位。发行 人通过自主研发掌握了锂电池正极材料及前驱体研发及生产制造方面的核心技 术，覆盖了前驱体、锂电正极材料的完整生产环节，包括高电压钴酸锂前驱体、 三元前驱体共沉淀技术、高电压 NCM 三元材料制备技术、高电压钴酸锂制备技 术以及正极材料性能综合检测技术等。发行人核心技术均形成自有知识产权，截 至 2021 年 5 月 30 日取得了 43 项授权专利，其中发明专利 37 项。 依托核心技术及持续稳定产品品质形成的竞争优势，发行人能够不断提升和 优化产品性能，通过打造高性能产品，选择高质量客户的差异化发展道路，提升 发行人的竞争实力，从而赢得更多客户的青睐和认可，发行人的行业地位和竞争 优势有望进一步加强。 （二）与国内外多家知名锂电池企业合作，具有持续性和稳定性 发行人是国内较早从事锂电池正极材料的厂商之一，下游大型锂电池厂商均 对供应商进行严格的认证机制，通常从送样到量产耗时数年时间。发行人坚持差 异化大客户战略，在 3C 锂电池领域，发行人与多家行业知名锂电池客户通过合 作开发等密切合作关系，加强客户黏性。在动力锂电池领域，发行人跟随主流车 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-25 厂的需求步伐，推动高性能 NCM 三元材料的认证和使用。发行人高电压钴酸锂 及高性能 NCM 三元材料通过国内外多家主流锂电池厂商的认证程序，积累了优 质的核心客户资源，凭借多代钴酸锂及高性能 NCM 三元材料的持续推出，发行 人在行业内存在一定先发优势，并积累了良好的客户口碑。 目前，发行人的主要客户包括 ATL、松下、三星 SDI、比亚迪、CATL、中 航锂电及国轩高科等国内外知名锂电池制造企业。在客户开发与客户服务方面， 发行人注重与国内外主流锂电池厂商建立长期服务、配套开发的合作关系，通过 进入主流智能手机、笔记本电脑的供应链，以及国际主流车厂的供应链，更加准 确地把握 3C 电子产品锂电池与新能源汽车动力电池的技术趋势和商业需求，保 证了发行人业务方向的正确性。发行人建立了跨部门的客户服务团队，由各部门 核心人员组成，可实现发行人内部资源的快速共享、客户需求的及时响应。项目 组在获取客户开发需求后，组织销售、研发、品控、生产等相关人员直接与客户 对接，与客户共同研究产品开发计划，确定原材料选型、对接生产基地，确保产 品的品质稳定与供应安全。同时，发行人根据客户电池开发的实际情况，组织内 外部专家与客户进行沟通协作，协助客户完成产品设计，推动客户产品开发，巩 固和维持良好的客户合作关系。发行人依靠优质的产品性能获得了主要知名客户 的认可，并与主要客户建立了长期、稳定的合作关系，为发行人未来的持续发展 奠定了坚实的基础。 （三）新能源汽车行业快速发展，带动锂电池正极材料需求持续增长 新能源汽车所属节能环保产业及锂离子电池新材料产业均属于国家七大战 略性新兴产业范围，近年来国家相继出台关于购置税减免、购置补贴、政府机构 采购相关支持政策，促进我国新能源汽车行业实现快速增长。另外，欧洲、美国 等国家或地区也纷纷出台激励政策鼓励新能源汽车行业发展。 在节能环保政策加码、关注能源安全、清洁能源持续替代传统化石能源趋势 等多重因素驱动下，推动新能源汽车的发展与普及，减少燃油车的销售和使用， 已成为全球汽车行业发展重要趋势，包括欧洲等多个国家或地区已明确了燃油车 禁售时间表。此外，大众汽车、宝马汽车等众多全球一线主流车企也开始纷纷布 局新能源车，这对新能源汽车动力电池的需求不断增大，也将带动力电池正极材 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-26 料的市场需求。发行人将利用自身开拓松下等国际知名客户的经验，继续加强开 拓国际一线汽车厂商市场。未来中长期看，NCM 三元材料作为新能源汽车动力 电池的关键核心材料，将继续受益于新能源汽车产业的发展，展现出良好的发展 前景。 （四）3C 锂电池领域产品更新与新型产品不断涌现，推动正极材料需求增长 一方面，传统 3C 电子产品存量更新需求较大；智能手机方面，目前出货量 锂电池渗透率已超过 70%，自 2015 年以来增速放缓，逐渐进入存量替换阶段。 但智能手机相对于传统功能手机，更新换代更快，同时智能手机具备功能多样化、 大屏化特点，对长续航、轻薄化的市场偏好等发展趋势，未来对锂电池的需求还 将保持一定的增速，预计随着 5G 市场化建设加速将在一定程度上拉动智能手机 市场仍将维持稳定增长。笔记本电脑和平板电脑方面，由于对功能和性能要求不 断发展，对于锂电材料钴酸锂的能量密度的追求不断上升，这也将带来材料使用 量的稳定持续攀升。传统 3C 市场存量较大，其更新换代市场可以保证相当大的 锂电市场需求。 另一方面，新型消费电子产品兴起带来增量需求。随着技术创新的进一步应 用，在游戏娱乐、医疗健康、个人安全等消费电子领域涌现出一批新产品，例如 以智能手表为代表的智能穿戴设备、消费级无人机等，对锂离子电池行业的带动 作用明显，是消费类电子行业未来新的增长点。无人机市场方面，工信部发布《关 于促进和规范民用无人机制造业发展的指导意见》指出，到 2020 年，民用无人 机产业持续快速发展，产值达到 600 亿元，年均增速 40%以上。可穿戴设备市场 方面，根据咨询机构 Gartner 的研究，2021 年中国可穿戴设备市场规模将达到 540 亿元，预计 2018-2021 年市场规模复合增长率达 19.3%。2021 年，中国可穿戴设 备市场规模占全球市场的比例将从 2017 年的 11.8%提升至 2021 年的 15.1%。无 人机和智能穿戴设备领域对锂电池的应用将会快速增加，拉动正极材料需求的增 加。 （五）锂电池应用领域的不断拓展将为发行人未来发展提供更多增长机会 目前市场上应用最广泛的二次电池主要有铅酸电池、锂离子电池和氢镍电池 等，铅酸电池因其成本优势仍占有较大市场份额。近年来，锂电池由于其优良的 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-27 性能和符合国家节能环保政策等方面的要求，其应用范围不断拓展，但其产业化 时间仍处于初期阶段，锂电池具有能量密度高、循环寿命长、环境污染小等优点， 随着锂电池技术的发展，锂电池相对于其它电池的比较优势越来越明显，锂电池 的应用领域不断扩大。近年来，随着节能环保要求的提高以及锂电池生产技术工 艺的进步，锂电池在新能源汽车、3C 电子产品、储能等领域的应用取得较快的 发展，尤其在新能源汽车领域，三元锂电池的应用呈加速发展趋势；而在储能电 池等其他领域，锂电池应用还处于起步阶段，发展前景广阔。随着 5G 时代的到 来，锂电池还将进一步应用于新型智能穿戴、民用无人机、平衡车等领域，下游 主要应用领域对锂电池的需求持续增加，将为发行人正极材料业务未来增长提供 更多的长期增长机会。 附件一：保荐代表人专项授权书 附件二：保荐代表人签字资格的情况说明及承诺的报告 （以下无正文） 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-28 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书》之签章页） 项目协办人： 叶建通 年 月 日 保荐代表人： 张俊 王亚娟 年 月 日 保荐业务部门负责人： 徐孟静 年 月 日 内核负责人： 夏锦良 年 月 日 保荐业务负责人： 孔祥杰 年 月 日 保荐机构总经理： 刘志辉 年 月 日 保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）： 杨华辉 年 月 日 保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司 年 月 日 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-29 附件一： 兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限 公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目 保荐代表人专项授权书 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监 管有关问题的意见》等规定，我公司作为厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权张俊、王亚娟担任本项目的 保荐代表人，具体负责厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定叶建通担任项目协办人。 张俊、王亚娟最近 3 年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 特此授权。 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-30 （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页） 保荐代表人： 张俊 王亚娟 保荐机构法定代表人： 杨华辉 兴业证券股份有限公司 年 月 日 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-31 附件二： 兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目 签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，兴业证券股份有 限公司作为厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市项目的保荐机构，对签字保荐代表人张俊、王亚娟签字资格的情况说明及承诺 如下： 截至本说明出具日，保荐代表人张俊从事保荐工作如下： （一）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业 知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事 保荐相关业务；最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中 国证监会的行政处罚、重大行政监管措施； （二）最近 3 年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管 措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分； （三）最近 3 年内作为签字保荐代表人负责保荐的福建赛特新材股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市项目已于 2019 年 12 月 27 日取得贵会同意 注册的决定并于 2020 年 2 月 11 日完成发行、兴业银行股份有限公司非公开发行 境内优先股项目已于 2018 年 12 月 27 日取得贵会核准批文并于 2019 年 4 月 12 日完成发行、厦门象屿股份有限公司配股项目已于 2017 年 12 月 5 日取得贵会核 准批文并于 2018 年 1 月 8 日完成发行； （四）除负责厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市项目发行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-32 截至本报告出具日，保荐代表人王亚娟从事保荐工作如下： （一）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业 知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事 保荐相关业务；最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中 国证监会的行政处罚、重大行政监管措施； （二）最近 3 年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管 措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分； （三）最近 3 年内作为签字保荐代表人负责保荐的福建赛特新材股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市项目已于 2019 年 12 月 27 日取得贵会同意 注册的决定并于 2020 年 2 月 11 日完成发行； （四）除负责厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市项目发行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。 本保荐机构及保荐代表人张俊、王亚娟承诺，上述情况均属实，并符合相关 规定。 特此说明。 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-33 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人签字资格的情况说明 及承诺》之签字盖章页） 保荐代表人： 张俊 王亚娟 保荐机构法定代表人： 杨华辉 兴业证券股份有限公司 年 月 日 3-2-1-1 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 3-2-1-2 3-2-1-3 目 录 审计报告 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-7 公司资产负债表 8-9 公司利润表 10 公司现金流量表 11 公司股东权益变动表 12-14 财务报表附注 15-136 3-2-1-4 审计报告 致同审字（2021）第 351A005307 号 厦门厦钨新能源材料股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称厦钨新能公司）财 务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并 及公司资产负债表， 2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并及公司利润表、合并 及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了厦钨新能公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并及公司的经 营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于厦钨新能公司，并履行了职业 道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发 表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审 计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 相关会计期间： 2018 年度、2019 年度、2020 年度。 相关信息披露详见财务报表附注三、25 和附注五、34。 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 3-2-1-5 1、事项描述 厦钨新能公司主营业务为钴酸锂、镍钴锰酸锂三元材料等锂离子电池正极 材料的研发、生产和销售，于 2018 年度、2019 年度、2020 年度，厦钨新能公司 主营业务收入分别为：695,888.89 万元、692,117.66 万元、796,514.59 万元。由于 收入是关键业绩指标之一，存在厦钨新能公司管理层（以下简称管理层）为了 达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认识 别为关键审计事项。 2、审计应对 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表审计中，我们针对收入确认主要 执行了以下程序： （1）了解、评价了与收入确认相关的内部控制设计，并测试了关键内部控 制运行的有效性。 （2）获取了厦钨新能公司与其客户签订的销售合同，检查合同关键条款， 评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；结合新收入准则关于收入确 认的相关规定，评价了厦钨新能公司 2020 年度收入确认会计处理是否符合新收 入准则相关规定，包括但不限于识别合同履约义务、确定商品控制权转移的时 点等。 （3）对重要客户的背景、工商信息等进行了调查，关注下游客户需求变化， 分析客户变化的合理性。 （4）通过对重要客户实施访谈程序，了解其与厦钨新能公司开展合作的过 程、业务规模、所采购产品的用途等，评价交易的真实性。 （5）对收入选取样本，检查了收入确认相关支持性文件，包括销售发票、 客户签收记录、海关报关单据、客户供应链系统的交易数据等。 （6）执行了分析性程序，包括：报告期内各月毛利率波动分析、主要产品 毛利率分析，判断变动趋势的合理性。 （7）向报告期内重要客户实施函证程序，函证发生的销售金额及往来款项 余额。 3-2-1-6 （8）对临近资产负债表日前后记录的收入交易实施了截止性测试，选取样 本，核对客户签收记录、海关报关单据等支持性文件，确认收入是否被记录于 恰当的会计期间。 （二）存货跌价准备的计提 相关会计期间：2018 年度、2019 年度、2020 年度。 相关信息披露详见财务报表附注三、13 和附注五、7。 1、事项描述 厦钨新能公司于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日存货账面余额分别为 165,668.98 万元、87,922.93 万元、122,365.99 万元，计提 的存货跌价准备余额分别为 6,645.89 万元、1,928.72 万元、956.59 万元。按照厦 钨新能公司的会计政策，各报告期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，当 存货的可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。 存货可变现净值按所生产的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。由于管理层在综合考虑历 史售价以及未来市场变化趋势确定预计售价时需要运用重大判断和估计，因此 我们将存货跌价准备的计提作为关键审计事项。 2、审计应对 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表审计中，我们针对存货跌价准备 的计提主要执行了以下程序： （1）了解及评价了管理层评估和确定存货跌价准备的内部控制设计的有效 性，并测试了关键控制运行的有效性。 （2）对厦钨新能公司存货选取样本实施了监盘，检查存货的数量、状况 等。 （3）获取了厦钨新能公司存货跌价准备计算表，复核了管理层对存货的售 价，以及至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费的金额作出的估计是 否合理，检查了管理层存货跌价准备金额计算的准确性。 （4）对于有合同约定价格的存货，我们抽取样本检查了合同价格；对于没 有合同约定价格的，我们检查了管理层估计其可变现净值时采用的关键假设。 3-2-1-7 四、管理层和治理层对财务报表的责任 厦钨新能公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实 现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估厦钨新能公司的持续经营能力，披露 与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算 厦钨新能公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督厦钨新能公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证， 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报 可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报 表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业 怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实 施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意 见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部 控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导 致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审 计证据，就可能导致对厦钨新能公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情 况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定 性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披 露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计 报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致厦钨新能公司不能持 续经营。 3-2-1-8 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 （6）就厦钨新能公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计 证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审 计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟 通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治 理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的 防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的期间财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计 报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形 下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方 面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合伙人） 中国注册会计师 中国·北京 二〇二一年三月二十九日 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2020 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 15 3-2-1-23 财务报表附注 一、公司基本情况 1、公司概况 厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016 年 12 月 20 日经厦门市市场监督管理局核准登记，统一社会信用代码：91350200MA2XWQAT7G。 本公司注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之一。法定代表 人：杨金洪。截至 2020 年 12 月 31 日，公司注册资本 18,867.92 万元人民币。 本公司前身为厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦钨新能有限”），成立于 2016 年 12 月 20 日，由厦门钨业股份有限公司出资组建，注册资本为 10,000.00 万元人民币， 实收资本为 10,000.00 万元人民币。2016 年 12 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合 伙）对注册资本的实际出资进行了审验，并出具了致同验字（2016）第 351ZB0042 号《验 资报告》。 2019 年 5 月 24 日，厦钨新能有限在厦门市市场监督管理局办理了变更登记，新增注册 资本 8,867.92 万元人民币，由宁波海诚领尊创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波国新厚 朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福建冶控股权投资管理有限公司、福建省国企 改革重组投资基金（有限合伙）、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）、天齐锂业股份有 限公司、盛屯矿业集团股份有限公司、金圆资本管理（厦门）有限公司 8 家投资单位认 缴出资，并于 2066 年 12 月 19 日之前缴足。2019 年 5 月 21 日，致同会计师事务所（特 殊普通合伙）福州分所对注册资本的实际出资进行了审验，并出具了致同验字（2019） 第 351FB0005 号《验资报告》，截至 2019 年 5 月 17 日，实收资本 17,001.37 万元人民币。 2020 年 3 月 12 日，厦钨新能有限全体股东作出书面决议，一致同意调整公司 2019 年 5 月增资扩股的股权比例，并签署了《增资扩股补充协议》，将宁波海诚领尊创业投资合 伙企业（有限合伙）8.29%调整为由厦门钨业股份有限公司认缴，其余股东持股比例不 变。截至 2020 年 3 月 31 日，厦钨新能有限注册资本 18,867.92 万元人民币，实收资本 18,867.92 万元人民币。2020 年 3 月 31 日，厦钨新能有限在厦门市市场监督管理局办理 了变更登记。2020 年 3 月 31 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对注册资本的实 际出资进行了审验，并出具了致同验字（2020）第 351ZC0079 号《验资报告》。 2020 年 4 月 16 日，厦钨新能有限股东会作出决议，同意将厦钨新能有限整体变更为厦 门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）；股东会同意公司以截至 2020 年 3 月 31 日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第 351ZA5797 号《审计报告》审计确认的净资产中的 18,867.92 万元人民币折为厦门厦钨新能源材料股 份有限公司股本 18,867.92 万股（每股面值 1 元），余额计入股份公司资本公积。2020 年 4 月 16 日，公司全体股东签署了《发起人协议》。2020 年 4 月 28 日，厦钨新能召开创立 大会暨第一次股东大会，作出关于同意设立厦钨新能的决议。2020 年 4 月 28 日，致同 会计师事务所（特殊普通合伙）对上述发起人的出资进行了审验，并出具了致同验字 （2020）第 351ZC0100 号《验资报告》。2020 年 4 月 30 日，厦钨新能在厦门市市场监督 管理局办理了变更登记。 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2020 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 16 3-2-1-24 截至2020年12月31日，股本结构如下： 股东名称 股份数 占持股比例% 厦门钨业股份有限公司 115,649,649.00 61.29 宁波海诚领尊创业投资合伙企业（有限合伙） 22,086,167.00 11.71 福建省国企改革重组投资基金（有限合伙） 9,433,960.00 5.00 福建冶控股权投资管理有限公司 9,433,960.00 5.00 宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9,433,960.00 5.00 福建闽洛投资合伙企业（有限合伙） 7,547,168.00 4.00 天齐锂业股份有限公司 5,660,376.00 3.00 盛屯矿业集团股份有限公司 5,660,376.00 3.00 金圆资本管理（厦门）有限公司 3,773,584.00 2.00 合计 188,679,200.00 100.00 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设新能源材料研究院、 前驱体制造中心、锂材制造中心、磷酸铁锂项目组、检测中心、设备中心、财务中心、 采购部、主材采购部、销售部、生产管理部、安全环保管理部、技术品管部、企业管理 部、人力资源部、工程管理部、总务部、审计部、纪检监察室等部门。 本公司及子公司业务性质和主要经营活动（经营范围）为钴酸锂、镍钴锰酸锂三元材料 等锂离子电池正极材料的研发、生产和销售。 本申报财务报表及财务报表附注业经本公司第一届董事会第七次会议于 2021 年 3 月 29 日批准。 2、合并财务报表范围 本公司报告期内纳入合并范围的子公司共 4 家，其中：厦门璟鹭新能源材料有限公司于 2020 年度纳入合并范围。详见本“附注六、合并范围的变动”“附注七、在其他主体中 的权益”。 二、财务报表的编制基础 本申报财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定 （统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。 本申报财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本申报财务报表均以历史成 本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、重要会计政策及会计估计 本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认政策， 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2020 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 17 3-2-1-25 具体会计政策参见附注三、15、附注三、19 和附注三、25。 1、遵循企业会计准则的声明 本申报财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 本公司的营业周期为 12 个月。 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司下属联营企业，根据其经营所处的 主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。本公司编制本申 报财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计 政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价 值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股 本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合 并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积 （股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同 而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持 有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面 价值的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并 方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合 并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益 和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2020 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 18 3-2-1-26 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买 方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法 核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计 量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的 股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收 益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转 为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的 其他综合收益除外。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计 入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位 的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单 位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中 可分割的部分、结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。 在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间 的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同 受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2020 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 19 3-2-1-27 经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购 买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量 表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表 中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润 表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了 少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 （3）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下 因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表 中的资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （4）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份 额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于 被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。 （1）共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理： A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2020 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 20 3-2-1-28 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率或业务发生当月月初的市场汇率中间价 格折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当 期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算； 对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 10、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司 （债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认 新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 2019 年 1 月 1 日以前 本公司的金融资产均为应收款项。 应收款项 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2020 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 21 3-2-1-29 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收票据、应收账款和其他应收款等（附注三、12）。应收款项采用实际利率法，按 摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期 损益。 2019 年 1 月 1 日以后 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将 金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 以摊余成本计量的金融资产 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产： . 本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标； . 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付 本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不 属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利 率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产： . 本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资 产为目标； . 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付 本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、 减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确 认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损 益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本 公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产。 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2020 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 22 3-2-1-30 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利 息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 但是，对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且 相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。满足条件的股利收入计入损 益，其他利得或损失及公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他 综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决 定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者 兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业 务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。 本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生 的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金 是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付 本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司 对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以 确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。 仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发 生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重 分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用 计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的 应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 （3）金融负债分类和计量 2019 年 1 月 1 日以前 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公 允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利 和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2020 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 23 3-2-1-31 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按 摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 2019 年 1 月 1 日以后 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 （未完）  |