龙版传媒:龙版传媒首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:龙版传媒:龙版传媒首次公开发行股票招股说明书摘要 黑龙江出版传媒股份有限公司 Heilongjiang Publishing & Media Co. , Ltd . 哈尔滨市松北区龙川路 258 号 首次公开发行股票招股 说明 书 摘要 保荐人（主承销商） 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北） 声 明 本 招股说明书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括 招股说明书 全文的各部分内容。 招股说明书 全文同时刊载于上海证券交易所网 站 （ http ： //www.sse.com.cn ） 。投资者在做出认购决定之前，应仔 细 阅 读 招股说 明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 招股说明书 及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损 失 的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ .............................. 1 目 录 ................................ ................................ ................................ .............................. 2 第一节 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ . 4 一、本次发行前滚存利润分配方案 ................................ ................................ ........ 4 二、本次发行后公司股利分配政策 ................................ ................................ ........ 4 三、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相 关股东持股及减持股份意向等承诺 ................................ ................................ ........ 7 四、上市后三年内公司稳定股价的预案及相关承诺 ................................ ............ 9 五、关于摊薄即期回报的填补措施及承诺 ................................ .......................... 15 六、关于 招股说明书 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 .................. 19 七、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 ................................ .......... 21 八、相关责任主体关于未履行承诺的约束措施 ................................ .................. 23 九、行业主管部门的批准情况 ................................ ................................ .............. 25 十、特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ................................ ...... 25 十 一 、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 ................................ .......... 31 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 37 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 38 一、发行人基本资料 ................................ ................................ .............................. 38 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ................................ ................................ .. 38 三、发行人的股本情况 ................................ ................................ .......................... 40 四、发行人的主营业务及所处行业情况 ................................ .............................. 42 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ................................ .............. 45 六、同业竞争和关联交易情况 ................................ ................................ .............. 46 七、董事、监事、高级管理人员 ................................ ................................ .......... 54 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 ................................ .............. 61 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................ .............................. 61 第四节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................... 80 第五节 风 险 因素和其他重要事项 ................................ ................................ ........... 82 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................ ..................... 107 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 110 第一节 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股说 明书 摘 要 全文，并特别关注以下重要事项及风险提示。 一、本次发行前滚存利润分配方案 经公司 2020 年第二次临时股东大会 决议 ，公司首次公开发行人民币普通股 股票（ A 股）并上市前滚存利润 的分配方案如下 ： “ 公司首次公开发行股票并上市经中国证监会核准并得以实施后，首次公开 发行完成前公司的滚存利润由公司公开发行完成后的新老股东按持股比例共 享。 ” 二、本次发行后公司股利分配政策 公司上市后适用的《公司章程（草案）》已经公司 2020 年第二次临时股东大 会审议通过。根据《公司章程（草案）》，本次发行后公司的股利分配政策如下： “ （一 ） 利 润分配政策的基本原则 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下， 应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积 极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 （二）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结 合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润 分配。 （三）利润分配的条件和比例 1 、利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累计可 分 配 利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润）期末余额为正，且不存在影响利润分配的 重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 2 、现金分红的条件及比例：在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持 续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公 司采取现金方式 分 配 利润的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的 10% 。 现金分红的期间间隔：公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润 分配，必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经 营状况、《公司章程》和中国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议决定。 在符合现金分红条件情况下，若公司董事会根据当年公司盈利情况及资金需 求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的 明确意见，并 将 该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应为投资 者提供网络投票便利条件。 3 、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例 最 低应达到 20% ； 公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4 、股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状 况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理 的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的， 应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股 东的整体利益，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （四）利润分 配 的 期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可 以进行中期利润分配。 （五）利润分配的决策程序和机制：公司每年的利润分配预案由公司董事会 结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具 体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当对利润 分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应 至少包括过半数的独立 董 事 ）同意并通过后方可提交股东大会审议，在股东大会 审议时，公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条 件。公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见， 并对董事会及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。 （六）利润分配政策调整：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要 以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更 的，由董事会进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大 会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之 二以上通 过 ， 并提供网络 投票方式方便中小股东参加股东大会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。 （七）对股东权益的保护 1 、董事会和股东大会在对公司利润 分配 政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前， 应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。 2 、若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明 未分红的原因、未 用 于 分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立 意见。 3 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 ” 三、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 份、延长锁定期以及相关股东持股及减持股份意向等承诺 （一）发行人控股股东 及实际控制人 出版集团的承诺 发行人控股股东 及实际控制人 出版集团承诺： “ 1 、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人 管理本公司发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。因发行人进行权益分派等 导 致 本公司直接或间接持有的发行人股份发生变化 的，仍遵守上述规定。 2 、自发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一 个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限在 原有锁定期限基础上自动延长六个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照有关规定相应调整。 3 、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关 规定，以及本公司作出的本股份锁定和减持的 承 诺 。若以上承诺内容未被遵守， 则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。 4 、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺： （ 1 ）本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于 上市公司控股股东减持股份的相关规定。如本公司确因自身经济需求，可以在锁 定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划， 通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。 （ 2 ）对于本公司在发行人首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本 公司承诺的相关锁定期 限 （ 包括延长的锁定期限）届满后二十四个月内减持股票 的，减持价格将不低于本次发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照有关规定相应调整（发行人上市 后如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发 行价按照有关规定相应调整）。 （ 3 ）本公司减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以 及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前 将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。 （ 4 ）本公司将 严 格 遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有 关规定，以及本公司作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。 若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法 承担相应的责任。 ” （二）发行人其他股东的承诺 发行人股东中教股份、广东出版、南方传媒承诺： “ 1 、自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管 理本公司发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。因发行人进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的发行人股份发生变化 的，仍遵守上述规定。 2 、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关 规定，以及本公司作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守， 则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。 3 、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺： （ 1 ）本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于 上市公司 5% 以上持股股东减持股份的相关规定。如确因自身经济需求，可以在 锁定期限届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、 大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。 （ 2 ）对于本公司在发行人首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本 公司承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后二十四个月内减持股票 的，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合相关监管规则的规定。 （ 3 ）本公司减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以 及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前 将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。 （ 4 ）本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有 关规定，以及本公司作出的锁定期满 后 股 东持股意向和减持意向的声明和承诺。 若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法 承担相应的责任。 ” 发行人股东龙江网络承诺： “ 1 、自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管 理本公司发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。因发行人进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的发行人股份发生变化 的，仍遵守上述规定。 2 、在锁定期限届满后，本公司如确因自身经济需求，将在不违反本公司已 作出的相关承诺的前提下，视自身实际情况进行股份减持，相关股份转让和 交 易 按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 3 、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关 规定，以及本公司作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守， 则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。 ” 四、上市后三年内公司稳定股价的预案及相关承诺 （一）上市后三年内稳定股价预案 根据发行人 2020 年第 二 次临时股东大会审议通过的《黑龙江出版传媒股份 有限公司公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，公司稳定股价的预案如下： “ 一、预案有效期 自公司 股 票 上市之日起三年内有效。 二、启动稳定股价措施的条件 自公司 A 股股票上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，公司 A 股 股票收盘价格连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日构成 ‘ 触发日 ’ ；该等 20 个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的 净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该 等 20 个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开 始计算；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产出现变化的，每股 净 资 产相应进行调整，下同），且在 满足法律、法规和规范性文件关于回购、增持、信息披露等有关规定的情形下， 公司及控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员等相关主体将启 动稳定公司股价的措施。 三、稳定股价措施的方式及顺序 1 、股价稳定措施的方式：（ 1 ）公司回购股票；（ 2 ）公司控股股东增持公司 股票；（ 3 ）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑：（ 1 ）不能导致公司不满足法定上市条件；（ 2 ）不能 迫使实际控制人或控股股东履行要约收购义务。 2 、股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选 择 为 公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条 件，则第一选择为公司实际控制人、控股股东增持公司股票； 第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选 择：（ 1 ）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控 股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要 约收购义务；（ 2 ）公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “ 公司股票连续 3 个交易 日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 ” 之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启 动 该 选 择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足 “ 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资 产 ” 之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使 公司将不满足法定上市条件或促使实际控制人或控股股东的要约收购义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 四、稳定股价措施的具体安排 （一）实施公司回购股票的程序 公司将在触发日后的 15 个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方 案内容应包括但不限于拟回购本公司股票的种类、 数 量 区间、价格区间、实施期 限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票（如有投票权）。 公司股东大会对回购股票作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该回购事宜在股东大会上投 赞成票。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案 及通知债权人等义务。在满足法定 条 件下依照决议通过的实施回购股票的议案中 所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在董事会决议作出之日起 6 个月内回购股票，且 回购股票的数量将达到回购前公 司 股 份总数的 2% ： 1 、通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产； 2 、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 （二）实施公司控股股东增持公司股票的程序 1 、启动程序 （ 1 ）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票 或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且公司控股股东增持公司股票不会致 使公司将不满足法 定 上 市条件或触发公司控股股东的要约收购义务的前提下，公 司控股股东将在触发日后的 30 个交易日内或公司股东大会作出不实施回购股票 计划的决议之日起 30 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公 告。 （ 2 ）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “ 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均 已高于公司最近一期经审计的每股净资产 ” 之条件，公司控股股东将在公司股票 回购计划实施完毕或终止之日起 30 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案 并由公司公告。 2 、公司控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后， 公 司 实际控制人、控股股东将在满足法定条件 下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，公司控股股东应在遵守所适用的法律、法规、规范性文 件的前提下，通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价交易方式增持公司股票， 增持价格不高于公司最近一期末每股净资产，用于增持的资金总额不超过其上一 年度获得的公司分红金额，增持期限为增持公告发布且公司控股股东的增持计划 获得有权机构批准（如需要）之日起六个月： （ 1 ）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均 已 高 于公司 最近一年经审计的每股净资产； （ 2 ）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （ 3 ）继续增持股票将导致公司实际控制人、控股股东需要履行要约收购义 务且控股股东未计划实施要约收购。 （三）实施董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足 “ 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 ” 之条件，董事（不 含独立董事）和高级管理人员将在实际控制人、控股股东增持公司股票方案实施 完成后 30 个交易日内增持公司股票，且用于增持股票的 资 金 不低于其上一年度 于公司取得薪酬总额（税后）的 30% 。 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的 情况下终止： 1 、通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产； 2 、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3 、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等 人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。 五、约束措施 1 、公司自愿接受主管机关对其上述股 价 稳 定措施的制定、实施等进行监督， 并承担法律责任。 2 、若公司控股股东未履行上述增持公司股份的义务，公司有权暂扣控股股 东的现金分红款，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 若公司董事（不含独立董事）及高级管理人员未能履行上述承诺，公司有权 暂扣董事（不含独立董事）、高级管理人员从公司处领取的薪酬，直至其采取相 应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3 、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披 露公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于股价稳定措施 的履行情况，及未履行股 价 稳 定措施时的补救及改正情况。 4 、公司未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员也应履行公司发 行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相 应承诺要求。 ” （二）相关当事人承诺 1 、发行人关于稳定公司股价的承诺 发行人就首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价的措施 作 出如下 承诺： “ 1 、本公司认可董事会、股东大会审核通过的《黑龙江出版传媒股份有限 公司上市后三年内稳定公司股价的预案 》 （ 以下简称‘ 《稳定股价的预案》 ’ ）。 2 、如本公司上市后三年内触发《稳定股价的预案》中规定的本公 司 的 回购 义务，本公司将严格按照《稳定股价的预案》的要求，积极履行回购的义务。在 履行回购义务的同时，本公司还将按照本公司股票上市地上市规则及其他适用的 监管规定履行相应的信息披露义务。 3 、如在《稳定股价的预案》有效期内，本公司新聘任董事、高级管理人员， 本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行《稳定股价的预案》规定的董事、 高级管理人员义务并要求其按同等标准履行本公司首次公开发行股票时董事、高 级管理人员已作出的其他承诺义务。本公司将要求新聘任董事、高级管理人员在 获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 4 、本公司 将 无 条件遵守《稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关各项 义务。 ” 2 、发行人控股股东关于稳定公司股价的承诺 发行人控股股东 及实际控制人 出版集团就发行人首次公开发行 A 股股票并 上市后三年内稳定股价的措施 作 出如下承诺： “ 1 、本公司同意发行人董事会、股东大会审议通过的《黑龙江出版传媒股 份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案 》 （ 以下简称‘ 《稳定股价的预 案》 ’ ）。 2 、如发行人上市后三年内触发《稳定股价的预案》中规定的控股股东的增 持义务，本公司将严格按照《稳定股价的预案》的要求，积极履行增持发行人股 票的义务。在履行 增 持 义务的同时，本公司还将按照发行人股票上市地上市规则 及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。本公司还将根据《稳定股价的 预案》要求及实际情况，积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案，并积极 促使发行人董事会、股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案 或其他议案。 3 、如发行人上市后三年内触发《稳定股价的预案》中规定的发行人回购义 务，本公司将严格按照《稳定股价的预案》的要求，就该等回购事宜在股东大会 中投赞成票。 4 、本公司将无条件遵守《稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关各项 义务。 ” 3 、发行 人 董 事 （不含独立董事） 、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 发行人董事 （不含独立董事） 、高级管理人员就发行人首次公开发行 A 股股 票并上市后三年内稳定股价的措施 作 出如下承诺： “ 1 、本人认可董事会、股东大会审核通过的《黑龙江出版传媒股份有限公 司上市后三年内稳定公司股价的预案 》 （ 以下简称‘ 《稳定股价的预案》 ’ ）。 2 、如发行人上市后三年内触发《稳定股价的预案》中规定的董事或高级管 理人员的增持义务，本人将严格按照《稳定股价的预案》的要求，积极履行增持 发行人股票的义务。在履行增持义务的同时，本人还将按照发行人股票上市 地 上 市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。本人将根据《稳定股价 的预案》要求及实际情况，积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案，并积 极促使发行人董事会、股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议 案或其他议案。 3 、如发行人上市后三年内触发《稳定股价的预案》中规定的发行人回购义 务，本人（作为董事）将严格按照《稳定股价的预案》的要求就该等回购事宜在 董事会上投赞成票。 4 、本人将无条件遵守《稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关各项义 务。 ” 五、关于摊薄即期回报的填补措施及承诺 （一）本公司关 于 摊 薄即期回报的填补措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通 过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益， 实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体 措施如下： “ 1 、积极发展主营业务，不断提升公司市场竞争力和持续盈利能力 公司各业务板块运营状况及发展态势良好，公司将在巩固现有出版、发行、 印刷等领域市场竞争力的基础上，通过不断推动发行业态升级、发展数字出版业 务等战略，持续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间， 进 一 步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现公司营业收入的可持续增长。 2 、加强日常运营效率，降低运营成本 公司把体制机制创新作为战略重点，公司在日常运营中将继续重视内部控 制，持续加强内部成本和费用控制，合理降低经营费用和运营成本，提升运营效 率，提高公司的资金使用效率。 3 、培养和打造一流人才队伍 为实现公司未来发展战略和目标，公司将通过自身培养和外部引进等方式， 不断加强编辑、出版、发行等核心人才队伍建设，不断改善公司人才素质结构， 提升公司人才素质水平；同时，公司将不断完善岗位职责、考核激励、培训教育 等体系建设 ， 形 成具备竞争力和吸引力的机制，引进、培养优秀人才，培育和打 造一流人才队伍，增强公司竞争力。 4 、加强募集资金管理，提升募集资金使用效率 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的 专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证 募集资金得到合理、合法的使用，提升募集资金使用效率，增强公司可持续发展 能力。 5 、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募集资金投资收益 本次募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，提高募集 资金使用效率，争取募集资金投资项目早 日 实 现预期效益，增强公司的盈利能力。 本次募集资金到位前，公司将积极调配各项资源，开展募集资金投资项目前期准 备工作，进行项目相关人才、技术的储备，保证募集资金投资项目的顺利进行。 公司将通过全方位推动措施，争取募投项目早日实现预期效益。 6 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保 董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎 的决策；确保独立董事能够 认 真 履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东 的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务 的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 7 、强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，进一步完善公司利 润分配政策，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》等有关规定，结合公司的实际情况，对公司上市后适用的《公 司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了修订，并制定了公司《上市后 未来三年分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格 执 行 公司分红政策，在 符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股 东的利益得到保障。 8 、公司承诺将根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构后续 出台的实施细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 ” （二）发行人控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报 的 填补措 施 和 承诺 发行人控股股东及实际控制人出版集团就发行人申请首次公开发行股票并 上市摊薄即期回报相关措施的切实履行作出以下承诺： “ 1 、本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。 2 、本公司将严格履行本公 司 作 出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发 行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行 承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措 施；给发行人或者发行人其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应补偿责任。 3 、自本承诺函出具日至发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市之日， 若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其 承 诺 的其他新的监管规 定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司 届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 ” （ 三 ）发行人董事、高级管理人员关于摊薄即期回报及填补措施 的承诺 发行人全体董事及高级管理人员就公司申请首次公开发行股票并上市摊薄 即期回报相关措施的切实履行作出以下承诺： “ 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 2 、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3 、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4 、承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬考核 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会 和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 5 、如果公司拟实施股权激励，承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司 拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董 事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6 、承诺将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关 填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人 违 反 其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同 意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作 出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相 应补偿责任。 7 、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日， 若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届 时将按照中 国 证 券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 ” 六、关于 招股说明书 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺： “ 1 、公司承诺本次发行并上市的 招股说明书 及其他发行上市申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 2 、若在公司投资者缴纳股票申 购 款 后且股票尚未上市交易前，因公司本次 发行并上市的 招股说明书 及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于 首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加上该期间内银 行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。公司将在证券监管部 门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内及时提出预案，并提交董 事会、股东大会审议。 3 、若在公司首次公开发行的股票上 市 流 通后，因公司本次发行并上市的 招 股说明书 及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实 被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将依法及时回购 首次公开发行的全部新股，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开 发行股份的发行价格。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因已 进行除权、除息的，回购价格按照上海证券交易所的有关规定处理。公司将在证 券监管部门依法对上述事实作 出认定或处罚决定后五个工作日内及 时 提 出预案， 并提交董事会、股东大会审议。 4 、如公司本次发行并上市的 招股说明书 及其他发行上市申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等 违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将本着 简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则 依法赔偿投资者损失，具体按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关 认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿 基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受 社 会 监督，确保投 资者合法权益得到有效保护。 5 、上述承诺为不可撤销之承诺，本公司严格履行上述承诺内容，如有违反， 本公司将依法承担由此产生的一切法律责任。 ” （二）控股股东及实际控制人承诺 本公司控股股东及实际控制人出版集团承诺： “ 1 、本公司承诺发行人本次发行并上市的 招股说明书 及其他发行上市申请 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 2 、若在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人本次发 行并上市的 招股说明书 及其他发行上市申请文件存在虚假 记 载 、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公 司将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进 行退款。 3 、若在发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人本次发行并上市 的 招股说明书 及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等 违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将督 促 发 行人依法履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股 份作出决议时，就该等回购议案投赞成票。 4 、如发行人本次发行并上市的 招股说明书 及其他发行上市申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该 等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着 简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则 依法赔偿投资者损失，具体按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关 认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、 设 立 投资者赔偿 基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投 资者合法权益得到有效保护。 5 、上述承诺为不可撤销之承诺，本公司严格履行上述承诺内容，如有违反， 本公司将依法承担由此产生的一切法律责任。 ” （三）董事、监事、高级管理人员承诺 本公司董事、监事及高级管理人员承诺： “ 1 、本人承诺公司本次发行并上市的 招股说明书 及其他发行上市申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 2 、 若因公司首次公开发行并上市的 招股说明书 有虚假记载 、 误 导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失， 按照司法程序履行相关义务。 3 、上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反， 本人将承担由此产生的一切法律责任。本人因公司上市所 作 之所有承诺不会因为 本人职务变更或离职而改变。 ” 七 、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 （一）保荐机构中天国富承诺 本次发行的保荐机构中天国富承诺： “ 本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定因本公司为发行人首次公 开 发 行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。 ” （二）发行人律师承诺 本次发行的律师事务所天辅律师承诺： “ 本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定因本所为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。 ” （三）会计师事务所承诺 本次发行的会计师事务所中兴财光华会计师承诺： “ 本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不 存 在 虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定因本所为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。 ” （四）资产评估机构承诺 中发评估承诺： “ 本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定因本公司为发行人首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 ” （五）验资机构承诺 验资机构中兴财光华会计师承诺： “ 本所为 发 行 人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定因本所为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。 ” 八 、 相关责任主体关于 未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 本公司承诺： “ 1 、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 披 露的承诺事项，如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观因素导致 的除外），承 诺 严 格遵守下列约束措施： （ 1 ）如果本公司未履行 招股说明书 中披露的相关承诺事项，本公司将在股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉。 （ 2 ）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （ 3 ）公司将对出现未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未 能 履 行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因。 （ 2 ）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 ” （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 本公司控股股东及实际控制人出版集团承诺： “ 1 、本公司保证将严格履行发行人本次首次公开发行股票并上市 招股说明 书 披露的承诺事项，如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相 关法律法规、政策变化、自 然 灾 害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观因素 导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）如果本公司未履行 招股说明书 中披露的相关承诺事项，本公司将在发 行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发 行人股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）如果因本公司未履行 招股说明书 中披露的相关承诺事项而给发行人或 者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责 任。 （ 3 ）如果本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的 现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本公司未承担前 述 赔 偿责任期间，不 得转让所持有的发行人股份。 （ 4 ）如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人 所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内 应将所获收益支付给发行人指定账户。 （ 5 ）在本公司作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行 招 股说明书 披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施 ： （ 1 ）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因。 （ 2 ）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司 章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 ” （三）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺： “ 1 、本人保证将严格履行发行人本次首次公开发行股票并上市 招股说明书 披露的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的 除外），承 诺 严 格遵守下列约束措施： （ 1 ）如果本人未履行 招股说明书 中披露的相关承诺事项，本人将在发行人 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人 股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）如果因本人未履行 招股说明书 中披露的相关承诺事项而给发行人或者 其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （ 3 ）如果本人未能履行 招股说明书 中披露的相关承诺事项，本人将在前述 事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。 同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。 （ 4 ）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所 有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将 所获收益支付给发行人指定账户。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因。 （ 2 ）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司 章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益 。 ” 九 、 行业主管部门的批准情况 2020 年 8 月 27 日，行业主管部门中宣部办公厅出具《中央宣传部办公厅关 于反馈黑龙江出版传媒股份有限公司申请公开发行 A 股并上市的函》（中宣办发 函〔 2020 〕 716 号），原则同意公司公开发行 A 股并上市。 十、 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列 风险 （一）教材出版发行政策变化的风险 2016 年，原国家新闻出版广电总局和商务部联合发布《出版物市场管理规 定》，要求： “ 单位从事中小学教科书发行业务，应取得国家新闻出版广电总局批 准的中小学教科书发行资质，并在批准的区域范围内开展中小 学 教 科书发行活 动。 ” 截至本 招股说明书 摘要签署之日，公司是黑龙江省唯一取得中小学教科书发 行资质的公司。公司按黑龙江省教育厅要求履行单一来源采购流程后，负责省内 教材的征订及发行。 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度，公司向黑龙江省教育厅 结算的中小学免费教材收入分别为 25,375.47 万元、 26,143.09 万元、 25,099.26 万 元，占公司当期营业收入的比例分别为 18.07% 、 17.28% 、 16.29% 。 报告期内，公司通过政府 “ 单一来源采购 ” 的方式取得黑龙江省义务教育阶 段免费教材的发行权。未来，若义 务 教 育免费教材相关政策发生变化或市场竞争 加剧导致免费教材的采购折扣提高，公司在一定程度上存在业务规模下降、产品 价格变化、利润空间被压缩的风险，将对公司经营业绩带来一定的不确定性。 （二）国家税收政策和补贴政策变化的风险 1、税收优惠政策调整的风险 根据财政部、国家税务总局、中宣部 发布 《关于继续实施文化体制改革中经 营性 文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》 （财税〔 2014 〕 84 号 ）和《关 于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通 知》 （财税〔 2019 〕 16 号 ）的规定， 经营性文化事业 单 位 转制为企业，自转制注 册之日起五年内免征企业所得税。 2018 年 12 月 31 日之前已完成转制的企业， 自 2019 年 1 月 1 日起可继续免征五年企业所得税，公司及部分子公司在报告期 内享受企业所得税免税优惠政策。按照当前的政策法规，企业所得税免税政策的 到期日为 2023 年 12 月 31 日。 根据财政部、国家税务总局发布的《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通 知》（财税〔 2018 〕 53 号）规定，继续实施宣传文化增值税优惠政策。即自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，本公司及子公司出版的图书、期刊、音像 制品和电子出版物 在 出 版环节实行增值税先征后退 50% 或 100% 的优惠政策，并 在图书批发、零售环节免征增值税 。 根据《关于延续宣传文化增值税优惠政策的 公告》（财政部、国家税务总局公告 2021 年第 10 号）规定，继续实施宣传文化 增值税优惠政策。自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日，发行人及子公司 出版的图书、期刊、音像制品和电子出版物在出版环节实行增值税先征后退 50% 或 100% 的优惠政策，并在图书批发、零售环节免征增值税。 经测算， 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度，公司企业所得税及增值税优 惠金额分别为 9,214.4 2 万元、 6,737.27 万元、 7,039.39 万元，占利润总额的比例 分别为 42.63% 、 51.64% 、 38.83% ，税收优惠对公司利润贡献比例较高，具有行 业特点。出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点 行业，报告期内，公司持续享受上述国家统一制定的优惠政策。若上述税收优惠 政策在到期后被取消，或减免力度下降，将对公司的盈利水平产生不利影响。 2、政府补助收入下降的风险 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度，公司计入当期损益的各类政府补助分别 为 3,792.31 万元、 4,342.99 万元 、 3 ,200.66 万元，占当期利润总额的比例分别为 17.54% 、 33.29% 、 17.66% ，比例相对较高， 报告期内发行人经营成果对政府补 助存在一定依赖。 若未来政府部门的补贴政策发生变化，造成公司获得的政府补 助金额减少，将对公司的盈利水平产生不利影响。 （三）循环使用教材风险 根据《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使 用工作的意见》（教基〔 2007 〕 23 号）和黑龙江省教育厅《黑龙江省农村义务教 育阶段免费教科书循环使用管理办法（试行）》（黑教联 [2008]3 号）规定，从 2008 年春季学期 开 始 ，建立部分国家课程教科书循环使用的制度。国家规定课程中的 小学《科学》《音乐》《美术》《信息技术》；初中《音乐》《美术》《信息技术》《体 育与健康》；黑龙江省规定地方课程中的中小学《生命教育》《技术》《黑龙江人 文与社会》。为保证循环使用教科书的质量和教科书循环使用工作的正常运行， 中央和省财政每年按照循环使用的国家课程教科书书款的一定比例安排资金，用 于循环使用教科书的补充、更新。 报告期内，公司循环教材的销售规模较小，该部分教材销售收入占公司营业 收入的比例分别为 3.77% 、 3.50% 和 2.92% ，比例较低且相 对 稳 定。未来循环使 用教材政策变化具有一定的不确定性，如果循环使用教材范围进一步扩大，或每 年补充新书的比例有所下降，将导致教材需求量下降，对公司经营业绩造成一定 程度的影响。 （四）市场竞争加剧的风险 我国出版发行行业存在一定的区域垄断性，近年来，国家逐步放宽了对出版 发行行业的市场准入。随着出版传媒行业跨媒体、跨地区、跨所有制战略重组的 不断推进，区域垄断逐步被打破，围绕优质出版资源、发行渠道、消费终端的市 场竞争将日趋激烈。 若公司无法在日益加剧的市场竞争中保持现有竞争优势及行业地位，则公司 将面临市场份额下降、综 合 毛 利率降低、竞争优势减弱的风险，对公司的财务状 况及经营业绩构成不利影响。 （ 五 ） 募集资金投资项目实施风险 本次募集资金将主要用于精品出版项目、智慧教育云平台升级改造项目、新 华书店门店经营升级改造建设项目、印刷设备升级改造项目、出版大厦项目，项 目实施后，将对本公司扩大经营规模、提升业绩水平具有重要影响。虽然公司对 募集资金拟投资项目从市场前景、经济效益、技术储备等各个方面进行了审慎的 可行性论证，但由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益 分析数据均为预测性信息，募集资金投资项目建设尚需时间，项目 实 施 过程能否 顺利、实施效果是否良好，均存在一定的不确定性。若项目实施过程中，未来政 策环境、市场环境或读者需求等因素发生重大不利变化，均可能对募投项目的顺 利实施或投资回报造成一定影响 ，进而对公司经营业绩产生不利影响 。 （六） 大股东控制的风险 出版集团为公司第一大股东，本次发行前，出版集团直接持有本公司 64.02% 的股份。按照本次发行股份数量 4,444.4445 万股计算，本次发行完成后，出版集 团将持有公司 57.62 % 的股份，仍对公司拥有控股权。 公司已经建立了 《 股东大会议事规则 》《 董事会议事规则 》《 监事会议事规 则 》 《 独立董事工作 细则》《 关联交易决策制度 》 等一系列制度保护中小股东利益。 同时，对关联交易事项执行严格的决策程序，控股股东已签署《 关于减少并规范 关联交易的承诺函 》，进一步降低了大股东控制风险。虽然公司自成立以来未出 现大股东利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况，但是不排除未来控股 股东利用其对公司的控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事 安排等方面进行实质影响， 从 而对公司生产经营造成不利影响。 （七） 长期应付职工薪酬波动风险 2018 年末、 2019 年末、 2020 年末，公司长期应付职工薪酬余额分 别 为 101,738.00 万元、 103,511.00 万元、 101,175.00 万元，主要为离职后福利及辞退 福利。根据黑龙江省人民政府《关于黑龙江出版集团有限公司重组改制方案和黑 龙江出版集团有限公司股权转让方案的批复》（黑政函〔 2015 〕 71 号）、《黑龙江 出版集团有限公司重组改制人员安置方案》，公司将重组改制时纳入龙版传媒范 围内的离休、退休、内退待岗、提前退休、在岗人员和遗属等人员纳入设定受益 计划，通过精算预提负债，即形成长期应付职工薪酬。 报告期各期末，公司聘请独立精算师韬睿惠悦对上述设定受益计划现值进行 精算 ， 并 根据精算结果调整长期应付职工薪酬余额，同时根据企业会计准则的规 定将上述设定受益计划产生的服务成本及相应的利息净额分别计入管理费用及 财务费用。 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度，受上述人员身份变动、国家或地 方薪酬福利政策变动、在岗人员提供服务等因素的影响，公司因长期应付职工薪 酬余额的调整减少当期利润总额的金额分别为 1,717.00 万元、 3,512.00 万元、 4,425.00 万元，对公司盈利规模影响较大。未来受人员身份变动、国家或地方薪 酬福利政策变化等多重因素影响，长期应付职工薪酬可能存在较大波动，进 而 对 公司盈利规模产生影响。 对发行人设定受益计划义务现值影响重大的精算假设主要为折现率与离职 率，其敏感性分析如下： 单位：万元 项目 变动幅度 对设定受益计划义务的影响 2020 年 2019 年 2018 年 离职后福利折现率 +0.25% - 5,177 - 5,346 - 5,246 - 0.25% 5,610 5,790 5,680 辞退福利折现率 +0.25% - 109 - 66 - 41 项目 变动幅度 对设定受益计划义务的影响 2020 年 2019 年 2018 年 - 0.25% 112 68 42 离职率 +0.50% - 1,861 - 2,453 - 2, 4 35 +1.00% - 3,581 - 4,733 - 4,698 注 : 以上敏感性分析是基于一个假设发生变动而其他假设均保持不变，但实际上各种假 设通常是相互关联的。上述敏感性分析在计算设定受益义务现值时也同样采用预期累计福利 单位法。 发行人采用的折现率主要参考同期国债收益率，离职率主要根据公司历史离 职情况进行假设，由精算假设调整对设定受益计划义务的影响全部计入其他综合 收益，不会对当期损益产生影响。 （八）母公司营业收入及净利润占合并报表的比例较低的风险 由于发行人母公司在从事人教版教材租型和出版业 务 的 同时，主要承担管理 型控股公司职能，主要的出版、发行及印刷、物资贸易业务主要通过各控股子公 司来开展，报告期内母公司营业收入及净利润占合并报表的比例较低。 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度，发行人母公司营业收入占合并报表营业 收入的比例分别为 19.34% 、 18.80% 、 18.94% ，发行人母公司净利润占合并报表 净利润的比例分别为 15.90% 、 170.36% 、 35.76% ，若剔除子公司现金分红及子公 司股权架构调整形成的投资收益的影响后，发行人母公司净利润占合并报表净利 润的比例分别为 6.69% 、 - 0.3 2 % 、 29.68% ，具体情况如下： 单位：万元 项目 营业收入 2020年度 2019年度 2018年度 母公司营业收入 29,171.77 28,451.51 27,156.35 加：出版板块其他子公司营 业收入合计 47,257.71 44,241.11 42,540.95 加：发行板块子公司营业收 入合计 125,990.17 127,778.35 116,622.10 加：印务板块子公司营业收 入合计 20,262.30 16,991.96 23,792.28 加：合并抵销金额 -68,640.95 -66,157.71 -69,668.81 合并营业收入 154,041.00 151,305.22 140,442.87 母公司营业收入占合并营 业收入的比例 18.94% 18.80% 19.34% 项目 净利润 2020年度 2019年度 2018年度 母公司净利润 6,465.30 22,221.83 3,441.10 其中：子公司分红形成的投 资收益 1,100.00 6,500.00 1,992.83 子公司股权架构调整形成 的投资收益 - 15,763.71 - 加：出版板块其他子公司 净利润合计 4,254.52 4,977.62 2,939.93 加：发行板块子公司净利 润合计 6,258.56 5,675.96 8,618.67 加：印务板块子公司净利 润合计 2,271.58 2,431.17 8,853.81 加：合并抵销金额 -1,171.85 -22,262.87 -2,209.29 合并报表净利润 18,078.11 13,043.71 21,644.22 合并报表归属于母公司股 东的净利润 18,078.11 13,043.71 21,644.22 母公司净利润占合并报表 归属于母公司股东净利润 的比例 35.76% 170.36% 15.90% 母公司净利润（剔除子公司 分红及子公司架构调整形 成的投资收益后）占合并报 表归属于母公司股东净利 润的比例 29.68% -0.32% 6.69% 虽然发行人的子公司均为全资子公司，且子公司章程中的分红条款可以保障 发行人各子公司根据发行人的决策安排执行利润分配方案。但若公司上市后子公 司的净利润持续下滑，或无法向母公司进行分红，可能会导致发行人母公司或合 并报表出现未弥补亏损的情形，也可能导致公司存在无法进行 现 金 分红的风险。 （九）经营业绩季节性波动带来的风险 报告期内发行人各季度营业收入与净利润情况具体如下： 1、报告期内各季度营业收入情况 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年 度 2018 年 度 金额 占比（ % ） 金额 占比（ % ） 金额 占比（ % ） 第一季度 49,739.23 32.29 56,631.33 37.43 50,442.05 35.92 第二季度 10,125.71 6.57 15,398.22 10.18 13,707.76 9.76 第三季度 69,996.19 45.44 6 1,485.72 40.64 60,092.74 42.79 第四季度 24,179.88 15.70 17,789.95 11.76 16,200.31 11.54 合计 154,041.00 100.00 151,305.22 100.00 140,442.87 100.00 注：公司 2018 年度、（未完）  |