国邦医药:国邦医药首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:国邦医药:国邦医药首次公开发行股票招股说明书摘要 国邦医药集团股份有限公司 浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道60号 首次公开发行股票招股说明书 摘要 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 发行人 声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股说明书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、会计师或其 他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断 或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 释 义 除非本招股说明书摘要中另有说明，下列词语之特定含义如下： 一、一般术语释义 国邦医药、发行人、 本公司、公司 指 国邦医药集团股份有限公司 国邦有限 指 国邦医药化工集团有限公司，发行人前身，曾用名包括：浙江新 昌国邦饲料有限公司、新昌国邦化学工业有限公司 新昌安德 指 新昌安德贸易有限公司，系发行人控股股东 新昌庆裕 指 新昌庆裕投资发展有限公司，系发行人股东 仕琦汇 指 潍坊仕琦汇股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 浙民投恒久 指 平潭浙民投恒久投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 丝路基金 指 浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 世庆德 指 绍兴世庆德企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 新昌大众 指 新昌县大众实业公司，后更名为浙江新昌大众实业公司，原系国 邦有限股东 原宜经贸 指 北京三峡原宜经贸发展公司，原系国邦有限股东 饲料公司 指 中国饲料工业技术开发总公司，原系国邦有限股东 美国富比 指 美国富比国际贸易有限公司，原系国邦有限股东 新昌国联 指 新昌县国联实业有限公司，原系国邦有限股东，在发行人历史沿 革过程中，系邱家军控股的公司 三亚金波 指 三亚金波贸易有限公司，原系国邦有限股东 杭州金瓯 指 杭州金瓯集团有限公司，原系国邦有限股东 金基医药 指 嵊州市金基医药投资有限公司，原系国邦有限股东 浙民投生物 指 杭州浙民投生物科技发展有限公司，原系国邦有限股东 裕邦投资 指 裕邦投资有限公司，即Best Nation Investments Limited，原系国 邦有限、浙江国邦股东 安投控股 指 安投控股有限公司，即Antow Holdings Limited，原系浙江国邦 股东，已注销 浙江国邦 指 浙江国邦药业有限公司，系发行人子公司 山东国邦 指 山东国邦药业有限公司，系发行人子公司 中同科技 指 浙江中同科技有限公司，系发行人子公司 和宝生物 指 新昌和宝生物科技有限公司，系发行人子公司 新昌国邦进出口 指 新昌国邦进出口有限公司，系发行人子公司 杭州宜泛进出口 指 杭州宜泛进出口有限公司，系发行人子公司 现代医药 指 浙江国邦现代医药有限公司，系发行人子公司 浙江东盈 指 浙江东盈药业有限公司，系发行人子公司 中同药业 指 浙江中同药业有限公司，系发行人子公司 国邦大药房 指 绍兴市国邦大药房有限公司，系发行人子公司 杭州国邦企管 指 杭州国邦企业管理有限公司，系发行人子公司 和美乐 指 南京和美乐生物科技有限公司，系发行人参股公司 滨安科技 指 山东滨安科技有限公司，系发行人参股公司 新昌世豪 指 新昌县世豪保健有限公司，系发行人参股公司，已注销 上虞联鑫 指 绍兴上虞联鑫再生物资回收有限公司，原系发行人子公司 泓银进出口 指 杭州泓银进出口有限公司，原系发行人子公司，曾用名杭州国邦 泓银进出口有限公司 富健环保 指 绍兴富健环保科技有限公司，原系发行人子公司，现为国逸实业 子公司 公盛材料 指 新昌公盛材料有限公司，原系发行人子公司，现为国逸实业子公 司 华大医药 指 浙江华大医药研发有限公司，原系发行人子公司，已注销 辰宇化工 指 绍兴辰宇化工有限公司，原系发行人子公司，已注销 安盛投资 指 新昌安盛投资有限公司，系发行人关联方 国逸实业 指 杭州国逸实业有限公司，系发行人关联方 公盛贸易 指 绍兴上虞公盛贸易有限公司，系发行人关联方 福林实业 指 杭州福林实业有限公司，系发行人关联方 《公司章程》 指 《国邦医药集团股份有限公司章程》 《募集资金管理办 法》 指 《国邦医药集团股份有限公司募集资金管理制度》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 国务院 指 中华人民共和国国务院，即中央人民政府 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 国家药监局 指 国家药品监督管理局，原国家食品药品监督管理总局（CFDA） 农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部，原中华人民共和国农业部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 A股 指 人民币普通股 招股说明书 指 《国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申 报稿）》 招股说明书摘要、本 指 《国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘 招股说明书摘要 要（申报稿）》 本次发行 指 发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A股）之行为 保荐机构、主承销 商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师、国浩律 师 指 国浩律师（杭州）事务所 发行人会计师、立信 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 天津中联资产评估有限责任公司 报告期、最近三年 指 2018年、2019年及2020年 最近一年 指 2020年 报告期末 指 2020年12月31日 报告期内各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语释义 化学药/化药 指 从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学合成或生 物合成而制得的药物 原料药/API 指 Active Pharmaceutical Ingredient，具有药理活性的，用于生产各 类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份 医药中间体/中间体 指 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能 成为原料药的一种物料 制剂 指 为治疗需要，按照片剂、胶囊剂等剂型制成的，可以最终提供给 用药对象使用的药品 片剂 指 粉状药物或适量辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或 异型片状的固体制剂 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，即国家药 监局制定的对国内药品行业的药品生产的相关标准及条例 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范，即国家药监局制 定的对在药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销 售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的管理制 度 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局，美国 药品管理的主管单位和最高执法机关 DMF 指 Drug Master File，药物主文件，向美国FDA申请药品注册时需 提交的文件 ANDA 指 Abbreviated New Drug Application，美国的简略新药申请，适用 于美国的仿制药的上市销售审批程序 EUGMP 指 欧盟药品生产质量管理规范 REACH 指 欧盟《关于化学品注册、评估、许可和限制的法规》（Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals），是欧盟对 进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规 CGMP 指 Current Good Manufacturing Practice，动态药品生产质量管理规 范，是欧盟、日本和美国等国家或地区执行的国际GMP标准 MFDS 指 Ministry of Food and Drug Safety，韩国食品药品安全部，韩国药 品进口主管部门 PMDA 指 Pharmaceuticals and Medical Devices Agency，日本医药及医疗器 械综合机构，日本药品进口主管部门 ANVISA 指 Agência Nacional de Vigilancia Sanitária，巴西卫生监督局，巴西 医药进口主管部门 KOSHER 指 关于食品符合犹太教规的、清洁的、可食的产品认证，泛指与犹 太饮食相关的产品认证 HALAL 指 清真认证，通过该认证，表明产品符合穆斯林生活习惯和需求的 食品、药品、化妆品添加剂 RTO 指 Regenerative Thermal Oxidizer，蓄热式热力焚化炉/蓄热式氧化 炉，主要用于废气处理 本招股说明书摘要中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五 入所致。 第一节 重 大事项提示 本公司特别提请投资者注意下列重大事项： 一、股东及实际控制人关于自愿锁定股份的承诺 （一）法定限售期 根据《公司法》的规定，本公司公开发行股票前已发行的股份，自本公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （二）自愿锁定股份及减持意向的承 诺 1 、 公司控股股东新昌安德承诺 （ 1 ）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让或 者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发 行人回购该部分股份。 （ 2 ）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则 本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有 锁定期限基础上自动延长 6 个月。 2 、 公司实际控制人邱家军、陈晶晶承诺 （ 1 ）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者 委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。 （ 2 ）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价 格，则 本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （ 3 ）上述锁定期届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员（如有） 期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有的 发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接 持有的发行人股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任发 行人董事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后六个月内，每年转让 本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数 的百分之二十五。 （ 4 ） 在担任发行人董事、高级管理人员（如有）期间，本人将严格遵守我 国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行 董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的发行人股份及其变动情 况。 3 、 在公司担任董事、高级管理人员的股东廖仕学、竺亚庆、姚礼高、龚裕 达、吕方方承诺 （ 1 ）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者 委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 2 ）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易 日的收盘价均低 于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则 本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （ 3 ）上述锁定期届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间，每 年转让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人 的股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有 的发行人股份。 如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任发行人 董事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后六个月内，每年转让本人 直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百 分之二十五。 （ 4 ）在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法 规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高 级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的发行人股份及其变动情况。 4 、 在公司担任监事的股东孟仲建、刘萃萃、林志鸣承诺 （ 1 ）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月 内，本人不转让或者委 托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份。 （ 2 ）上述锁定期届满后，本人在发行人担任监事期间，每年转让本人直接 或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百 分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任发行人监事时确定的任 期内和该次任期届满后六个月内，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不 超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 （ 3 ）在担任发行人监事期间，本人将严格遵守我国法律法规关于监事持股 及股份变动的有关规定 ，规范诚信履行监事的义务，如实并及时申报本人持有的 发行人股份及其变动情况。 5 、持有公司 5% 以上股份的股东新昌庆裕承诺 （ 1 ）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让或 者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发 行人回购该部分股份。 （ 2 ）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股 等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则 本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 6 、持有公司 5% 以上股份的股东仕琦汇承诺 （ 1 ）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本合伙企业不转让 或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 （ 2 ）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格（期间发行 人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则 本合伙企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个 月。 7 、持有公司 5% 以上股份的股东浙民投恒久、丝路基金承诺 （ 1 ）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本合伙企业不转让 或者 委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 （ 2 ）发行人上市后 6 个月内，如 发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则 本合伙企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个 月。 二、发行人制定的股价稳定预案 （一）启动股价稳定措施的条件 首次公开发行股票并上市 后 36 个月内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于最近一期经审计的每股净资 产的情形时（最近一期审计基准日 后，因利润 分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变 化的，每股净资产相应进行调整），则在符合相关法律法规且公司股份分布符合 上市条件的前提下，本公司应当启动稳定股价措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 本公司稳定股价措施有以下三种： 1 、本公司回购股份 ； 2 、本公司的控股股东、实际控制人增持本公司股份 ； 3 、本公司董事、高级管理人员增持本公司股份 ； 以上措施在执行过程中按 1 、 2 、 3 的顺序先后实施，稳定股价措施每年实施 一次。 具体措施及实施条件如下： 1 、本公司回购股份 本公司将依据 法律、法规及公司章程的规定，在启动稳定股价措施的条件成 就之日 起 15 日内召开董事会讨论稳定股价方案，并于 30 日内召开股东大会审议。 具体实施方案发行人将在股价稳定措施的启动条件成就时依法召开董事会、股东 大会做出股份回购决议后公告，并于股东大会召开后 60 日内 实施。公司董事会 对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。公司 股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞 成票。 在股东大会审议通过股份回购 方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券 监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 本公司回购股份稳定股价执行还应遵循以下原则和条件： （ 1 ）本公司回购股份不会导致本公司的股权分布不符合上市条件； （ 2 ）本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易 方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式； （ 3 ）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （ 4 ）用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公 司股东净利润的 5% ，不超过上一会计年度 经审计的归属于母公司股东净利润的 30% 。 2 、 控股股东、实际控制人增持公司股份 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，且在公司回购股份实施后，股票连 续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无 法实施股份回购时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公司 股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当在符 合相关规定的前提下，遵循以下原则和条 件： （ 1 ）通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份； （ 2 ）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （ 3 ）用于增持本公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得现 金分红金额的 5% ，不超过上一会计年度从公司所获得现金分红金额的 20% 。 3 、 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，且在公司回购股份实施后，股票连 续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无 法实施公司股份回购时，或公司控股股东、实际控制 人增持公司股份后股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，在公司 领薪的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持发行人股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公司 股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当在 符合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件： （ 1 ）通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持 本公司社会公众股份； （ 2 ）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （ 3 ）用于增持本公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得的 税后薪酬总额的 5% ，不超过上一会计年度从公司所获得的税后薪酬总额的 20% 。 若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等 新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应 承诺。 （三）稳定股价方案的终止情形 在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措 施的条件，可不再实施该措施。在稳定股价措施实 施期间，出现下列任一情形的， 视为本次稳定 股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1 、公司股票连续 3 个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产； 2 、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或触发相 关方履行要约收购义务； 3 、相关回购或增持资金使用完毕时。 （四）未履行稳定公司股价措施预案的约束措施 1 、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉。 2 、如果控股股东、实 际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股 股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的 稳定股价措施并实施完毕。 3 、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述 事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员 的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、 高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招 股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承 诺 （一）发行人承诺 公司就首次公开发行股票的招股说明书信息披露事项特此作出如下承诺： 1 、公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开 发行的全部新股。回购价格不低于回购公告前 30 个交易日公司股票每日加权平 均价的算术平均值（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，发行价格将相应进 行除权、除息调整），并根据相关法律、行 政法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、行政法规、公司 章程等另有规定的从其规定。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认 定后 30 日内启动回购股份的措施。 3 、公司招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东承诺 新昌安德作为发行人的控股股东，就首次公开发行股票的招股说明书信息披 露 事项特此作出如下承诺： 1 、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法买回首次公开 发行的全部新股。买回价格不低于买回公告前 30 个交易日发行人股票每日加权 平均价的算术平均值（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、 行政法规规定的程序实施。在实施上述股份买回时，如相关法律、行政法规、公 司章程等另有规定的从其规定。本公司将在相关事实被 中国证监会或其他有权部 门认定后 30 日内启动买回股份的措施。 3 、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （三）实际控制人承诺 邱家军、陈晶晶作为公司的实际控制人，就首次公开发行股票的招股说明书 信息披露事项特此作出如下承诺： 1 、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，本人将依法买回首次公开 发行的全部新股。买回价格不低于买回公告前 30 个交易日公司股票每日加权平 均价的算术平均值（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、行 政法规规定的程序实施。在实施上述股份买回时，如相关法律、行政法规、公司 章程等另有规定的从其规定。本人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认 定后 30 日内启动买回股份的措施。 3 、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。 （四）董事、监事、高级管理人员承诺 全体董事、监事、高级管理人员就发行人首次公开发行股票的招股说明书信 息披露事项特此作出如下承诺： 1 、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3 、本人 不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 四、 中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺 本公司作为保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资 者损失。 （二）审计机构、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者 重大遗漏的情况；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。 （三）发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺 本所作为发行人本次发行的发行人律师，已严格履行法定职责，按照律师行 业的业务标准和执业规范，对发行人本次发行所涉及相关法律问题进行了核查验 证，确保所出具的文件真实、准确、完整、及时。 若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定 后 ，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。 （四）资产评估机构天津中联资产评估有限责任公司承诺 本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿 投资者损失。 五、本次发行上市前持有发行人 5% 以上股份的股东及董监高持 股及减持意向的承诺 （一）发行人控股股东新昌安德承诺 新昌安德作为发行人的控股股东，对发行人未来发展有着明确认识及信心， 锁定期满后 ，本公司将长期、稳定持有发行人股份。 1 、股份减持的条件 锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持： （ 1 ）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关 情形，则延长锁定期已届满。 （ 2 ）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经依法承担赔偿 责任。 （ 3 ）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。 2 、减持股份数量 在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本公司在锁定期届满后的两年内， 每年减持股份不超过本公司持有发行人股份总数的 15% ，在三个月内通过证券交 易所集中竞 价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1% 。 3 、减持价格 锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行 人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 4 、减持方式 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。 5 、减持的信息披露 本公司将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所 集中竞价交易减持持有的发行人股份，本公司将提前 15 个交易日预先披露减持计 划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量 、来源、减持时间、方式、 价格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本公司将提前 3 个交易日予以 公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。 6 、约束措施 如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益 （如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人 或投资者带来的损失。 （二）发行人实际控制人邱家军、陈晶晶承诺 邱家军、陈晶晶作为发行人的实际控制人，对发行人未来发展有着明确认识 及信心，锁定期满后，发行人实际控制人将长期、稳定持有公司股份。 1 、股份减持的 条件 锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持： （ 1 ）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关 情形，则延长锁定期已届满。 （ 2 ）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。 （ 3 ）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。 2 、减持股份数量 在遵守本次发行其他各 项承诺的前提下，本人在锁定期届满后的两年内，每 年减持股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25% ，在三个月内通过证 券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1% 。 3 、减持价格 锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行 人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 4 、减持方式 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。 5 、减持的信息披露 本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所集 中竞价交易减持持有的发行人股份，本人将提前 15 个交易日预先披露减持计划。 减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价 格区间、减持原因。通过其他方式减 持股份的，本人将提前 3 个交易日予以公告。 在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。 6 、约束措施 如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将该部分出售股票所取得的收益 （如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人 或投资者带来的损失。 （三）持有发行人 5% 以上股份的股东新昌庆裕承诺 新昌庆裕作为发行人实际控制人之一陈晶晶控制的企业及持有发行人 5% 以 上股份的股东，对公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后，本公司将长 期、稳定持有公司股份。 1 、股份减持的条件 锁定期届满后两年内，在满足 以下条件的前提下可进行减持： （ 1 ）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关 情形，则延长锁定期已届满。 （ 2 ）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经依法承担赔偿 责任。 （ 3 ）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。 2 、减持股份数量 在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本公司在锁定期届满后的两年内， 每年减持股份不超过本公司持 有发行人股份总数的 15% ，在三个月内通过证券交 易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1% 。 3 、减持价格 锁定期满后两年内， 最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行 人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 4 、减持方式 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。 5 、减持的信息披露 本公司将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所 集中竞价交易减持持有的发行人股份，本 公司将提前 15 个交易日预先披露减持计 划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、 价格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本公司将提前 3 个 交易日予以 公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。 6 、约束措施 如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益 （如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人 或投资者带来的损失。 （四）持有发行人 5% 以上股份的股东仕琦汇承诺 仕琦汇作为持有发 行人 5% 以 上股份的股东，对发行人未来发展有着明确认 识及信心，锁定期满后，本合伙企业将长期、稳定持有发行人股份。 1 、股份减持的条件 锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持： （ 1 ）锁定期已届满且没有延 长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关 情形，则延长锁定期已届满。 （ 2 ）如发生本合伙企业需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经依法 承担赔偿责任。 （ 3 ）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。 2 、减持股份数量 在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本合伙企业在锁定期届满后的两年 内，每年减持股份不超过本合伙企业持有发行人 股份总数的 25% ，在三个月内通 过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1% 。 3 、减持价格 锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价， 期间发行 人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 4 、减持方式 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。 5 、减持的信息披露 本合伙企业将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交 易所集中竞价交易减持持有的发行人股份， 本合伙企业将提前 15 个交易日预先披 露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时 间、方式、价格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本合伙企业将提前 3 个交易日予以公告。在减持股份期 间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。 6 、约束措施 如未履行上述承诺减持发行人股票，本合伙企业将该部分出售股票所取得的 收益（如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发 行人或投资者带来的损失。 （五）持有发行人 5% 以上股份的股东浙民投恒久、丝路基金承 诺 浙民投恒久、丝路基金作为持有发行人 5% 以上股份的股东，锁定期届满后， 本合伙企业减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要 求。 1 、股份减持的条件 锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持： （ 1 ）锁定期已届满且没 有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关 情形，则延长锁定期已届满。 （ 2 ）如发生本合伙企业需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经依法 承担赔偿责任。 （ 3 ）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。 2 、减持股份数量 在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本合伙企业在锁定期届满后的两年 内，每年减持股份不超过本合伙企业持有发行人股份总数的 100% ，在三个月内 通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1% 。 3 、减持方式 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符 合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。 4 、减持的信息披露 本合伙企业将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交 易所集中竞价交易减持持有的发行人股份，本合伙企业将提前 15 个交易日预先披 露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时 间、方式、价格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本合伙企业将提前 3 个交易日予以公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。 5 、约束措施 如未履行上述承诺减持发行人股票，本合伙企业将该部分出售股票所取得的 收益（如有）上缴发 行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发 行人或投资者带来的损失。 （六）持有发行人股份的董事及高级管人员承诺 本人作为发行人的董事或 / 和高级管理人员，对发行人未来发展有着明确认 识及信心，锁定期满后，本人将长期、稳定持有公司股份。 1 、股份减持的条件 锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持： （ 1 ）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关 情形，则延长锁定期已届满。 （ 2 ）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。 （ 3 ）不存在法律、法规以及规范 性文件规定的不得转让股份的情形。 2 、减持股份数量 在遵守本次发行其他各项承诺的前提 下，本人在锁定期届满后的两年内，每 年减持股份不超过本人持有发行人股份总数的 25% ，在三个月内通过证券交易所 集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1% 。 3 、减持价格 锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行 人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 4 、减持方式 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。 5 、减持的 信息披露 本人将及时、充分履行股 份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所集 中竞价交易减持持有的公司股份，本人将提前 15 个交易日预先披露减持计划。 减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价 格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本人将提前 3 个交易日予以公告。 在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。 6 、约束措施 如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将该部分出售股票所取得的收益 （如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人 或投资者带来的损失。 （七）持有发行人股份的监事承诺 本人作为发行人的监事，对公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后， 本公司将长期、稳定持有公司股份。 1 、股份减持的条件 锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持： （ 1 ）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的 相关情形，则延长锁定期已届满。 （ 2 ）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。 （ 3 ） 不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。 2 、减持股份数量 在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在锁定期届满 后的两年内，每 年减持股份不超过本人持有发行人股份总 数的 25% ，在三个月内通过证券交易所 集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1% 。 3 、减持价格 锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行 人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 4 、减持方式 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。 5 、减持的信息披露 本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所集 中竞价交易减持持有的发行人股 份，本人将 提前 15 个交易日预先披露减持计划。 减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价 格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本人将提前 3 个交易日予以公告。 在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。 6 、约束措施 如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将该部分出售股票所取得的收益 （如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人 或投资者带来的损失。 六、 未履行承诺的约束措施 （一）发行人的承诺 发行人承诺： 1 、若本公司未履行招股说明书中披露的相关承 诺事项，则本公司将在中国 证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉； 2 、若因本公司未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本 公司将依法赔偿投资者损失；且在本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生 的不利影响之前，本公司将不再以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪 酬或津贴； 3 、本公司自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承 诺，将依法承担相应责任。 （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东、实际控制人承诺： 1 、若本公司 / 本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，则本公司 / 本人 将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、若因本公司 / 本人未履行相关承诺事项致使公司或者投资者在证券交易中 遭受损失，则本公司 / 本人将依法承担赔偿，且本公司 / 本人因未履行相关承诺事 项所取得的收入均归公司所有； 3 、在本公司 / 本人未按照前款约定履行相关义务前，则本公司 / 本人不得直接 或间接转让本公司 / 本人所持有的公司股份，且公司有权扣减本公司 / 本人所获分 配的现金股利用于履行前款约定的义务； 4 、 本公司 / 本人自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上 述承诺，将依法承担相应责任。 （三）持有发行人 5% 以上股份的股东新昌庆裕承诺 新昌庆裕作为发行人实际控制人之一陈晶晶控制的企业及持有发行人 5% 以 上股份的股东承诺： 1 、若本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，则本公司将在中国 证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉； 2 、若因本公司未履行相关承诺事项致使发行人或者投资者在证券交易中遭 受损失，则本公司将依法承担赔偿，且本公司因未履行相关承诺事项 所取得的收 入均归发行人所有； 3 、在本公司未按照前款约定履行相关义务前，则本公司不得直接或间接转 让本公司所持有的发行人股份，且发行人有权扣减本公司所获分配的现金股利用 于履行前款约定的义务； 4 、本公司自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承 诺，将依法承担相应责任。 （ 四 ）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺 发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺： 1 、若本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，则本人将在中国证监 会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东和社 会公众 投资者道歉； 2 、若因本人未履行相关承诺事项致使公司或者投资者在证券交易中遭受损 失，则本人将依法承担赔偿，且本人因未履行相关承诺事项所取得的收入均归公 司所有； 3 、在本人未按照前款约定履行相关义务前，则本人不得直接或间接转让本 人所持有的公司股份（若有），且公司有权扣减本人所获分配的现金股利（若有）、 薪酬或津贴以用于履行前款约定的义务； 4 、本人自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺， 将依法承担相应责任。 七、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 根据公 司 2020 年 4 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会决议，如本次发行 顺利完成，则公司完成本次公开发行人民币普通股股票前的滚存未分配利润，由 公司本次发行后的新老股东按本次发 行后的持股比例共同享有。另公司可根据本 次发行的实施时间调整滚存利润分配方案。 八、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 本次发行后，公司股利分配政策如下： （一）利润分配基本原则 1 、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2 、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分 考 虑独立董事、监事和股东的意见。 （二）利润分配形式及时间间隔 1 、利润分配形式：公司可以采用现金方式、股票方式、现金与股票相结合 方式或法律允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司 可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 2 、股票股利分配：采用股票进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。 3 、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提 下，公司 应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可 分配利润的 10% 。 董事会可以综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，拟定差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% 。 （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% 。 （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的 ，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排，系指（ 1 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且超过 5,000 万元；（ 2 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5% 。 （ 4 ）利润分配期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶 段及资金需求等情况，提 议公司进行中期分红。 （三）利润分配程序 1 、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定， 结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询监事会意见后提 交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。 2 、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 3 、公司董事会在有关利润分配方案的决策和 论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东 进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。 4 、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告 中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存 资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 5 、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策。 公司利润分配政策的修改由公司董事会向公 司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 6 、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审 议。 九、 提醒投资者 特别 注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）原材料供应及价格波动的风险 发行人产品涉及医药、动物保健品行业，整体工艺以化学合成居多，所采购 的原材料种类较多，这对发行人原材料采购、库存管理以及生产协调等内控环节 提出了很高的要求。因此，若发生原材料供应不畅的情况将影响发行人的正常生 产。 发行人生产所需原材料主要为医药中间体及其他化工产品，价格受行业政策 和经济周期影响较大。报告期内，原材料成本占主营业务成本的比重约为80%， 占比较大，原材料价格波动对公司盈利能力影响较大。如果上游行业受周期性波 动、环保政策等不可预见因素导致原材料价格上升，发行人的生产成本则会承受 较大压力，发行人盈利能力进而会受到一定的不利影响。 （二）安全生产风险 发行人部分生产原料及产品为危险化学品，且原料采购、质量控制、仓库保 管、技术研发等多个业务环节涉及危险化学品及易制毒品。发行人不排除未来因 设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因造成意外安全事故的 可能，从而影响公司生产经营的正常进行。 （三）政策法规变化的风险 发行人属医药制造行业，2018年3月，国务院办公厅发布了《关于改革完 善仿制药供应保障及使用政策的意见》（国办发〔2018〕20号）。该意见提出 了促进仿制药研发、提升仿制药质量疗效、完善支持政策三部分要求，明确了我 国对仿制药产业的支持态度。除此之外，近年来国家出台了一系列其他政策与法 规对行业给予鼓励和支持，为医药制造行业发展提供了良好的宏观市场环境。但 未来不排除国家调整医药制造业的产业政策，进而对公司的生产经营产生不利影 响。 为限制抗生素药物滥用的情况，我国自2011年开始对抗生素药物使用进行 专项整治，并陆续出台了限制抗生素药物的各项监管政策，加强了对抗生素药物 临床使用的规范性管理。国家政策对抗生素药物监管始终保持着谨慎态度，但随 着国内抗生素药物临床使用规范性治理初见成效，抗生素药物的使用趋于合理， 抗生素药品滥用现象已得到控制，抗生素药物市场变动趋势已基本稳定。目前， 公司产品收入结构中抗生素占一定比重，若未来抗生素药物临床应用管理进一步 加强，公司抗生素药物销售收入仍存在下降风险。 在国内医保控费、带量采购、原料药关联审评审批等政策背景下，被纳入带 量采购范围的终端药品销售价格大幅下降，可能会带动市场同类药品价格整体降 低。尽管药品终端销售价格的下降空间主要来自于流通销售环节的资源节省，但 对于原料药生产商而言，由于制剂价格与生产成本的差距缩小，制剂厂商的成本 敏感度会提高，短期会对原料药企业的利润空间产生一定负面影响。虽然鉴于发 行人的产品结构、业务布局及技术储备，带量采购政策等不会大幅压缩公司利润 空间，但仍存在带量采购等政策降低发行人部分原料药国内销售价格的风险。 （四）环保风险 公司主要从事医药产品、动物保健品的研发、生产及销售，属国家环保监管 要求较高的行业。公司建立了严格的环保相关内部管理制度，严格按照国家环保 相关规定进行生产，并通过接受环保部门在线监测设备的远程监测、加强环保相 关设备投入、自主环保监测、聘请第三方专业环评监测机构等手段加强对环境保 护措施的内外部管理和监督，取得较好成果。但在实际生产过程中，发行人依然 可能出现由于人员操作等问题导致环保设备使用不当或废物排放不合规等情况， 从而受到环保部门的相关处罚。 此外，我国对环境保护问题日益重视，制定了更为严格的环保标准和规范， 新修订的《环保法》已于2015年1月1日起开始实施，新修订的《中华人民共 和国水污染防治法》已于2018年1月1日起正式实施。如果国家及地方政府将 来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，公司将支付更高额的环保费用， 可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响；公司主要客户包括诸多国内外 知名企业，对其供应商的产品质量和环境治理也有严格要求，可能导致公司进一 步增加环保治理费用，从而影响公司盈利水平；同时，随着本次发行募集资金到 位后公司业务规模进一步扩张，公司面临的环境保护管理风险也将提高，一旦发 生环保事故将会影响公司的生产经营和企业形象。 （五）贸易摩擦加剧的风险 近年来，国际贸易保护主义势头上升，欧洲、美国、印度等国家和地区加大 对本国原料药产业扶持力度，部分国家或地区采取反倾销、反补贴、加征关税等 手段加大对其国内产业的保护力度。发行人外销占比较高，2018年度、2019年 度及2020年度，发行人境外销售收入分别为145,015.38万元、175,030.77万元 和190,809.41万元，占主营业务收入的比例分别为44.42%、46.16%和45.44%。 如果未来相关国家/地区继续加大对相关产品的贸易保护力度，或发行人丧失关 税转移的议价能力，可能对发行人业绩产生一定的不利影响。 2020年1月10日，印度商业和工业部发布公告称，应印度国内企业Aarti Drugs Limited提交的申请，对原产于或进口自中国的盐酸环丙沙星（Ciprofloxacin Hydrochloride）启动反倾销立案调查。2020年6月15日，印度商工部宣布初裁， 对浙江国邦出口印度的盐酸环丙沙星原料药每公斤征收1.90美元的临时反倾销 税，2021年1月7日，印度商工部宣布终裁，对浙江国邦出口印度的盐酸环丙 沙星原料药每公斤征收1.87美元的临时反倾销税。2018年度、2019年度及2020 年度，公司直接出口到印度的盐酸环丙沙星产品收入分别为1,523.46万元、 4,123.31万元和1,758.49万元，占公司当期总营业收入的比例均约为1%，占比 较低，且发行人具备转移该产品销售市场的能力，因此不会对公司持续经营产生 重大 不利影响。 为应对新冠肺炎疫情影响，减少相关抗生素等原料药对中国的依赖，印度政 府在 2020 年 3 月批准了 Production Linked Incentive （ PLI ）计划，预计在未来 8 年内将投资 694 亿卢比资金于原料药产品的扩产降本。印度 PLI 产业政策旨在培 育本土原料药产能，本次激励规模约占我国 2017 年原料药制造企业固定资产投 资额的 5.4% 左右。印度中间体供应链完整性不强，发行人主要原料药产品的关 键中间体硫氰酸红霉素、哌嗪、氟氯苯乙酮等印度均缺乏供应能力，发展此类原 料药产品的完整产业链难度较大。虽然印度 PLI 计划对发行人不利影响较小，但 不排除未来进一步出台其他原料药产能扩张计划，在较远的未来建立起完整的原 料药供应体系，给发行 人对印度销售造成进一步不利影响。 未来若其他国家 / 地区针对公司更广泛产品发起其他反倾销、反补贴等贸易 保护程序或制定不利于相关产品进口的产业政策，则会对公司外销出口业务造成 不利影响。 （六）自然灾害及不可抗力风险 公司主要生产基地位于浙江绍兴及山东潍坊，所在地区容易遭受台风等自然 灾害侵扰，将可能给公司正常生产经营造成影响。2020年初，全球范围内爆发 了COVID-19新型冠状病毒肺炎疫情，公司一方面严格落实各级政府疫情防控措 施和复工复产要求，认真摸排员工返岗情况、健康状况，确保员工顺利、安全返 企，保障企业全面复工；另一方面公司及子公司积极履行社会责任，并发动员工 共同向当地慈善总会捐款，用于新冠肺炎疫情防疫工作。虽然公司已将新冠肺炎 疫情不利影响降至最低，但疫情仍然给公司生产经营、物流往来等产生了一定影 响。若未来疫情严重性在全球范围内持续增加，或发生其他不可预见的不可抗力 事件，则会给公司正常生产经营造成其他不利影响。 （七）毛利率波动风险 影响 发行人 毛利率水平的因素较多，长期来看主要包括 原材料价格波动、产 品售价变动、产品结构调整等因素， 短期还会受政策、偶发事件等因素的影响 。 公司主营业务毛利率存在一定波动，报告期各期 ，公司主营业务毛利率分别为 29.62% 、 25.8 3 % 和 3 4.39 % 。 2020 年发行人 主营业务 毛利率较高，系部分主要原材料价格下降、部分主 要产品因需求旺盛市场价格上升、销售结构变化等综合因素所引致的 。 其中因疫 情因素引致的部分产品价格上升属于偶发因素 ，不具有持续性和可预见性。因此， 在不考虑其他因素的情况下，若疫情因素对 部分产品价格上升 的积极影响消除 后，将引致发行人主营业务毛利率出现下滑。 此外，未来如果因政策调整导致市场竞争环境发生较大变化，或行业上下游 出现异常波动，均可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响 公司经营业绩。 （八）经营业绩下滑风险 可能影响公司经营业绩的外部因素较多，长期来看主要包括宏观经济水平、 原材料价格波动、行业竞争状况、产品市场需求变化等因素，短期还会受政策、 偶发事件等因素的影响。若共同或单独受上述不利因素影响，公司产品的销量、 成本、售价、毛利率均可能存在发生不利变化的风险，进而对公司经营业绩造成 不利影响。 2020 年发行人主营业务毛利率较高，业绩增长较快，系部分主要原材料价 格下降、发行人积极拓展产品销售、部分主要产品市场需求旺盛及市场价格上升 等综合因素所引致的。其中因疫情因素引致的部分产 品市场需求旺盛及价格上升 属于偶发因素，不具有持续性和可预见性。因此，在不考虑其他因素的情况下， 若疫情因素对部分产品销量及价格上升的积极影响消除后，将引致发行人销售收 入及主营业务毛利率出现下滑，进而可能导致公司业绩在未来期间出现下滑。 发行人预计 2021 年第二季度部分主要原材料较上年同期价格增长较多，而 产品销售价格调整与原材料价格变动并不同步，预计第二季度综合毛利率较上年 同期下降；同时 2020 年第二季度受疫情等偶发因素影响单季度毛利总额较高， 因此发行人谨慎预计 2021 年上半年净利润同比出现下滑，属于偶发因素及 周期 性因素引致的合理波动，发行人的内外部经营环境未发生重大变化，具体详见招 股说明书 “ 重大事项提示 ” 之 “ 十一、财务报告审计截止日后的经营状况 ” 。 十、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 （一）本次募集资金到位后即期回报分析 本次发行前公司总股本47,500万股，本次拟发行股份数量为不超过8,382.35 万股，发行完成后公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅 度的下降，即期回报存在摊薄的风险。 （二）公司填补被摊薄即期回报的措施 本次发行上市结束及募集资金到位后，公司净资产将显著增加，总股本亦相 应增加，鉴于募投项目尚无法即刻实现收益，从而可能摊薄公司即期回报。为保 证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将 采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力： 1、加强募集资金管理 根据公司发行上市后适用的《国邦医药集团股份有限公司募集资金管理制 度》的规定，募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户中。公司将定 期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、 有效的使用。 2、加快募投项目投资进度 本次募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设， 提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈 利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道 积极筹措资金，积极调配资源，推进募投项目的各项工作，增强项目相关的人才 与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行 导致的即期回报摊薄的风险。 3、提高营运资金规模的运营效率，提升公司经营业绩 公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加强成本管理、 拓宽销售渠道、提高公司品牌效应提升公司经营业绩，应对医药制造行业的市场 竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确 保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律法规和公司章程的规定 行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 5、强化投资者回报机制 本次发行上市后，公司拟实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求， 制订公司发行上市后适用的《国邦医药集团股份有限公司公司章程（草案）》， 就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比 例、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，并制订公司发行上市后 适用的《公司未来三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产 收益等权利，提高公司的未来回报能力。 若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规 定不符或未能满足相关规定的，本公司将根据中国证监会最新规定及监管要求进 行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意根据中国证监会和上海证 券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证。 （三）公司控股股东承诺 1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益； 2、承诺不向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利 益。 若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规 定不符或未能满足相关规定的，本公司将根据中国证监会最新规定及监管要求进 行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意根据中国证监会和上海证 券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 （四）公司实际控制人承诺 1、承诺不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害发行人利益； 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺将由发行人董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与发 行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若发行人未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权 条件等安排与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规 定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行 相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交 易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 （五）全体董事及高级管理人员承诺 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并且根据中国证监会的相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施 能够切实履行承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权条 件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规 定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行 相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交 易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 十一、财务报告审计截止日后的经营状况 （一）会计师审阅意见及发行人专项声明 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年3月31日的合并及母 公司资产负债表，2021年1至3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表以及财务报表附注进行审阅，出具“信会师报字[2021]第ZF10464号”《审 阅报告》，审阅意见为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信 这些财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映 贵公司的财务状况、经营成果和现金流量”。 公司及其董事、监事、高级管理人员已对公司2021年1月1日至2021年3 月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性及完整 性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人，已对公司2021年1 月1日至2021年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等 财务报表的真实、准确、完整。 （ 二 ）财务报告审计截止日后主要经营状况 公司最近一期财务报告审计截止日为2020年12月31日。财务报告审计截 止日后至本招股说明书摘要签署日，公司所处的行业产业政策未发生重大调整， 公司进出口业务没有受到重大限制，税收政策未出现重大变化。公司所处行业发 展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。公司主要原材料的采购 规模及价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及价格不存在异常变动。 公司主要客户或供应商的构成未出现重大变化，重大合同条款及实际执行情况等 方面均未发生重大不利变化。公司亦不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼（未完）  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