浙版传媒:浙版传媒首次公开发行股票上市公告书
股票简称：浙版传媒股票代码： 601921 浙江出版传媒股份有限公司 Zhejiang Publishing & Media Co., Ltd. （浙江省杭州市下城区体育场路 347号 18层） 首次公开发行 A股股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） （住所：浙江省杭州市西湖区天目山路 198号财通双冠大厦西楼） 二〇二一年七月二十二日 特别提示 本公司股票将于 2021年 7月 23日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目 跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 第一节重要声明与提示 浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“浙版传媒”、“发行人”、“本公 司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息 的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书 全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、股份锁定、持股意向及减持意向承诺 （一）公司控股股东浙版集团、股东浙版投资承诺 “一、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公 司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前的股份，也不由发行人回购该部 分股份。 二、发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的 锁定期限自动延长至少 6个月。 三、上述股份锁定承诺期限届满前，本公司无减持发行人股份的意向；上述 股份锁定承诺期限届满后，本公司将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、 证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股份的，将根 据届时有效的相关规定提前通知发行人并予以公告，按照《公司法》《证券法》、 中国证监会及证券交易所相关规定办理。 2 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 四、如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持本公司持有的发行人股 份，本公司将在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，减持计划的内容 包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原 因。 本公司及一致行动人通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%。 本公司及一致行动人通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持 股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。 通过协议转让方式减持的，本公司、受让方在 6个月内的任意连续 90日内， 减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%。 本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 如届时证券监管部门及上海证券交易所出台新的减持规则的，本公司将严格 按新规则执行。 五、上述股份锁定承诺期限届满后，本公司将向发行人申报持有的发行人股 份及其变动情况。 六、本公司所持有的发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本公司所 持有的发行人股份被出售的，本公司承诺将在相应事实发生之日起 2日内通知发 行人并予以公告。 七、本公司持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 八、具有下列情形之一的，本公司承诺不减持持有的发行人股份： 1、发行人或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。 3 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 2、本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3个月 的。 3、中国证监会规定的其他不得减持情形。 若本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的 情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有 全部股份的锁定期 3个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所 得的收入归发行人所有，本公司将在获得收入的 5日内将前述收入支付至发行人 指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）其他股东承诺 公司其他股东新华文投、浙商汇融、杭州骅宇、南昌华章、杭州文广、杭州 工商信托、杭报集团、宁波广电承诺： “自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位直 接和间接持有的发行人首次公开发行股票前的股份，也不由发行人回购该部分股 份。 通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份 的总数不超过发行人股份总数的 1%。 通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过发 行人股份总数的 2%。 通过协议转让方式减持的，本单位、受让方在 6个月内的任意连续 90日内， 减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%。 本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 如届时证券监管部门及上海证券交易所出台新的减持规则的，本单位将严格 按新规则执行。” 4 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 二、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司的措施及承诺 为有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过完善 公司治理、提高资产运营效率、积极发展主营业务、强化募集资金管理和使用、 注重投资者回报及权益保护等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收 益、实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体措施如下： 1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规 范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会 能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保独 立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为 公司发展提供制度保障。 2、进一步提升公司管理水平，提高资产运营效率 公司将继续重视内部控制，持续加强各项费用支出的管理，全面有效地控制 经营风险，降低公司运营成本。公司将加强应收账款管理，提高资产运营效率， 提升公司盈利水平。 3、积极发展主营业务，提升公司竞争力和盈利水平 公司将在巩固目前在出版、发行、印刷等领域市场竞争地位的基础上，通过 推动发行业态升级、发展数字出版业务等战略，继续提升客户服务水平，加大市 场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现 公司营业收入的可持续增长。 4、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的 专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使 用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步 5 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即 期回报下降的影响。 5、严格执行股利分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用 的公司章程，并就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金 方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、 应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，制定了公司上市后未来三年 股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的权利，提高公司的未来回报能 力。 6、公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细 则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者 权益保护的各项制度并予以实施。 （二）公司控股股东浙版集团承诺 1、不滥用控股股东地位，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人 利益； 2、如违反上述承诺，给发行人及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及 承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本公司的承诺与该等规定 不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承 诺，并积极推进发行人作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易 所的要求。 （三）浙版投资承诺 1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益； 2、如违反上述承诺，给发行人及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 6 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 3、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及 承诺的相关意见及实施细则后，如本公司的承诺与该等规定不符时，本公司承诺 将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监 会及上海证券交易所的要求。 （四）公司董事、高级管理人员承诺 1、不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励计划，则拟公布的公司股权激励方案的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 7 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 三、相关责任主体关于未履行相关承诺的约束措施 （一）公司未履行承诺事项的约束措施 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受 监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若未履行相关承诺， 本公司将公开说明未履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者 道歉。 如因本公司未履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司 将依法向投资者赔偿相关损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金， 以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 （二）公司控股股东浙版集团、股东浙版投资未履行承诺事项的 约束措施 公司控股股东浙版集团、股东浙版投资承诺： “本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接 受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若未履行相关承 诺，本公司将促使发行人及时披露未履行相关承诺的具体原因，并向其他股东和 社会公众投资者道歉。 如因本公司未履行相关承诺，致使发行人或投资者遭受损失的，本公司将依 法承担赔偿责任。在履行相关承诺前，本公司不减持所持的发行人股份，暂不领 取在发行人处获得的股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为 止。” （三）公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司董事、监事、高级管理人员承诺： “本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受 监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若未履行相关承诺， 8 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 本人将促使公司及时披露未履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众 投资者道歉。如因本人未履行相关承诺，致使公司或投资者遭受损失的，本人将 依法承担赔偿责任。” 四、关于首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）公司承诺 1、公司确认《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认 定有关违法事实的当日进行公告，并在 5个交易日内根据相关法律、法规及《公 司章程》的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，审议具体回购方案； 在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权人，并向中国 证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，然后启动 并实施股份回购程序。 回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行上市后至回购时相关期间银 行同期存款利息。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价应做相应调整。 3、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、公司未能履行上述承诺时，应及时、充分披露其未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投 资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺 给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （二）公司控股股东浙版集团、股东浙版投资承诺 1、本公司确认发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大 9 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证 监会对上述事项做出有法律效力的认定后 30日内启动依法回购已转让的原限售 股份，并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行上市后至回购时相关期间银 行同期存款利息。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价应做相应调整。 3、如发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 4、若本公司违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，暂 停在发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本 公司按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 1、本人确认《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 如违反上述承诺，本人将公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东及 其他公众投资者道歉。如果给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关 损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 （四）中介机构承诺 1、保荐机构承诺 财通证券承诺：因财通证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 10 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 2、发行人会计师承诺 天健会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 3、发行人律师承诺 天册律师承诺：若因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后， 将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿 投资者损失。 五、关于公司股东信息披露的专项承诺 发行人根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》 出具了如下专项承诺： 1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息； 2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议 或潜在纠纷等情形； 3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份 的情形； 4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接 或间接持有本公司股份情形； 5、本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送情形； 6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 六、本次发行后的股利分配政策 公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了公司上市后执行的《浙江出版 传媒股份有限公司公司章程》。根据《公司章程（草案）》的规定，公司发行上市 11 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 后的股利分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配原则，重视对投资者的合理投资回报 并兼顾本公司的可持续发展。 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小 股东及监事会的意见。 （二）利润分配的具体方式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司当年盈利、 累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当 优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情 况下经股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。 （三）利润分配的决策、变更机制 利润分配预案由董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、现金及投 资需求提出，独立董事对分配预案发表独立意见。 分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，提交股东大会审议时，采 取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监督。 公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通 和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权， 但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全 体独立董事的 1/2以上同意。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定 12 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理 由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期 发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保 护股东权益为出发点，征求独立董事、监事会和投资者的意见；调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整方案由独立董事发表 独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3以上通过。 七、本次发行后的股利分配规划 公司上市后三年内将按照以下分红回报规划，并结合公司经营的实际情况分 配股利。 （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回 报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众 投资者的意见。 3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的一定比例 向股东分配股利。 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配方式 公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式 及其它符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。公司进行利润分配时，现 金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润 分配。 13 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 （三）实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时现金 流充裕； 2、审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告； 3、实施现金分红不会影响公司后续持续经营，公司盈利水平和现金流量能 够满足公司的持续经营和长远发展； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外）。 （四）发放股票股利的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 （五）现金分红的期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年进行一次现金分红，可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金 分红。 （六）现金分红的比例 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提 下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；每年具体现金分红比例由公司董事会根据相关法律法规、规范性文件、公 司章程的规定和公司经营情况拟定，由股东大会审议决定。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差 14 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照第 3项规定处理。 （七）公司利润分配方案的实施 1、拟定方案：公司董事会根据盈利情况、资金需求拟定利润分配预案；在 利润分配预案论证过程中，应通过电话、传真、信件、邮件、投资者关系互动平 台等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并做好记录；同时应征求独立董事意 见。 独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、审议程序：利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能 提交股东大会审议；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过 且经公司二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议；监事会在审议利润 分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案 时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 若股东大会审议发放股票股利或以资本公积金转增股本的方案时，需经出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 独立董事应对分红预案发表独立意见。 （八）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整 15 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 而降低对股东的回报水平。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保 护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定调整方案，独立董事、监事 会发表明确意见，提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项 时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 公司 2019年第三次临时股东大会审议通过了《上市后三年股东分红回报规 划》，对公司上市后股利分配政策进行了约定。 八、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2020年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行前滚存的未分 配利润，由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。 九、关于公司稳定股价的预案 （一）稳定股价措施的启动 公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续 20个交易日均低于公司最 近一期经审计的每股净资产（每股净资产 =合并财务报表中的归属于母公司普通 股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，若因除权除息等事项致使上述股 票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具有可比性的，上述每股净资 产应做相应调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、 法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事及未在 公司获得报酬的董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 公司稳定股价措施有以下三种： 1、公司控股股东增持本公司股份； 16 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 2、公司回购股份； 3、公司董事、高级管理人员增持本公司股份。 具体措施及实施条件如下： 1、公司控股股东增持本公司股份 （1）如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每 股净资产，则触发公司控股股东增持公司股票的义务。公司控股股东应在触发增 持义务之日起 10个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司，包括但 不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。 （2）控股股东应通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及 /或其他 合法方式增持公司股份，控股股东为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应 当在符合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件： ①通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份，且在增 持计划完成后的 6个月内将不出售本次所增持的股份。 ②增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合《公司法》《证 券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及证券交易所相关业务规则的要求。 ③用于增持本公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得现金 分红金额的 10%。 2、公司回购股份 （1）如公司控股股东未能如期提出具体的增持计划并书面通知公司，或未 按披露的增持计划实施，或已履行稳定股价的义务但未达到效果的，则触发公司 股份回购义务。公司董事会应在触发公司股份回购义务之日起 10个交易日内制 定并公告股份回购预案，股份回购预案包括但不限于回购股份的数量范围、价格 区间、资金来源、完成期限、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。 （2）公司董事会对股份回购做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通 过，并承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。公司股东大会对股份回购做出 决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺 17 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司应在股份回购预案经董事会和股东大会审议通过，并履行相关法 律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关 程序后，实施股份回购的相关决议。 （4）公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及 /或其他合法方式 回购公司股份。用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母 公司股东净利润的 10%。 3、公司董事、高级管理人员增持本公司股份 （1）如公司董事会未能如期制定具体回购预案并公告，或未按公告的预案 实施股份回购，或已履行稳定股价的义务但未达到效果的，则触发公司董事、高 级管理人员增持公司股份的义务。公司董事、高级管理人员应在触发增持义务后 10个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持 的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。 （2）公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、 高级管理人员上一年度自公司领取薪酬（税后）的 10%。 （3）董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的 股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合《公司法》《证 券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及证券交易所相关业务规则的要求。 （4）在预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规 定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行股票时董事、 高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员， 应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 （三）稳定股价措施的终止情形 1、在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股 价措施的条件，可不再实施该措施。 2、在稳定股价措施实施期间，出现下列任一情形的，视为本次稳定股价措 18 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 10个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资 产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或触发 相关方履行要约收购义务； （3）相关回购或增持资金使用完毕时。 （四）未能履行增持或股份回购义务的约束措施 1、如公司控股股东未能在触发增持义务之日起 10个交易日内提出具体的增 持计划并书面通知公司，或未按披露的增持计划实施，则公司有权将从本年度及 其后年度公司应付其现金分红中相当于上一会计年度其从公司所获得现金分红 金额的 10%的金额予以扣留；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者 损失的，控股股东将依法赔偿公司、投资者损失。 2、若公司未按照稳定股价预案所述在触发公司股份回购义务之日起 10个交 易日内制定并公告股份回购预案，或未按照公告的预案实施股份回购，则公司将 在 5个交易日内自动冻结相当于上一年度归属于公司股东的净利润的 10%的资 金，以用于履行上述稳定股价的承诺。如公司未履行股份回购义务，造成投资者 损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 3、如公司董事、高级管理人员未能在触发增持义务之日起 10个交易日提出 具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则公司有权将其上年度从公司领取 的薪酬（税后）合计金额的 10%从本年度及其后年度公司应付其薪酬（税后）中 予以扣留；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，该等董事、 高级管理人员将依法赔偿公司、投资者损失。 4、按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定关于社会公众股股 东最低持股比例的规定导致公司控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时 期内无法履行其增持义务或回购义务的，上述义务主体可免于前述惩罚，但亦应 积极采取其他措施稳定股价。公司控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行 19 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履 行相应的信息披露义务。 （五）相关主体承诺 1、公司承诺 本公司认可董事会、股东大会审核通过的《浙江出版传媒股份有限公司上市 后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）。 如本公司上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的本公司的回购义务， 本公司将严格按照《稳定股价预案》的要求，积极履行回购的义务。在履行回购 义务的同时，本公司还将按照本公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定 履行相应的信息披露义务。 如在《稳定股价预案》有效期内，本公司新选举董事、聘任高级管理人员， 本公司将要求新的董事、高级管理人员履行《稳定股价预案》规定的董事、高级 管理人员义务，并要求其按同等标准履行本公司首次公开发行股票时董事、高级 管理人员已作出的其他承诺义务。本公司将要求新聘任董事、高级管理人员在获 得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 本公司将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。 2、公司控股股东浙版集团、股东浙版投资承诺 本公司认可发行人董事会、股东大会审议通过的《稳定股价预案》。 如发行人上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的控股股东的增持义务， 本公司将严格按照《稳定股价预案》的要求，积极履行增持发行人股票的义务。 在履行增持义务的同时，本公司还将按照发行人股票上市地上市规则及其他适用 的监管规定履行相应的信息披露义务。本公司还将根据《稳定股价预案》要求及 实际情况，积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案，并积极促使发行人董 事会、股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案或其他议案。 如发行人上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的发行人回购义务，本 公司将严格按照《稳定股价预案》的要求，就该等回购事宜在股东大会中投赞成 20 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 票。 本公司将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。 3、公司董事、高级管理人员承诺 本人认可公司董事会、股东大会审核通过的《稳定股价预案》。 如公司上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的董事或高级管理人员的 增持义务，本人将严格按照《稳定股价预案》的要求，积极履行增持公司股票的 义务。在履行增持义务的同时，本人还将按照公司股票上市地上市规则及其他适 用的监管规定履行相应的信息披露义务。本人将根据《稳定股价预案》要求及实 际情况，积极向公司提出有利于稳定股价的合法方案，并积极促使公司董事会、 股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案或其他议案。 如公司上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的公司回购义务，本人（作 为董事）将严格按照《稳定股价预案》的要求就该等回购事宜在董事会上投赞成 票。 本人将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。 十、行业主管部门的批准情况 本公司本次拟申请在上海证券交易所首次公开发行股票并上市，已取得行业 主管部门的批准。 2019年 12月 25日，中共中央宣传部办公厅出具《中央宣传部办公厅关于 反馈浙江出版传媒股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市意见的函》（中宣 办发〔 2019〕1422号），原则同意浙江出版传媒股份有限公司首次公开发行 A股 股票并上市。 2020年 1月 5日，浙江省国有文化资产管理委员会出具《关于浙江出版传 媒股份有限公司上市方案的批复》（浙文资复〔 2020〕1号），原则同意《浙江出 版传媒股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股（ A股）股票并上市方案》。 21 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 十一、保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见 保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约 束措施具有合法性、合理性、有效性。 发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的 约束措施合法合规并已履行了相应的决策程序。 22 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 第二节股票上市情况 一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交 易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公 司首次公开发行 A股股票上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证 券监督管理委员会证监许可〔 2021〕1779号文核准。本次发行采用网下向符合 条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网 上发行”）相结合的方式进行。 三、本公司 A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔 2021〕315 号文批准。证券简称“浙版传媒”，证券代码“ 601921”。本次发行后公司总股 本为 222,222.2223万股，其中本次发行的 22,222.2223万社会公众股将于 2021 年 7月 23日起上市交易。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2021年 7月 23日 3、股票简称：浙版传媒 4、股票代码：601921 5、本次发行完成后总股本：222,222.2223万股 6、本次 A股公开发行的股份数： 22,222.2223万股，均为新股，无老股转让。 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的 22,222.2223万股股份无流通限制和锁定安排，自 2021年 7月 23日起上市交易。 8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自 愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重 23 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 要声明与提示”。 9、本次发行主承销商包销 370,935股，为网上网下放弃认购的股份数量。 其中，网上发行放弃认购数量为 366,815股，网下发行放弃认购数量为 4,120股。 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐机构：财通证券股份有限公司 24 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称浙江出版传媒股份有限公司 英文名称 Zhejiang Publishing & Media Co., Ltd. 注册资本（本次发行 前） 人民币 200,000.00万元 法定代表人鲍洪俊 住所浙江省杭州市下城区体育场路 347号 18层 邮政编码 310013 电话号码 0571-88909784 传真号码 0571-88909784 电子信箱 [email protected] 经营范围 出版物批发、零售（凭许可证经营），文化用品、体育用品、数 码产品、多媒体教育设备及仪器、纸及纸制品、印刷物资的销售， 仓储服务（不含危化品及易制毒品），设计、制作、代理、发布 国内各类广告，会展服务，文化活动组织策划，经济信息咨询， 资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务），从事进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 图书、期刊、音像制品和电子出版物等出版物的出版、发行和印 刷 所属行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 公司所处行业为文化、体育和娱乐业中的新闻和出版业（行业代 码：R85） 董事会秘书李伟毅 二、董事、监事、高级管理人员 （一）董事 截至本上市公告书签署日，公司董事会由 9名董事组成，包括董事长 1名， 独立董事 3名。公司现任董事基本情况如下： 序号姓名现任职务本届任期 25 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 1鲍洪俊董事长 2018年 9月 18日至 2021年 9月 17日 2虞汉胤董事、总经理 2019年 5月 10日至 2021年 9月 17日 3朱勇良董事 2018年 9月 18日至 2021年 9月 17日 4吴雪勇董事 2018年 9月 18日至 2021年 9月 17日 5何成梁董事 2018年 9月 18日至 2021年 9月 17日 6王忠义董事、副总经理 2018年 9月 18日至 2021年 9月 17日 7周蔚华独立董事 2019年 5月 10日至 2021年 9月 17日 8王宝庆独立董事 2019年 5月 10日至 2021年 9月 17日 9杨小虎独立董事 2019年 5月 10日至 2021年 9月 17日 （二）监事 截至本上市公告书签署日，公司监事会由 3名监事组成，其中监事会主席 1 名，职工监事 1名。公司监事基本情况如下： 序号姓名现任职务本届任期 1陈峰监事会主席 2018年 9月 18日至 2021年 9月 17日 2步淳监事 2018年 9月 18日至 2021年 9月 17日 3童文俊职工监事 2018年 9月 18日至 2021年 9月 17日 （三）高级管理人员 截至本上市公告书签署日，公司现共有高级管理人员 5名，其中总经理 1 名、副总经理 2名、财务总监 1名、董事会秘书 1名。公司现任高级管理人员基 本情况如下： 序号姓名现任职务任期 1虞汉胤董事、总经理 2019年 5月 10日至 2021年 9月 17日 2王忠义董事、副总经理 2018年 9月 18日至 2021年 9月 17日 3蒋传洋副总经理 2021年 2月 2日至 2021年 9月 17日 4叶继春财务总监 2020年 6月 16日至 2021年 9月 17日 5李伟毅董事会秘书 2019年 6月 13日至 2021年 9月 17日 （四）董事、监事及高级管理人员持有公司股票、债券的情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司 26 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 股票、债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 截至本上市公告书签署日，浙江出版联合集团有限公司（以下简称“浙版集 团”）直接持有公司 76.95%的股权，并通过子公司浙江出版集团投资有限公司（以 下简称“浙版投资”）间接持有公司 4.05%的股权。浙版集团为国有独资公司， 出资人为浙江省人民政府。 根据浙江省人民政府核发的《浙江省人民政府关于浙江出版联合集团整体改 制和国有资产授权经营的批复》（浙政发函〔 2005〕31号），“同意浙江出版联合 集团整体改制为国有独资的浙江出版联合集团有限公司”，“参照国务院对中国出 版集团公司国有资产管理体制改革试点的办法，省政府同意将现由浙江出版联合 集团管理的国有资产授权浙江出版联合集团有限公司经营。 ” 根据浙江省财政厅核发的《浙江省财政厅关于同意设立浙江出版传媒有限公 司的复函》（浙财文资〔 2016〕1号），为支持浙版集团开展股份制改造和上市工 作，“同意设立浙江出版传媒有限公司”，请浙版集团“加强对新设公司的管理， 确保国有资产保值增值”。 从上述批复文件中可见，浙版集团承担了对发行人资产经营、管理的主要责 任。因此，浙版集团系公司控股股东及实际控制人。 浙版集团基本情况如下： 中文名称浙江出版联合集团有限公司 公司类型有限责任公司（国有独资） 注册资本 100,000万元 实收资本 100,000万元 法定代表人鲍洪俊 成立日期 2006年 12月 30日 公司住所浙江省杭州市天目山路 40号 经营范围出版、印刷、发行等及相关产业的投资，经济信息咨询服务。 截至本上市公告书签署日，浙版集团股权结构如下： 27 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1浙江省人民政府 100,000.00 100.00% 合计 100,000.00 100.00% 四、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构情况 本次发行前，本公司总股本为 200,000.00万股。本次公开发行 22,222.2223 万股，占发行后总股本的比例为 10%，公开发行前后公司股本结构如下： 股份类型 （股东名称） 发行前股本结构发行后股本结构 股数（股）比例股数（股）比例锁定限制及期限 一、有限售条件流通股 浙江出版联合集团有限公司 1,710,000,248 85.50% 1,710,000,248 76.95%自上市之日起锁定 36个月 浙江出版集团投资有限公司 90,000,013 4.50% 90,000,013 4.05%自上市之日起锁定 36个月 新华网文投创新（天津）投 资合伙企业（有限合伙） 52,054,531 2.60% 52,054,531 2.34%自上市之日起锁定 12个月 浙商汇融投资管理有限公司 36,986,297 1.85% 36,986,297 1.66%自上市之日起锁定 12个月 杭州骅宇投资管理合伙企业 （有限合伙） 35,753,423 1.79% 35,753,423 1.61%自上市之日起锁定 12个月 南昌华章凯风文化创业投资 中心（有限合伙） 32,054,801 1.60% 32,054,801 1.44%自上市之日起锁定 12个月 杭州文化广播电视集团 18,493,149 0.92% 18,493,149 0.83%自上市之日起锁定 12个月 杭州工商信托股份有限公司 12,328,760 0.62% 12,328,760 0.55%自上市之日起锁定 12个月 杭州日报报业集团有限公司 6,164,389 0.31% 6,164,389 0.28%自上市之日起锁定 12个月 宁波广播电视集团 6,164,389 0.31% 6,164,389 0.28%自上市之日起锁定 12个月 小计 2,000,000,000 100.00% 2,000,000,000 90.00% 二、无限售条件流通股 本次发行社会公众股 --222,222,223 10.00% 合计 2,000,000,000 100.00% 2,222,222,223 100.00% 注：尾差为四舍五入所致 （二）本次发行后，前十大 A股股东持股情况 本次发行完成后、上市之前的股东户数共 212,784名，其中前十大股东情况 如下： 28 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 序号股东名称股数（股）比例 1浙江出版联合集团有限公司 1,710,000,248 76.95% 2浙江出版集团投资有限公司 90,000,013 4.05% 3 新华网文投创新（天津）投资合伙企业（有限 合伙） 52,054,531 2.34% 4浙商汇融投资管理有限公司 36,986,297 1.66% 5杭州骅宇投资管理合伙企业（有限合伙） 35,753,423 1.61% 6南昌华章凯风文化创业投资中心（有限合伙） 32,054,801 1.44% 7杭州文化广播电视集团 18,493,149 0.83% 8杭州工商信托股份有限公司 12,328,760 0.55% 9杭州日报报业集团有限公司 6,164,389 0.28% 10宁波广播电视集团 6,164,389 0.28% 合计 2,000,000,000 90.00% 注：尾差为四舍五入所致 29 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 第四节股票发行情况 一、发行数量：22,222.2223万股，无老股转让 二、发行价格：10.28元/股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行市盈率： 22.98倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司所有者的净利润除以本 次发行后总股本计算） 五、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售 和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众 投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下向配售对象配售 22,217,103股，网 上按市值申购发行 199,634,185股，本次发行网下投资者弃购 4,120股，网上投 资者弃购 366,815股，合计 370,935股，由主承销商包销，包销比例为 0.17%。 六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 228,444.45万元，全部为公司公开发行新股募集。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情 况进行了审验，并于 2021年 7月 16日出具了天健验字〔 2021〕第 390号《验资 报告》。 七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次公司公开发行新股的发行费用（不含税）合计 7,793.96万元。根据天健 验字〔 2021〕第 390号《验资报告》，发行费用包括： 项目金额（万元） 承销及保荐费用 5,750.40 审计及验资费用 1,066.04 律师费用 411.32 用于本次发行的信息披露费用 448.11 发行手续费及其他费用 118.09 30 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 项目金额（万元） 合计 7,793.96 本次公司公开发行新股的每股发行费用：0.35元（按本次发行费用总额除以 发行股数计算）。 八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额： 220,650.49万元。 九、本次发行后每股净资产： 4.81元（按截至 2020年末经审计归属于母公 司所有者的净资产加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算）。 十、本次发行后每股收益： 0.45元（按本公司 2020年经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。 31 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 第五节财务会计情况 公司报告期内 2018年、 2019年和 2020年的财务数据已经天健会计师事务 所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审字〔2021〕 第 1818号）。2020年一季度财务数据已由天健会计师审阅，出具了《审阅报告》 （天健审〔 2021〕4543号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”中进行了详细披露，公司上 市后将不再另行披露，敬请投资者注意。 公司 2021年 1-6月财务报表已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过， 并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露 2021年上半年度报告，敬 请投资者注意。 一、2021年 1-6月主要会计数据及财务指标 公司 2021年 1-6月未经审计的财务报表请查阅上市公告书附件，主要财务 数据列示如下： 项目 2021.6.30 2020.12.31变动比例 流动资产（万元） 1,252,168.32 1,126,335.79 11.17% 流动负债（万元） 770,627.41 706,161.48 9.13% 资产总额（万元） 1,743,288.12 1,613,135.48 8.07% 归属于发行人股东的所有者权益（万元 ) 906,541.95 848,171.70 6.88% 归属于发行人股东的每股净资产（元 /股） 4.53 4.24 6.88% 项目 2021年 1-6月 2020年 1-6月变动比例 营业收入（万元） 496,267.39 384,792.14 28.97% 营业利润（万元） 59,583.32 41,189.68 44.66% 利润总额（万元） 59,712.67 41,242.58 44.78% 归属于发行人股东的净利润（万元） 58,475.60 40,866.26 43.09% 归属于发行人股东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元） 56,405.04 38,033.79 48.32% 基本每股收益（元 /股） 0.29 0.20 43.09% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股） 0.28 0.19 48.43% 32 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 加权平均净资产收益率（ %） 6.66% 5.25% 1.41% 扣除非经常性损益后的加权净资产收益 率（%） 6.43% 4.89% 1.54% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 102,407.40 50,315.08 103.53% 每股经营活动产生的现金流量净额（万 元） 0.51 0.25 103.53% 二、 2021年 1-6月公司经营情况和财务状况的简要说明 （一）经营情况简要说明 公司未经审计的 2021年 1-6月的营业收入为 496,267.39万元，与上年度同 期相比增加 28.97%，主要系 2020年 1-6月公司业务受新冠疫情影响较大所致； 2021年 1-6月的归属于发行人股东的净利润为 58,475.60万元，与上年度同期相 比增加 43.09%；2021年 1-6月的归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净 利润为 56,405.04万元，与上年度同期相比增加 48.32%。受益于我国对新冠疫情 的有效防控，公司经营业绩与上年度同期相比快速增长，公司的经营模式、经营 环境未发生重大不利变化。 （二）财务状况简要说明 截至 2021年 6月 30日，公司总资产为 1,743,288.12万元，较上年末增加 130,152.64万元，增长 8.07%，主要原因是公司经营活动产生的现金流量净额增 长导致货币资金、交易性金融资产等流动资产较上年末增加 125,832.53万元；公 司负债总额为 832,116.77万元，较上年末增加 71,971.05万元，增长 9.47%，主 要原因是发行板块采购信用期延长导致应付账款较上年末增加 65,811.50万元。 （三）现金流量简要说明 2021年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为 102,407.40万元，与上 年度同期相比增加 103.53%，主要原因是公司发行板块零售业务、教材教辅征订 团购业务较上年同期增长较快，同时发行板块采购信用期延长，综合导致公司经 营活动产生的现金流量净额快速增加。 33 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 （一）募集资金专户开设情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求， 本公司及相关子公司会同保荐机构财通证券股份有限公司分别与募集资金专户 的开户银行中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行、华夏银行股份有限公司 杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州分行、中国民生银行股份有限公司杭 州分行和中国农业银行股份有限公司杭州中山支行分别签订《募集资金专户存储 三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，协议对公司及相关子公 司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户 具体情况如下： 序号开户银行专户类型开户主体/户名银行账户 1 中国农业银行股份有限 公司杭州中山支行 三方监管 浙江出版传媒股 份有限公司 19005101040041791 2 中国农业银行股份有限 公司杭州中山支行 四方监管 浙江教育出版社 集团有限公司 19005101040041858 3 中国农业银行股份有限 公司杭州中山支行 四方监管 浙江少年儿童出 版社有限公司 19005101040041817 4 中国农业银行股份有限 公司杭州中山支行 四方监管 浙江人民出版社 有限公司 19005101040041809 5 中国农业银行股份有限 公司杭州中山支行 四方监管 浙江文艺出版社 有限公司 19005101040041841 6 中国建设银行股份有限 公司杭州分行 三方监管 浙江出版传媒股 份有限公司 33050161353509111668 7 中国建设银行股份有限 公司杭州分行 四方监管 浙江省新华书店 集团有限公司 33050161353509111660 8 中国民生银行股份有限 公司杭州分行 三方监管 浙江出版传媒股 份有限公司 633138318 9 中国民生银行股份有限 公司杭州分行 四方监管 浙江新华数码印 务有限公司 633152786 10 中国工商银行股份有限 公司杭州羊坝头支行 三方监管 浙江出版传媒股 份有限公司 1202020129900373536 11 中国工商银行股份有限 公司杭州羊坝头支行 四方监管 博库数字出版传 媒集团有限公司 1202020119900378885 34 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 序号开户银行专户类型开户主体/户名银行账户 12 中国工商银行股份有限 公司杭州羊坝头支行 四方监管 浙江青云在线教 育科技有限公司 1202020119900373728 13 中国工商银行股份有限 公司杭州羊坝头支行 四方监管 浙江教育出版社 集团有限公司 1202020119900388818 14 华夏银行股份有限公司 杭州分行 三方监管 浙江出版传媒股 份有限公司 10450000002353102 15 华夏银行股份有限公司 杭州分行 四方监管 浙江省新华书店 集团有限公司 10450000002355304 （二）募集资金专户与三方监管协议主要内容 本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，财通证券股份有限公司简 称为“丙方”。 为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达 成如下协议： 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称 “专户”），甲方应当将 募集资金集中存放于募集资金专户。该专户仅用于甲方浙江出版传媒股份有限公 司首次公开发行股票募集资金专户项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用 途。 二、甲方和乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。 三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责， 并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方 的调查与查询。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人周斌烽、成政可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。 35 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月（每月 20日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当 保证对账单内容真实、准确、完整。 六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，乙方应当及时通知丙方，同 时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方可以要求甲方或甲方单方面可以 终止本协议并注销募集资金专户。 九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签字（签章）并加 盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 丙方义务至持续督导期结束之日，即 2023年 12月 31日解除。 十、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其 他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的 所有损失和费用。 十一、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方 之间协商解决。如果协商解决不成，各方均有权向杭州仲裁委员会提请仲裁，适 用该委员会当时有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律 约束力。 （三）募集资金专户与四方监管协议主要内容 本公司简称为“甲方”，公司子公司简称“乙方”，开户银行简称为“丙方”， 36 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 财通证券股份有限公司简称为“丁方”。 为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商， 达成如下协议： 一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称 “专户”），乙方应当将 募集资金集中存放于募集资金专户。该专户仅用于乙方对应项目募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途。 二、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。 三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责， 并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配 合丁方的调查与查询。 四、甲方授权丁方指定的保荐代表人周斌烽、成政可以随时到丙方查询、复 印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。 保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。 五、丙方按月（每月 20日前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙 方应当保证对账单内容真实、准确、完整。 六、乙方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，丙方应当及时通知丁方，同 时提供专户的支出清单。 七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换 37 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丁方可以要求甲方、乙方或甲方、乙 方单方面可以终止本协议并注销募集资金专户。 九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签字（签章） 并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失 效。 丁方义务至持续督导期结束之日，即 2023年 12月 31日解除。 十、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其 他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的 所有损失和费用。 十一、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方 之间协商解决。如果协商解决不成，各方均有权向杭州仲裁委员会提请仲裁，适 用该委员会当时有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律 约束力。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负 债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明 书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 38 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、公司于 2021年 6月 25日召开第一届董事会第十六次会议，审议并通过 了《关于制定 <浙江出版传媒股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制 度>的议案》《关于制定<浙江出版传媒股份有限公司内幕信息保密及内幕信息知 情人登记管理制度>的议案》《关于制定<浙江出版传媒股份有限公司特定对象来 访接待管理制度>的议案》《关于制定<浙江出版传媒股份有限公司董事、监事和 高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》《关于制定<浙江出版传 媒股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》《关于制定 <浙江出 版传媒股份有限公司对外信息报送和使用管理制度>的议案》《关于制定 <浙江出 版传媒股份有限公司利润分配管理制度>的议案》《关于制定<浙江出版传媒股份 有限公司累积投票制度>的议案》《关于制定<浙江出版传媒股份有限公司股东大 会网络投票管理制度>的议案》《关于浙江出版传媒股份有限公司会计政策变更的 议案》《关于开立浙江出版传媒股份有限公司募集资金监管账户的议案》《关于提 请召开浙江出版传媒股份有限公司 2021年第一次临时股东大会的议案》；公司于 2021年 6月 25日召开第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于浙江出 版传媒股份有限公司会计政策变更的议案》；公司于 7月 12日召开 2021年第一 次临时股东大会，审议并通过了《关于制定 <浙江出版传媒股份有限公司利润分 配管理制度 >的议案》《关于制定 <浙江出版传媒股份有限公司累积投票制度 >的 议案》《关于制定 <浙江出版传媒股份有限公司股东大会网络投票管理制度 >的议 案》；公司于 2021年 7月 16日召开第一届董事会第十七次会议，审议并通过了 《关于审议公司 2021半年度财务报告的议案》；公司于 2021年 7月 16日召开第 一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于浙江出版传媒股份有限公司 2021 年半年度财务报告的议案》。除此之外，公司未召开董事会、监事会或股东大会。 39 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 40 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 第七节上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐机构：财通证券股份有限公司 法定代表人：陆建强 住所：浙江省杭州市西湖区天目山路 198号财通双冠大厦西楼 联系电话： 0571-87823628 传真号码： 0571-87820309 保荐代表人：周斌烽、成政 项目协办人：阮宇超 其他项目组成员：刘建毅、肖文军、刘贤信、秦汉清、金城、刘华栋 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐机构财通证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《财通证券 股份有限公司关于浙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐 书》，财通证券股份有限公司的推荐意见如下：作为浙版传媒首次公开发行 A股 股票的保荐机构，财通证券根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市 管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有 关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了 充分沟通后，认为浙版传媒符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市 管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行 A股股票并上市的规定。 因此，财通证券股份有限公司同意担任浙江出版传媒股份有限公司首次公开 发行股票并上市的保荐机构，并承担相关的保荐责任。 （以下无正文） 41 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 （本页无正文，为《浙江出版传媒股份有限公司首次公开发行 A股股票上市公告 书》之盖章页） 浙江出版传媒股份有限公司 年月日 42 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 （本页无正文，为《浙江出版传媒股份有限公司首次公开发行 A股股票上市公告 书》之盖章页） 财通证券股份有限公司 年月日 43 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 44 44 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 45 45 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 46 46 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 47 47 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 48 48 浙江出版传媒股份有限公司上市公告书 49 49 中财网
 |