华伍股份:向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:华伍股份:关于向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 江西华伍制动器股份有限公司 向特定对象发行股票 募集说明书 （ 修订稿 ） 保荐机构（主承销商） 说明: QQ截图20150513054401 （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20楼 2004室） 二〇二一年 七 月 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书内容真实、准确、 完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 本次向特定对象发行股票完成后，公司营收与收益的变化，由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票事项的说明。投资 者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。 本募集说明书所述事项并不代表审批机关对本次向特定对象发行股票 相关 事项的实质性判断、确认或批准。本募集说明书所述本次向特定对象发行股票 相关事宜的生效和完成尚需经深圳交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一 、风电行业发展不及预期风险 受益于下游风电市场需求旺盛，公司 工业制动器业务收入保持高速增长 。 虽然公司当前经营环境较好， 但业绩增长 与 风电行业 相关 度也随之提高 ，风电 短期内装机高峰过后，如若风电行业发展及风电平价上网不及预期，市场需求 减少，存量市场竞争加剧， 将会给 公司风电行业制动器市场销售 造成 一定负面 影响 。 二 、应收票据及应收账款坏账风险 截至 2021年 3月 31日，公司应收票据、应收账款及应收账款融资金额为 89,090.47万元，占公司流动资产的比例 48.16%。公司应收账款金额较大，规模 呈增长态势，主要系公司客户以大型客户为主，应收款项周期较长。如果公司 不能对应收款项实施高效管理导致账期过长，或客户信用状况发生恶化，仍不 能避免应收款项发生坏账损失的可能性，可能致使公司资金周转速度与运营效 率降低，存在发生流动性风险或坏账的风险。 三 、商誉减值风险 近年来，公司先后收 购华伍轨交、安德科技和长沙天映股权，形成较大金 额的商誉。截至 2020年 12月 31日，公司因收购华伍轨交产生的商誉账面余额 2,572.21万元，收购安德科技产生的商誉账面余额 26,796.43万元，收购长沙天 映产生的商誉账面余额 5,202.50万元。公司已与上述标的公司积极在各个方面 进行整合，保证标的公司的市场竞争力及持续稳定发展。 2020年，华伍轨交、 长沙天映经营目标未能完成，公司分别计提商誉减值 400.28万元、 1,876.85万 元。如若标的公司未来经营情况仍然未达预期，则公司仍存在商誉减值的风险。 四 、 环宇园林股权回购款无法回收及进一步减值的风险 2018年 6月 6日，江苏环宇园林建设有限公司股东花再华、潘北河与公司 签署协议约定，约定花再华、潘北河应于 2018年 6月 30日之前支付现金 20,531.26万元，用于购回公司持有江苏环宇园林建设有限公司 25%股权。截至 报告期末，公司对该笔款项计提了 16,081.26万元坏账准备。由于花再华、潘北 河不执行上述约定，公司于 2019年向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。 2021年 4月 8日，公司收到中国贸仲送达的《裁决书》（ [2021]中国贸仲京裁字 第 0577号），裁决 被申请人花再华和潘北河向公司支付相关款项。因被申请人 尚未执行仲裁结果，公司已向人民法院申请强制执行，但依旧面临该笔款项无 法收回的风险。若被申请人信用情况进一步恶化，公司存在上述股权回购款无 法收回并进一步计提坏账准备的风险。 五、 募投项目 产能闲置、实施效果不达预期 的风险 本次募投项目 建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场 需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场容量增速不及 预期、储备项目发生重大不利变化等，则公司可能面临新增产能无法消化、募 投项目实施效果不达预期的风险 。 另外， 近年来，公司‘年产 3,000 台起重机新型智能起重小车新建项目’ 产品配套的起重机械行业正处于行业洗牌效果显现时期，市场呈现向好态势； 目前行业集中度不断提高，龙头企业竞争优势明显。‘年产 3,000 台起重机新 型智能起重小车新建项目’达产后将新增智能起重小车产能 3,000 台 / 年，公 司对募投项目可行性和产能消化进行 了 调研及谨慎论证， 本次募投项目效益情 况较好，但 若未来起重机械整机配套市场竞争出现不利变化，市场需求增速又 不及预期，或主要客户渠道未能顺利拓展，公司将可能无法及时消化新增产能， 导致本次募投项目 的经济效益未达预期，进而对公司经营业绩产生不利影响， 提请广大投资者注意相关风险。 六、 未能按计划时间取得募投土地风险 截至本 说明书 出具日，公司尚未取得 本次募投 项目的土地使用权证，虽然 项目实施地的有关部门已承诺将配合公司取得项目实施用地，但由于用地取得 流程较长、涉及政府审批环节较多，因此 公司存在 项目用 地 未 能 按计划时间取 得的风险。 七、 募投项目 新增资产折旧摊销对公司经营业绩产生影响的风 险 受工程施工，设备安装调试以及市场开拓等因素的影响，公司募 投资金从 投入到产生收益需要一定的时间，新增资产也将产生一定的折旧摊销。经过测 算，募投项目产生利润将能覆盖新增资产折旧摊销额，但由于投资金额相对较 大，每年的折旧摊销金额成本相对较高，如未来募投项目无法产生预期收益， 新增资产折旧摊销金额将会对公司经营业绩产生不利影响，公司存在募投资金 投资项目新增资产折旧摊销额对公司经营业绩产生影响的风险。 目 录 声 明 ................................ .............................. 1 重大事项提示 ................................ ........................ 2 一、风电行业发展不及预期风险 ................................ .... 2 二、应收票据及应收账款坏账风险 ................................ .. 2 三、商誉减值风险 ................................ ................ 2 四、环宇园林股权回购款无法回收及进一步减值的风险 ................ 3 五、募投项目产能闲置、实施效果不达预期的风险 .................... 3 六、未能按计划时间取得募投土地风险 .............................. 4 七、募投项目新增资产折旧摊销对公 司经营业绩产生影响的风险 ........ 4 目 录 ................................ .............................. 5 释 义 ................................ .............................. 7 第一章 公司基本情况 ................................ ............... 9 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .......................... 9 二、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................... 11 三、主要业务模式、产品或 服务的主要内容 ......................... 17 四、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................. 20 五、财务性投资情况 ................................ ............. 23 六、未决诉讼、仲裁事项 ................................ ......... 25 七、行政处罚情况 ................................ ............... 26 第二章 本次证券发行概要 ................................ .......... 29 一、本次发行的背景和目的 ................................ ....... 29 二、发行对象及与发行人的关系 ................................ ... 31 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................. 31 四、募集资金投向 ................................ ............... 32 五、本次发行是否构成关联交易 ................................ ... 32 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 33 七、本次发行方案取得有关主管 部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................ ............................... 33 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 35 一、前次募集资金使用情况 ................................ ....... 35 二、本次募集资金投资项目情况 ................................ ... 40 三、本次募集资金投资项目涉及的备案、核准或批复程序 ............. 54 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 56 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ....... 56 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ................... 56 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际 控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............... 56 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际 控制人可能存在的关联交易的情况 ................................ . 56 第五章 与本次发行相关的风险因素 ................................ .. 57 一、行业与经营风险 ................................ ............. 57 二、募集资金投资项目风险 ................................ ....... 59 三、本次发行的相关风险 ................................ ......... 60 第六章 其他事项 ................................ .................. 62 一、公司现行利润分配政策 ................................ ....... 62 二、公司最近三年利润分配情况 ................................ ... 64 三、公司 2020 - 2022 年股东回报规划 ............................... 65 第七章 与本次发行相关的声明 ................................ ....... 67 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指或另有说明，下列词语或简称具有 如下特定含义： 一般用语 华伍股份、发行人、上市 公司、公司 指 江西华伍制动器股份有限公司 本次发行、本次向特定对 象发行股票 指 本次公司以询价发行方式，向不超过 35名的特定投资 者合计发行不超过 113,613,256股（含本数） 人民币普 通股的行为 本 募集说明书 指 《 江西华伍制动器股份有限公司向特定对象 发行股票 募集说明书 》 股东大会 指 江西华伍制动器股份有限公司 股东大会 董事会 指 江西华伍制动器股份有限公司 董事会 监事会 指 江西华伍制动器股份有限公司 监事会 公司章程 指 江西华伍制动器股份有限公司章程 控股股东、实际控制人 指 自然人股东聂景华先生 华伍科技 指 江西华伍科技投资有限责任公司 本次募投项目、本次募集 资金投资项目 指 本次 向特定对象发行股票募集资金拟用于投资的 航空 装备和航空零部件研发制造基地项目、 年产 3,000台起 重机新型智能起重小车新建项目 和补充流动资金项目 安德科技 指 四川安德科技有限公司，公司全资子公司 金贸流体 指 芜湖市金贸流体科技股份有限公司，公司控股子公司 华伍智能 指 江西华伍智能传动装备有限公司，公司全资子公司 长沙天映 指 长沙天映航空装备有限公司，公司控股子公司，曾用 名长沙市天映机械制造有限公司 华伍轨交 指 华伍轨道交通装备（上海）有限责任公司，公司全资 子公司 振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司 环宇园林 指 江苏环宇园林建设有限公司 预案 指 华伍股份向特定对象发行股票预案 定价基准日 指 本次发行的发行期首日 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（ 2019年修订） 《创业板再融资办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 申万宏源承销保荐、保荐 机构 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 天元律师 指 北京市天元律师事务所 元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元 报告期 指 2018年度、 2019年度、 2020年度、 2021年 1- 3月 最近三年 指 2018年度、 2019年度、 2020年度 专业用语 工业制动器 指 用于工业装备的传动机构中，以动力驱动为特征 、使运 动部件（机械）减速、停止或保持停止状态等功能的装 置。 风电制动器 指 用于风力发电机的制动系统，包括偏航制动装置、机 组刹车装置 轨道交通制动器 指 安装在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系统的 制动系统 铸件 指 将熔炼好的液态金属，用浇注、压射、吸入或其他方 法注入预先准备好的铸型中，冷却后经落砂、清理和 后处理，所得到的具有一定形状、尺寸和性能的物件 管件 指 管道系统中起连接、控制、变向、分流、密封、支撑 等作用的零部件的统称 阀门 指 用来开闭管路、控制流向、调节和控制输送介质的参 数（温度、压力和流量）的管路附件 航空器 指 在大气层中飞行的飞行器，包括轻于空气的航空器和 固定翼航空器、旋翼航空器等重于空气的航空器 军用航空 指 用于军事目的的一切航空活动，包括作战、侦察、运 输、警戒、训练和联络救生等 民用航空 指 使用航空器从事除了国防、警察和海关等国家航空活 动以外的航空活动，包括商业航空和通用航空 主机厂 指 制造并总装飞机的制造厂，又称整机厂 转包 指 主机厂将其飞机组件、部件在全球范围内进行分包的 行为 航空工装 指 航空工艺装备的简称，为航空、航天器制造产品所需 的刀具、夹具、模具、量具和工位器具的总称 航空零件 指 由金属材料或非金属材料经机械加工、钣金零件成形 后再经特种工艺处理加工成为成航天器的不可再拆分 的最小部分 航空部件 指 航空部件由若干装配在一起的航空零件所组成，可分 为机体部件和发动机部件、飞行控制系统、航空电子 系统及机载设备等部件，其中发动机零部件包括盘 轴、风扇盘、涡轮盘、轴、叶轮、涡轮机匣、风扇机 匣等。 注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相 加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。 第一章 公司基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司基本情况 公司名称： 中文名：江西华伍制动器股份有限公司 英文名： Jiangxi Huawu Brake Co., Ltd. 证券简称： 华伍股份 证券代码： 300095.SZ 上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 聂景华 董事会秘书： 史广建（代行） 注册资本： 378,710,854元 住所： 江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬大道26号 办公地址： 江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬大道26号 成立日期： 2001-01-18 上市日期： 2010-07-28 电话： 0795-6242148 传真： 0795-6206009 邮编： 331100 公司网址： www.hua-wu.com 公司邮箱： [email protected] 经营范围： 各种机械装备的制动装置、轨道交通车辆制动装置、防风装置、控制系 统及关键零部件的设计、制造、销售及安装；摩擦材料；工业自动控制 系统装置制造研发；风力发电、船用配套设备制造研发；起重运输设 备；自货普通运输业务；相关技术咨询、维保服务和工程总承包；自产 产品及相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工 和“三来一补”业务。 （二）股权结构 截至 2021年 3月 31日，公司的股本结构如下： 股份类别 持股数量 （万股） 持股比例 一、有限售条件 股份 高管锁定股 8,701.19 22.98% 小计 8,701.19 22.98% 二、无限售条件流通股份 国有法人 2,620.52 6.92% 境内非国有法人 5,326.07 14.06% 境内自然人 18,936.14 50.00% 境外法人 63.16 0.17% 境外自然人 23.91 0.06% 基金理财产品等 2,200.10 5.81% 小计 29,169.90 77.02% 合计 37,871.09 100.00% 截至 2021年 3月 31日，华伍股份前十大股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万 股） 占总股本比 例 1 聂景华 6,226.75 16.44% 2 聂璐璐 4,997.78 13.20% 3 丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙） 2,812.50 7.43% 4 上海振华重工（集团）股份有限公司 2,225.78 5.88% 5 江苏新潮科技集团有限公司 990.00 2.61% 6 江西华伍科技投资有限责任公司 780.00 2.06% 7 江西华伍制动器股份有限公司 - 第二期员工持 股计划 732.36 1.93% 8 江西华伍制动器股份有限公司 - 第一期员工持 股计划 573.78 1.52% 9 江苏新潮科技集团上海企业管理有限公司 300.00 0.79% 10 陕西省国际信托股份有限公司 272.55 0.72% 合 计 19,911.51 52.58% （三）控股股东与实际控制人情况 截至本募集说明书签署日，公司股份总数为 37,871.09万股，聂景华直接持 有公司 16.44%股份，通过江西华伍科技投资有限责任公司间接控制公司 2.06% 股份，聂景华之女、一致行动人聂璐璐直接持有公司 13.20%股份，聂景华控制 公司 31.70%股份，为公司的控股股东、实际控制人。 实际控制人基本情况如下 ： 姓名 聂景华 性别 男 国籍 中国 身份证号 36222119xxxxxxxx17 住所 江西省丰城市剑南街道东郊社区剑邑大道 164号 通讯地址 江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬大道 26号 最近三年主要任职 情况 2001年 1月创办公司前身上海振华港机（丰城）制动器有限公司 并一直担任董事长职务； 2008年 1月公司成立后起，聂景华先生 一直担任公司董事长。此外，聂景华先生还兼任江西华伍电力有限 公司董事长，江西华伍科技投资有限责任公司执行董事。 二、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所处行业 2020年度，华伍股份实现营业收入131,483.06万元，其中制动器业务收入 占当年营业收入的比重已超过50%。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》 （2012年修订）：“2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%， 则将其划入该业务相对应的行业。”据此，发行人所属行业为制造业门类中的 专用设备制造业（分类代码：C35）。此外，公司金属铸管件业务所属行业为 通用设备制造业（分类代码：C34）；公司航空工装及发动机零部件业务所属 行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（分类代码：C37）。 （二）行业主要特点 1、行业概况 （1）工业制动器行业概况 制动器是具有使运动部件（或运动机械）减速、停止或保持停止状态等功 能的装置，是使机械中的运动件停止或减速的机械零件。制动器主要由制动架、 制动摩擦副和操纵装置等组成。有些制动器 还装有制动摩擦副间隙的自动调整 装置。为了减小制动力矩和结构尺寸，制动器通常装在设备的高速轴上，但对 安全性要求较高的大型设备（如矿井提升机、铸造起重机等） ，通常 在靠近设备 工作部分的低速轴上加装安全制动器。 工业制动器行业的下游主要为起重运输机械、冶金设备、矿山设备、建筑 工程机械、风电及核电设备、船舶及海上重工等装备制造业。近年来，受益于 宏观政策及市场环境，高端装备制造业以及 风力发电等 行业得到较为迅速的发 展，也拓展了工业制动器的市场空间。 （2）工业金属管件及阀门行业概况 工业金属管件及阀门是一种必不可少的水工业产品，在给排水领域主要应 用于市政工程建设、水利、石化、电力等给排水工程领域。在给排水领域，日 常供水管网的供水量、水压的调度和调配，维修抢修的停水需要，新老管线的 连接，管道的冲洗等，需要进行阀门的开启和关闭及部分管件的更换，给排水 管件、阀门产品的寿命和质量对供水管网的正常运行起着至关重要的作用。此 外，工业金属管件及阀门在工业及生活污水处理领域、城市排水建设领域等同 样应用广泛。 近年来，我国不断鼓励重大装备国产化，促使我国在特种金属管件国产化 方面取得巨大成就。目前，国内部 分工业金属管件领先企业的制造技术已接近 或达到世界先进水平，少数企业具备制造特种金属管件等高附加值的能力，为 引领我国工业金属管件行业进步，助力炼油、化工、火电、核电、船舶、军工、 供水排水等下游产业发展奠定了坚实的基础。随着全国工业制造行业对智能化 趋势的推进，工业金属管件及阀门制造也在朝着更高的智能化、自动化方向发 展。 从国内现状来看，供水、污水处理基础设施和更新改造为给排水阀门行业 的发展提供了巨大的空间。随着我国城市化比率不断加大，城市人口的快速增 长，自来水厂供水量以及污水处理厂污水处理规模正在逐步加大，管网 需求量 不断增加，因此需求大量不同口径的给排水阀门及管配件，同时，纳入水利基 本建设管理的各类防洪、排涝、灌溉、供排水、水力发电、水土保持、水资源 保护等工程的建设对各类口径供排水阀门的需求十分旺盛，目前国内供排水阀 门产能产量尚不能满足下游市场需求增长。未来几年，我国将继续加快实施大 江大河重点河段治理，将不断拉动各类工业金属管件和阀门产品的需求规模。 （3）航空制造行业概况 航空工业是保护国家安全、助推经济发展的重要战略性产业。为了扶持、 鼓励中国航空工业的发展，国家有关部门出台了一系列政策，对航空工业进行 鼓励和扶 持 ， 如《国务院关于促进民航业发展的若干意见》《民用航空工业中长 期发展规划（ 2013- 2020 年）》《国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意 见》在内的一系列配套政策。 受惠于国家政策的鼓励和支持，我国大飞机、支 线飞机和直升飞机的研制、适航、量产、交付得到有效推进，未来将带来对航 空制造行业的旺盛市场需求。 航空工装和航空零部件制造处于航空制造产业链中游。在全球转包生产形 式下，飞机及发动机制造商主要负责总体设计和细节设计，主制造商通过合同 约定以及考核的方式将非核心零部件转包至航空工装和航空零部件制造商，并 对进度、质量、成本和交付进行严格管理。根据工信部《中国民用航空工业年 鉴》的数据，2019年中国航空零部件转包规模上升到123亿元，约占国际航空 零部件市场总规模的8%。随着我国军机装备、民用飞机适航交付，国际转包规 模将保持增长，我国航空工装和航空零部件制造将在终端产品的带动下实现持 续稳定增长。 2、市场规模及前景 （1）工业制动器行业发展前景 在港口起重机市场，码头装卸技术正在快速变革，码头自动化、智能化是 未来发展主流，无人驾驶技术、自动化码头是未来主流方向，随着港机市场新 的市场机遇的到来，公司的市场销售也将保持持续稳定的增长。 在风电新能源领域，随着我国风电可再生能源装机规模不断扩大，风电发 电量实现新高，风电清洁能源利用水平得到提高。 基于能源转型大趋势需求， 非化石能源消费占比在2030年与2050年需达到20%与50%，风电等可再生能 源装机仍存数亿千瓦缺口。从供给端来看，无论是风电整机行业还是下游配套 行业，供应能力与技术实力都得到了提升。随着风电行业产业链发展日趋成熟， 技术水平持续进步，中长期来看行业仍将呈现逐步增长的趋势。 （2）工业金属管件及阀门行业发展前景 “ 十四五 ” 期 间城镇化进程进一步加快，区域供水得到更加广泛的普及， 是全面实现城乡供水一体化的关键时期，我国给排水行业又迎来了新一轮的大 发展机遇。随 着 “ 十四五 ” 期 间国家对于城镇供水设施的改造和建设工作的继 续深化，给排水管件、阀门的需求也将保持稳定。 （3）航空制造行业发展前景 受惠于国家政策的鼓励和支持，我国大飞机、支线飞机和直升飞机的研制、 适航、量产、交付得到有效推进，未来将带来对航空零部件的旺盛市场需求。 而随着航空工业“小核心，大协作”的发展战略不断深化，装备科研生产和维 修领域准入制度逐步健全，民营零部件加工企业向产业链下游拓展，承担装备 科研生产和维修任务的民营企业数量和任务级别显著提升。主机厂不断将更多 零部件的科研生产活动外部化，而将主要精力投向系统集成和关键部件的研制， 民营企业获得更广阔的发展空间。 （ 三 ）行业竞争 情况 1、工业制动器市场竞争格局 （ 1）重型起重机制动器 从国际情况看，工业制动器生产企业主要集中在德国、法国、英国、丹麦、 美国和加拿大等国。工业制动器产品按行业应用领域划分鲜明，各细分领域呈 现由少数企业垄断的格局。如德国 BUBENZER和 SIBRE公司在港口装卸和冶 金设备用制动器领域、日本的安川（ YASKAWA）、日立（ HITACHI）公司在冶 金设备用电磁制动器领域、法国 SIME- Strong公司和丹麦的 Svendborg Brakes公 司在安全制动器、风电用制动器领域均占有主要的市场份额。除港口装卸机械 用制动器等少数领域外，国内制动器生产企业在国外市场所占的市 场份额较小。 目前国内工业制动器专业生产企业之间已经形成较充分的市场化竞争格局，但 领先企业的市场份额和竞争优势较为明显，只有少数领先企业可为多个行业提 供产品。行业内呈现较高的企业集中度。 公司作为振华重工国产制动器战略合作伙伴，通过配套振华重工等主机厂 商，出口到全球 多 个国家和地区，通过全球用户的装机运维考验，港机制动产 品成为国内同行业的技术和质量标杆。 国内冶金起重机械领域工业制动器领域， 公司作为行业内重要供应商，市场地位已稳居行业前列，龙头优势不断加强。 （ 2） 风电新能源制动器 随着风电行业的发展，对于制动器的需求不断增长。 2010年之前，我国国 内风电制动器行业尚处于起步阶段，市场基本被外资品牌占据，如风电设备的 主轴制动 器 和 1.5MW以上（含）机组的偏航制动 器 95%以上由国外厂商供应， 1.5MW以下的偏航制动 器 80%以上由国外厂商供应。此后，随着国内主机厂商 崛起，风电制动器行业国产替代比例不断提高。 公司在风电设备制动器领域确立了竞争优势地位，综合市场占有率超过 40%，成为风电制动器领域行业龙头。公司持续对风电产品的技术改造和产品 升级，进一步增强产品市场竞争力，目前已经具备大功率风 机制动器的批量供 货能力，可适应陆上和海上机型主机的要求， 客户基本涵盖了国内主要风电设 备主机厂商，其中包括金风科技、广东明阳、远景新能源、浙江运达、湘电股 份、上海电气、东方电气、国电联合动力等，且是国内唯一一家西门子风电全 球合格供方，公司已在风电设备制动器领域确立竞争优势地位。 2、工业金属管件及阀门行业竞争格局 国内工业金属管件生产企业绝大多数为中小型企业，规模有限，行业整体 市场集中度较低。受资质认证、生产能力、技术储备、销售渠道等各种条件制 约，经过多年的发展，工业金属管件生产企业已在下游专业领域形成较为稳 定 的竞争格局。从生产企业的分布来看，我国工业金属管件生产企业主要分布在 华北地区（以河北为主）、华东地区（以江苏、浙江为主）以及东北地区的辽宁， 区域集中度较高。 我国给排水阀门产品研发能力以及生产工艺技术与欧美发达国家有一定的 差距，整个给排水阀门行业呈现两极分化的特点：一方面大量的阀门企业进行 激烈的低价低质产品竞争，另一方面一些阀门企业通过与国外大型厂商合作， 在消化吸收国外产品标准规范的基础上，通过加强自身研发能力，努力达到国 外产品标准规范要求，生产出高附加值的产品。由于给排水阀门行业的低集中 度和资源的分散， 大量资源存在于低端阀门领域，生产能力又不均衡，未来给 排水阀门行业将经历行业发展的兼并重组阶段，实力较强的企业将进入新的高 速发展期。 公司始终重视技术研发、技术创新，不断提升产品性能，不断适应市场需 求。目前子公司金贸流体已取得 TUV认证、 CE认证、 BV认证、 WRAS认证、 ACS认证、消防栓认证、蝶阀节水认证、测量管理体系认证、 GSK认证等国内 外产品标准认证，正在开展 CNAS实验室认证工作。“金贸”商标已获得中国驰 名商标资质。金贸流体主持制定国家行业标准三项，参与制定国家标准九项， 通过规范管理，使产品制造技术 及质量居国内同行前列。公司目前产品规格达 数千种，产品类型由手动向电动、气动、液动方向推进，产品性能的机械化程 度向智能化 、 5G方向发展；销售模式由过去的贴牌代加工发展到现在的自主研 发和自主品牌、由过去的外销主导转变成向内外销齐头并进的局面，在高速发 展的同时，公司着力打造“金贸”商标的品牌效应。 3、 航空制造行业竞争格局 我国航空工业坚持产学研结合的发展战略，鼓励民间资本进入航空工业领 域。目前我国航空工装及零部件行业的参与者包括飞机整机制造商内部配套企 业、航空航天科研机构、合资企业和民营企业，产业链较长，但各环节企业数 量较少，且各企业主要专注于固定客户或者固定领域，行业竞争强度不高，形 成了相互补充与良性互动的关系。 在转包生产形式下，飞机及发动机制造商主要负责总体设计和细节设计， 承担主要结构件和系统间设计和制造工作，并负责最后的总装。供应商根据主 制造商需要参与具体各个部件的生产制造，主制造商通过合同约定以及考核的 方式对供应商的进度、质量、成本和交付进行严格管理。整机制造商及内部配 套企业是目前国内航空制造行业的主要参与者，质量标准高，技术性较强，主 要进行核心部件的生产装配；民营企业具有响应速度快、研制周期短的优势， 同飞机整机制造商的内部工装配套企业等行业参与者形成互补；航空航天科研 机构在长期进行设备、材料、工艺的研发过程中形成了零部件和部段生产能力， 具备较突出的科研优势；合资企业的管理水平较高、技术能力较强、生产设备 先进，具有国外航空制造企业领先的管理理念与先进的制造技术，带动了我国 航空零部件产业的发展。随着航空工业的飞速发展， 核心制造商将更多零部件 的研发和生产外部化，而将主要精力投向系统集成和关键部件的研制和最终组 装、检测，从而为配套企业创造了广阔的发展空间。 公司把握军用航空高端装备制造行业的发展机遇，于2016年收购安德科技， 实现自身产业布局的优化升级。截至目前，安德科技航空工装及航空零部件业 务已具有丰富的产品线、精湛的工艺技术和良好的客户口碑。作为成飞、西飞、 洪都等飞机主机单位的重要供应商，安德科技全程参与了某型号产品的研制和 生产，与主机厂形成高效合作。目前该型号产品已经进入了批量生产，安德科 技产品订单充足。在“十四五”期间，主机厂生产规模继续扩张，上述产品需 求强劲，安德科技有望受益于行业快速发展趋势，迎来发展新机遇。 三、 主要业务模式、产品或服务的主要内容 （ 一 ）主要产品及服务 公司 工业制动器 主要产品为 各种常规制动器、风电制动器、轨道交通制动 系统、摩擦材料等工业制动器及制动系统产品，并发展水利管网工程产品、航 空零部件业务、军机维修业务等业务。公司工业制动器领域主要产品列示如下： 应用领 域 工况图示 产品图示 说明 港口起 重机械 公司是国内港机龙头企业振华重 工制动器的 重要 供应商，公司产 品通过配套振华重工 等主机厂 商，出口到全球 多 个国家和地 区，通过了全球用户的装机运维 考验，港机制动产品成为国内同 行业技术和质量标杆。 风力发 电机 公司风电产品客户基本涵盖了国 内主要风电设备主机厂商，其中 包括金风科技、广东明阳、远景 新能源、浙江运达、湘电股份、 上海电气、东方电气、国电联合 动力等。 冶金机 械 公司作为国内矿山、冶金 起重 机 械领域工业制动器的重要供应 商，市场地位稳居行业之首，公 司主要客户包括宝武钢铁、鞍 钢、首钢等业内知名企业。 公司控股子公司金贸流体主要产品包括金属管件及阀门等铸管件，具体如 下所示： 产品名称 产品图示 说明 金属管件 金属管件是将金属管道连接成管路的零件。根据连接 方法可分为承插式管件、螺纹管件、法兰管件和焊接 管件四类。多用与管道相同的材料制成。有弯头（肘 管）、法兰、三通管、四通管（十字头）和异径管（大 小头）等。 阀门 阀门 是 在流体系统中 ， 用来控制流体的方向、压力、 流量的装置。 作为 管路流体输送系统中控制部件， 阀 门被用于 改变通路断面和介质流动方向，具有导流、 截止、节流、止回、分流或溢流卸压等功能。 公司全资子公司安德科技立足航空制造行业，致力于各类航空工艺装备、 发动机零部件的研发和制造，主要产品包括航空工装、模具、型架、地铺、发 动机机匣、反推装置等，具体如下所示： 产品名称 产品图示 说明 航空工装 航空工装指为满足飞机设计或工艺要求所需的各种刃 具、夹具、量具、型架等；按类型分类主要包括：生 产工艺装备如锻模、铸模等，零件工艺装备如钣金成 型，装配工艺装备如铰接、焊接和铆接等，辅助工艺 装备如吊挂等，检验工艺装备如零件检验夹具等，精 加工型架如部件精加工等。 发动机机 匣 机匣是航空发动机中重要的支撑和承力部件，对强 度、刚度和可靠性要求较高。机匣既是整个发动机的 基座，遍布发动机各个部位，其内部安装有主轴、叶 片和各种连接附件等；机匣也是重要的承力部件，发 动机的推力通过机匣传递给飞机 。 发动机反 推装置 反推装置通常安装在机翼下短舱的中部，通过改变发 动机推力方向实现减速，其原理是将发动机内部气流 转折一定角度，斜向前方喷出，产生与飞机飞行方向 相反的推力，用以缩短飞机着陆时的滑跑距离。 C:\Users\LR\AppData\Local\Temp\WeChat Files\588a29812f37a959b00376f319c241d.png （二）主要经营模式 1、制动系统业务模式 公司 制动系统业务主体为母公司本部。 （1）采购模式 公司生产所需采购的原材料主要包括钢材、铝、摩擦材料原料、传动流体、 弹簧碟簧、油料、油漆化工、紧固件、轴承、密封件以及外协件等。公司目前 的采购模式主要为：大宗原材料如钢材、铝等采取招标采购，少量辅料面向市 场直接采购，铸、锻件毛坯等由外部协作厂提供。 零部件和原材料采购环节是公司产品质量控制和成本控制的关键环节。公 司建立了 ERP管理系统，对采购物料 的申请、报价、收货、检验、付款、供应 商信用考评、订单维护等各个环节进行全面管理。公司由品质保障部、制造部、 技术部、物资供应部等部门共同组成供应商选择小组，根据评估指 标体系对备 选供 应商进行考察评估，最终确定合格供应商。 公司采购部门根据客户订单和生产指令的需要制定采购计划，采购标的在 质量方面经采购人员前期核查确认，采购价格经采购部负责人及公司审查人员 审核后下采购订单，到货时由质检部人员进行检验，检验合格后仓库办理入库 。 （2）生产模式 公司采取订单驱动、计划生产的 “ 以销定产 ” 模式。 公司产品生产的主要 部件及核心环节采用全自主生产，从原材料到成品组装，采用流水线式生产； 部分组件采用外协方式对外采购。 （3）销售模式 公司长期坚持自主创新的技术发展道路，自主品牌、自主研发产品 、生产 并通过自己组建的渠道销售产品。作为关键零部件主要供应商，公司长期聚焦 “ 大客户战略 ” ，时刻关注客户需求，与主要客户形成并保持稳定的战略伙伴 关系，在保持产品性价比优势的基础上，不断加强与客户合作的深度和广度， 以期获得更多的订单。 2、金属铸管件业务模式 公司金属铸管件业务主体为金贸流体。 （ 1）采购模式 金贸流体根据生产计划，采购部门合理安排材料采购，采购人员根据市场 情况向上游供应商进行询价，并对供应商提供的样品进行化验和进场材料进行 质量检验，在保证采购产品质量优、价格低的情况下向其进行采购。公司与上 游供应商签订采购协议，双方约定产品类型、产品数量、价格、付款方式等条 款，公司根据双方约定的结算方式进行付款。 （ 2）生产模式 金贸流体主要采取外协生产和自主生产相结合的生产方式。外协生产是将 主要原材料（生铁、废钢）提供给外协生产厂家，并向其提供技术和模具，委 托其生产半成品；自主生产则是将部分技术工艺复杂的阀门类 半成品，严格按 照产品的生产流程进行生产，生产的半成品需经过加工、喷塑和装配，对每件 产品进行测试和检验，严格控制产品品质。 （ 3）销售模式 金贸流体运用 ERP系统实施销售管理，销售以客户直接下订单为主。部分 产品的销售以招投标的形式实现。在客户发出标书后，金贸流体营销人员参与 客户现场竞标，在中标后与客户签订采购合同。销售人员接到订单后及签订合 同前，须事先了解对方资信状况，防范资金风险。所有订单、合同须经金贸流 体评审核准后方可确认或签订。订单确认或合同签订后，销售部门将订单或合 同交金贸流体生产部安排生产，销售人员 应根据需方具体到货时间及时跟踪通 知发货。 3、航空工装及发动机零部件业务模式 公司 航空工装及发动机零部件业务主体为安德科技。 （ 1）采购模式 安德科技的采购模式以按需定采为主，进口材料备置库存为辅。安德科技 的采购量的依据来源于客户订单需求，由其技术部门进行产能产量规划后下达 采购计划，并由其市场部执行，部分供应商由客户直接指定，其余主要为与安 德科技保持长期合作关系的供应商，供应价格基于市场价格决定。供应商向安 德科技交付材料，由安德科技市场部和质检验收后入库。 （ 2）生产模式 安德科技主要为按客户订单生产的模式 。其市场部接到订单后下达任务单 给各个部门，技术部进行技术消化和工艺安排，市场部进行物料计划及采购， 生产任务交由制造部生产。产品检验实行双检模式，产品由安德科技质检部门 质检后再交由客户质检。 （ 3）销售模式 安德科技的销售为客户直接下达任务单模式。安德科技完成订单交付后， 再由市场部负责报价谈价，最终定价后签订合同。 四、现有业务发展安排及未来发展战略 （ 一 ） 现有业务发展安排 1、双轮驱动，扩展产品应用，优化盈利水平 公司将继续推动现有业务较快增长和收入结构优化；坚持创新引领发展， 保持行业领先地位，培育公司新的业务增长极；继续紧抓降费增效不放松，逐 步挖掘潜力，促进业绩增长；持续加强集团管控，提升组织管理能力，加强生 产组织管理，做好企业文化工作，保障高质量发展。公司坚持轨道交通+军工双 轮驱动的发展目标，并坚持中高端的产品定位及进口替代的市场策略，以港口 起重机市场为基础，逐渐将市场领域延伸至冶金、矿山、海工、风电、轨道交 通领域，并继续加大对重点市场的开拓力度和主机厂深入合作，紧跟主机厂的 发展步伐前进。根据“产业升级、高端制造、两个平台、双腿迈步”的发展战 略，进一步加强军工领域的发展步伐，优化公司自身产业布局，实现工业制动 器领域与航空航天军工领域的双引擎发展。同时，坚持以客户为中心、以市场 需求为导向开展销售工作，各业务领域的市场开拓顺利推进。面对激烈的市场 竞争环境，公司深入贯彻实施“为客户创造价值”的理念，坚定不移地践行大 客户战略，以品牌优势和技术优势提高客户认可度，从而不断提高公司的盈利 能力。 2、技术研发升级，推动高端装备快速进步 高端装备制造行业在经济结构升级的大趋势中迎来新的增长点。公司将坚 持研发创新，持续投入行业新产品、新技术研究开发工作，推动高端装备制造 快进进步。公司作为国家高新技术企业，持续投入行业新产品、新技术研究开 发工作。 新产品开发与市场推广方面，公司融合新型工业外观设计和技术性能提升 的制动器在港口自动化码头得到批量配套项目，产品电动化研发项目成果之一 的电动夹轨器成功在码头防风升级改造项目中得到配套和实施。在风电领域， 公司围绕海上大功率风电机组开展产品研发与应用工作，其中变桨电动锁销在 行业内首次应用，常规风机锁销产品也在多个海上风机客户中得到应用，此外， 大功率风机主轴制动器产品也在国内外客户中得到推广。在矿车制动器领域， 公司研发成果得到小批量应用。在电磁制动器领域，公司积极开发和试制用于 港口自动化轨道吊、风机变桨机构和电机尾端等的制动产品。在军工业务领域， 公司拥有零部件加工防变形、复杂型板成型工艺设计、特殊形钻模板孔加工法 等核心技术，正在积极开展成都双流生产基地建设工作，扩大产能，将核心技 术持续转化为满足客户需求的系列零部件配套产品。 在产品智能化方面，公司与江西移动5G研究所签订“5G+智能制动器”战 略合作协议，以提升产品智能化、数字化，实现远程云计算、大数据和物联网 功能，提升产品附加值和客户粘着度。 3、战略版图扩张，拥抱航空 工业发展机遇 在巩固和扩大工业制动器领域的竞争实力的基础上，公司将军用航空零部 件产业作为战略并进方向大力发展，通过并购安德科技形成工业制动器和航空 高端制造双主业的发展格局。预计“十四五”期间新型战机有望加速放量，将 带动公司军工业务实现高速增长。公司全资子公司安德科技的主要业务为工艺 装备、航空发动机机匣及反推等部件和零件的研发和制造。在工艺装备领域， 覆盖设计、制造和装配，业务能力全面，多次主导复杂部件工艺装备研制和生 产工作；在部件和零件配套领域，有全流程工序的丰富经验，具备复杂部件的 整体交付能力。安德科技主打的某大型涡扇发动机机匣及反推装置市场需求将 有望放量增长，同时依托丰富的工艺装备经验，积极布局新型涡扇发动机及机 身等市场的配套业务，未来将受益于成飞、航发科技、西飞等主机厂规模不断 扩张带来的发展机遇。 （二） 未来 发展战略 公司坚持自身发展战略，专注于工业制动器为核心的高端制造行业，立足 轨道交通和航空航天军工产业，走“自主创新、产品升级、先进制造、规模发 展”之路，成为世界领先的工业制动系统的综合服务商。 公司在工业制动系统领域，抓住市场机遇，有效管控成本。在常规重型起 重运输市场，公司将结合互联网+，将产品由传统向智能化升级转变，抓住海外 市场机遇、拓展海外业务，以智能起重小车为抓手探索向传动领域延伸；在风 电行业，公司将抓住国内风电市场在“碳达峰、碳中和”目标下的跨越式发展 机遇；在工程机械领域，乘势而上，进一步抓住装配式建筑对于塔机需求提升 的机遇，深耕大客户，并延伸到液压顶升等传动类产品领域，提升市场份额； 在轨道交通领域，逐步达到制动系统稳定运行状态，实现地铁“0到1”的突破， 并进一步拓展地铁新建和维修市场。 在航空军工领域，紧紧抓住“十四五”军用装备跨越式发展历史机遇，利 用公司已经积累的各项竞争优势，积极参与新材料、新工艺等新兴技术的研发， 加大细分市场的开拓力度，做好航空航天市场的拓展工作，扩大有效产能，切 入新机型及其发动机的相关工艺装备、部件和零件配套和维护维修业务，力争 三到五年内成为公司新的盈利支柱。在工艺装备领域，发挥能力和经验优势， 立足既有客户根据地，积极扩大产能，承接新的客户业务，业务体量获得明显 增加；在零部件配套领域，发挥发动机机匣部件和反推零件的配套优势，在既 有配套项目需求快速提升的基础上，积极拓展新机型的发动机和机身等配套业 务，力争实现更大幅度的提升；在无人机维修领域，夯实既有的某型无人机维 修经验，拓展新机型的维修业务，发掘潜力，实现中长期的持续发展。 公司在确保基本战略目标的前提下，应用好资本市场助力器，通过并购重 组，整合技术、市场等各方面战略性资源，逐步进入世界领先、技术附加值高、 自动化程度高和前景广阔的战略新兴产业，实现多元化发展。 五 、 财务性投资情况 （一）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务 性投资情况 自本次发行相关董事会前六个月至今，公司无已实施或拟实施的财务性投 资。 （二）最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况 截至2021年3月31日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的 相关科目具体如下： 序号 科目 账面余额（万元） 是否属于大额财务性投 资 1 可供出售金融资产 - 否 2 其他权益工具投资 394.44 否 3 其他非流动金融资产 3,344.06 否 4 长期股权投资 1,994.50 否 1、 可供出售金融资产 截至2021年3月31日，公司不存在可供出售金融资产。 2、其他权益工具投资 截至2021年3月31日，公司其他权益工具投资账面余额为394.44万元， 具体构成如下： 项目 被投资公司名称 在被投资单 位持股比例 账面余额 其他权益工 具投资 无锡市协力新能源股份有限公司 7.43% 244.44 河南卫华机械工程研究院 股份 有限公司 3.00% 150.00 合计 - 394.44 无锡市协力新能源股份有限公司主营业务为光伏组件的生产、销售，与发 行人的主营业务无关，目前发行人持有其7.43%股权，基于谨慎性原则，发行 人将该投资认定为财务性投资。 河南卫华机械工程研究院股份有限公司主营业务为建筑设计、工程机械的 设计，与发行人的主营业务无关，目前发行人持有其3.00%股权，基于谨慎性 原则，发行人将该投资认定为财务性投资。 3、其他非流动金融资产 截至2021年3月31日，公司其他非流动金融资产账面余额为3,344.06万 元，全部为持有的北京中证焦桐投资基金（有限合伙）5.44%的基金份额。该基 金是公司响应国家实施精准扶贫政策而投资的扶贫性质基金，主营业务为股权 投资、实业投资。基于谨慎性原则，发行人将该投资认定为财务性投资。 4、长期股权投资 截至2021年3月31日，公司长期股权投资账面余额为1,994.50万元，具 体构成如下： 项目 被投资公司名称 在被投资 单位持股 比例 账面余额 联营企业 上海华伍行力流体控制有限公司 43.00% 1,638.30 深圳勒迈科技有限公司 25.00% 356.20 合计 1,994.50 上海华伍行力流体控制有限公司是公司2014年与上海行力流体控制有限公 司合资设立的联营企业，该公司主要生产销售阀门流量控制设备、阀门驱动装 置等。公司出于长期持有为目的，参与其经营决策，该投资未认定为财务性投 资。 深圳勒迈科技有限公司是公司2017年与自然人刘军合资设立的公司，该公 司主要研发生产碳纤维及碳陶复合材料刹车系统等。公司出于长期持有为目的， 参与其经营决策，该投资未认定为财务性投资。 综上所述，截至2021年3月31日，公司持有的财务性投资包括无锡市协 力新能源股份有限公司的其他权益工具投资账面余额244.44万元、对河南卫华 机械工程研究院股份有限公司的其他权益工具投资账面余额150.00万元和对北 京中证焦桐投资基金（有限合伙）的其他非流动金融资产账面余额3,344.06万 元，合计3,738.50万元，占合并报表内归属于母公司净资产的2.56%，不超过 30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修 订版）》的相关要求。 六 、 未决诉讼、仲裁事项 序 号 原告 /申请执行人 被告 /被申请执 行人 事由 涉及金额 （万元） 进展情况 1 华伍 股份 花 再华 、 潘北 河 收购股权转让 款 纠纷 18,750 已仲裁，并申 请强制执行 作为原告涉诉金额小计 18,750 - 2016年 12月， 公司 与花再华、潘北河签署《关于江苏环宇园林建设有限 公司 25%股权的股权转让协议》，约定 公司 以 37,500万元的价款收购花再华、 潘北河合计持有的环宇园林 25%股权，并约定了业绩承诺、应收账款承诺、分 红承诺等条款。因环宇园林未完成 2017年度业绩承诺、应收账款承诺、分红承 诺， 2018年 6月， 公司 与花再华、潘北河签署《关于 <江苏环宇园林建设有限 公司 25%股权的股权转让协议 >之补充协议二》（以下简称《补充协议二》），约 定双方提前终止合作， 公司 不再支付第三期及后续股权转让价款，花再华、潘 北河以 20,531.26万元的价款回购 公司 持有的环宇园林 25%股权，回购价款支付 时间为 2018年 6月 30日前。 因花再华、潘北河未支付《补充协议二》约定的回购价款， 2019年 10月， 公司 向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称中国贸仲）提起仲裁，请求裁 决二被申请人（指花再华、潘北河，下同）向 公司 支付上述回购价款本金及逾 期违 约金，裁决 公司 对二被申请人分别所持环宇园林 37.5%股权及其派生权益 处置所得款项在回购价款本金及逾期违约金范围内享有优先受偿权，裁决二被 申请人向 公司 支付实现债权及质权的律师费，以及裁决二被申请人承担本案仲 裁费、保全费等费用。 2021年 4月， 公司 收到中国贸仲作出的（ 2021）中国贸仲京裁字第 0577号 《裁决书》，裁决如下： 1）裁决二被申请人向 公司 支付人民币 205,312,600元； 2）裁决二被申请人向 公司 支付自 2018年 7月 1日起至实际清偿之日止，以人 民币 205,312,600元为基数，按照年利率 7.2%计 算的违约金； 3）裁决 公司 对被 花再华所持环宇园林 37.5%股权及其派生权益处置所得款项，在回购价款人民 币 102,656,300元及其产生的违约金范围内享有优先受偿权； 4）裁决 公司 对潘 北河所持环宇园林 37.5%股权及其派生权益处置所得款项，在回购价款人民币 102,656,300元及其产生的违约金范围内享有优先受偿权； 5）裁决二被申请人 向 公司 支付实现债权及质权的律师费人民币 200,000元； 6）驳回 公司 的其他仲 裁请求。 公司 预缴的本案仲裁费 1,629,450元，由二被申请人共同承担并向 公司 支付。上述裁决二被申请人应 向 公司 支付的款项，二被申请人应于裁决生效之 日起 15日内支付完毕。 上述《裁决书》已生效，截至目前，二被申请人尚未向 公司 支付上述款项。 公司 已向 人民法院 申请强制执行， 并取得 深圳市中级人民法院 于 2021年 6月 11日出具 的（ 2021）粤 03执 5621号《 案件受理通知书 》 。 上述仲裁事项系 公司 为维护自身合法权益主动提起， 公司 已于 2018年对该 等应收回购款单项计提坏账准备 。 上述事项不会对 公司 正常业务开展及持续经 营造成重大不利影响 ，公司已针对上述事项进行重大风险提示 。 七 、 行政处罚情况 报告期内，公司及子公司存在行政处罚事项情况如下： （一）公司子公司金贸流体受国家外管局芜湖市中心支局行政处罚 2020年 11月 ，公司 子公司 金贸流体收到国家外汇管理局芜湖市中心支局出 具芜汇检罚【 2020】 4号行政处罚决定书，因其涉及 4,633.54万元的贸易融资 业务提交的单证不真实被处以罚款 7万元，以及上述资金非法结汇的违规行为 被处以罚款 125.44万元，同时要求责令改正、给予警告。 根据 《中华人民共和国外汇管理条例》（以下简称“《外汇管理条例》”）第 四十八条规定：“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对 机构可处以 30万元以下罚款，对个人可以处以 5万元以下的罚款：……（三） 未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的……”，金贸流体因办理贸易 融资业务提交的单证不真实被处以罚款 7万元属于罚款标准的较低水平，不属 于情节严重的处罚标准。 根据 《外汇管理条例》第四十一条第二款规定：“非法结汇的，有外汇管理 机关责令对非法结汇资金予以回兑，处违法金额 30%以下的罚款”，金贸流体非 法结汇被处以罚款 125.44万元占违法金额的 2.70%，属于罚款标准的较低水平， 不属于情节严重的处罚标准。 2020年 12月 31日，国家外汇管理局芜湖市中心支局出具 《证明》： “ 经查， 2017年 1月 1日至 2020年 12月 31日期间，我局于 2020年 11月 27日向芜湖 市金贸流体科技股份有限公司（统一社会信用代码： 91340200723325861T）下 达了行政处罚决定书（芜汇检罚 【 2020】 4号），对该公司在银行办理贸易融资 业务中存在的违规行为进行了行政处罚。我局按一般情节对该公司 ‘ 非法结汇 ’ 的违规行为处以罚款 1,254,380.46元人民币，对该公司 ‘ 提交的单证不真实 ’ 的违规行为责令改正、给予警告并罚款 70,000元人民币，上述处罚均未达到情 节严重标准。该公司已按时足额缴纳上述罚款。上述期间内该公司无其他被我 局处罚的情况。 ” （二）公司子公司金贸流体因违反安全生产管理规定受到的行政处罚 2020年 12月 15日，芜湖市应急管理局出具芜应急罚【 2020】 7号《行政 处罚决定书》，认定金贸流体存在制芯车间射芯机作业区域未设置明显的“当心 机械伤人”、“当心烫伤”等防机械伤害和防高温烫伤警示标志的违法行为，决 定处以罚款 1万元。金贸流体已按照上述处罚决定的要求进行整改，并足额缴 纳了罚款。 根据《安全生产法》第九十六条规定：“生产经 营单位有下列行为之一的， 责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上 二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法 有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、 设备上设置明显的安全警示标志的；……”。芜湖市应急管理局印发的芜应急 【 2020】 81号《关于印发 <芜湖市应监管细则和行政处罚、行政强制自由裁量 权基准 >的通知》规定 :“ 52. 未在有较大危险因素的生产经营场所和有关 设施、 设备上设置明显的安全警示标志等违法行为的处罚裁量权基准处罚标准： 1．有 1处未设置明显的安全警示标志的，责令限期改正，处 1万元以上 2万元以下的 罚款；逾期未改正的，处 5万元以上 10万元以下的罚款，对其直接负责的主管 人员和其他直接责任人员处 1万元以上 1.3万元以下的罚款；情节严重的，责 令停产停业整顿”。据此，金贸流体因违规行为受到的罚款金额 1万元处于芜应 急【 2020】 81号文规定的处罚下限，故该等违规行为不属于重大违法行为。 综上所述，公司及子公司报告期内不存在涉及严重损害投资者合法权益或 者社会公共利益的重 大违法行为被处以行政处罚的情形，符合《创业板再融资 办法》第十一条第（六）项的规定。 第二章 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、工业转型升级推动高端装备制造业快速进步 近年来国家相继出台促进工业转型升级的相关政策，推动高端装备制造业 快速进步。 2015年，国务院发布的《中国制造 2025》提出按照 “ 四个全面 ” 战 略布局要求，实施制造强国战略，并将 “ 加快制造业转型升级，全面提高发展 质量和核心竞争力 ” 作 为未来发展战略任务和重点。 2016年，《中华人民共和 国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》要求以提高制造业创新能力和 基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智 能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。《 2020年政府工作报告》 指出要推动制造业升级和新兴产业发展，提高科技创新支撑能力。 在国家对高端装备制造业的发展的大力支持下，我国原有工业制动技术日 趋成熟，设备材料成本不断降低，新兴技术不断推向市场，传统制造业进入加 速转型阶段，装备制造业的发展目标已实现由大到强的转变，智能制造、绿色 制造和服务型制造为代表的装 备制造业成为行业发展趋势之一。与此同时，人 们对生活品质、可持续发展理念达到了更高的要求，物流运输行业、汽车工业、 新能源行业等领域正迎来高速发展期。高端装备制造行业作为上述行业重要的 组成部分，在经济结构升级的大趋势中迎来新的增长点。 2、航空工业更新换代迎来发展机遇 受惠于国家政策的鼓励和支持，我国大飞机、支线飞机和直升飞机的研制、 适航、量产、交付得到有效推进，未来将带来对航空零部件的旺盛市场需求。 波音公司于 2020年 11月 12日发布的《 2020- 2040中国民用航空市场展望》 报告预测，中国未来 20年间将 需要 8,600架新飞机，总价值达 1.4万亿美元。 与 2018年度发布的预测相比，新飞机需求的数量调高了 11.83%。 考虑到航空 公司的机队规模需要与持续增长的个人出行和商务旅行保持同步，加之我国航 空低空空域管制的逐步放开，中国依然是全球唯一一个万亿级美元的民用飞机 市场。 此外，波音预测中国将需要超过 1.7万亿美元的航空服务以支持机队的发 展，成为全球最大的航空服务市场之一。对于服务市场的预测涵盖了维修和工 程这一重要类别，包括保持或恢复飞机适航性所需执行的任务，诸如系统、部 件和结构等。 航空发动机方面，目前世界上仅 有美国、俄罗斯、英国、法国和中国五个 国家具有自主研制能力。我国航空发动机产业在上世纪 80年代走上独立自主的 发展道路，已成功研制出具有自主知识产权的各类新型航空发动机，并逐步列 装。目前我国正在研制的新一代航空发动机其主要技术指标接近或超过主流第 四代航空发动机水平，商用大涵道比涡扇发动机也正在研制当中，自主研制的 燃气轮机也在逐步在市场得到推广，航空发动机国产化趋势明朗。 （二）本次发行的目的 1、 围绕传统主业， 拓展高端制造业务 公司 在 工业制动器及其控制系统 领域深耕多年 ， 是 具备较强自主创新能力 的工业制动器专业生产商和工业制动系统解决方案提供商 。 本次发行募集资金 将助推公司 产业链从制动安全向传动安全延伸升级，将单一部件的领先优势扩 大到集成系统。本次发行有利于公司围绕 传统 工业制动器业务，专注中高端的 产品定位及进口替代的市场策略，继续向更多的市场领域拓展高端制造业务。 2、打造公司发展第二 业务 引擎 我国的航空装备产业近年来取得快速发展，新装备及存量装备的配套需求 快速增长，主机厂产能扩张不断加快，航空零部件外协加工比例和数量持续提 高。 受益于我国航空工业规模扩张带来的发展机遇，当前安德科技的订单和生 产任务 日益饱满 ，亟需扩充产能、顺应行业发展。 本次发行募集资金将有效提 高安德科技产能和产品开发能力，将航空高端装备制造业务打造成为公司发展 第二引擎。 3、缓解公司资金压力 ，提高风险抵御能力 截至 2021年 3月 31日，公司资产负债率 45.44%，与同行业上市公司相比 处于较高水平，而随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施， 公司生产经营的流动资金需求也随之上升，仅靠自有资金及银行贷款难以满足 公司下一步发展战略的实施需求。本次发行募集资金 将在 一定程度上降低公司 日常经营活动对银行借款的依赖，降低财务费用。同时，公司资产负债结构和 财务状况亦将得以优化，资产负债结构的稳定性和抗风险能力得以增强 。 二 、 发行 对象及 与 发行人的关系 本次发行未提前确定发行对象 。 公司将在通过深圳证券交易所审核、并完 成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。 三 、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 （ 一 ）发行价格 及定价方式 本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期 首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含 定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日 股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。 若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据竞 价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。 （ 二 ）发行数量 本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且 不超过本次发行前公司总股本的30%。若以截至2020年12月31日公司总股本 378,710,854股计算，即发行不超过113,613,256股（含本数），最终发行数量 将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公 司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将 作出相应调整。 （ 三 ）限售期 本次向特定对象发行的股票自本次发行完成之日（即自本次发行的股票登 记至名下之日）起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资 本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。 本次发行完成后，发行对象认购的股票限售期需符合《创业板再融资办法》 和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认 购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 四 、募集资金投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费 用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 航空装备和航空零部件研发制造基地 36,100 32,000 年产3,000台起重机新型智能起重小车新建项目 11,005 10,000 补充流动资金 18,000 18,000 合计 65,105 60,000 除补充流动资金项目外，本次募集资金拟用于投资上述项目的资本性支出 部分，非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。（未完）  |