正元地信:正元地信首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:正元地信:正元地信首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司 具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。 正元地理信息集团股份有限公司 Zhengyuan Geomatics Group Co.,Ltd. （北京市顺义区国门商务区机场东路2号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层） 联席主承销商 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行新股的数量为17,000万股，占发行后公司总股本 的 22.08%，本次发行不涉及老股东公开发售其所持的公司股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 1.97元 发行日期 2021年7月20日 上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 77,000万股 保荐人、主承销商 中银国际证券股份有限公司 联席主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年7月26日 保荐机构相关子公司参与战略配 售情况 保 荐机构依法设立的相关子公司中银资本投资控股有限公司参 与本次公开发行战略配售，具体按照《上海证券交易所科创板 股票发行与承销业务指引》的跟投规则实施，认购数量为首次 公开发行股票数量的 5% ，即 850 万股，对应认购规模为 1,674.50 万元。中银资本投资控股有限公司本次跟投获配股票的限售期 为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起 开始计算 发行人高管、员工参与战略配售情 况 不适用 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定以及减持的承诺： 1、控股股东中国冶金地质总局承诺： （1）本局自正元地信股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本局直接或间接持有的 正元地信首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由正元地信回购该部分股份。 （2）本局直接或间接持有的正元地信股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 正元地信股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末 收盘价低于发行价，本局直接或间接持有正元地信股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果正 元地信股票上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权 除息后的价格。 （3）本局将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提 下，减持所持有的正元地信股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相 关法律法规要求的公告程序前不减持所持正元地信股份。 （4）本局承诺如正元地信股票上市后存在重大违法情形，触及退市标准，自相关行政处罚决定或 司法裁判做出之日起至正元地信股票终止上市前，不减持正元地信股份。 2、持股比例5%以上股东宁波中地信壹号投资管理合伙企业（有限合伙）承诺： （1）本企业自正元地信股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的 正元地信本次发行上市前已持有的股份，也不由正元地信回购该部分股份。 （2）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前 提下，减持所持有的正元地信股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行 相关法律法规要求的公告程序前不减持所持正元地信股份。 3、持股比例5%以上股东珠海凌沣股权投资合伙企业 （ 有限合伙 ） 承诺： （1）本企业自正元地信股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的 正元地信本次发行上市前已持有的股份，也不由正元地信回购该部分股份。 （2）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前 提下，减持所持有的正元地信股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行 相关法律法规要求的公告程序前不减持所持正元地信股份。 4、持股比例5%以上股东烟建集团有限公司承诺： （1）本公司自正元地信股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的 正元地信本次发行上市前已持有的股份，也不由正元地信回购该部分股份。 （2）本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前 提下，减持所持有的正元地信股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行 相关法律法规要求的公告程序前不减持所持正元地信股份。 5、持股比例5%以下中信证券投资有限公司承诺： 本公司自正元地信股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的正元 地信本次发行上市前已持有的股份，也不由正元地信回购该部分股份。 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文 件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计 资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列 事项： 一、经营业绩下滑的风险 报告期内，公司经营业绩的主要影响项目情况如下： 单位：万元 项目 2020 年度 /2020 年 末 2019 年度 /2019 年 末 2018 年度 /2018 年 末 营业收入 167,603.30 193,571.15 165,349.23 研发费用 7,961.37 7,552.94 5,428.67 信用减值损失及资产减值 损失 - 12,915.61 - 11,807.62 - 8,015.35 净利润 7,499.06 8,849.66 10,092.98 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 5,446.09 7,390.98 8,925.75 逾期应收账款占比 15.69% 11.28% 9.55% 报告期内，公司营业收入分别为 165,349.23 万元、 193,571.15 万元和 167,603.30 万 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 8,925.75 万元、 7,390.98 万 元和 5,446.09 万元。 公司 2020 年度营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别同比下滑 13.42% 和 26.31% 。 受 2020 年新冠疫情、报告期应收款项坏账 计提及研发投入增加等因素的影响，公司报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润持续下降。 目前，新冠疫情对公司生产经营的影响虽已基本消除，公司销售回款情况也逐渐好 转，但不排除未来因市场竞争加剧导致订单取得不及预期、应收账款回款情况未持续好 转、逾期应收账款占比未能得到有效控制、研发投入的业绩转化未达预期以及项目成本 管控不力等因素影响，公司可能存在经营业绩下滑的风险。 二、主营业务毛利率继续下降的风险 （ 一 ） 地下管网安全运维保障技术服务毛利率继续下降的风险 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 度 ，公司地下管网安全运维保障技术服务毛利率分 别为 36.60% 、 33.99% 和 32.69% ， 2018 年以来逐 年下降。随着全国城市地下管线普查工 作逐渐收尾，公司地下管网安全运维保障技术服务逐渐向难度大、实施成本高的社区地 下管网业务集中。由于社区地下管网业务普遍规模较小，进入门槛较低，公司面临的竞 争更为激烈，因此，公司地下管网安全运维保障技术服务毛利率存在继续下降的风险。 （ 二 ） 智慧城市建设运营服务毛利率继续下降的风险 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 度 ，公司智慧城市建设运营服务毛利率分别为 50.99% 、 37.26% 和 34.91% ， 2018 年以来逐年下降。随着我国城市智能化的发展，更多 更具综合实力的公司参与到智慧城市建设中，市场竞争呈逐步加剧的态势，因此，公司 智 慧城市建设运营服务毛利率存在继续下降的风险。 三、 PPP 在建 项目形成 的长期应收款金额较高，存在无法及时回收的风险 公司部分智慧城市建设和运营项目采用 PPP 合作模式，以 BOT 业务模式确认收入， 处于建设期的项目收入计入长期应收款。报告期各期末，公司长期应收款余额分别为 27,581.28 万元、 48,316.89 万元和 52,832.41 万元，随着项目执行深入，各报告期末长期 应收款余额逐渐增加。 虽然公司长期应收款的客户为政府背景单位， 信用情况较好 ，但 如果客户未能及时向公司支付款项，且有客观证据表明其发生了减值，将导致长期应收 款 存在无法及时回收 的风险。 四 、 应收账款余额较大，存在无法及时回收的风险 公司目前客户主要为地方政府部门以及政府下属单位，这类客户付款审批流程较长， 回款速度较慢，导致公司应收账款规模较大，占用大量营运资金。 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日 和 2020 年 12 月 31 日 ，公司应收账款和合同资产余额分别为 172,938.89 万元 、 229,104.51 万元 和 253,688.0 2 万元 ，金额较大，占当期营业收入的比例分别为 104.59% 、 118.36% 和 151.36 % ，占比较高。报告期各期末， 按照逾期标准确定的 公司应 收账款账龄 3 年以上占比分别为 9.55% 、 11.28% 和 15.69% ，占比逐年提高。未来若公 司下游政府部门客户因地方经济发展趋势变化或者新冠疫情等不利因素影响而导致财 政资金收紧，或公司收款措施不力，将存在应收账款不能及时收回发生坏账的风险，从 而对公司的财务状况和经营发展产生不利影响。 五 、 经营现金流短缺的风险 报告期内， 公司应收款项 余额逐年 增加，由于公司主要客户普遍存在 付款审批流程 较长、回款速度较慢的特点，导致公司报告期经营现金流均低于净利润。 2018 年度、 2019 年度 和 2020 年 度 ，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 19,639.82 万元、 - 25,235.79 万元 和 2,856.68 万元 。 2020 年度，公司加强了对销售款项的催收力度，当期经营活动现金流量净额为 2,856.68 万元，同比由负转正。 2018 年 和 2019 年 ，公司经营现金流量净额均为负数，如果公司未来不能有效加强 资金管理，加强应收账款的催收，可能产生经营现金流短缺的风险。 六 、 智慧城市建设运营业务拓展风险 公司发展定位为基础地理信息时空数据建设服务商和智慧城市建设运营服务商，未 来将着力发展智慧城市建设运营业务。 2018 年度、 2019 年度及 2020 年 度 ，公司智慧城 市建设运营业务收入分别为 28,877.50 万元、 51,667.17 万元及 37,983.62万元 ，占比分 别为 18.64% 、 26.75% 及 22. 90 % 。 智慧城市建设运营业务的拓展对公司相应的技术研发、项目管理提出了新的要求 ： 一方面，智慧城市建设运营业务将地理信息与 软件开发 、物联网、大数据等技术相结合， 需要公司对各个客户提出个性化的解决方案，这对公司的综合性技术开发能力提出了更 高的要求；另一方面，随着公司智慧城市建设运营项目的快速拓展，需要公司具有更强 的组织管理能力，匹配合格的项目研发与实施人员，以确保项目的有效实施。若公司的 技术研发效率降低，或者公司项目管理水平的提升不能满足智慧城市建设运营项目执行 效率的要求，则智慧城市建设运营业务拓展可能不及预期，进而对公司未来的经营业绩 产生不利影响。 七 、 项目外协管理风险 公司服务产品种类较多、服务工序也较多，考虑到成本效益，公司在项目 实际执行 过程中，通常根据自身生产能力及项目进度对 包括辅助性劳务和技术服务、工程、软件 委托开发等 技术含量较低的辅助性工序通过采购外协服务的方式进行。 例如 测绘地理信 息及地下管网安全运维保障业务中的外业观测、数据采集，智慧城市建设运营业务中非 核心模块或功能的 软件 开发 等。 公司 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 度 的 协作服务费 分别为 52,659.00 万元、 59,969.05 万元和 57,599.59 万元，占当年主营业务成本的比例 分别为 51.22% 、 45.28% 和 50.74 % ， 协作服务费 占比较高。 虽然公司制定并实施了《项目外协管理办法》，以加强外协服务管理，但如果公司 制度执行不到位，可能无法保持对外协单位的良好管理，将存在影响项目质量、耽误项 目进度的风险。 八 、 经营业绩季节性波动的风险 报告期内，公司主要客户为地方政府部门以及政府下属单位，该类客户的采购服务 通常于各年度上半年履行相关预算、审批、招投标及商务谈判流程，公司承接及执行新 项目主要集中在下半年。因此，公司第四季度收入金额占比相对较高，具有一定的季节 性特征。 2018 年度 、 2019 年度 和 2020 年度 ，公司第四季度主营业务收入金额分别为 65,20 6.82 万元 、 89,725.61 万元 和 78,305.00 万元 ，占当年主营业务收入比例分别为 42.09% 、 4 6 . 45 % 和 47.21% ，占比较高。 公司的经营业绩 存在 季节性波动，如果公司对市场需求的预计与实际情况存在较大 偏差，或公司未能充分协调好采购、生产等各个环节，则可能会对公司经营产生不利影 响。 九 、发行人控股股东就避免同业竞争出具 的承诺 “ 中国冶金地质总局（以下简称 “ 本局 ” ）作为正元地理信息集团股份有限公司（以 下简称 “ 正元地信 ” 、 “ 公司 ” ）的控股股东，为进一步避免、减少与正元地信之间的 同业竞争，本局特作出如下承诺： 1 、本局下属企业 / 单位中国冶金地质总局第三地质勘查院、山西华冶勘测工程技术 有限公司、唐山中冶地岩土工程有限公司、正元地球物理有限责任公司、中国冶金地质 总局青岛地质勘查院、中国冶金地质总局一局五二〇队等 6 家企业 / 单位（以下简称 “ 6 家竞争单位 ” ）的主营业务为地质勘查或岩土工程，与正元地信的主营业务不同。前述 企业 / 单位在从事地质勘查或岩土工程业务同时，兼营少量的测绘地理信息及地下管网 服务，与正元地信主营业务存在类似情形。前述企业 / 单位 不存在与正元地信非公平竞 争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，不存在对正元地信构成重大不利影 响的同业竞争情形。本局将加强对下属企业 / 单位的管控和协调，避免对正元地信业务 造成重大不利影响。 2 、截至本承诺函出具之日，除上述情况外，本局及本局下属其他企业 / 单位未从事 与正元地信主营业务相竞争并产生实际利益损害的业务。 3 、 作为正元地信控股股东，本局将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文 件的规定，未来不直接或间接从事与正元地信的主营业务构成同业竞争的业务或活动， 并采取合法及有效的措施，保证除 6 家竞争单位从事少量与正元地信相同的测绘地理信 息及地下管网服务业务外，本局目前已有的下属其他单位及未来新增的下属单位不会从 事与正元地信主营业务相竞争的业务。并保证将督促 6 家竞争单位逐步 退出 测绘地理信 息及地下管网服务业务。自本承诺函出具之日起， 6 家竞争单位每年从事的测绘地理信 息及地下管网服务业务的收入和毛利均不超过正元地信当年测绘地理信息及地下管网 服务业务收入和毛利的 5% 。 4 、为进一步避免、减少本局下属其他单位与正元地信的同业竞争，本局将督促 6 家竞争单位逐步退出测绘地理信息及地下管网服务业务，并自正元地信股票在上海证券 交易所科创板上市交易之日起两年内通过收购、转让、注销等方式，促使 6 家竞争单位 不再从事测绘地理信息及地下管网服务业务。 5 、如果本局或本局下属企业 / 单位获得与正元地信及其控股企业主营业务构成或可 能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即通知正元地信，并尽力促使该业务机 会按合理和公平的条款和条件首先提供给正元地信及其控股企业。 6 、如果本局或本局下属企业 / 单位拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转 让或允许使用与正元地信及其控股企业 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系 的资产和业务，本局及本局下属企业 / 单位将向正元地信及其控股企业提供优先受让权。 7 、若本局可控制的企业今后从事与正元地信及其所控制的企业、单位、分支机构 的主营业务构成重大不利影响的竞争的业务或活动，本局将尽快采取适当方式解决，以 防止可能存在的对正元地信利益的侵害。 8 、若本承诺被证明不真实或未被遵守，给正元地信造成损失，本局将承担相应的 赔偿责任。 9 、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（ 1 ）本局不再是 正元地信的控股股东；（ 2 ）正元地信的股票终止在任 何证券交易所上市（但正元地信的 股票因任何原因暂停买卖除外）；（ 3 ）股票上市地法律、法规及规范性文件的规定对某 项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。 10 、若本承诺函与本局之前出具的承诺有不一致之处，以本承诺函内容为准。 ” 十 、审计报告截止日后的主要经营情况及 财务信息 （一）审计报告截止日后的主要经营情况 公司财务报告 的 审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日至本 招股 说明书 签署日 期间 ，公司经营情况正常。公司经营模式、主要原材料采购、技术研发、 生产及销售等业务 、 主要客户及供应商的构成 、 税收政策以及其他可能影响投资者判断 的重大事项等方面均未发生重大变化。 （二） 2021 年一季度 审阅数据 公司 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、 2020 年 1 - 3 月的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经天健会计师事务 所审阅并出具了 天健审〔 2021 〕 1 - 1320 号 《审阅报告》。 截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产总额为 336,030.34 万元，较上年末下降 4.02% ， 基本保持稳定；归属于母公司所有者的权益为 116,152.54 万元，受 2021 年 一 季度亏损 影响，归属于母公司所有者的权益较上年末下降 1.58% 。 2021 年 1 - 3 月，公司实现营业收入 28,678.87 万元，同比增长 58.20% ；净利润为 - 1,871.69 万元，同比 增长 62.60% ；归属于母公司所有者的净利润为 - 1,861.61 万元，同 比 增长 54.06% ；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 - 1,847.82 万元， 同比 增长 56.21% 。 2020 年 1 - 3 月，公司生产经营受新冠疫情影响较大，多个项目延迟 复工； 2021 年 1 - 3 月，公司生产经营状况明显好转，经营业绩较去年同期增幅较大。 2021 年 1 - 3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 - 16,714.95 万元，同比下降 31.47% ，主要原因为 2020 年 1 - 3 月受新冠疫情影响，公司大部分在建项目处于停滞状 态，工作量占比较高的外业工作严重受阻，项目生产性支出大幅减少。 2021 年 1 - 3 月， 公司生产经营已全面恢复正常，项目实施全面 推进 ，项目生产性支出大幅增加。受公司 客户和项目性质 等 原因 影响 ， 公司的 预收款项较少，需使用自有资金组织项目实施，导 致项目在执行期间经营活动现金流出较多。综上，在 2021 年一季度经营回款同比增加 的情况下，经营活动现金净流 出同比有所增加。 有关公司 2021 年 1 - 3 月主要财务信息的详细情况，请参见本 招股说明书 “第八节 财 务会计信息与管理层分析”之“十 七 、 审计报告截止日后的主要经营情况及财务信息 ”。 （三） 2021 年 1 - 6 月业绩预计情况 结合公司 2021 年 1 - 3 月经审阅的财务报表、 2021 年 4 、 5 月 份 生产经营状况 以及目 前的在手订单、客户需求等情况， 预计 2021 年 1 - 6 月经营业绩较 2020 年同期有所增长。 经公司初步测算，公司 2021 年 1 - 6 月营业收入 预计为 66,000.00 万 元至 72,000.00 万 元， 同比 增长 13.98% 至 24.34% ； 净利润预计为 - 2,200.00 万元至 - 500.00 万元，同比 增长 40.98% 至 86.59% ； 归属于母公司所有者的净利润 预计 为 - 2,300.00 万元至 - 600.00 万元， 同比 增 长 35.86% 至 83.27% ；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 预计 为 - 2,400.00 万元至 - 700.00 万元，同比 增长 39.40% 至 82.32% 。 公司上述 2021 年 1 - 6 月业绩预计情况未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预 测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 ........................................................................................................................... 1 重要声明 .................................................................................................................................. 3 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 一、经营业绩下滑的风险................................................................................................ 4 二、主营业务毛利率继续下降的风险............................................................................ 4 三、PPP在建项目形成的长期应收款金额较高，存在无法及时回收的风险 ............ 5 四、应收账款余额较大，存在无法及时回收的风险.................................................... 5 五、经营现金流短缺的风险............................................................................................ 6 六、智慧城市建设运营业务拓展风险............................................................................ 6 七、项目外协管理风险.................................................................................................... 6 八、经营业绩季节性波动的风险.................................................................................... 7 九、发行人控股股东就避免同业竞争出具的承诺........................................................ 7 十、审计报告截止日后的主要经营情况及财务信息.................................................... 9 目 录 .................................................................................................................................... 11 第一节 释义 ........................................................................................................................... 16 一、一般释义.................................................................................................................. 16 二、行业专用释义.......................................................................................................... 18 第二节 概览 ........................................................................................................................... 21 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.............................................................. 21 二、本次发行概况.......................................................................................................... 21 三、发行人主要财务数据及财务指标.......................................................................... 23 四、发行人的主营业务经营情况.................................................................................. 23 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.......................... 25 六、发行人符合科创板定位相关情况.......................................................................... 26 七、发行人公司治理特殊安排...................................................................................... 28 八、募集资金用途.......................................................................................................... 28 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................... 30 一、本次发行基本情况.................................................................................................. 30 二、本次发行的有关当事人.......................................................................................... 31 三、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高 级管理人员、经办人员之间的关系.............................................................................. 33 四、有关本次发行并上市的重要日期.......................................................................... 33 五、发行人高管、员工参与战略配售情况.................................................................. 33 六、保荐人相关子公司参与战略配售情况.................................................................. 34 第四节 风险因素 ................................................................................................................... 35 一、技术风险.................................................................................................................. 35 二、经营风险.................................................................................................................. 36 三、财务风险.................................................................................................................. 39 四、发行失败风险.......................................................................................................... 43 五、募集资金投资风险.................................................................................................. 43 第五节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 45 一、基本情况.................................................................................................................. 45 二、发行人的设立及报告期内股本及股东的变化情况.............................................. 45 三、发行人的组织结构.................................................................................................. 65 四、发行人控股子公司、分公司的简要情况.............................................................. 67 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人 ........................................... 87 六、发行人股本情况...................................................................................................... 93 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员...................................................... 94 八、发行人员工及其社会保障情况............................................................................ 114 第六节 业务与技术 ............................................................................................................. 117 一、公司主营业务、主要产品或服务及设立以来变化情况.................................... 117 二、公司所处行业基本情况及竞争状况.................................................................... 149 三、公司销售情况与主要客户.................................................................................... 190 四、公司采购情况与主要供应商................................................................................ 193 五、公司主要固定资产与无形资产............................................................................ 196 六、公司特许经营权与资质情况................................................................................ 198 七、公司核心技术及研发情况.................................................................................... 202 八、公司境外经营情况................................................................................................ 245 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................................. 246 一、公司治理概述........................................................................................................ 246 二、股东大会、董事会及监事会依法运作情况........................................................ 246 三、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见........................................................ 254 四、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况................................................ 255 五、控股股东资金占用和关联担保情况.................................................................... 255 六、公司独立经营情况................................................................................................ 256 七、同业竞争................................................................................................................ 259 八、关联方及关联交易................................................................................................ 273 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 300 一、报告期内财务报表................................................................................................ 300 二、财务报表审计意见及关键审计事项.................................................................... 307 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素及具有核心意义的财务或非财 务指标............................................................................................................................ 311 四、财务报表编制基础及遵循企业会计准则的声明................................................ 313 五、合并报表范围及变化............................................................................................ 314 六、主要会计政策和会计估计.................................................................................... 315 七、主要税项................................................................................................................ 350 八、分部信息................................................................................................................ 353 九、公司的非经常性损益情况.................................................................................... 353 十、主要财务指标........................................................................................................ 355 十一、公司业务、行业概况及未来影响.................................................................... 356 十二、经营成果分析.................................................................................................... 357 十三、资产状况分析.................................................................................................... 394 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析........................................................ 408 十五、资本性支出分析................................................................................................ 424 十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项........................................ 424 十七、审计报告截止日后的主要经营情况及财务信息............................................ 425 十八、新冠肺炎疫情影响............................................................................................ 428 十九、盈利预测............................................................................................................ 429 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................................. 430 一、募集资金运用基本情况........................................................................................ 430 二、募集资金投资项目具体情况................................................................................ 434 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响............................................ 447 四、未来发展规划........................................................................................................ 448 第十节 投资者保护 ............................................................................................................. 453 一、投资者关系的主要安排........................................................................................ 453 二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策........................................ 454 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排................................................................ 457 四、股东投票机制........................................................................................................ 457 五、承诺事项................................................................................................................ 458 第十一节 其他重要事项 ..................................................................................................... 481 一、重大合同................................................................................................................ 481 二、发行人对外担保有关情况.................................................................................... 495 三、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项........................................................ 495 四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项............................................ 499 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近3年涉及行政处罚、被 司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况.................................................... 499 六、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为.................... 500 七、其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域 的重大违法行为............................................................................................................ 500 第十二节 相关声明 ............................................................................................................. 501 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 501 二、发行人控股股东、实际控制人声明.................................................................... 504 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................ 505 四、联席主承销商声明................................................................................................ 508 五、发行人律师声明.................................................................................................... 509 六、会计师事务所声明................................................................................................ 510 七、资产评估机构声明................................................................................................ 511 八、验资机构声明........................................................................................................ 512 九、验资复核机构声明................................................................................................ 513 第十三节 附件 ..................................................................................................................... 514 一、备查文件................................................................................................................ 514 二、备查文件查阅........................................................................................................ 514 附表一：自有房产情况................................................................................................ 516 附表二：土地使用权情况............................................................................................ 518 附表三：房屋租赁情况................................................................................................ 522 附表四：商标情况........................................................................................................ 529 附表五：专利情况........................................................................................................ 531 附表六：软件著作权情况............................................................................................ 535 第一节 释义 一、一般释义 本 招股说明书 中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义： 正元地信、股份公司、发行 人、本公司、公司、正元地 信公司 指 正元地理信息集团股份有限公司 本次发行 指 公司本次申请在境内首次公开发行17,000万股人民币普通股（A 股）的行为 本次发行并上市 指 公司本次申请在境内首次公开发行17,000万股人民币普通股（A 股）并于上交所科创板上市的行为 本招股说明书 指 正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市招股说明书 正元有限、有限公司 指 正元地理信息有限责任公司，系发行人前身 山东正元 指 山东正元地理信息工程有限责任公司 地质总局 指 中国冶金地质总局 山东局 指 中国冶金地质总局山东局 中南局 指 中国冶金地质总局中南局 正元航遥 指 山东正元航空遥感技术有限公司，为发行人的全资子公司 河北天元 指 河北天元地理信息科技工程有限公司，为发行人的全资子公司 武汉科岛 指 武汉科岛地理信息工程有限公司，原名为武汉科岛地球物理工 程有限责任公司，为发行人的全资子公司 浙江正元 指 浙江正元地理信息有限责任公司，为发行人的全资子公司 文山正元 指 文山正元地理科技有限责任公司，为发行人的全资子公司 中基地理 指 山东中基地理信息科技有限公司，为发行人的全资子公司 正元地球物理、地球物理 指 山东正元地球物理信息技术有限公司，为发行人的全资子公司 正元工程检测 指 山东正元工程检测有限公司，为发行人的全资子公司 鱼台正元 指 鱼台正元智慧城市信息技术有限公司，为发行人的控股子公司 长汀正元 指 长汀正元智慧城市建设运营有限公司，为发行人的控股子公司 正元数字城市、正元数字 指 山东正元数字城市建设有限公司，为发行人的控股子公司 工大正元 指 哈尔滨工大正元信息技术有限公司，为发行人的控股子公司 宿州正元 指 宿州正元智慧城市建设运营有限公司，为发行人的控股子公司 烟台正元工程 指 烟台正元工程质量检测有限公司，为发行人的孙公司（现更名 为烟台正元慧图科技有限公司） 正元数字物业 指 烟台正元数字物业管理有限公司，为发行人的孙公司 正元地信山东分公司 指 正元地理信息集团股份有限公司山东分公司 正元地信广州分公司 指 正元地理信息集团股份有限公司广州分公司 正元地信济南分公司 指 正元地理信息集团股份有限公司济南分公司 正元地信云南分公司 指 正元地理信息集团股份有限公司云南分公司 正元地信江西分公司 指 正元地理信息集团股份有限公司江西分公司 科普公司 指 河南科普信息技术工程有限公司 正元数字浙江分公司 指 山东正元数字城市建设有限公司浙江分公司 宁波中地信 指 发行人的股东宁波中地信壹号投资管理合伙企业（有限合伙） 珠海凌沣投资 指 发行人的股东珠海凌沣股权投资合伙企业（有限合伙） 烟建集团 指 发行人的股东烟建集团有限公司 保定金迪 指 保定金迪地下管线探测工程有限公司，上市公司数字政通的子 公司，专门从事地下管线探测检测业务 中冶华亚 指 中冶华亚建设集团有限公司 中信证券投资 指 发行人的股东中信证券投资有限公司 北交所 指 北京产权交易所 《公司章程》 指 股份公司设立时召开的创立大会暨第一次股东大会通过的现行 有效的《正元地理信息集团股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 股份公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《正元地理信 息集团股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 中华人民共和国公司法及其修订 《证券法》 指 中华人民共和国证券法及其修订 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐人、主承销商、中银证 券 指 中银国际证券股份有限公司 联席主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 海润律师、律师事务所 指 北京海润天睿律师事务所 天健、天健会计师、会计师 事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 报告期 指 2018年度、2019年度和2020年度 报告期末 指 2020年12月31日 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 二、行业专用释义 LiDAR 指 Light Detection and Ranging，激光探测及测距系统的简称，用激光器作为发射光 源，采用光电探测技术手段的主动遥感设备 GNSS 指 Global Navigati on Satellite System ，全球导航卫星系统，是能在地球表面或近地 空间的任何地点为用户提供全天候的三维坐标和速度以及时间信息的空基无线 电导航定位系统。目前主要有美国 GPS 、俄罗斯 GLONASS 、欧盟 GALILEO 和 中国北斗卫星导航系统 BDS 四 大 GNSS 系统 GIS 指 Geographic Information System ，地理信息系统，是指在计算机硬、软件系统支 持下，对整个或部分地球表层 （ 包括大气层 ） 空间中的有关地理分布数据进行 采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统 GPS 指 Global Positioning System ，全球定位系统，是利用 GPS 定位卫星，在全球范围 内实时进行定位、导航的系统，是由美国国防部研制建立的一种具有全方位、 全天候、全时段、高精度的卫星导航系统，能为全球用户提供低成本、高精度 的三维位置、速度和精确定时等导航定位信息 LBS 指 Location Based Services ，基于位置的服务，通过电信移动运营商的无线电通讯 网络或外部定位方式获取移动终端用户的位置信息，在地理信息系统平台的支 持下，为用户提供相应服务的一种增值业务 RS 指 Remote Sensing ，遥感技术，利用遥感器从空中来探测地面物体性质，根据不同 物体对波谱产生不同响应的原理，识别地面上各类地物，具有遥远感知事物的 意思。利用地面上空的飞机、飞船、卫星等飞行物上的遥感器收集地面数据资 料，并从中获取信息，经记录、传送、分析和判读来识别地物 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration ，软件能力成熟度模型集成， 由美国卡耐基 梅隆大学软件工程研究所组织全世界的软件过程改进和软件开发管理方面的专 家历时四年而开发出来的，并在全世界推广实施的一种软件能力成熟度评估标 准，主要用于指导软件开发过程的改进和进行软件开发能力的评估 DOM 指 Digital Orthophoto Map ，数字正射影像图，是对航空 （ 或航天 ） 相片进行数字微 分纠正和 镶嵌 ，按一定图幅范围裁剪生成的数字正射影像集。它是同时具有地 图几何精度和影像特征的图像 DEM 指 Digital Elevation Model ，数字高程模型，是通过有限的地形高程数据实现对地面 地形的数字化模拟，它是用一组有序数值阵列形式表示地面高程的一种实体地 面模型，是 数字地形模型 （ Digital Terrain Model ，简称 DTM ） 的一个分支，其 它各种地形特征值均可由此派生 DSM 指 Digital Surface Model ，数字地表模型，是指包含了地表建筑物、桥梁和树木等 高度的地面高程模型 ， 和 DEM 相比， DEM 只包含了地形的高程信息，并未包 含其它地表信息， DSM 是在 DEM 的基础上，进一步涵盖了除地面以外的其它 地表信息的高程 DLG 指 Digital Line Graphic ，数字线划地图，是地形图上现有核心要素信息的矢量格式 数据集。内容包括行政界线、地名、水系及水利设施工程、交通网和地图数学 基础 （ 高斯坐标系和地理坐标系 ） OA 指 Office Automation ，办公自动化，是将现代化办公和计算机技术结合起来的一种 新型的办公方式 SCADA 指 Supervisory Control And Data Acquisition ，数据采集与监视控制系统，是一种软 件应用程序，它用于远程实时遥控数据采集过程，以实现对设备和条件的控制 GPRS 指 General Packet Radio Service ，通用分组无线服务技术，它是 GSM 移动电话用户 可用的一种移动数据业务，属于第二代移动通信中的数据传输技术 LoRa 指 Long Range Radio ，远距离无线电，是一种低功耗局域网无线标准 NB - IOT 指 Narrow Band Internet of Things ，窄带物联网，支持低功耗设备在广域网的蜂窝 数据连接 OSG 指 OpenSceneGraph （ 简称 OSG ） 使用 OpenGL 技术开发，是一套基于 C++ 平台的 应用程序接口 BIM 指 Building Information Modeling ，建筑信息模型，用以形容以三维图形为主、物件 导向、建筑学有关的电脑辅助设计 OGC 指 Open Geospatial Consortium ，开放地理空间信息联盟，是一个非盈利的国际标准 组织，它制定了数据和服务的一系列标准， GIS 厂商按照这个标准进行开发可保 证空间数据的互操作 ICT 指 Information and Communications Technology ，信息与通信技术，它是信息技术与 通信技术相融合而形成的一个新的概念和新的技术领域 CCTV 指 Closed Circuit Television ，闭路电视，是一种远程采集图像，通过有线传输方式， 进行显示和记录的集成系统 GeoHash 算法 指 将经纬度编码，将二维变一维，把二维的空间经纬度数据编码成一个 字符串 从 而实现给地址位置分区的一种算法 CIM 指 城市信息模型 （ City Information Modeling ） ，是以城市信息数据为基础，建立起 三维城市空间模型和城市信息的有机综合体。 3S 指 遥感技术 （ Remote Sensing RS ） 、地理信息系统 （ Geographical information System GIS ） 、全球定位系统 （ Global Positioning System GPS ） 的简称。三者构成狭义 的地理信息技术，也是广义地理信息技 术 系统的核心 Direct3D 指 由微软公司所制定的 3D 规格界面 地理时空 数据 指 地理时空数据具有空间分布特征及时间元素，是随时间变化而变化的空间信息， 取得的该类空间信息均为时点值。时空信息是描述地球环境中地物要素信息的 一种表达方式，涉及到各式各样的数据，如地球环境地物要素的数量、形状、 纹理、空间分布特征、内在联系及规律等的数字、文本、图形和图像等 , 不仅具 有明显的空间分布特征，而且具有数据量庞大、非线性以及时变等特征 地质雷达 指 一种借助发射天线定向发射的高频短脉冲电磁波在地下传播，检测被地下地质 体反射回来的信号或透射通过地质体的信号来探测地质目标的设备 四措并举 指 在获取地下管网的空间位置数据的同时，对地下管网的病害进行全面体检，利 用非开挖技术对各种管网病害进行修复，然后利用物联传感设备掌握地下每一 根管网的实时运行状态，实现城市地下管网的安全运行实时监测，利用地理信 息赋能智慧城市建设 内外业一 体化 指 测绘地理信息、航测遥感、管线探测等专业技术服务的外业现场作业，与相应 的数据处理、成图、建库等室内作业实现有机衔接 布尔运算 指 布尔运算是数字符号化的逻辑推演法，包括联合、相交、相减。在图形处理操 作中引用了这种逻辑运算方法以使简单的基本图形组合产生新的形体，并由二 维布尔运算发展到三维图形的布尔运算 由于布尔在符号逻辑运算中的特殊贡献，很多计算机语言中将逻辑运算称为布 尔运算，将其结果称为布尔值 地理信息 + 指 “ 地理信息 + ” 指通利用地理信息技术、地理信息数据、地理信息行业的优势特 点，使得地理信息与其他行业进行深度融合，利用地理信息具备的优势特点， 服务各行各业，使得各行业能够适应当下的新需求、新发展 倾斜摄影 指 通过在同一飞行平台上搭载多台传感器，同时从一个垂直、四个倾斜等五个不 同的角度采集影像，将用户引入了符合人眼视觉的真实直观世界 CPU 指 Central Processing Unit ，中央处理器，信息处理、程序运行的最终执行单元 ETL 指 Extract, Transform, Load ，用来描述将数据从来源端经过抽取（ Extract ）、转换 （ Transform ）、加载（ Load ）至目的端的过程 InSAR 指 Interferometric Synthetic Aperture Radar ，干涉雷达，指采用干涉测量技术的合成 孔径雷达，是新近发展起来的空间对地观测技术，是传统的 SAR 遥感技术与射 电天文干涉技术相结合的产物 TB 级 指 T erabyte ，太字节，计算机存储容量单位， 1TB=1024GB To G 指 To G overnment, 政府客户 UCE 指 UltraCam Eagle ，相机的产品名称 UCOP 指 UltraCam Osprey Prime ，相机的产品名称 特别说明：可能因四舍五入原因，本 招股说明书 中所列出的数据与相关单项数据直 接相加之和在尾数上略有差异。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股 说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （ 一 ） 发行人基本情况 发行人名称 正元地理信息集团股份有限公司 成立日期 1999年3月31日 注册资本 60,000万元 法定代表人 杨玉坤 注册地址 北京市顺义区国门商务区机场东 路2号 主要生产经营地 北京市顺义区国门商务区 机场东路2号 控股股东 中国冶金地质总局 实际控制人 国务院国资委 行业分类 科学研究和技术服务业（M）-专业 技术服务业（M74）-测绘地理信息 服务（M744） 在其他交易场所 （申请）挂牌或 上市的情况 不适用 （ 二 ） 本次发行的有关中介机构 保荐人 中银国际证券股份有限公司 主承销商 中银国际证券股份有限 公司 发行人律师 北京海润天睿律师事务所 联席主承销商 中信证券股份有限公司 审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合 伙） 评估机构 中京民信（北京）资产评 估有限公司 二、本次发行概况 （ 一 ） 本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 17,000万股 占发行后总股本比例 22.08% 其中：发行新股数量 17,000万股 占发行后总股本比例 22.08% 股东公开发售股份数 量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 77,000万股 每股发行价格 1.97元 发行市盈率 27.86倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所 依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算） 发行前每股净资产 1.97元（按经审计截至 202 0 年 12 月 31 日归 发行前每股收益 0.09 元（按2020年度经 审计的扣除非经常性损 属于母公司所有者的 净资产除以发行前总 股本 ） 益前后归属于母公司股 东的净利润的较低者除 以本次发行前总股本计 算） 发行后每股净资产 1.91元（按本次发行后 归属于母公司所有者 的净资产除以发行后 总股本计算，其中，发 行后归属于母公司所 有者的净资产按经审 计截至2020年12月 31日归属于母公司所 有者的净资产和本次 募集资金净额之和计 算） 发行后每股收益 0.07元（按2020年度经 审计的扣除非经常性损 益前后归属于母公司股 东的净利润的较低者除 以本次发行后总股本计 算） 发行市净率 1 .03 倍（按发行后每股净资产为基础计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合 条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非 限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众 投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海 证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自 然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及 上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 无 募集资金总额 33,490.00 万元 募集资金净额 28,846.73 万元 募集资金投资项目 正元智慧城市专项解决方案创新与应用项目 正元市政管网健康与安全监控智能化建设与创新 项目 正元地上地下全空间三维时空信息协同生产和应 用服务体系建设项目 补充流动资金 发行费用概算 本次发行费用明细如下： 1 、承销保荐费： 2,924.53 万元（不含增值税） ，因 根据发行情况签署承销协议补充协议，承销保荐费 金额较招股意向书增加 239.01 万元； 2 、审计验资费： 610.19 万元（不含增值税）； 3 、律师费： 566.04 万元（不含增值税）； 4 、用于本次发行的信息披露费： 469.81 万元（不 含增值税）； 5 、材料制作费： 30.99 万元（不含增值税）； 6 、发行手续费及其他费用 41.71 万元（不含增值 税） ，其中登记费因费率调整较招股意向书减少 24.86 万元，印花税增加 7 .21 万元。 （ 二 ） 本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2021年7月15日 刊登发行公告日期 2021年7月19日 （未完）  |