天微电子:天微电子首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:天微电子:天微电子首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 四川天微电子股份有限公司招股说明书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 本次公开发行股票 2,000万股，占发行后总股本的 25%。本 次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形 发行人高管、核心员工参与战 略配售情况 公司高级管理人员及核心员工通过专项资管计划参与本次 发行战略配售，配售数量为本次发行数量的 10.00%，即 200 万股，公司高级管理人员及核心员工参与本次科创板战略配 售专项资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次 公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐人相关子公司参与战略 配售情况 保荐机构已安排国金创新投资有限公司参与本次发行战略 配售，国金创新投资有限公司依据《上海证券交易所科创板 股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股 份数量和金额，国金创新投资有限公司参与本次战略配售跟 投比例为 5%，即战略配售数量为 100万股，认购金额为 2,809.00万元。国金创新投资有限公司本次跟投获配股票的 限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上 市之日起开始计算 每股发行价人民币 28.09元 发行日期 2021年 7月 20日 拟上市证券交易所和板块上海证券交易所科创板 发行后总股本 8,000万股 保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年 7月 26日 1-1-1 四川天微电子股份有限公司招股说明书 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，招股说明书及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺，本招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺，因发行人招股说明书及其他信息披露资料有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失 的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺，因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-2 四川天微电子股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大 事项提示： 一、主要风险因素特别提示 本公司特别提醒投资者注意，在投资决策前请认真阅读本招股说明书 “第四 节风险因素 ”一节的全部内容，并特别注意下列事项： （一）对中国兵器工业集团存在依赖的风险 2018年、 2019年和 2020年，按同一控制下口径公司前五名客户销售收入合 计占营业收入比例分别为 87.27%、97.49%和 97.77%，呈现出客户集中度较高的 特点。其中，中国兵器工业集团有限公司下属各单位合计收入占比分别为 58.85%、80.26%和 88.92%，公司对中国兵器工业集团有限公司的依赖程度持续 提升。公司主要业务收入来源于军品销售，主要集中于国防工业军工装备中的综 合防护领域，主要向中国兵器工业集团有限公司所属单位供货。 如果未来军工行业政策、国防预算发生变化，或军方主管部门对灭火抑爆系 统的配套关系进行调整等，可能导致公司主要客户中国兵器工业集团有限公司及 其下属单位对于公司灭火抑爆系统的采购减少甚至停止，则将会使公司出现收入 大幅下降风险，对公司的生产经营状况产生重大不利影响。 （二）收入增长依赖于军方招标的风险 报告期内公司主营业务收入分别为 4,248.36万元、 15,131.79万元和 23,321.62 万元，营业收入增长迅速。营业收入增长主要系公司在灭火抑爆系统统型招标中 成功中标，并因此确定了公司灭火抑爆系统的配套关系。报告期内公司通过统型 招标获取军方订单形成的收入情况和比例如下： 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额占比金额占比金额占比 统型招标形成的收入 20,774.79 89.08% 13,233.98 87.46% 2,232.81 52.56% 其他方式形成的收入 2,546.83 10.92% 1,897.81 12.54% 2,015.55 47.44% 合计 23,321.62 100.00% 15,131.79 100.00% 4,248.36 100.00% 未来如果军方重新举行灭火抑爆系统招标，或者重新调整灭火抑爆系统配套 1-1-3 四川天微电子股份有限公司招股说明书 关系，将可能导致公司订单下降、收入下滑甚至业绩不能持续，从而对公司的经 营业绩产生重大不利影响。 （三）产品单一的风险 报告期内，随着军用灭火抑爆系统产品的批量列装，公司营业收入快速增长。 目前军用灭火抑爆系统产品是公司营业收入的主要来源，产品类型较为单一，增 长空间受国际局势等内外部复杂因素的影响具有不确定性。公司主要产品军用灭 火抑爆系统应用于装甲车辆，在研产品应用领域也集中于装甲车辆，主要业绩来 源领域较为单一。公司主要产品市场属于装甲车辆的细分市场，市场空间相对较 小，业绩增长空间有限。 考虑到十四五期间国家完成武器装备升级换代完成后，装甲车辆每年的生产 数量以及存量改造数量可能出现下滑，未来公司业绩增速可能放缓甚至下降，如 果未来公司现有其他定型产品和在研产品未能实现大量销售或军方主管部门对 灭火抑爆系统的配套关系进行调整等，公司将可能面临军用灭火抑爆系统产品市 场空间下滑以及自身收入下滑的情形，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。 （四）发行人产品尚未完成军品审价风险 公司主要产品军用灭火抑爆系统收入确认方法为：在销售完成、尚未取得军 品审价批复前，按合同暂定价格确认收入；审价完成的当期将审定价与暂定价格 的累计差异调整当期营业收入。 报告期内公司主要产品军用灭火抑爆系统尚未完成军品审价，以暂定价格确 认收入的军用灭火抑爆系统产品在未来可能形成审定价格，假设审定价格较暂定 价格的差异在正负 5%、10%、15%的情况下，报告期最近一年末已累计销售尚 未取得军审定价批复的产品涉及价差调整对营业收入及净利润的影响金额和占 最近一年（ 2020年）营业收入和净利润比例的情况模拟如下： 假定情 形 调整收入调整净利润 占最近一年 营业收入比 例 占最近一年 净利润比例 调整后最近 一年营业收 入 调整后最 近一年净 利润 +15% 5,260.16 4,471.14 22.39% 39.67% 28,750.09 15,743.35 +10% 3,506.78 2,980.76 14.93% 26.44% 26,996.70 14,252.97 +5% 1,753.39 1,490.38 7.46% 13.22% 25,243.32 12,762.59 -5% -1,753.39 -1,490.38 -7.46% -13.22% 21,736.54 9,781.83 1-1-4 四川天微电子股份有限公司招股说明书 -10% -3,506.78 -2,980.76 -14.93% -26.44% 19,983.15 8,291.45 -15% -5,260.16 -4,471.14 -22.39% -39.67% 18,229.76 6,801.07 注：调整净利润的影响额按 15%的所得税率计算。 军方对新产品的价格审定过程可能较长，最终审定价格与暂定价格的差异幅 度具有不确定性，可能导致公司的经营业绩在价格差异调整年度内出现波动，在 审定价格相对暂定价格大幅向下调整的情况下，公司的经营业绩将会出现明显下 降。 （五）主要核心器件外购风险 公司军用灭火抑爆系统主要由光学探测器、温度探测器以及逻辑控制器三大 工作单元构成，其中光学探测器主要由紫外光电管、红外光敏元件等器件组成， 温度探测器主要由线式温度传感器等器件组成，逻辑控制器主要由集成块、电阻 等器件组成。公司主要产品军用灭火抑爆系统的核心器件是线式温度传感器、紫 外光电管以及红外光敏元件。 报告期内，公司存在灭火抑爆系统的核心器件外购的情形，包括外购紫外光 电管、红外光敏元件以及线式温度传感器线体。灭火抑爆系统核心器件的外购与 自产占比情况如下： 项目 2020年度 2019年度 2018年度 数量占比数量占比数量占比 紫外光电管自产数量 4,079 35.85% 1,777 28.77% 402 14.61% 紫外光电管外购数量 7,300 64.15% 4,400 71.23% 2,350 85.39% 合计 11,379 100.00% 6,177 100.00% 2,752 100.00% 红外光敏元件自产数量 ------ 红外光敏元件外购数量 7,860 100% 6,040 100% 2,560 100% 合计 7,860 100% 6,040 100% 2,560 100% 线式温度传感器自产数量 4,898 94.70% 1,156 29.71% 673 44.63% 利用外购线体生产的线式温度传感 器数量 274 5.30% 2,735 70.29% 835 55.37% 合计 5,172 100.00% 3,891 100.00% 1,508 100.00% 注：报告期内公司并未直接采购线式温度传感器成品，通过外购线式温度传感器线体进 行生产，线体是线式温度传感器的主要部分。 核心器件外购占原材料采购总额的比例如下： 1-1-5 四川天微电子股份有限公司招股说明书 项目 2020年度 2019年度 2018年度 线式温度传感器线体 3.69% 17.47% 15.47% 紫外光电管 5.79% 3.11% 3.63% 红外光敏元件 9.04% 6.48% 5.73% 合计占原材料采购总额的比例 18.52% 27.06% 24.83% 公司线式温度传感器线体、红外光敏元件均是直接向国内厂商采购，紫外光 电管则是向经销商采购国际厂商的产品。如果未来相关厂商不再供货、不能及时 交货，或者交货质量存在重大问题，并且公司在短时间内无法保证自身配套能力， 也无法获取其他稳定供货渠道，将对公司未来生产经营活动产生不利影响。 （六）公司客户及下属企业由于竞争关系导致的业务风险 公司的部分主要竞争对手受报告期公司第一大客户中国兵器工业集团有限 公司控制。如果未来因下属企业的竞争关系导致中国兵器工业集团有限公司及其 他下属企业提出灭火抑爆系统配套关系调整且获得军方主管部门同意，公司的灭 火抑爆系统业务发展将会受到不利影响。 同时，报告期内公司的部分客户也是主要竞争对手。在灭火抑爆系统统型中 标前，公司业务主要以器件类产品为主，为灭火抑爆系统类产品供应商配套，在 灭火抑爆系统统型中标后，公司业务逐渐开始以灭火抑爆系统类产品为主，与部 分器件类产品的客户形成竞争关系，其中的 J单位 2019年及之后未再采购公司 产品。如果未来部分客户因竞争关系不再与公司合作，公司的业务发展将会受到 不利影响。 （七）收入受国防军工计划与政策影响较大的风险 公司以配套军方武器装备为主，收入主要来自军工领域。受快速变化的国内 外复杂形势等诸多因素的影响，军方对武器装备的需求重点和优先考虑方向也在 不断调整和变化，每年军方对于某些具体型号武器装备的生产和采购计划均可能 有较大变化。如果未来国防军工的计划和政策发生变化，将可能导致公司的收入 和业绩出现波动，如出现订单下滑，可能导致经营业绩在一定期间内明显下降。 （八）应收款项持续增长以及回款周期不确定的风险 报告期各期末，公司应收款项（应收票据、应收账款、应收款项融资）合计 分别为 3,989.90万元、 10,253.69万元和 17,202.17万元，占当年（期）末流动资 1-1-6 四川天微电子股份有限公司招股说明书 产比重分别为 37.51%、51.68%和 62.29%，应收款项持续增长。报告期初，公司 部分业务来自煤矿、能源等民用领域，由于煤矿、能源行业整体状况下行，部分 客户经营出现困难，导致公司部分应收账款回收难度较大。 2018年以来，公司 开始批量生产销售灭火抑爆系统产品，随着产品销售规模逐步扩大，应收款项逐 步增加；另外，公司部分客户对尚未审价的产品销售系按照 70%回款，随着收入 持续增长，该部分未回款金额逐步累积，导致应收款项持续增长。 我国国防军工武器装备产业链相对较长，军方作为最终需求方，向军工总体 单位提出采购要求，总体单位再向其装备及配套单位提出采购需求。在货款结算 时，由于总体单位终端产品验收程序复杂，一般结算周期较长。军方根据自身经 费和产品完工进度安排与总体单位的结算，总体单位再根据自身资金情况并结合 军方回款等情况向其装备及配套单位结算，使得军工行业企业销售回款周期普遍 较长。实际执行中总体单位回款受军方付款周期影响，回款时间存在一定不确定 性。 应收款项作为公司资产的重要组成部分，如果未来国内外局势发生重大变化 或出现其他不可预测因素，将有可能出现应收款项持续增加、回款不及时甚至坏 账的情形，另外回款周期过长，将降低公司的资产运营效率，从而对公司生产经 营造成不利影响。 二、本次发行的相关重要承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、其他持有 5%以上公司股份的主要股东、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行上市的保荐机构和证券 服务机构等就本次发行作出了相关承诺，承诺的具体内容详见本招股说明书 “第 十节投资者保护 ”之“四、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行 条件的承诺事项的履行情况 ”。 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 公司财务报告审计截止日为 2020年 12月 31日，根据《关于首次公开发行 股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信 息披露指引（ 2020年修订）》的要求，列示公司经审阅的 2021年 1-3月主要财 务信息和 2021年 1-6月预测业绩情况。 1-1-7 四川天微电子股份有限公司招股说明书 （一）审计截止日后的经营情况 自财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日期间，公司经营状况正常， 公司的产业政策、税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势、主要原材料的 采购规模及采购价格、主要产品及服务的销售规模及销售价格、诉讼或仲裁、主 要客户及供应商的构成、重大合同条款或实际执行情况、安全生产、行业市场环 境、发展战略和组织架构、人员成本以及其他可能影响投资者判断的重大事项均 未发生重大不利变化。 （二） 2021年 1-3月主要财务信息 公司截止 2021年 3月 31日的合并及母公司资产负债表， 2021年 1-3月的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注已经四川华信（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。根据四川华信（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（【川华信审（ 2021）第 0330号】）， 公司 2021年 1-3月未经审计但已经审阅的主要财务数据如下： 公司 2021年 1-3月营业收入 5,000.06万元，与上年同期相比增长 20.57%； 2021年 1-3月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 2,392.29万 元，与上年同期相比增长 33.58%，业绩有所增长。 2021年 1-3月的具体财务信息详见本招股说明书“第八节财务会计信息与 管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况”。 （三） 2021年 1-6月经营业绩预计 项目 2021年 1-6月 2020年 1-6月变动率 营业收入 12,000.00~14,000.00 12,609.87 -4.84%~11.02% 净利润 6,000.00~7,000.00 5,666.33 5.89%~23.54% 归属于母公司所有者 的净利润 6,000.00~7,000.00 5,666.33 5.89%~23.54% 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润 5,500.00~6,500.00 5,726.31 -3.95%~13.51% 上述 2021年 1-6月预计财务数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经 发行人会计师审计或审阅，不构成盈利预测。 1-1-8 四川天微电子股份有限公司招股说明书 目录 本次发行概况 ................................................................................................................1 声明 ...............................................................................................................................2 重大事项提示 ................................................................................................................3 一、主要风险因素特别提示 ..........................................................................3 二、本次发行的相关重要承诺 ......................................................................7 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 ..........................7 目录 ..............................................................................................................................9 第一节释义 ................................................................................................................13 一、一般释义 ................................................................................................13 二、专业术语释义 ........................................................................................14 第二节概览 ................................................................................................................18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ............................................18 二、本次发行基本情况 ................................................................................18 三、发行人主要财务数据和财务指标 ........................................................20 四、发行人主营业务经营情况 ....................................................................20 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ........22 六、发行人符合上海证券交易所科创板上市标准 ....................................23 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................................23 八、募集资金用途 ........................................................................................27 第三节本次发行概况 ................................................................................................28 一、本次发行基本情况 ................................................................................28 二、本次发行的有关当事人 ........................................................................29 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 ....................................32 四、本次发行上市的重要日期 ....................................................................32 第四节风险因素 ........................................................................................................35 一、经营风险 ................................................................................................35 二、技术风险 ................................................................................................42 三、内控风险 ................................................................................................43 1-1-9 四川天微电子股份有限公司招股说明书 四、财务风险 ................................................................................................43 五、募集资金运用风险 ................................................................................46 六、其他风险 ................................................................................................47 第五节发行人基本情况 ............................................................................................49 一、发行人基本情况 ....................................................................................49 二、发行人的设立情况 ................................................................................49 三、报告期内发行人重大资产及业务重组情况 ........................................62 四、发行人的股权结构图 ............................................................................62 五、公司控股子公司、参股公司的情况 ....................................................63 六、持有公司 5%以上股份的股东及控股股东及实际控制人的基本情况 .................................................................................................................65 七、发行人股本情况 ....................................................................................66 八、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................78 九、员工情况 ................................................................................................92 第六节业务与技术 ....................................................................................................96 一、发行人主营业务、主要产品的情况 ....................................................96 二、公司所处行业基本情况 ......................................................................125 三、发行人主要产品的销售情况和主要客户 ..........................................167 四、发行人主要采购情况和主要供应商 ..................................................183 五、对主营业务有重大影响的主要固定资产和无形资产 ......................188 六、经营资质 ..............................................................................................195 七、发行人主要产品的核心技术情况 ......................................................195 八、发行人研发项目、研发人员和创新机制等 ......................................204 九、发行人境外经营和境外拥有资产的情况 ..........................................217 第七节公司治理与独立性 ......................................................................................218 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及各专 业委员会的运行情况 ...........................................................................218 二、发行人内部控制情况 ..........................................................................221 三、发行人规范运作情况 ..........................................................................221 四、发行人的独立性 ..................................................................................222 1-1-10 四川天微电子股份有限公司招股说明书 五、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定性 ......223 六、发行人主要资产、核心技术、商标不存在重大影响事项 ..............223 七、同业竞争 ..............................................................................................224 八、关联关系 ..............................................................................................225 九、关联交易 ..............................................................................................228 十、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ..........231 十一、规范并减少关联交易的措施 ..........................................................232 第八节财务会计信息与管理层分析 ......................................................................234 一、最近三年财务报表 ..............................................................................234 二、审计意见 ..............................................................................................238 三、财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ..............238 四、报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ..........................239 五、报告期内主要会计政策和会计估计方法 ..........................................239 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 ..........................................275 七、非经常性损益明细表 ..........................................................................277 八、发行人报告期内的主要财务指标 ......................................................277 九、盈利预测 ..............................................................................................280 十、或有事项、承诺事项及期后事项 ......................................................280 十一、未来影响公司盈利能力和财务状况的因素 ..................................280 十二、经营成果分析 ..................................................................................282 十三、财务状况分析 ..................................................................................322 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析 ..................................349 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 ..................355 第九节募集资金运用与未来发展规划 ..................................................................359 一、本次募集资金运用概况 ......................................................................359 二、募集资金投资情况 ..............................................................................362 三、未来发展规划 ......................................................................................376 第十节投资者保护 ..................................................................................................381 一、发行人投资者关系的主要安排 ..........................................................381 二、股利分配政策 ......................................................................................382 1-1-11 四川天微电子股份有限公司招股说明书 三、股东累积投票机制的建立情况 ..........................................................388 四、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事 项的履行情况 .......................................................................................389 第十一节其他重要事项 ..........................................................................................407 一、对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同及其履 行情况 ...................................................................................................407 二、发行人对外担保的有关情况 ..............................................................409 三、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较 大影响的诉讼或仲裁事项 ...................................................................409 四、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事 项...........................................................................................................409 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的 情况 .......................................................................................................410 六、董事、监事和高级管理人员是否存在被监管部门处罚等情形 ......410 七、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为 ..............410 第十二节发行人及各中介机构声明 ......................................................................411 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................411 二、控股股东、实际控制人声明 ..............................................................412 三、保荐机构（主承销商）声明 ..............................................................413 四、发行人律师声明 ..................................................................................416 五、发行人会计师声明 ..............................................................................417 六、资产评估机构声明 ..............................................................................418 七、验资机构声明 ......................................................................................419 八、验资复核机构声明 ..............................................................................420 第十三节附件 ..........................................................................................................421 一、附件 ......................................................................................................421 二、附件查阅地点和时间 ..........................................................................421 1-1-12 四川天微电子股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 发行人、公司、股份公司、 本公司、天微电子 指四川天微电子股份有限公司 天微有限指四川天微电子有限责任公司，发行人前身 金色天微指成都金色天微信息技术有限公司，发行人全资子公司 成都天微指成都天微电子有限责任公司，发行人全资子公司 国微科技指 深圳市国微科技有限公司，曾用名深圳市国微电子股份 有限公司 神微电子指深圳市神微电子有限公司 庆光电器厂指成都庆光电器总厂 巨人通讯指 四川巨人通讯技术公司，后更名为四川巨人通讯器材公 司 四川威比特指四川威比特投资有限公司 嘉兴九鼎指嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙） 成都博源指成都博源腾骧投资合伙企业（有限合伙） 拉萨永泽指拉萨永泽嘉恒投资中心（有限合伙） 技术转移集团指 成都技术转移（集团）有限公司，现已更名为成都科技 服务集团有限公司 成都讯息指成都讯息科技成果转化投资有限公司 成都顺业指成都市顺业投资有限责任公司 成都技转指 成都技转投资有限公司，现已更名为成都技转创业投资 有限公司 无锡翔动力指 无锡市翔动力产业投资基金管理有限公司，现已更名为 无锡市达浚管理咨询有限公司 盈创德弘指成都盈创德弘航空创业投资合伙企业（有限合伙） 浩瀚悦诚指汝州市浩瀚悦诚信息技术咨询中心（有限合伙） 江航装备指合肥江航飞机装备股份有限公司 天秦装备指秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 捷强装备指天津捷强动力装备股份有限公司 北摩高科指北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 景嘉微指长沙景嘉微电子股份有限公司 上海瀚讯指上海瀚讯信息技术股份有限公司 军委装备发展部指中国共产党中央军事委员会装备发展部 军委科技委指中国共产党中央军事委员会科学技术委员会 国军标指国家军用标准 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 1-1-13 四川天微电子股份有限公司招股说明书 国务院指中华人民共和国国务院 中央军委指中国共产党中央军事委员会 国防科工委指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会，根据 2008年 3月 15日第十一届全国人民代表大会第一次会议通过的 《关于国务院机构改革的决定》，不再保留 “国防科学技 术工业委员会 ”的机构设置；将原国防科工委除核电管理 以外的职责都纳入到新成立的中华人民共和国工业和信 息化部；同时，成立国家国防科技工业局，由工业和信 息化部管理 国防科工局指国家国防科技工业局 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 国家保密局指中华人民共和国国家保密局 中国证监会指中国证券监督管理委员会 总装备部指中国人民解放军总装备部 科技部指中华人民共和国科学技术部 财政部指中华人民共和国财政部 中央委员会指中国共产党中央委员会 国防部指中华人民共和国国防部 整机 /总体单位指 国防武器装备研制生产的总体技术支撑单位。总体单位 主要承担国防武器装备的研制开发、型号武器系统的战 略与规划研究、新概念武器及型号预先研究等重大任务， 对整个型号武器系统的研制生产具有重要的牵引作用 保荐人、保荐机构、主承 销商 指国金证券股份有限公司 发行人会计师指四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指北京市康达律师事务所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法（ 2019年修订）》 公司章程指四川天微电子股份有限公司章程 公司章程（草案）指四川天微电子股份有限公司章程（草案） 上交所指上海证券交易所 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期、近三年指 2018年、 2019年及 2020年 报告期各期末指 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日及 2020年 12月 31日 二、专业术语释义 灭火抑爆指扑灭火灾，抑制弹药、油料等爆燃 光电探测指光信号转换为电信号的方式进行探测 传感器指 能感受规定的被测量并按照一定的规律 (数学函数法则 ) 转换成可用信号的器件或装置，通常由敏感元件和转换 元件组成（国家标准 GB7665-87） 敏感元件指能敏锐地感受某种物理、化学、生物等信息并将其转变 1-1-14 四川天微电子股份有限公司招股说明书 为电信息的特种电子元件，通常是利用材料的某种敏感 效应制成，可按其输入的物理量来命名。如光敏元件、 热敏元件、温敏元件等 贯标指贯彻标准 型谱指按型号规格进行排列建档的、由多个项目构成的组合 动力舱指 放置车辆发动机、变速器、分动箱等动力、传动系统的 空间 熔断器指 当电流超过规定值时，以本身产生的热量使熔体熔断， 断开电路的一种电子元器件 LED指发光二极管 PC服务器指 基于计算机体系结构，使用指令集的处理器芯片的服务 器 PCB板指 印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑 体，是电子元器件电气连接的载体 电源适配器指电子设备及电子电器的供电电源变换设备 放电管指一种使用于设备输入端的高压保护电子元器件 紫外光电管指 一种电子元器件，应用金属的光电效应和气体的倍增效 应，探测一定光谱范围的紫外线辐射，并产生光电流 红外光敏元件指 一种电子元器件，能够感应目标辐射的红外线，利用红 外线的物理性质来进行测量 线式温度传感器指利用线路进行温度感受并转换成可用输出信号的传感器 光电器件指根据光电效应制作的器件 战斗室指 放置车辆武器装置、火控系统、通信设备和乘员座椅等 战斗部分的空间 光谱指 复色光经过色散系统（如棱镜、光栅）分光后，被色散 开的单色光按波长（或频率）大小而依次排列的图案 火焰光谱指以火焰作为激发光源时所得到的光谱 波段指电磁波频谱的划分 波长指波在一个振动周期内传播的距离 短波指频率为 3～30MHz的无线电波 长波指频率为 300kHz以下，波长为 1000～10000m的无线电波 辐射指 由场源发出的电磁能量中一部分脱离场源向远处传播， 而后不再返回场源的现象，能量以电磁波或粒子的形式 向外扩散 电磁辐射指 由同向振荡且互相垂直的电场与磁场在空间中以波的形 式传递动量和能量，其传播方向垂直于电场与磁场构成 的平面 紫外线指电磁波谱中波长为 400～10纳米辐射的总称 红外线指 频率介于微波与可见光之间的电磁波，波长在 1毫米到 760纳米之间，频率比红光低的不可见光 可见光指电磁波谱中人眼可以感知的部分 λ指物理上的波长符号 μm指微米，长度单位， 1微米的长度是 1米的一百万分之一 发射谱指光源所发出的光谱 带状谱指主要产生于分子，由一些密集的某个波长范围内的光组 1-1-15 四川天微电子股份有限公司招股说明书 成 原子团指 分子中的一部分，常存在于三种或三种以上元素组成的 化合物的分子中 单片机指 一种集成电路芯片，是采用超大规模集成电路技术把具 有数据处理能力的中央处理器 CPU、随机存储器 RAM、 只读存储器 ROM、多种 I/O口和中断系统、定时器 /计数 器等功能（可能还包括显示驱动电路、脉宽调制电路、 模拟多路转换器、 A/D转换器等电路）集成到一块硅片 上构成的一个小而完善的微型计算机系统，在工业控制 领域广泛应用 日盲指 大气层中的臭氧层对 200～280纳米紫外辐射具有强烈的 吸收作用，这一波段紫外辐射在近地大气中几乎不存在 电阻指 一个限流元件，将电阻接在电路中后，它可限制通过它 所连支路的电流大小 电容指储存电量和电能的元件 瓦斯指 无色、无味的气体，主要成分是烷烃，其中甲烷占绝大 多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷等，达到一定浓度 时，能使人因缺氧而窒息，并能发生燃烧或爆炸 采空区指 由人为挖掘或者天然地质运动在地表下面产生的 “空 洞”，采空区的存在使得矿山的安全生产面临很大的安全 问题，人员与机械设备都可能掉入采空区内部受到伤害 击穿电压指 电子器件能承受的最高耐压值，超过该允许值，器件存 在失效风险 浪涌指 超出正常工作电压的瞬间过电压，是发生在短时间内的 一种剧烈脉冲 点火电嘴指 利用高电压击穿电极间的气体绝缘层，从而产生点火所 需电弧的一种电火花点火设备 电离指 不带电的粒子在高压电弧或者高能射线等的作用下，变 成了带电的粒子的过程 辉光放电指 低压气体中显示辉光的气体放电现象，即是稀薄气体中 的自持放电（自激导电）现象 弧光放电指呈现弧状白光并产生高温的气体放电现象 阻抗指 在具有电阻、电感和电容的电路里，对电路中的电流所 起的阻碍作用 高能点火指 采用交流电，通过升压变压器将电压升至高于 2500伏， 经整流后对储能电容充电，当充电电压超过放电管的击 穿电压时，储能器上的电压通过放电管及点火线缆和导 电杆，对半导体电嘴进行放电，使电嘴两极处在一个能 量峰值很高的脉冲电压作用下，这样在半导体表面就产 生出强烈的电火花，以此作为点燃的火源 定型指 装备的研制经国家军工产品定型机构确认，达到规定的 战术技术指标和有关标准 列装指 武器装备经设计定型后被列入军队的装备序列并批量装 备于军队 烧氢指用于真空系统中金属表面氧化物清除的一种工艺 金属射流指 军事上主要指空心装药破甲弹在击中目标爆炸时，弹头 前部金属药型罩被高温熔化，而形成的射向目标表面的 液态金属流 兆帕指压强的单位，全称为兆帕斯卡（ MPa）。 1帕是指 1N的 1-1-16 四川天微电子股份有限公司招股说明书 力均匀的压在 1m2面积上所产生的压强， 1兆帕 =1000000 帕 继电器指 一种电控制器件，是当输入量（激励量）的变化达到规 定要求时，在电气输出电路中使被控量发生预定的阶跃 变化的一种电器 半导体逻辑元件指电信号控制的可进行逻辑运算的半导体开关元件 可编程序控制器指采用微电脑技术的工业控制装置 微处理器指 由一片或少数几片大规模集成电路组成的中央处理器， 执行控制部件和算术逻辑部件的功能 热电偶传感器指工业中使用最为普遍的接触式测温装置 DSP指 数字信号处理，利用计算机或专用处理设备，以数字形 式对信号进行采集、变换、滤波、估值、增强、压缩、 识别等处理，以得到符合人们需要的信号形式 光电耦合器件指 由发光元件（如发光二极管）和光电接收元件合并使用， 以光作为媒介传递信号的光电器件 阻尼指 摇荡系统或振动系统受到阻滞使能量随时间而耗散的物 理现象 CNG指 压缩到压力大于或等于 10MPa且不大于 25MPa的气态天 然气 表面贴装技术指在印制电路板基础上进行加工的系列工艺流程 MLCC指 片式多层陶瓷电容器英文缩写，由印好电极（内电极） 的陶瓷介质膜片以错位的方式叠合起来，经过一次性高 温烧结形成陶瓷芯片，再在芯片的两端封上金属层（外 电极），从而形成一个类似独石的结构体，当两个极板 之间加上电压时会储存电荷 激光冲切成型技术指 利用激光束扫描金属板材诱发的内部非均匀分布的热应 力，使板材发生局部塑性屈服，从而使板材产生一定角 度的弯曲变形 CAN指控制器局域网络 二次效应指 装甲车辆、舰艇等中弹后引起的油燃、弹爆所产生的杀 伤和破坏效应 统型指 对现有不同规格型号的产品进行统一的技术功能等方面 的标准化行为 除特别说明外，本招股说明书金额单位均为人民币万元，数值一般保留 2 位小数。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-17 四川天微电子股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称四川天微电子股份有限公司成立时间 2001年 8月 27日 注册资本 6,000万元法定代表人巨万里 注册地址 中国（四川）自由贸易试验 区成都市双流区公兴街道物 联一路 233号 主要生产经营地址 中国（四川）自由贸易 试验区成都市双流区公 兴街道物联一路 233号 控股股东巨万里实际控制人巨万里 行业分类 敏感元件及传感器制造 （C3983） 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人国金证券股份有限公司主承销商国金证券股份有限公司 发行人律师北京市康达律师事务所其他承销机构无 审计机构 四川华信（集团）会计师事 务所（特殊普通合伙） 评估机构（如有） 国众联资产评估土地房 地产估价有限公司 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 2,000万股占发行后总股本比例 25.00% 其中：发售新股数量 2,000万股占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数量无占发行后总股本比例 - 发行后总股本 8,000万股 每股发行价格 28.09元/股 发行市盈率 20.59倍（按照每股发行价格除以每股收益计算，其中，每股收益 按照 2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公 司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3.66元/股（按照 2020 年 12月 31日经审计的 归属于母公司所有者 的净资产值计算） 发行前每股收益 1.82元（按照 2020年 经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归 属于母公司所有者的 净利润除以本次发行 前总股本计算） 发行后每股净资产 9.10元/股（按照本次 发行后归属于母公司 发行后每股收益 1.36元/股（按照 2020 年经审计的扣除非经 1-1-18 四川天微电子股份有限公司招股说明书 所有者的净资产除以 发行后总股本计算，其 中，发行后归属于母公 司所有者的净资产按 截至 2020年 12月 31 日经审计的归属于母 公司所有者的净资产 和本次募集资金净额 之和计算） 常性损益前后孰低的 归属于母公司所有者 的净利润除以本次发 行后总股本计算） 发行市净率 3.09倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投 资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存 托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、符合国家法律法规和监管机构规定条件 的询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交 易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上 海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东名 称 不适用 发行费用的分摊原则不适用 募集资金总额 56,180.00万元 募集资金净额 50,854.40万元 募集资金投资项目 新型灭火抑爆系统升级项目、高可靠核心元器件产业化项目、天 微电子研发中心建设项目、补充流动资金 发行费用概算 本次新股发行费用总额为 5,325.60万元，明细如下： （1）承销及保荐费： 4,227.88万元 （2）审计费及验资费： 414.91万元 （3）律师费： 150.94万元 （4）用于本次发行的信息披露费： 481.13万元 （5）发行手续费及其他费用： 50.74万元 注：（ 1）以上发行费用均不含增值税；（ 2）中国证券登记结算 有限责任公司 2021年 7月 19日更新了发行人业务收费标准，因 此 “发行手续费及其他费用 ”中 “证券登记费 ”由 8万元变更为 4万元 （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2021年 7月 12日 初步询价日期 2021年 7月 15日 刊登发行公告日期 2021年 7月 19日 申购日期 2021年 7月 20日 缴款日期 2021年 7月 22日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上 市 1-1-19 四川天微电子股份有限公司招股说明书 三、发行人主要财务数据和财务指标 项目 2020.12.31/ 2020年年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 资产总额（万元） 35,617.91 27,470.00 18,986.60 归属于母公司所有者权益（万元） 21,955.81 13,627.61 7,693.68 资产负债率（母公司）（ %） 39.80 49.96 59.08 营业收入（万元） 23,489.93 15,166.38 4,252.53 净利润（万元） 11,272.21 4,508.45 962.27 归属于母公司所有者的净利润（万元） 11,272.21 4,508.45 962.27 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（万元） 10,915.99 6,259.88 665.05 基本每股收益（元）（归属于母公司 所有者） 1.88 0.79 0.17 稀释每股收益（元）（归属于母公司 所有者） 1.88 0.79 0.17 基本每股收益（元）（扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者） 1.82 1.10 0.12 稀释每股收益（元）（扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者） 1.82 1.10 0.12 加权平均净资产收益率（归属于母公 司所有者）（ %） 58.39 41.16 13.34 加权平均净资产收益率（扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者）（ %） 56.54 57.16 9.22 经营活动产生的现金流量净额（万元） 3,189.11 2,496.46 231.15 现金分红（万元） 3,000.00 1,500.00 - 研发投入占营业收入的比例（ %） 4.25 4.33 9.04 四、发行人主营业务经营情况 天微电子是一家主要从事高速自动灭火抑爆系统、高能航空点火放电器件、 高精度熔断器件等产品研发、生产、销售为一体的军工科研生产企业。公司依托 多年积累的核心技术、丰富的军工科研生产经验和严格的生产管理，以综合防护 领域的核心器件及系统集成为主要发展方向，长期致力于为高危领域提供电子防 护产品。 报告期内，公司主要产品为灭火抑爆系统、熔断器和放电管等器件。灭火抑 爆系统主要用于装甲车辆等武器装备；熔断器和放电管等器件主要应用于航空、 航天等领域，目前业务规模较小；除主要产品销售业务以外，公司还承接部分委 托研制业务，收入占比较小。 未来，公司将持续聚焦综合防护领域，依托多年积累的系统集成能力，以新 1-1-20 四川天微电子股份有限公司招股说明书 型核心器件的突破为方向，不断进行产品升级和产业延伸，逐渐形成更多的新型 关键系统产品，为我国武器装备的机械化、信息化、智能化发展出力，实现 “装 备一代、生产一代、研制一代、预研一代、探索一代 ”的生产科研体系，推动公 司的技术和产品在更多的行业领域和场景得到广泛应用。 公司是国家高新技术企业、四川省级工程技术研究中心企业、成都市高端装 备制造企业和成都市企业技术中心，建有天微 —电子科大联合试验室。公司军工 资质齐全，具有 4条贯国军标生产线，其中 2条生产线正在进行宇高技术攻关。 公司拥有较为完善的科研生产设备、试验检测设备以及配套设施，建立了完整的 军工科研生产平台，具有满足科研生产的良好环境和保障条件，目前已成为军工 整机 /总体单位的一级配套商，受到军方用户单位的认可。 公司在产品方面具有较强的竞争优势。凭借核心技术的长期积累，公司从早 期研制真空器件，延伸到研制生产传感器部件、灭火抑爆系统产品等，并发展形 成多种军用核心器件产品，实现了从器件级产品到系统级产品的覆盖。其中，主 要产品军用灭火抑爆系统是装甲车辆安全防护的关键系统构成部分，已实现自主 设计和自主可控。公司近年来参与了主要产品的国家相关标准修订工作，公司在 2017年陆军装备部举行的灭火抑爆系统产品统型招标中经两阶段为期数月的多 方面比测，根据陆军装备部最终下发的《中标通知书》，公司在三家中标单位中 位列第一，并于 2018年明确配套关系。该统型招标是我国在灭火抑爆领域内的 首次大规模招标行为，随着统型招标后军用灭火抑爆系统产品的批量供应，公司 收入大幅增长，公司产品配套的装甲车辆型号数量在三家中标单位中排名第一， 在军用灭火抑爆系统领域具有较为突出的市场地位。 公司长期承接军委装备发展部、军委科技委等军方单位的科研项目，包括预 先研究、新品研制、型谱、贯标、质量工程、技改、重大专项等，积累了丰富的 科研经验，通过承接科研项目不断开发新型元器件，不断提升核心电子元器件的 技术水平，同时依托自身研制的部分核心电子元器件，通过系统集成创新形成系 统产品。经过多年的创新与发展，公司形成了由光电探测、智能识别等专业领域 人员组成的研发队伍，掌握了军用灭火抑爆系统的关键核心技术，形成了多项发 明专利与实用新型专利。基于自身的研发能力和核心技术转化能力，公司将持续 巩固和加强自身技术优势，承接更多科研生产任务，形成更多场景、领域的技术 1-1-21 四川天微电子股份有限公司招股说明书 产品，持续增强公司的科研竞争优势。 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 公司在成立之初即开始军用电子元器件的研发与生产，军用电子元器件的不 断研发升级为系统集成能力的发展打下了坚实的基础。依靠在军用电子元器件生 产技术和经验方面的深厚积累，公司持续承接军方科研项目，在项目过程中公司 不断积累科研经验，并发掘和开拓更多的用户需求与应用领域，逐渐发展形成较 强的系统集成能力，同时在光电探测、智能识别等多方面形成了自己的核心技术。 2018年，公司主要产品军用灭火抑爆系统开始向军方批量供应，公司实现了核 心技术的有效转化。在长期发展过程中，公司始终将创新作为公司最核心的发展 要素和动力。公司发展核心技术储备及研发的思路主要集中于公司的优势领域， 能够更好地形成研发成果，以此在军工及综合防护领域实现持续的产品升级和产 业延伸。 公司关键核心技术均应用于公司的主营业务，并形成了公司的主要产品军用 灭火抑爆系统。公司核心技术在陆军装备部举行的灭火抑爆系统产品统型招标中 得到认可，凭借多年的技术储备、工艺水平及综合能力，公司在七家竞标单位中 位列第一中标单位。 公司在军用灭火抑爆系统核心器件线式温度传感器的制造技术方面具有较 强优势。公司制造的线式温度传感器采用耐高温材料、两级防护结构，提高密封 性和高温工作能力，寿命达到耐灼烧百次以上。 随着我国武器装备的更新换代，为配合新一代灭火抑爆系统的发展，公司启 动了系统智能化发展的方向，相关核心技术也正在逐步形成。 公司在军用灭火抑爆领域能够实现研发技术的产业化，主要源于公司坚持部 分核心器件制造技术的研发，通过制造技术的提升不断优化器件性能，最终通过 在探测识别和控制方面核心技术的积累实现系统产品的持续改进和升级。随着系 统产品的智能化发展方向进一步明确，智能化产品对核心器件的依赖继续提升， 公司在智能化产品的核心技术优势也必将更加明显。公司未来将继续加大研发力 度，前瞻性与实用性并重，谨慎选择技术方向及技术储备，紧密围绕产业链进行 产品战略布局和核心技术储备，并以核心器件的升级换代和系统集成的性能提升 1-1-22 四川天微电子股份有限公司招股说明书 为具体发展的优选方向。 六、发行人符合上海证券交易所科创板上市标准 （一）发行人选择的上市标准 发行人拟申请在上海证券交易所科创板首次公开发行股票并上市。根据《关 于发行人预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 10亿元； 2020年公司 实现营业收入 23,489.93万元，归属于母公司的净利润 11,272.21万元。发行人符 合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第一款的规定： “预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元 ”。 （二）发行人科创属性标准适用情况 根据《科创属性评价指引（试行）》（证监会公告 [2020]21号）及《上海证 券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（上证发〔 2020〕21号） 的相关规定，公司符合科创属性认定标准。 1、公司符合行业领域要求 公司所属行业领域 .新一代信息技术公司属于军工电子行业，主要产品应 用于国防科技工业的军事领域，是装 甲车辆等武器装备综合防护系统中 的重要环节，根据国家统计局发布的 《国民经济行业分类与代码》，公司 行业属于 “C39计算机、通信和其他 电子设备制造业 ”中的 “C3983敏感元 件及传感器制造 ”，同时公司产品也属 于《战略性新兴产业重点产品和服务 指导目录（ 2016版）》战略性新兴产 业分类（ 2018）》重点支持和鼓励发 展方向，属于 “新一代信息技术 ”领域 □高端装备 □新材料 □新能源 □节能环保 □生物医药 □符合科创板定位的其他领域 2、公司符合科创属性要求 发行人科技创新能力突出，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报 及推荐暂行规定》（上证发〔 2020〕21号）第五条之第（四）项 “依靠核心技术 形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、 关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代 ”的规定，主要依据如下： ①公司科技创新能力突出 1-1-23 四川天微电子股份有限公司招股说明书 A、公司坚持产品技术的科技创新，不断提升和突破军用灭火抑爆产品的性 能指标，响应时间、抑爆时间等关键性能指标与国际同类产品相当。公司主要客 户为军方整机单位，公司能够实现批量配套表明公司的军用灭火抑爆系统技术水 平能力已得到军方客户的广泛认可，公司技术能力突出。 B、公司自设立以来，凭借多年的技术积累，长期承接军用核心器件、部件、 灭火抑爆系统及在研项目相关的重要技术课题，形成光电探测、智能识别、高速 抑爆等领域的核心技术和关键技术，解决了旧型产品的甄别性能差、误判误报、 漏报的行业主要技术难点，拥有关键核心技术并不断完善，科研能力突出。 C、近十年来，公司在 2017年陆军装备部举行的灭火抑爆系统统型招标、 2016年 E单位和 2010年 W单位举行的灭火抑爆系统招标中均以第一名中标， 公司在国内同类产品的技术水平、综合竞争能力方面具有比较竞争优势，是科技 创新能力突出的具体表现。 D、军品研制技术水平高，开发难度大，公司按照 “装备一代、生产一代、 研制一代、预研一代、探索一代 ”的研发思路，优先在产品产业链及优势领域进 行技术研发和创新，在研项目以产业延伸和产业升级为主，不断适应和满足武器 装备的作战需求。公司具备技术创新的发展潜力。 E、公司经过多年科研创新，研发成果转化能力较强，目前已成为整机 /总体 单位的一级配套商，主要产品军用灭火抑爆系统的配套武器装备型号数量优于其 他竞争对手。公司已取得多项发明专利等自主知识产权，取得较为突出的技术成 果，并参与国家军用标准的修订。 F、公司拥有完整的研发体系，已建立良好的技术创新机制，报告期内公司 业绩持续增长，研发投入持续增加，公司具备保持科研创新能力的基础和条件。 经核查，保荐机构认为：发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市 申报及推荐暂行规定》（上证发〔 2020〕21号）第五条 “科技创新能力突出 ”的 要求。 ②公司依靠核心技术形成了主要产品军用灭火抑爆系统 公司的核心技术主要应用于主营业务产品军用灭火抑爆系统，报告期内军用 灭火抑爆系统收入分别为 2,301.35万元、 13,362.97万元和 20,784.09万元，占营 1-1-24 四川天微电子股份有限公司招股说明书 业收入的比例分别为 54.12%、88.11%、88.48%，收入占比较高，是公司依靠核 心技术形成的主要产品。 ③军用灭火抑爆系统属于国家鼓励、支持和推动的关键产品 A、近年来国家及军方相关部门相继出台《陆军 “十三五 ”装备建设规划》《新 时代的中国国防》等政策性文件，明确 “把新质作战力量建设作为重点内容突出 出来，以重大专项工程牵引数字化主战装备建设，着力提升陆军作战能力 ”、“加 大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系， 15式 坦克等装备列装部队 ”，在装甲车辆升级换代过程中，军用灭火抑爆系统作为装 甲车辆综合防护系统的关键防护环节，配套多型主战装备，有利于提升装甲车辆 作战能力，属于国家相关政策鼓励、支持和推动的关键产品。 B、二次效应是坦克装甲车辆实际作战中遇到的普遍、重大问题，军用灭火 抑爆系统是解决二次效应、提升综合防护能力的关键技术手段，实现了装甲车辆 综合防护系统作战效能的大幅度提升。 C、军用灭火抑爆系统是军用领域装甲车辆必不可少的防护装置和标准配 置，能有效保障装甲车辆乘员生命安全，提高乘员生存力，能有效避免装甲车辆 遭受损毁，提升装备生存战斗力。 D、军用灭火抑爆系统列入中央军委批复立项装甲车辆项目的配套要求中， 体现了灭火抑爆系统的重要性。 E、军方单位、政府管理部门、军方客户出具了军用灭火抑爆系统重要性和 关键性的证明或说明文件。 经核查，保荐机构认为：发行人依靠核心技术形成的主要产品军用灭火抑爆 系统，属于国家鼓励、支持和推动的关键产品。 ④军用灭火抑爆系统实现进口替代目的 军工电子信息产品领域长期以来直接从国外进口成品较小，直接替代国外同 类产品在国内市场销售份额的情形相对较少，军品的进口替代更多体现为军品 “自主可控 ”、产品技术水平实现国际对标等具有军工行业特点的表现形式。 A、武器禁运背景下灭火抑爆系统需要自主生产。 1-1-25 四川天微电子股份有限公司招股说明书 B、2015年 5月发表的《中国的军事战略》明确了国防武器装备 “坚持信息 主导、坚持自主创新 ”的要求，武器装备的自主可控要求灭火抑爆系统自主生产。 C、在新型灭火抑爆系统配套关系确定后，军方整机单位向公司采购新型灭 火抑爆系统，其中部分用于替代其他单位原配套车型所需采购的采用国外技术和 工艺的 XX式灭火抑爆系统。 D、在灭火抑爆系统国产化率的提升过程中，公司实现了核心器件紫外光电 管在旧型灭火抑爆系统的部分国产化替代，在新型灭火抑爆系统中开始对系统所 使用的国外器件紫外光电管进行少许替代。 E、公司部分灭火抑爆系统随整车出口，参与国际市场竞争，也在一定程度 上反映了公司在进口替代方面的能力。 F、在灭火抑爆系统长期禁运的过程中，公司产品发展与国外同类产品基本 一致，作战效能指标与国外同类产品相当，公司通过持续进行对国外同类产品的 技术对标，保持自主可控能力，满足军方技术指标要求，并获得军方认可，实现 进口替代目的。 经核查，保荐机构认为：发行人主要产品军用灭火抑爆系统实现了自主设计， 产品自主可控，实现了进口替代目的的依据充分。 综上，发行人在光电探测、智能识别等方面形成了自身的核心技术， 2018 年主要产品军用灭火抑爆系统开始向军方批量供应，实现了核心技术的有效转 化。发行人目前已成为军工整机 /总体单位的一级配套商，主要产品军用灭火抑 爆系统是安全防护类的关键系统产品，属于国家鼓励、支持和推动的关键产品， 装备在多型重点武器装备上。 发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（上 证发〔 2020〕21号）第五条之第（四）项 “依靠核心技术形成的主要产品（服务）， 属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等， 并实现了进口替代 ”的规定。 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 发行人不存在公司治理的特殊安排。 1-1-26 四川天微电子股份有限公司招股说明书 八、募集资金用途 根据公司发展规划，本次发行所募集的资金拟投资于以下项目： 项目名称投资总额募投金额 新型灭火抑爆系统升级项目 16,884.23 16,884.23 高可靠核心元器件产品产业化项目 14,296.31 14,296.31 天微电子研发中心建设项目 8,832.02 8,832.02 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 合计 52,012.56 52,012.56 对于本次募集资金投资项目，公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓 急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位前，公司 将根据项目进展需要以自筹资金先行投入；募集资金到位后，公司将用募集资金 先置换已发生的用于募集资金项目的自筹资金，剩余部分用于项目的后续建设。 若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司采取自筹方式 解决。 1-1-27 四川天微电子股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（ A股）； 2、股票面值： 1.00元； 3、发行股数：本次公开发行股票 2,000万股，占发行后总股本的 25%，本 次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形； 4、每股发行价： 28.09元/股； 5、发行人高管、核心员工参与战略配售情况：公司高级管理人员及核心员 工通过专项资管计划参与本次发行战略配售，配售数量为本次发行数量的 10.00%，即 200万股，公司高级管理人员及核心员工参与本次科创板战略配售专 项资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交 所上市之日起开始计算； 6、保荐机构相关子公司参与战略配售情况：保荐机构已安排国金创新投资 有限公司参与本次发行战略配售，国金创新投资有限公司依据《上海证券交易所 科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金 额，国金创新投资有限公司参与本次战略配售跟投比例为 5%，即战略配售数量 为 100万股，认购金额为 2,809.00万元。国金创新投资有限公司本次跟投获配股 票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始 计算； 7、发行市盈率： 20.59倍（按照每股发行价格除以每股收益计算，其中，每 股收益按照 2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者 的净利润除以本次发行后总股本计算）； 8、发行前每股净资产： 3.66元/股（按照截至 2020年 12月 31日经审计的 归属于母公司所有者的净资产除以本次发行前总股本计算）； 9、发行后每股净资产： 9.10元/股（按照本次发行后归属于母公司所有者的 净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者的净资产按截 1-1-28 四川天微电子股份有限公司招股说明书 至 2020年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者的净资产和本次募集资金净 额之和计算）； 10、发行市净率： 3.09倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计 算）； 11、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网 下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市 值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行； 12、发行对象：符合资格的战略投资者、符合国家法律法规和监管机构规定 条件的询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内 自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等 禁止参与者除外； 13、承销方式：由保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销的 方式承销； 14、发行费用概算： 项目金额（不含税） 承销及保荐费 4,227.88万元 审计及验资费 414.91万元 律师费 150.94万元 用于本次发行的信息披露费 481.13万元 发行手续费及其他费用 50.74万元 注：（ 1）以上发行费用均不含增值税；（ 2）中国证券登记结算有限责任公司 2021年 7 月 19日更新了发行人业务收费标准，因此“发行手续费及其他费用”中“证券登记费”由 8万元变更为 4万元 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：四川天微电子股份有限公司 法定代表人：巨万里 注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道物联一路 233号 联系人：王翰 1-1-29 四川天微电子股份有限公司招股说明书 联系电话： 028-63072200 传真： 028-84208268 （二）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街 95号 联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦 23楼 联系电话： 021-68826801 传真： 021-68826800 保荐代表人：胡洪波、唐宏 项目协办人：张聪石 项目经办人：刘晓秋、郝岱骏、肖鹰 （三）律师事务所：北京市康达律师事务所 负责人：乔佳平 注册地址：北京市朝阳区幸福二村 40号楼 40-3四层 -五层 联系电话： 010-50867666 传真： 010-65527227 经办律师：周延、杨健、苗丁、陈汐玮、刘亚新 （四）会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：李武林 注册地址：成都市洗面桥街 18号金茂礼都南 28楼 联系电话： 028-85560449 传真： 028-85592480 签字注册会计师：武兴田、杨雪 1-1-30 四川天微电子股份有限公司招股说明书 （五）资产评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：黄西勤 注册地址：深圳市罗湖区深南东路 2019号东乐大厦 1008室 联系电话： 0755-88832456 传真： 0755-25132260 签字资产评估师：胡在多、王宗波 （六）验资及验资复核机构：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通 合伙） 法定代表人：李武林 注册地址：成都市洗面桥街 18号金茂礼都南 28楼 联系电话： 028-85560449 传真： 028-85592480 签字注册会计师：武兴田、黄敏 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 联系电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 （八）收款银行：中国建设银行成都市新华支行 开户名：国金证券股份有限公司 账号： 51001870836050605761 （九）申请上市证券交易所：上海证券交易所 注册地址：上海市浦东南路 528号 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 1-1-31 四川天微电子股份有限公司招股说明书 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、 证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接 的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 工作安排日期 刊登初步询价公告日期 2021年 7月 12日 初步询价日期 2021年 7月 15日 刊登发行公告日期 2021年 7月 19日 申购日期 2021年 7月 20日 缴款日期 2021年 7月 22日 预计股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海 证券交易所科创板上市 五、战略配售情况 本次发行战略配售的投资者由保荐机构相关子公司、发行人高级管理人员与 核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成。其中，保荐机构国金 证券跟投机构为国金创新投资有限公司；发行人高级管理人员与核心员工参与本 次战略配售设立的专项资产管理计划为“中金公司天微电子 1号员工参与科创板 战略配售集合资产管理计划”（以下简称“资管计划”）。除此之外，无其他战（未完）  |