华凯创意:湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
上市公司名称：湖南华凯文化创意股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华凯创意 股票代码：300592 湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） A close up of a sign Description automatically generated 独立财务顾问 124512c611c88723b6af011084f5994 二零二一年七月 特别提示 一、本次发行股份募集配套资金部分新增股份的发行价格为22.00元/股。 二、本次发行股份募集配套资金部分新增股份22,727,268股，本次发行后公 司股份数量为289,175,621股。 三、本次发行A股股票募集资金净额为人民币474,528,202.78元。 四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年7月21日受理 华凯创意的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入华凯 创意的股东名册。 五、本次非公开发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通 股，上市日期为2021年7月29日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深 交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限 制。 六、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的相 关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 七、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本公司出具的相 关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法 律责任。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行 股份及支付现金购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖 南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（注册稿）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 目 录 特别提示................................................................................................................... 1 公司声明................................................................................................................... 2 上市公司及全体董事声明 ............................................................ 错误！未定义书签。 全体监事声明.............................................................................. 错误！未定义书签。 全体高级管理人员声明 ............................................................... 错误！未定义书签。 目 录 ...................................................................................................................... 3 释 义 ...................................................................................................................... 5 第一章 公司的基本情况 ............................................................................................ 7 一、上市公司基本情况...................................................................................... 7 二、发行人主营业务 ......................................................................................... 7 第二章 发行股份募集配套资金方案 .......................................................................... 9 一、募集配套资金发行对象............................................................................... 9 二、发行价格及定价依据 .................................................................................. 9 三、发行金额与发行数量 .................................................................................. 9 四、募集资金用途............................................................................................10 五、锁定期安排 ...............................................................................................10 第三章 本次交易实施情况 ...................................................................................... 11 一、本次发行的批准情况 .................................................................................11 二、募集配套资金实施情况..............................................................................11 三、本次发行的发行对象 .................................................................................16 四、过渡期间损益归属.....................................................................................21 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...........................................21 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .....................................................21 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .........................21 八、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................22 九、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................22 第四章 本次交易新增股份上市情况 ........................................................................ 23 第五章 本次股份变动情况及影响............................................................................ 24 一、股份变动情况............................................................................................24 二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 .....................25 三、本次募集配套资金向特定对象发行股票前后对上市公司每股收益和每股净资 产的影响.................................................................................................................26 四、上市公司主要财务信息..............................................................................27 五、本次发行对上市公司的影响.......................................................................27 第六章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ............................................ 29 一、独立财务顾问结论性意见 ..........................................................................29 二、法律顾问结论性意见 .................................................................................29 第七章 持续督导 ........................................................................ 错误！未定义书签。 一、持续督导期间............................................................... 错误！未定义书签。 二、持续督导内容............................................................... 错误！未定义书签。 第八章 本次交易相关中介机构及备查文件.................................. 错误！未定义书签。 一、备查文件...................................................................... 错误！未定义书签。 二、备查地点...................................................................... 错误！未定义书签。 三、本次交易相关中介机构................................................. 错误！未定义书签。 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本报告书 指 湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股 份上市公告书 本公司、公司、上市公 司、华凯创意 指 湖南华凯文化创意股份有限公司 标的公司、易佰网络 指 深圳市易佰网络科技有限公司 标的资产、拟购买资产 指 交易对方合计持有的易佰网络90%股权 神来科技 指 湖南神来科技有限公司 南平芒励多 指 南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙） 南靖超然 指 南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙） 易晟辉煌 指 南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙） 晨晖朗姿 指 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙） 繸子马利亚 指 宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙） 汇丰大通壹号 指 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸 子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号 发行对象 指 周新华、深圳创富兆业金融管理有限公司-创富福星六号私 募证券投资基金、王飞、朱双全、张昌涛、王银林、黄昌 明、湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）-湖南天 择先导文化传媒产业投资基金企业（有限合伙）、才泓冰、 吴颖 过渡期 指 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分 购买资产 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产 募集配套资金 指 上市公司发行股份募集配套资金 核查意见、独立财务顾 问核查意见 指 《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》 评估基准日 指 2019年4月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（2020年6月 12日起实施） 《证券发行注册管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020 年6月12日起实施） 《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规 则》（2020年6月12日起实施） 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公司章程》 指 《湖南华凯文化创意股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、华兴证 券 指 华兴证券有限公司 启元律所 指 湖南启元律师事务所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一章 公司的基本情况 一、上市公司基本情况 中文名称 湖南华凯文化创意股份有限公司 英文名称 Hunan Huakai Cultural and Creative Co., Ltd. 成立日期 2009年2月23日 上市日期 2017年1月20日 上市地 深圳证券交易所 股票简称 华凯创意 股票代码 300592 注册资本 26,644.8353万元 统一社会信用代码 91430000685008653Q 法定代表人 周新华 董事会秘书 王安祺 注册地址 长沙市岳麓区桐梓坡西路229号厂房101 办公地址 长沙市岳麓区桐梓坡西路229号厂房101 邮政编码 410000 公司电话 0731-85137600 公司传真 0731-88650098 经营范围 展馆、展厅的设计、布展服务，多媒体设计服务，会议系统的开发 及安装，装修装饰工程的承接，灯光音响设备的安装；国内各类广 告的设计、制作、代理、发布；动画设计制作；计算机软件开发； 建筑模型、机械模型、工业模型、医疗器械模型、教学模型、道具、 雕塑的设计、制作、销售及安装服务。（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人主营业务 公司主要为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务，产品形 态为各类文化主题空间展示系统。公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑， 为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨 专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制 作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、 科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。自成立以 来，公司主营业务未发生变化。 近年来，公司积极研发和丰富产品体系，不断扩大营销服务网络，开拓新的 市场区域，培养新用户、潜在用户，在城市规划馆、博物馆之外积极开拓企业馆、 党建服务中心、旅游景区展示体验中心、各类场馆展示系统改造升级等业务，并 同步加快公司与文化旅游、红色革命党性教育、青少年教育领域等行业的融合， 拓宽行业维度，提高公司整体竞争力。 第二章 发行股份募集配套资金方案 一、募集配套资金发行对象 本次发行对象为包括周新华在内的合计10名符合中国证监会规定的特定投 资者，未超过35名投资者上限。本次发行所有获配投资者获配的价格、数量、 金额、比例、锁定期均符合股东大会决议的要求。 二、发行价格及定价依据 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2021年7月7日，发 行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个 交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的80%，即不低于21.28元/股。 发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照 认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确 定本次发行价格为22.00元/股，相当于发行底价21.28元/股的103.38%。 三、发行金额与发行数量 在确定发行价格后，公司与独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份 配售规则以及有效申购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各发行对象 获得配售的情况如下： 序 号 发行对象 获配股数 （股） 获配金额 （元） 占发行 总量比 例 限售期 （月） 1 周新华 2,272,727 49,999,994 10.00% 18 2 深圳创富兆业金融管理有限公司-创 富福星六号私募证券投资基金 7,272,727 159,999,994 32.00% 6 3 王飞 2,272,727 49,999,994 10.00% 6 4 朱双全 2,272,727 49,999,994 10.00% 6 5 张昌涛 1,818,181 39,999,982 8.00% 6 6 王银林 1,818,181 39,999,982 8.00% 6 7 黄昌明 1,454,545 31,999,990 6.40% 6 8 湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有 1,363,636 29,999,992 6.00% 6 限合伙）-湖南天择先导文化传媒产业 投资基金企业（有限合伙） 9 才泓冰 1,363,636 29,999,992 6.00% 6 10 吴颖 818,181 17,999,982 3.60% 6 合计 22,727,268 499,999,896 100.00% - 四、募集资金用途 本次募集资金具体用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集配套资金 1 支付本次交易现金对价 24,420.00 2 支付本次交易相关费用 3,500.00 3 偿还上市公司及标的公司银行贷款 10,500.00 4 “易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目 7,000.00 5 补充标的公司流动资金 4,580.00 合 计 50,000.00 五、锁定期安排 周新华认购的本次发行股份自其上市之日起18个月内不得转让，除周新华 以外的其他发行对象认购的本次发行股份自上市之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规 定执行。 第三章 本次交易实施情况 一、本次发行的批准情况 2021年2月24日，深交所下发《关于湖南华凯文化创意股份有限公司申请 发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕 030005号），审核同意华凯创意本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。 2021年6月9日，华凯创意收到证监会于2021年6月7日出具的《关于同 意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合 伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964 号）。 2021年6月25日，华凯创意召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过 了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、《关于开立募集资金专户 并授权签订募集资金专户监管协议的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意 见。 二、募集配套资金实施情况 （一）《认购邀请书》发送情况 发行人和独立财务顾问（主承销商）于2021年6月25日向深圳证券交易所 报送《湖南华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简 称“《发行方案》”）等文件，发行人及华兴证券、启元律所、天健会计师及中 联评估于2021年7月6日向深圳证券交易所提交了《湖南华凯文化创意股份有 限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的会 后事项承诺函》等文件，启动本次发行。 本次发行共计向89名（未剔除重复）特定投资者发送了认购邀请书，包括： （1）发行人和独立财务顾问（主承销商）向深交所报送《发行方案》等文 件时，《湖南华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书 的投资者名单》中涉及的79名（未剔除重复）投资者，具体为：截至2021年6 月18日收市后可联系到的前20名股东（不包括发行人、独立财务顾问（主承销 商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大 影响的关联方，以及出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》 的交易对方）、已表达认购意向的投资者23名、基金公司21名、证券公司10 名、保险公司5名； （2）《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增的10名意向投资者 具体情况如下： 序号 投资者名称 1 杨淳 2 湘韶投资管理（上海）有限公司 3 湖南轻盐创业投资管理有限公司 4 吴颖 5 侯炽筠 6 潘旭虹 7 珠海横琴观致资产管理有限公司 8 中国银河证券股份有限公司 9 王银林 10 湖南高新创业投资集团有限公司 发行人和独立财务顾问（主承销商）于2021年7月7日-2021年7月8日以 电子邮件的方式向上述89名（未剔除重复）符合条件的特定投资者发送《湖南 华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认 购邀请书》”）及其附件。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容、发送范 围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务 实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合华凯创意有关本次发行的 董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规 定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选 择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）投资者申购报价情况 2021年7月9日（T日）上午8:30-11:30，在湖南启元律师事务所的见证下， 本次发行共收到12份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求提交 了文件。经发行人、独立财务顾问（主承销商）、湖南启元律师事务所的共同核 查，12名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述12名申购对象已在华兴 证券处完成了投资者适当性评估并符合华兴证券投资者适当性管理的要求，其中 涉及私募投资基金的2名投资者已全部完成备案，共12名有效报价的投资者。 有1名投资者缴纳了保证金，但未发送申购报价单及相关文件，为无效申购。此 外，发行人实际控制人周新华不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果 并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。 投资者最终有效申购报价情况如下表所示： 序号 申购对象 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 保证金金额 （万元） 1 黄昌明 23.00 3,200 400 2 张昌涛 22.30 4,000 400 3 湖南高新创业投资集团有限公司 22.00 2,000 400 4 吴颖 21.28 2,300 400 21.38 2,300 22.00 2,300 5 杨淳 21.40 4,500 400 6 侯炽筠 21.40 2,000 400 7 王飞 24.88 5,000 400 8 朱双全 22.88 5,000 400 9 湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合 伙）-湖南天择先导文化传媒产业投资基金 企业（有限合伙） 23.94 3,000 400 10 深圳创富兆业金融管理有限公司-创富福 星六号私募证券投资基金 24.52 16,000 400 11 王银林 22.99 4,000 400 12 才泓冰 23.00 3,000 400 （三）发行价格 发行人和独立财务顾问（主承销商）按照认购邀请书确定的程序和规则，确 定发行价格为22.00元/股，发行22,727,268股股份，募集资金总额499,999,896.00 元。 （四）获配情况 本次发行确定的发行对象名单及获配情况如下： 序号 发行对象 获配股数 （股） 获配金额 （元） 限售期 （月） 1 周新华 2,272,727 49,999,994 18 2 深圳创富兆业金融管理有限公司-创富福 星六号私募证券投资基金 7,272,727 159,999,994 6 3 王飞 2,272,727 49,999,994 6 4 朱双全 2,272,727 49,999,994 6 5 张昌涛 1,818,181 39,999,982 6 6 王银林 1,818,181 39,999,982 6 7 黄昌明 1,454,545 31,999,990 6 8 湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合 伙）-湖南天择先导文化传媒产业投资基金 企业（有限合伙） 1,363,636 29,999,992 6 9 才泓冰 1,363,636 29,999,992 6 10 吴颖 818,181 17,999,982 6 合计 22,727,268 499,999,896 - 经核查，本次发行对象为包括发行人实际控制人周新华在内的10名投资者， 未超过《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 规定的35名投资者上限。除周新华为本次发行董事会确定的发行对象外，其他 9名发行对象均在《湖南华凯文化创意股份有限公司向特定对象发行股票拟发送 认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增提交认购意向函的投资者范 围内。 本次向特定投资者发行股票的认购对象中，周新华为发行人实际控制人，为 本次发行董事会确定的认购对象，与发行人构成关联关系。除此之外，本次向特 定投资者发行股票的其余认购对象不包含发行人、独立财务顾问（主承销商）的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的 关联方，不存在发行人、独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方 式参与本次发行认购的情形。 经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公 司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交 所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严 格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （五）募集配套资金的验资情况 1、投资者认购资金验资情况 2021年7月14日，天健会计师出具了《验证报告》（天健验〔2021〕2-22 号），经审验，截至2021年7月13日17时止，华兴证券指定的认购资金专用 账户已收到参与发行股票的投资者缴付的认购资金为人民币499,999,896.00元。 2、公司募集资金验资情况 2021年7月15日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-23 号），经审验，截至2021年7月14日止，公司实际已向特定对象增发人民币普 通股（A股）股票22,727,268股，每股面值1元，发行价为每股人民币22.00元， 应募集资金总额499,999,896.00元，减除发行费用（不含税）人民币25,471,693.22 元后，募集资金净额为474,528,202.78元。其中，计入实收股本22,727,268.00元， 计入资本公积（股本溢价）451,800,934.78元。 （六）新增股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年7月21日受理公司 本次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。 （七）新增股份上市情况 本次非公开发行新股的新增股份上市首日为2021年7月29日。本次发行新 增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、本次发行的发行对象 （一）发行对象基本情况 1、周新华 姓名 周新华 国籍 中国 住址 湖南省宁乡县龙田镇**** 认购数量（股） 2,272,727 限售期 自发行结束之日起18个月 2、深圳创富兆业金融管理有限公司-创富福星六号私募证券投资基金 产品编号 SLA353 管理人 深圳创富兆业金融管理有限公司 认购数量（股） 7,272,727 限售期 自发行结束之日起6个月 管理人信息 企业类型 有限责任公司（自然人独资） 住所 深圳市福田区香蜜湖街道东海社区福田区深南大道北侧浩铭财富广 场A座27Y 法定代表人（委派代 表） 郑文俊 经营范围 受托资产管理、投资管理 注册资本 1000万元人民币 3、王飞 姓名 王飞 国籍 中国 住址 湖南省长沙市开福区金马路**** 认购数量（股） 2,272,727 限售期 自发行结束之日起6个月 4、朱双全 姓名 朱双全 国籍 中国 住址 湖北省武汉市经济技术开发区荆河路**** 认购数量（股） 2,272,727 限售期 自发行结束之日起6个月 5、张昌涛 姓名 张昌涛 国籍 中国 住址 长沙市开福区北辰凤凰海**** 认购数量（股） 1,818,181 限售期 自发行结束之日起6个月 6、王银林 姓名 王银林 国籍 中国 住址 北京市朝阳区来广营东路**** 认购数量（股） 1,818,181 限售期 自发行结束之日起6个月 7、黄昌明 姓名 黄昌明 国籍 中国 住址 湖南长沙市开福区青竹湖高尔夫路**** 认购数量（股） 1,454,545 限售期 自发行结束之日起6个月 8、湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）-湖南天择先导文化传媒产 业投资基金企业（有限合伙） 产品编号 SGS766 管理人 湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙） 认购数量（股） 1,363,636 限售期 自发行结束之日起6个月 管理人信息 企业类型 有限合伙企业 住所 长沙市雨花区芙蓉中路三段569号湖南商会大厦东塔楼18楼1821 房 法定代表人（委派代 表） 周靖波 经营范围 股权投资管理、投资咨询 注册资本 6500万元人民币 9、才泓冰 姓名 才泓冰 国籍 中国 住址 福建省厦门市湖里区湖滨北路**** 认购数量（股） 1,363,636 限售期 自发行结束之日起6个月 10、吴颖 姓名 吴颖 国籍 中国 住址 湖南省宁乡县城郊乡东沩西路**** 认购数量（股） 818,181 限售期 自发行结束之日起6个月 （二）发行对象私募投资基金备案情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系 指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人 或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基 金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投 资基金备案情况如下： 1、周新华、王飞、朱双全、张昌涛、王银林、黄昌明、才泓冰、吴颖为自 然人投资者，无需私募基金管理人登记及私募投资基金备案。 2、深圳创富兆业金融管理有限公司以其管理的创富福星六号私募证券投资 基金参与本次认购，创富福星六号私募证券投资基金为私募基金，创富福星六号 私募证券投资基金及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等相关规定完成备案。 3、湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的湖南天择先导 文化传媒产业投资基金企业（有限合伙）参与本次认购；湖南天择先导文化传媒 产业投资基金企业（有限合伙）为私募基金，湖南天择先导文化传媒产业投资基 金企业（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等相关规定完成备案。 （三）关于发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度 要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要 求提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求， 独立财务顾问（主承销商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为： 序号 投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 1 周新华 普通投资者 是 2 深圳创富兆业金融管理有限公司-创 富福星六号私募证券投资基金 普通投资者 是 3 王飞 普通投资者 是 4 朱双全 普通投资者 是 5 张昌涛 普通投资者 是 6 王银林 普通投资者 是 7 黄昌明 普通投资者 是 8 湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有 限合伙）-湖南天择先导文化传媒产业 投资基金企业（有限合伙） I类专业投资者 是 9 才泓冰 普通投资者 是 10 吴颖 普通投资者 是 经核查，上述10名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、 《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销 商）投资者适当性管理相关制度要求。 （四）关于认购资金来源的说明 经核查： 1、以竞价方式确定的9家认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控 制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过其利 益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 2、以董事会决议确定的1家认购对象，即发行人实际控制人周新华，其认 购资金来源为自有或自筹资金，其认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排 或者直接间接使用发行人及除周新华以外的关联方资金用于本次认购的情形，不 存在发行人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他 协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。 （五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未 来交易安排 经核查，本次向特定投资者发行股票的认购对象中，周新华为发行人实际控 制人，为本次发行董事会确定的认购对象，与发行人构成关联关系。最近一年， 周新华及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅 载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司 在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，周新华及其关联方与公司之间未发 生其它重大交易。 除此之外，本次向特定投资者发行股票的其余认购对象与公司不存在关联关 系，不包含发行人、独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在发行人、独立财 务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。 对于未来周新华及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照公 司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息 披露。 四、过渡期间损益归属 如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享 有；如发生亏损（扣除易佰网络因员工激励形成的股份支付金额），则由交易对 方各方按各自所转让目标公司股权比例向上市公司以现金方式补足。 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相 关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 本次交易实施过程中，即自本次交易取得中国证监会批复至本报告书出具日 期间，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况 本次交易实施过程中，即自本次交易取得中国证监会批复至本报告书出具日 期间，易佰网络已获得深圳市市场监督管理局颁发的变更（备案）通知书 （22106068961），易佰网络董事变更为周新华、王安祺、刘俊杰、胡范金、庄 俊超，董事长变更为周新华，易佰网络监事未发生变化，易佰网络高级管理人员 未发生变化。 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，没有发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。 八、相关协议及承诺的履行情况 截至本报告书出具之日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议 的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良 好，未发生违反承诺的情形。 九、相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理： 1、根据本次交易相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司 进行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产 生的损益；并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属 的有关约定。 2、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金所发行股份涉 及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。 3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需 继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义 务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。 第四章 本次交易新增股份上市情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年7月21日受理华凯 创意发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入华凯创意的股东名 册。华凯创意本次发行新股数量为22,727,268股，发行后华凯创意总股本为 289,175,621股。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2021年7月 29日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 周新华认购本次募集配套资金的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交 易，除周新华以外的其他发行对象认购本次募集配套资金的股份自发行结束之日 起6个月内不得上市交易。 本次募集配套资金完成后，发行对象由于上市公司送红股、资本公积金转增 股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 第五章 本次股份变动情况及影响 一、股份变动情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动表 证券类型 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股） 有限售条件的流通股份 171,044,528 22,727,268 193,771,796 无限售条件的流通股份 95,403,825 - 95,403,825 总股本 266,448,353 22,727,268 289,175,621 （二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况 本次发行前（截至2021年7月9日），上市公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 罗晔 48,710,414 18.28% 2 南平芒励多 29,939,034 11.24% 3 南靖超然 22,223,737 8.34% 4 易晟辉煌 16,537,486 6.21% 5 神来科技 16,000,000 6.00% 6 周新华 15,927,900 5.98% 7 晨晖朗姿 9,450,001 3.55% 8 繸子马利亚 6,765,396 2.54% 9 熊燕 4,331,490 1.63% 10 黄立山 3,938,160 1.48% 合计 173,823,618 65.24% （三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况 假设以2021年7月9日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份 完成股份登记后，上市公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 罗晔 48,710,414 16.84% 2 南平芒励多 29,939,034 10.35% 3 南靖超然 22,223,737 7.69% 4 周新华 18,200,627 6.29% 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 5 易晟辉煌 16,537,486 5.72% 6 神来科技 16,000,000 5.53% 7 晨晖朗姿 9,450,001 3.27% 8 深圳创富兆业金融管理有限公司-创 富福星六号私募证券投资基金 7,272,727 2.51% 9 繸子马利亚 6,765,396 2.34% 10 熊燕 4,331,490 1.50% 合计 179,430,912 62.05% 二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动 情况 除公司实际控制人、董事长、总经理周新华参与本次发行外，公司其他董事、 监事及高级管理人员未参与本次发行。本次发行前后，公司实际控制人、董事长、 总经理周新华持股数量及持股比例有所增加，公司其他董事、监事及高级管理人 员持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被稀释。公司董事、监事及高级 管理人员因本次发行持股比例变动的情况报告如下： 姓名 职位 发行前（2021年7月9日） 发行后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 周新华 董事长、总经理 15,927,900 5.98% 18,200,627 6.29% 神来科技 周新华控制企 业、一致行动人 16,000,000 6.00% 16,000,000 5.53% 罗晔 周新华配偶、一 致行动人 48,710,414 18.28% 48,710,414 16.84% 上述合计 80,638,314 30.26% 82,911,041 28.67% 李惠莲 董事、副总经理、 财务总监 - - - - 何志良 李惠莲配偶 1,213,400 0.46% 1,213,400 0.42% 上述合计 1,213,400 0.46% 1,213,400 0.42% 王安祺 董事、副总经理、 董事会秘书 750,000 0.28% 750,000 0.26% 彭红业 董事 426,100 0.16% 426,100 0.15% 周凯 董事、副总经理 415,100 0.16% 415,100 0.14% 周晓军 董事 - - - - 高春鸣 独立董事 - - - - 岳意定 独立董事 - - - - 姓名 职位 发行前（2021年7月9日） 发行后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 陈谦 独立董事 - - - - 王萍 监事会主席 414,100 0.16% 414,100 0.14% 周怀华 监事 - - - - 刘铁 职工监事 - - - - 吴启 副总经理 225,000 0.08% 225,000 0.08% 李宇 副总经理 209,100 0.08% 209,100 0.07% 常夸耀 副总经理 280,000 0.11% 280,000 0.10% 王芳 副总经理 109,000 0.04% 109,000 0.04% 合计 84,680,114 31.78% 86,952,841 30.07% 三、本次募集配套资金向特定对象发行股票前后对上市公司 每股收益和每股净资产的影响 以截至2020年12月31日经审计和经审阅的财务数据为基础，并考虑本次 募集配套资金向特定对象发行股票新增净资产，根据本次发行前后公司总股本调 整计算后的归属于上市公司股东的每股收益和归属于上市公司股东的每股净资 产如下： 项目 2020年度/2020年12月31日 发行前 （经审计） 发行前 （经审阅） 发行后 （经审计） 发行后 （经审阅） 归属于上市公司股东的每股收益（元） -0.23 1.00 -0.22 0.92 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.65 8.54 3.16 9.51 注： （1）发行前归属于上市公司股东的每股净资产（经审计/经审阅）=归属于母公司股东权益 （经审计/经审阅）÷发行前股本总额 （2）发行后归属于上市公司股东的每股净资产（经审计/经审阅）=（归属于母公司股东权 益（经审计/经审阅）+本次募集资金净额）÷发行后股本总额 （3）发行前归属于上市公司股东的每股收益（经审计/经审阅）=归属于母公司股东净利润 （经审计/经审阅）÷发行前股本总额 （4）发行后归属于上市公司股东的每股收益（经审计/经审阅）=归属于母公司股东净利润 （经审计/经审阅）÷发行后股本总额 （5）经审计数据为经天健会计师审计的上市公司2020年度财务数据；经审阅数据为假设上 市公司已于2018年1月1日对易佰网络合并完成，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请 文件》的相关规定进行备考合并后且经大华会计师审阅的数据。 四、上市公司主要财务信息 华凯创意2018年、2019年、2020年及2021年1-3月份主要财务数据（合 并口径）如下（2018-2020年度财务数据经审计，2021年1-3月财务数据未经审 计）： （一）最近三年一期主要资产及负债情况 单位：万元 项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 资产总额 88,877.01 91,222.97 112,339.98 107,992.85 负债总额 45,370.03 47,355.76 61,031.21 57,482.17 归属于母公司 所有者权益 43,506.99 43,867.21 51,308.77 50,510.68 （二）最近三年一期主要经营情况 单位：万元、元/股 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 3,439.44 13,516.29 41,177.99 44,849.31 营业成本 2,628.33 11,106.69 28,421.28 32,546.47 利润总额 -227.06 -6,587.94 981.47 1,675.85 归属于母公司所有者的 净利润 -360.23 -6,248.34 798.09 1,569.18 经营活动产生的现金流 量净额 1,045.27 2,820.26 7,537.84 3,500.15 毛利率 23.58% 17.83% 30.98% 27.43% 每股净资产 3.56 3.58 4.19 4.13 资产负债率 51.05% 51.91% 54.33% 53.23% 基本每股收益 -0.03 -0.51 0.07 0.13 五、本次发行对上市公司的影响 （一）对资产结构的影响 本次发行募集资金总额为499,999,896.00元，本次发行完成后，上市公司的 资本实力进一步提升，资产负债率将有所下降，总体财务状况将有所优化，有利 于增强公司抵御财务风险的能力。 （二）对业务结构的影响 本次交易中，发行股份募集的配套资金将用于支付交易对方现金对价、支付 本次交易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业 管理平台升级建设项目、补充标的公司流动资金。基于上述募集资金用途，本次 发行后，公司业务结构不会发生变化。 （三）对公司治理的影响 本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维 护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人 将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工 商变更登记。 （四）对高管人员结构的影响 本次发行没有对上市公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、 高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行的对象之一周新华为公司实际控制人，本次发行构成关联交易，公 司已履行了相应的决策程序和信息披露义务。除此以外，公司与控股股东、实际 控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会 因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。 第六章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意 见 一、独立财务顾问结论性意见 经核查，独立财务顾问华兴证券认为： 上市公司重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组 管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股 票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相 关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。 本次配套募集资金发行经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批 复，本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市 公司证券发行与承销业务实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规的规定；本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公 司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人 有关本次向特定对象发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公 正，发行过程公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 二、法律顾问结论性意见 经核查，法律顾问启元律所认为： 本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易已 履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序；本次交易项下购买资产、募集配套 资金、新增注册资本验资、新增股份登记手续已办理完毕，该等实施情况符合法 律、行政法规、规范性文件的规定，合法有效；本次交易实施过程中，华凯创意 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；本次交易实施过程 中，华凯创意董事、监事、高级管理人员不存在变动情况；本次交易实施过程中， 华凯创意没有发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形， 或华凯创意为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履 行或正在履行中；本次交易相关方尚需办理法律意见书第八部分所述的后续事 项，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办 理不存在实质性法律障碍。 （本页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》 之签章页） 湖南华凯文化创意股份有限公司 年 月 日 中财网
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