霍普股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:霍普股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司 （上海市浦东新区民生路3 号60 幢270 库二层） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 二〇二一年七月 1 特别提示 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“霍普股份”、“本公 司”、“公司”或“发行人”）股票将于2021 年7 月28 日在深圳证券交易所创 业板市场上市。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险 因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《上海霍普建筑设 计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。 2 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、 中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网 （www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的 本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上 市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳 证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之 后涨跌幅限制比例为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制， 提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，原始股股东的股份锁定期为36 个月或12 个月。本次发行后，公 3 司总股本为4,239.00 万股，其中无限售条件的流通股数量为1,060.00 万股，占本 次发行后总股本的比例为25.01%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性 不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下 列事项： （一）创新风险 公司主要从事建筑设计业务，以建筑方案设计为核心，为客户提供建筑专业 领域的概念规划设计、方案设计、初步设计等咨询顾问服务。方案创新与创作能 力、设计创意水平，是公司的核心竞争力。如果公司不能始终保持业内领先的方 案创作能力与设计创意理念，将在未来日益加剧的市场竞争中失去市场发展先机， 从而影响公司的业绩增长。 （二）技术风险 1、方案创作能力不能持续提升的风险 公司的核心技术、核心竞争能力是方案创作能力，并凝聚形成为设计作品。 如果公司不能持续提高方案创作能力、提升设计创意水平与设计品质，以满足业 主日益提升的多元化设计需求，将对未来可持续发展带来不利影响。 4 2、核心设计人才流失的风险 建筑设计行业属于典型的技术密集型、智力密集型服务行业，拥有一支具备 丰富设计经验、尖端设计水平、合格执业资质及项目管理能力的设计人才团队是 企业保持自身竞争优势的战略性资源。随着行业的快速发展，拥有高级资质和丰 富项目经验的高端专业人才的供需缺口越来越大，行业内企业对高端设计人才的 争夺也越来越激烈。如果公司不能保持良好的人才稳定机制和发展平台，引致核 心设计人员和优秀管理人员流失，将给公司经营发展带来不利影响。 （三）经营风险 1、客户集中度较高特别是第一大客户占比高的风险 报告期各期，公司前五名客户销售占比分别为61.06%、65.58%、62.49%， 其中，对保利的收入占比分别为42.20%、46.01%、51.95%，占比较高。报告期 各期，公司的业务收入呈现出前五名客户集中度高、特别是第一大客户占比高的 情形，存在一定的客户集中风险。报告期内，公司对保利的业务主要集中在华东、 华南区域，若未来公司未能持续保持与保利的业务合作关系，将对公司经营业绩 构成不利影响。 未来，如果公司的技术服务能力无法持续满足下游客户需求，并最终导致双 方合作关系终止，或者下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大不利变化， 使得公司不能继续维持与下游客户的良好合作关系，短期内将影响公司合同订单 情况，则将对公司的盈利水平产生一定的不利影响。 2、宏观经济形势波动的风险 公司所属建筑设计行业主要为下游居住建筑、公共建筑等领域提供建筑设计 服务，其市场需求与宏观经济发展态势、城镇化建设、固定资产投资规模等密切 相关，该等因素的不利波动将会对公司主营业务相关的市场需求构成一定影响。 未来，如果宏观经济形势出现不利变化，各行业的固定资产投资规模增速随之放 缓或下降，将对公司的经营业绩构成不利影响。 3、房地产行业调控的风险 5 公司所属的建筑设计行业与房地产行业密切相关。房地产行业具有一定的周 期性，受宏观经济形势、产业政策调控影响明显。近年来，我国政府针对房地产 行业出台了一系列调控政策，如“新国五条”，2018年4月央行、银保监会、证 监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“资管 新规”），2019年5月银保监会发布《关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设” 工作的通知》（“23号文”）等，上述政策从限制房地产企业融资规模、增加保 障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的 及时开发利用等多个方面进行调控。同时，政府推出的限购、提高交易税费等短 期调控政策，也直接影响了商品住宅的短期需求，一定程度上造成了房地产市场 成交量的下降。这些经济政策都会对公司业务发展构成一定影响。在上述政策背 景下，2019年度公司实现营业收入26,664.14万元，净利润6,366.53万元，增速有 所放缓，同时当年经营回款情况有所下降，当年应收账款及应收票据占营业收入 比例80.71%，较以前年度有所上升。 2020年前三季度，我国住宅新开工面积共计117,193万平方米，较2019年前三 季度下降4.18%。其中，受新冠疫情影响，2020年第一季度住宅新开工面积20,799 万平方米，较2019年同期下降26.94%。随着国内普遍复产复工，第二季度及第三 季度住宅新开工面积分别为50,784万平方米及45,610万平方米，较2019年同期分 别增长2.53%及2.93%，基本恢复正常增长水平。住宅新开工面积可能发生的不利 变化会对公司经营业绩造成影响。 同时，2020年8月，监管部门出台房地产融资新规，设置“三道红线”控制 房地产企业有息债务的增长，旨在保障地产行业的持续健康发展，通过控制房企 有息负债规模增长速度，对地产行业融资供给进行结构性调控。其中，公司报告 期内的主要客户，保利、世茂归入绿色档，未触及红线，其他客户例如绿地、阳 光城、北辰等，根据触及红线数量的不同，相应被归入黄、橙、红三档。 报告期各期，公司前五大客户中：“绿色档”客户为保利、世茂，报告期各 期确认收入金额为10,189.72万元、13,533.34万元、16,528.93万元，占当期收入比 例分别为42.20%、50.75%、51.95%；“橙色档”客户为北京北辰实业股份有限公 司、阳光城集团股份有限公司，报告期各期确认收入金额为0.00万元、1,610.05万 6 元、643.75万元，占当期收入比例分别为0%、6.04%、2.02%；“红色档”客户为 绿地，报告期各期确认收入金额为2,428.23万元、1,611.59万元、1,370.90万元， 占当期收入比例分别为10.06%、6.04%、4.31%。截止目前，公司收入及应收账款 客户中，不存在资金链及信用情况严重恶化的情形，亦不存在偿债能力严重恶化 的情形。 在上述融资政策调整预期下，可能会导致该等客户的融资难度有所增加，从 而给公司带来应收账款回款周期延长、发生坏账损失的可能性增加等经营风险。 若公司上述主要客户未能较好地应对包括“三道红线”在内的房地产宏观调控 政策，将会对公司的经营业绩构成冲击。2020年12月31日，央行、银保监会公布 《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，分档设置房地 产贷款余额占比和个人住房贷款余额占比两个上限，从资金供给端进一步限制， 进而可能会对下游房地产行业及公司业绩带来一定不利影响。 目前，房地产行业调控政策已趋于稳定，但若政府进一步加大对房地产市场 调控，可能导致房地产开发企业调整长期经营部署、减少土地投资、推迟项目开 发、延长付款周期，对公司现有业务的推进、未来市场的开拓以及资金的及时回 收造成不利影响，进而使得公司业绩增速有所放缓、经营活动现金流量有所下降。 4、房地产区域调整风险 近年来，房地产行业延续“从严”调控思路，中央表态“不将房地产作为短 期刺激经济的手段”，调控力度未见放松。2019年5月起，金融市场对房地产融 资全面收紧，行业环境、资金面等逐步承压，土地市场成交波动明显，区域结构 呈现冷热不均的特点。各地围绕稳地价、稳房价、稳预期的调控目标，因城施策， 分区域看，重点城市销售面积总体保持增长，三四线城市销售面积有所下滑。在 上述背景下，房地产企业区域层面收缩变革、调整组织架构，以提升经营管理效 率，同时，多数房企选择收敛三四线城市布局或是战略性回归一二线城市。 报告期内，公司主要项目收入及相应应收款项分布于华东、华南等经济发达 区域，但若未来公司的经营管理策略未能适应下游房地产行业区域调整的动态变 化，则可能会对公司的经营业绩构成不利影响。 7 （四）内控风险 1、业务规模扩大导致的管理风险 报告期内，公司业务规模扩大较快。未来，随着公司设计服务网络布局的进 一步完善，尤其是本次股票发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、管 理机构等都将进一步扩大，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、 财务管理等方面提出更高要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系 亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要， 适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，长期而言，公司将面临 一定的经营管理风险。 2、实际控制人不当控制的风险 本次发行前，龚俊先生直接持有公司5.66%的股权，并通过霍普控股和上海 霍璞分别控制公司84.93%和3.43%股权的表决权，为公司实际控制人。因此，龚 俊先生有能力通过股东大会和董事会行使表决权对公司的经营决策、人事任免、 财务安排、利润分配等事项实施控制和重大影响，可能形成实际控制人不当控制 的风险。 （五）财务风险 1、经营活动现金流状况不佳的风险 报告期内，公司经营性现金流量净额分别为3,912.53 万元、-6,106.92 万元和 -2,058.54 万元，经营活动现金流状况相对不佳。如果公司不能多渠道及时筹措资 金或者应收账款不能及时收回，公司现金流状况可能存在重大不利变化，上述事 项可能成为公司业务规模的持续增长的发展瓶颈。 2、应收账款坏账的风险 报告期内，公司应收账款账面价值分别为9,217.23万元、19,941.49万元和 29,903.53万元，占同期营业收入的比例分别为38.17%、74.79%和93.98%。一方面， 随着公司业务规模的增加，应收账款余额增幅较快，2018年、2019年、2020年， 应收账款账面价值增幅同比分别达到184.67%、116.35%、49.96%，另一方面，账 8 龄结构有所延长，报告期各期末，公司账龄一年以上应收账款金额分别为584.20 万元、3,609.20万元和7,918.76万元，占各期末应收账款余额比例分别为5.99%、 17.00%和24.26%，占比较高。2020年，公司应收账款余额相比2019年持续上升， 其中，1年以内应收账款占比显著下降，1年以上应收账款快速上升。同时，报告 期各期末，公司存在账龄三年以上的应收账款情形，该类应收账款回款风险相对 较大，存在一定的回款风险。截止目前，公司仍然存在账龄一年以上应收账款未 能收回的情况，且报告期内逐年增长，主要原因包括客户内部付款审批程序较长、 受房地产行业调控政策影响而阶段性资金面收紧以及2020年疫情因素影响，存在 一定的回款风险。 报告期各期，公司对保利的应收账款余额分别为3,610.27万元、9,382.07万元 和15,873.62万元，占当期应收账款余额的比例分比为37.02%、44.18%和48.63%， 整体占比较高。 公司客户主要为房地产开发商，随着公司的收入规模不断扩大，未来如果客 户出现财务状况恶化导致其无法按期付款的情况或者公司的应收账款管控措施 不力，将会使本公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和利润水平产生 一定的不利影响。 3、税收优惠政策变动的风险 公司于2016年11月24日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市 国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，被认定为高 新技术企业，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民 共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，2016年至2018年公司享受所得税税 率为15%的优惠政策。2019年12月6日公司重新通过高新技术企业审核，继续被 认定为高新技术企业，自2019年起三个年度内继续减按15%的税率缴纳企业所得 税。 报告期内，所得税税收优惠政策对公司的经营业绩构成一定程度的影响，未 来如果税收优惠政策发生变化，或者公司不再满足享受税收优惠政策的资格条件， 将会对本公司的经营业绩产生一定的影响。 9 4、每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收 益率分别为37.65%、28.25%和24.08%，公司以扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利润为基础计算的基本每股收益分别为2.00元、1.93元和2.16元。公司首 次公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，而由于募集资金投资项目 从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司存在每股收益和净资产收益率下 降的风险。 （六）法律风险 1、资质申请及续期风险 根据《建设工程勘察设计管理条例》《建设工程勘察设计资质管理规定》等 法律法规的要求，从事工程设计活动的企业，应当按照其相应条件申请资质，经 审查合格，取得工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事工程设计活 动，该项资质证书具有一定的有效期。资质有效期届满，企业需要延续资质证书 有效期的，应当向原资质许可机关提出资质延续申请。公司目前持有《工程设计 资质证书》，若公司的该项资质不能持续维持，将面临被取消相关资质认证的风 险，从而对公司的生产经营造成不利影响。 2、设计质量控制的风险 随着公司经营规模的进一步扩大，公司服务的客户数量、项目数量持续增加， 如果不能及时完善与业务规模相匹配的项目质量控制机制，公司将面临因项目质 量控制疏漏导致的工程质量隐患，从而对公司的品牌建设和经营发展产生不利影 响。 （七）发行失败风险 本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资 者对公司本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。根据相关法规要求，若本 次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，本次发行 应当中止，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。 10 （八）其他风险 1、募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金计划用于总部运营管理中心扩建项目、设计服务网络新建 与升级建设项目、公建设计中心建设项目、室内设计中心建设项目、技术研发中 心升级建设项目和企业信息化建设项目。上述项目系公司依据自身发展战略、综 合考虑自身行业地位及管理能力等因素，以及预计未来宏观经济、市场环境等因 素不发生重大变化所确定的投资项目。在项目实施过程中，若政策环境、市场需 求、技术水平出现不利变化，以及由于主、客观原因导致的项目延误或达不到预 期要求的情况，将会对公司的募集资金项目管理、组织实施和效益实现方面存在 一定风险。 此外，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，如 果未来市场发生重大不利变化，使得募集资金投资项目未能达到预期的经济效益， 新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临 固定资产折旧额增加而影响公司经营业绩的风险。 2、受2019新型冠状病毒疫情影响的风险 2020 年1 月以来，受新型冠状病毒疫情逐渐向全国蔓延的影响，各地采取 了严格的管控措施，下游客户和公司按照国家和当地政府疫情防控的要求均延后 复工。疫情对公司在手项目的推进以及上半年经营业绩构成一定不利影响。同时， 若新型冠状病毒疫情不能得到有效控制，也将进一步影响公司的经营业绩。 上述风险不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，主要原因为：第一， 长期来看，中国城镇化进程仍未完成，资源、人口向核心城市和重点城市群迁移 的发展趋势仍在推进，房地产行业发展的根本驱动力没有改变。房地产在国民经 济中的重要性十分突出，作为宏观经济的“调节器”，房地产行业调控的主基调 仍以稳地价、稳房价、稳预期的政策为核心，坚持“房住不炒”的行业定位不动 摇；第二，发行人凭借其在建筑方案领域的核心竞争优势，已经与保利等龙头房 企建立了长期、稳固的合作关系，有力的保障了发行人的持续经营能力。 11 第二节 股票上市情况 一、公司股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行 股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并 按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在 向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委 员会“证监许可[2021]2115号”文同意注册，内容如下： 1、同意霍普股份首次公开发行股票的注册申请。 2、霍普股份本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起12 个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，霍普股份如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司人民币普通 股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕737 号）同意，本公司发行的人民 币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。公司A 股股本为4,239.00 万股（每 股面值1.00 元），其中1,060.00 万股于2021 年7 月28 日起上市交易，证券简称 为“霍普股份”，证券代码为“301024”。 12 二、公司股票上市的相关信息 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 2、上市时间：2021 年7 月28 日 3、股票简称：霍普股份 4、股票代码：301024 5、本次公开发行后的总股本：4,239.00 万股 6、本次公开发行的股票数量：1,060.00 万股（其中，公开发行新股数量 1,060.00 万股，占发行后公司总股本的比例为25.01%，本次发行全部为新股发 行，不安排老股转让。） 7、本次上市的无流通限制及锁定期安排的股票数量：1,060.00 万股 8、本次上市的有流通限制及锁定期安排的股票数量：3,179.00 万股 9、战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定期安排：本次 发行无战略配售 10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重 要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。 11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重 要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。 12、本次上市股份的其他限售安排除上述10、11 外，本次上市股份无其他 限售安排。 13、公司股份可上市交易日期： 项目 股东名称 持股数量 （股） 发行后 持股比 例 （%） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公开发行 前已发行股份 上海霍普投资控股有限公 司 27,000,000 63.69 2024年7月28日 13 龚俊 1,800,000 4.25 2024年7月28日 上海霍璞企业管理合伙企 业(有限合伙) 1,090,000 2.57 2024年7月28日 赵恺 900,000 2.12 2022年7月28日 宋越 700,000 1.65 2022年7月28日 成立 300,000 0.71 2022年7月28日 小计 31,790,000 74.99 - 首次公开发行 的社会公众股 份 网上发行股份 10,600,000 25.01 2021年7月28日 小计 10,600,000 25.01 - 合计 42,390,000 100.00 - 注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 15、上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行 后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，发行人选择的上市 标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000 万元”。 发行人2019 年度和2020 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损 益前后孰低）分别为6,120.26 万元、6,861.00 万元，符合上述上市标准。 14 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司 英文名称 Shanghai HYP-ARCH Architectural Design Consultant Co.,Ltd. 本次发行前注册资本 3,179.00万元 法定代表人 龚俊 住所 上海市浦东新区民生路3号60幢270库二层 经营范围 建筑工程设计，装饰设计，环境景观设计，建筑专业领域 内的技术咨询、技术服务，室内装饰及室内陈设设计，装 饰用品销售，动画设计、动漫设计、图文设计，建筑装修 装饰工程，计算机软硬件的技术开发与销售，企业管理咨 询，货物及技术进出口（但国家限制公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） 主营业务 建筑方案设计 所属行业 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 公司属于专业技术服务业（M74） 成立日期 2008年6月24日 整体变更为股份公司日期 2015年5月28日 统一社会信用代码 913100006762867235 办公地址和邮编 上海市浦东新区民生路3号德普滨江270号库，200135 网址 http://www.hyp-arch.com 负责信息披露和投资关系的 部门 证券部 董事会秘书 宋越 电话号码 021-58783137 传真号码 021-58782763 电子信箱 [email protected] 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间直接或者间接持 有发行人的股份及债券情况如下： 15 序 号 姓名 职务 任职起止日期 直接持 股数量 （万 股） 间接持 股数量 （万 股） 合计持 股数量 （万 股） 占发行前 总股本持 股比例 持有 债券 情况 1 龚俊 董事长、总 经理 2018.12-2021.12 180.00 1,518.82 1,698.82 53.44% 无 2 赵恺 董事 2018.12-2021.12 90.00 751.41 841.41 26.47% 无 3 杨赫 董事、副总 经理 2018.12-2021.12 - 105.03 105.03 3.30% 无 4 宋越 董事、副总 经理、董事 会秘书、财 务总监 2018.12-2021.12 70.00 - 70.00 2.20% 无 5 陈阳 独立董事 2018.12-2021.12 - - - - 无 6 陈人 独立董事 2018.12-2021.12 - - - - 无 7 马静 独立董事 2018.12-2021.12 - - - - 无 8 黄伟婷 监事会主席 2018.12-2021.12 - - - - 无 9 张保成 监事 2018.12-2021.12 - - - - 无 10 左晓露 监事 2018.12-2021.12 - - - - 无 11 沙辉 副总经理 2018.12-2021.12 - 89.91 89.91 2.83% 无 12 杨杰峰 副总经理 2018.12-2021.12 - 62.18 62.18 1.96% 无 13 吴凡 副总经理 2018.12-2021.12 - - - - 无 合计 - - 340.00 2,527.35 2,867.35 90.20% - 注：龚俊通过霍普控股间接持有发行人股份15.73万股，通过上海霍璞间接持有发行人股份 1,503.09万股；赵恺、杨赫、沙辉分别通过霍普控股间接持有发行人股份751.41万股、105.03 万股和89.91万股；杨杰峰通过上海霍璞间接持有发行人股份62.18万股。 本次发行前，不存在现任董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持 有公司股份的情况。 截至本上市公告书签署之日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级 管理人员及其近亲属无持有公司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东基本情况 16 截至目前，霍普控股持有公司2,700.00万股，占本次发行前总股本的84.93%， 为公司控股股东。 霍普控股的基本情况如下： 公司名称 上海霍普投资控股有限公司 成立时间 2005年7月26日 注册资本 538.92万元 实收资本 538.92万元 注册地及主要 生产经营所在地 上海市嘉定区南翔镇蕰北公路1755弄5号4层4089室 经营范围 实业投资，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询， 市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 股权结构 序号 股东名称 股权比例 1 龚俊 55.67% 2 赵恺 27.83% 3 成立 9.28% 4 杨赫 3.89% 5 沙辉 3.33% 合计 100.00% 主营业务及其与发行 人主营业务的关系 利用自有资金对外投资，除持有公司股权外，与公司主营业务没 有关系。 主要财务数据 （经立信会计师事务 所<特殊普通合伙>审 计） 项目 2020年12月31日 /2020年度 2019年12月31日 /2019年度 总资产（万元） 3,178.30 3,136.92 净资产（万元） 3,175.06 3,133.68 净利润（万元） 41.38 41.29 报告期内，霍普控股仅从事股权投资业务，除持有公司84.93%股权外，还持 有上海荆棘谷信息科技有限公司1%股权。上海荆棘谷信息科技有限公司的基本 情况如下： 17 企业名称 上海荆棘谷信息科技有 限公司 成立时间 2015年7月29日 注册资本 117.6471万元 营业期限 至2025年7月28日 法定代表人 李竟威 董监高 李竟威任执行董事兼总 经理，尤扬任监事 统一社会信用代 码 9131023035101595X5 住所 上海市长宁区镇宁路465弄161号3号楼200室 经营范围 从事（信息、网络、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），图 文设计制作，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、 民意调研、民意测验），公关活动策划，企业形象策划，体育赛事策 划，文化艺术交流与策划，服装设计，商务咨询，展览展示服务，电 子产品、计算机软硬件、工艺礼品、塑料制品、日用百货、服装、针 纺织品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 股权结构 序号 股东名称 股权比例 1 李竟威 49.69% 2 顾衍 17.60% 3 尤扬 11.48% 4 羌翼亭 7.65% 5 北京天际数字技术股份公司 7.00% 6 陆海音 3.82% 7 上海嘉春装饰设计工程有限公司 1.00% 8 霍普控股 1.00% 9 钱镇 0.76% 合计 100.00% 报告期内，霍普控股仅从事股权投资业务，除持有公司84.93%股权及上海 荆棘谷信息科技有限公司1%股权外，霍普控股未从事其他业务。 2、实际控制人基本情况 本次发行前，龚俊直接持有公司5.66%的股份，通过持有控股股东霍普控股 55.67%的股份，进而控制公司84.93%的表决权。另外，龚俊作为上海霍璞的执 行事务合伙人，通过上海霍璞控制公司3.43%的表决权。龚俊直接或间接控制公 司股份表决权比例为94.02%，为公司的实际控制人。 报告期内，公司实际控制人一直为龚俊，未发生变化。 18 龚俊，男，中国国籍，身份证号码：510681197502******，住所为上海市浦 东新区东绣路******，无境外永久居留权，1975 年2 月出生，本科学历，中欧国 际工商学院EMBA，一级注册建筑师。2012 年至今任上海市建筑学会商业委员 会委员，曾获CIHAF“中国青年建筑师年度贡献奖”、金盘奖“年度金盘建筑 设计人物”等荣誉，2018 年入围“上海市杰出中青年建筑师”。历任上海浦东 建筑设计研究院有限公司建筑师，杰盟建筑设计咨询（上海）有限公司建筑师， 上海海摩建筑设计咨询有限公司总经理，上海海摩建筑设计顾问有限公司监事， 霍普有限董事长、总经理，璞居科技董事长等。现任公司董事长、总经理，千万 间科技董事长兼总经理，霍普国际董事，霍普控股执行董事，上海霍璞执行事务 合伙人，创汇星科技执行董事。其担任公司董事长的任期为2018 年12 月至2021 年12 月。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励 计划及相关安排 （一）已实施完毕的员工股权激励情况 公司历次股权变动中，涉及股权激励的情况共3 次，分别为： 1、2016 年，杨赫、沙辉入股公司控股股东霍普控股，进而间接持有公司股 份195.00 万股； 2、2017 年，杨杰峰、刘慎花入股公司股东上海霍璞，进而间接持有公司股 份93.27 万股； .................................. ...... .............. .............. 63.69% 4.25% ............ ............ 2.57% 19 3、2018年，宋越入股公司，直接持有公司股份70.00万股。 授予日 授予对象 授予数量 （万股） 认购价格 （元/股） 2016年2月17日 杨赫 105.00 1.00 2016年2月17日 沙辉 90.00 1.00 2017年12月25日 杨杰峰 62.18 1.20 2017年12月25日 刘慎花 31.09 1.20 2018年11月27日 宋越 70.00 2.00 （二）已实施完毕的员工持股计划的相关约定及限售安排 获取上述股权激励的相关员工的股权限售安排具体内容详见本上市公告书 “第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定及减持意向的承诺”。 （三）已经制定或正在实施的员工股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书公告日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划 及相关安排。 五、本次发行前后的公司股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为3,179.00万股，本次向社会公众发行1,060.00万股， 占发行后总股份比例为25.01%。 公司本次发行前后，发行人的股权结构及变化情况如下： 20 股东名称 发行前 发行后 股份数限售期限 （股） 持股比例 股份数 （股） 持股比例 一、限售流通股 上海霍普投 资控股有限 公司 27,000,000 84.93% 27,000,000 63.69% 自上市之日起锁定36 个月 龚俊 1,800,000 5.66% 1,800,000 4.25% 自上市之日起锁定36 个月 上海霍璞企 业管理合伙 企业(有限 合伙) 1,090,000 3.43% 1,090,000 2.57% 自上市之日起锁定36 个月 赵恺 900,000 2.83% 900,000 2.12% 自上市之日起锁定12 个月 宋越 700,000 2.20% 700,000 1.65% 自上市之日起锁定12 个月 成立 300,000 0.94% 300,000 0.71% 自上市之日起锁定12 个月 小计 31,790,000 100.00% 31,790,000 74.99% - 二、无限售流通股 网上发行股 份 - - 10,600,000 25.01% - 小计 - - 10,600,000 25.01% - 合计 31,790,000 100.00% 42,390,000 100.00% - 六、本次发行后上市前的股东情况 本次发行结束后上市前，公司股东总数为21,204 户，其中持股数量前十名 的股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 限售期限 1 霍普控股 27,000,000 63.69% 自上市之日起锁定36个月 2 龚俊 1,800,000 4.25% 自上市之日起锁定36个月 3 上海霍璞 1,090,000 2.57% 自上市之日起锁定36个月 4 赵恺 900,000 2.12% 自上市之日起锁定12个月 5 宋越 700,000 1.65% 自上市之日起锁定12个月 6 成立 300,000 0.71% 自上市之日起锁定12个月 7 长江证券承销保荐 有限公司 11,686 0.03% 无流通限制及限售期安排 21 8 欧少平 500 0.00% 无流通限制及限售期安排 9 张冬兰 500 0.00% 无流通限制及限售期安排 10 肖克武 500 0.00% 无流通限制及限售期安排 合计 31,803,186 75.03% - 注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 七、战略配售情况 公司本次发行未进行战略配售。 22 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票1,060.00 万股，占发行后总股本的比例为25.01%，全部 为公开发行的新股，不安排老股转让。 二、发行价格 本次发行价格48.52 元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币1.00 元/股。 四、发行市盈率 （一）21.15 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （二）22.48 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （三）28.21 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （四）29.98 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为2.62 倍（根据每股发行价格除以发行后每股净资产计算， 23 发行后每股净资产根据2020 年12 月31 日经审计的归属于母公司所有者权益与 本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有深圳市场非限售A股 股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本 次发行全部为公开发行新股，不安排老股转让。发行人和保荐机构（主承销商） 协商确定本次发行数量为1,060.00 万股，发行价格为48.52 元/股。本次发行中网 上发行1,060.00 万股，占本次发行总量的100%。 根据《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市网上定价发行申购情况及中签率公告》，本次网上定价发行有效申购户数为 14,343,071 户，有效申购股数为110,084,845,000股。本次网上定价发行的中签率 为0.0096289367%，网上投资者有效申购倍数为10,385.36274 倍。 根据《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购10,588,314 股，认购金额为 513,744,995.28 元。放弃认购数量为11,686 股，放弃认购金额为567,004.72 元。 网上投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，保荐机构（主承销商）包销股份 数量为11,686股，包销金额为567,004.72元，保荐机构（主承销商）包销股份数 量占总发行数量的比例为0.1102%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为51,431.20 万元，扣除发行费用5,193.44 万元（不 含增值税）后，募集资金净额为46,237.76 万元。立信会计师事务所（特殊普通 合伙）已于2021 年7 月22 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了 审验，并出具了“信会师报字[2021]第ZA15201 号”《验资报告》。 八、本次发行费用 本次发行费用总额为5,193.44 万元，具体明细如下： 24 1、保荐及承销费：保荐费188.68 万元，承销费3,396.40 万元，合计3,585.08 万元； 2、审计及验资费用：705.66 万元； 3、律师费用：216.98 万元； 4、用于本次发行的信息披露费用：638.68 万元； 5、发行手续费用及其他费用：47.04 万元。 注：上述发行费用均不含增值税金额。 本次共发行1,060.00 万股，每股发行费用为4.90 元（每股发行费用=发行费 用总额/本次发行股本） 九、募集资金净额 本次公开发行股票的募集资金净额为46,237.76 万元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为18.49 元（根据2020 年12 月31 日经审计的归属 于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计 算） 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为1.72 元（根据2020 年度经审计的扣除非经常性损益 前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 十二、超额配售选择权情况 本次发行没有采取超额配售选择权。 25 第五节 财务会计资料 公司2018 年度、2019 年度及2020 年度的财务数据经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA10424 号）。上述财务会计信息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管 理层分析”中进行了详细披露。投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网 址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为2020 年12 月31 日。立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审阅了公司2021 年1-3 月的财务报表，并出具了《审阅报 告》（信会师报字[2021]第ZA13833 号）。公司2021 年1-3 月的主要会计数据、 财务指标以及2021 年1-6 月的业绩预计等相关内容已在招股说明书“第八节 财 务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经 营状况”及“重大事项提示”之“五、审计基准日后主要经营状况”进行了披露， 投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的 招股说明书。 26 第六节 其他重要事项 一、募集资金三方监管协议安排 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司将于募集资金到位后一 个月内尽快与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存放募集资金的商业银行 签订《募集资金三方监管协议》。公司已开立的募集资金账号具体情况如下： 序 号 开户名 银行名称 募集资金专户账户 1 上海霍普建筑设计事务所股份有 限公司 招商银行股份有限 公司上海东方支行 121907566710888 2 上海霍普建筑设计事务所股份有 限公司 上海浦东发展银行 股份有限公司金桥 支行 98840078801900003378 3 上海霍普建筑设计事务所股份有 限公司 宁波银行股份有限 公司上海分行营业 部 70010122003101724 4 上海霍普建筑设计事务所股份有 限公司 招商银行股份有限 公司上海东方支行 121907566710588 5 上海霍普建筑设计事务所股份有 限公司 上海浦东发展银行 股份有限公司金桥 支行 98840078801200003377 6 上海霍普建筑设计事务所股份有 限公司 招商银行股份有限 公司上海东方支行 121907566710606 7 上海霍普建筑设计事务所股份有 限公司 上海浦东发展银行 股份有限公司金桥 支行 98840078801400003376 二、其他事项 公司自2021 年7 月14 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书至本上市公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料 27 采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生 重大变化； （三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同； （四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）本公司未发生重大投资行为； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）本公司住所没有变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生对外担保等或有事项； （十一）本公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）招股说明书中披露的事项，自招股说明书刊登之日至上市公告书刊 登前未发生重大变化； （十四）公司无其他应披露的重大事项。 28 第七节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 长江保荐接受发行人委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐 机构。经核查，长江保荐认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公 司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股 票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法 律法规的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件，同意保荐发行人首次公开发 行股票并在创业板上市。 二、保荐机构有关情况 保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王承军 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198 号28 层 联系电话：021-61118978 传真：021-61118973 保荐代表人：章睿、王骞 项目协办人：杨冠丽 其他项目组成员：穆杰、范娴颖、李晓坤 联系人：章睿、王骞 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，长江保荐作为 霍普股份的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3 个完整会 计年度进行持续督导，由保荐代表人章睿、王骞负责持续督导工作，两位保荐代 表人的具体情况如下： 29 章睿先生，保荐代表人，硕士研究生，毕业于南京大学。现任长江保荐投资 银行业务部执行总经理。曾主持或参与过启迪设计、梦百合、杰恩设计、华辰装 备等十多家企业的IPO 工作，启迪设计重大资产重组等多家上市公司再融资及 并购重组工作。具备扎实的金融理论基础和丰富的资本市场运作经验。 王骞先生，保荐代表人，硕士研究生，毕业于南京大学，会计、金融、法律 复合专业背景。现任长江保荐投资银行业务部董事总经理。曾主持或参与过金飞 达、九九久、鸿路钢构、林洋电子、云意科技、杨杰科技、启迪设计、梦百合、 四方冷链、如通股份、杰恩设计、华辰装备、万德斯、新洁能等十多家企业的IPO 工作，金飞达重大资产重组、恒顺醋业非公开发行、启迪设计重大资产重组、中 天科技收购等多家上市公司再融资及并购重组工作。具备扎实的金融理论基础和 丰富的资本市场运作经验。 30 第八节 重要承诺事项 一、相关承诺事项 （一）关于股份锁定及减持意向的承诺 1、公司控股股东霍普控股的承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本公司不转让或者 委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该等股份。 （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果公司上 市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳 证券交易所的有关规定调整）均低于本次发行上市时公司股票的发行价（以下简 称“发行价”），或者上市后6个月期末（2022年1月28日，非交易日自动顺延至 下一交易日）收盘价（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息 事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）低于发行价，本 公司持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。 （3）在锁定期届满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守《公司法》、《证 券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交 易所《股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、 开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 本公司直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果 公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定调整）不低于发行价；本公司减持公司股票时，将提 前3个交易日通过公司发出相关公告，并严格按照中国证监会、深圳证券交易所 的相关规定履行信息披露义务。 本公司作出的上述承诺在本公司持有股份公司股票期间持续有效。 2、公司实际控制人龚俊的承诺 31 （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该等股份。 （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果公司上 市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳 证券交易所的有关规定调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年1月 28日，非交易日自动顺延至下一交易日）收盘价（如果公司上市后，发生派息、 送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关 规定调整）低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至 少6个月。 （3）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，在上述锁定期满后 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年 内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就 任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间 接持有公司股份总数的25%。 （4）在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守《公司法》、《证券 法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易 所《股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面 需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本人直接或间接持 有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果公司上市后，发生派 息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的 有关规定调整）不低于发行价；本人减持公司股票时，将提前3个交易日通过公 司发出相关公告，并严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息 披露义务。 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，不 因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 3、持有公司股份的董事赵恺的承诺 32 （1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 直接持有的、公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过霍普控 股间接持有的、公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果公司上 市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳 证券交易所的有关规定调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年1月 28日，非交易日自动顺延至下一交易日）收盘价（如果公司上市后，发生派息、 送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关 规定调整）低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至 少6个月。 （3）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，在上述锁定期满后 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内 不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任 时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接 持有公司股份总数的25%；本人转让股份还将遵守《公司法》、《证券法》、中国证 监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上 市规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等相关规定。 （4）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中 国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）不低于发行价；本人减持股票时， 将提前三个交易日通过公司进行公告，并严格按照中国证监会、深圳证券交易所 的相关规定履行信息披露义务。 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，不 因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、持有公司股份的董事、高级管理人员宋越的承诺 33 （1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的、公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份；自本人取得公司股权完成工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果公司上 市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳 证券交易所的有关规定调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年1月 28日，非交易日自动顺延至下一交易日）收盘价（如果公司上市后，发生派息、 送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关 规定调整）低于发行价，本人直接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个 月。 （3）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，在上述锁定期满后 每年转让的股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让 本人直接或间接持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定 的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接持有公司股份 总数的25%；本人转让股份还将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关规定。 （4）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中 国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）不低于发行价。 本人作出的上述承诺在本人直接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人 职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 5、持有公司股份的董事或高级管理人员杨赫、沙辉、杨杰峰的承诺 （1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的、公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 34 股份。 （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果公司上 市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳 证券交易所的有关规定调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年1月 28日，非交易日自动顺延至下一交易日）收盘价（如果公司上市后，发生派息、 送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关 规定调整）低于发行价，本人间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个 月。 （3）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，在上述锁定期满后 每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让 本人直接或间接持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定 的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份 总数的25%；本人转让股份还将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关规定。 （4）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中 国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）不低于发行价。 本人作出的上述承诺在本人间接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人 职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 6、其他股东关于股份锁定的承诺 （1）上海霍璞的承诺 1）自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，本企业不转 让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该等股份。 2）本企业转让股份还将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司 35 股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 相关规定。 本企业作出的上述承诺在本企业持有股份公司股票期间持续有效。 （2）自然人股东成立的承诺 1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接持有的、公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自 公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过霍普控股 间接持有的、公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 （如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国 证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）不低于发行价；本人减持股份时，将 提前三个交易日通过公司进行公告，并严格按照中国证监会、深圳证券交易所的 相关规定履行信息披露义务。 3）本人转让股份还将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 相关规定。 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效。 （二）稳定股价的措施和承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订《上海霍普建筑设计事务所股份有 限公司上市后三年内稳定股价的预案》，主要内容如下： “一、启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审 36 计的每股净资产（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金 转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致， 则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施 （一）公司回购 1、公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司股东大会对回购股票做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过，公司控股股东上海霍普投资控股有限公司（以下简称 “控股股东”）、实际控制人龚俊（以下简称“实际控制人”）承诺就该等回购 事宜在股东大会中投赞成票。 3、公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求之外， 还应符合下列各项： （1）公司回购股份的资金为自有资金，回购价格不高于最近一期经审计的 每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应 做除权、除息处理），回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管 理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳 定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （2）公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次 公开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不得低于人民币500 万元。 （3）公司单次回购股票不超过当次股份回购方案实施前公司总股本的2%。 （二）控股股东增持 1、下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》 及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求 37 的前提下，对公司股票进行增持： （1）公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘 价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转 增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。 （2）公司回购股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。 2、控股股东将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通 过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于最近一期经审计的 每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应 做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满 足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。 3、控股股东承诺单次增持金额合计不少于人民币500万元，但单次增持公司 股份数量合计不超过公司总股本的2%。 4、控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票。 （三）董事、高级管理人员增持 1、下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事、在公司任职但并不 领取薪酬的董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规 的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票 收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积 金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。 （2）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触 发。 2、有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式 买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入 价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金 38 转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划 后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施 上述买入公司股份计划。 3、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，单一会计年度用以稳定股 价的增持资金不少于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度 从公司领取的现金薪酬的20%，但不超过50%。有增持义务的董事、高级管理人 员对该等增持义务的履行承担连带责任。 4、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月 内将不出售所增持的股票。 5、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连 续20个交易日每日股票收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后 发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公 司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人 员增持工作。 6、公司若有新聘任董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的 董事）、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 三、稳定股价措施的启动程序 （一）公司回购 1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出 回购股票的决议。 2、公司董事会应当在做出回购股票决议后的2个工作日内公告董事会决议、 回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。 3、公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法 定手续后的30个交易日内实施完毕。 4、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股票变动报告，并 在10日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。 39 （二）控股股东及董事、高级管理人员增持 1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日 起2个交易日内做出增持公告。 2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增 持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。 四、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起60个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本 次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （一）公司股票连续10个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计 的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的， 应做除权、除息处理）。 （二）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。 五、约束措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、 高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、 有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （一）公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员将 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的 具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （二）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与控 股股东拟增持股票所需资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至其 按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （三）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措 施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金 额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案 的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 40 （四）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最 低持股比例的规定导致公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在一 定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其 亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 本预案需经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股股票并在 创业板上市之日起生效，有效期三年。” 公司承诺：在上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于 最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、 配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《上海霍普建筑设计事务所 股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股票。 公司控股股东承诺：1、在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日 股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、 公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本公司将按照《上海 霍普建筑设计事务所股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股票。 2、本公司将根据公司股东大会批准的《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司 上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股 东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。 公司实际控制人承诺：本人将根据公司股东大会批准的《上海霍普建筑设计 事务所股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回 购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。 公司全体董事（非独立董事）承诺：1、本人将根据公司股东大会批准的《上 海霍普建筑设计事务所股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规 定，履行相关的各项义务。2、如本人属于公司股东大会批准的《上海霍普建筑 设计事务所股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的董事， 且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大 会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体 原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与本人拟根据《上 海霍普建筑设计事务所股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所 41 需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的 稳定股价措施并实施完毕。 公司全体高级管理人员承诺：本人将根据公司股东大会批准的《上海霍普建 筑设计事务所股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行 相关的各项义务。 （三）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 1、公司关于欺诈发行上市的股份回购承诺 公司承诺： （1）本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2）本公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文 件 所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情 况。 （3）如本公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本公司承诺按照 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证券监督 管理委员会的要求，从投资者手中购回本次公开发行的股票，并承担与此相关的 一切法律责任。具体购回措施如下： 自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形并要求购回股票之 日起5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过深圳证券 交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基 础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 2、公司控股股东霍普控股的承诺 （1）霍普股份本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情 形。 （2）发行人符合创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文 件 所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情 42 况。 （3）本公司不存在违反相关法律法规、办法的规定，致使发行人所报送的 注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者纵容、 指使、协助发行人进行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发 行注册的行为。 （4）如发行人存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本公司承诺按照 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证券监督 管理委员会的要求，从投资者手中购回本次公开发行的股票，并购回已转让的原 限售股份，并承担与此相关的一切法律责任。 3、公司实际控制人龚俊的承诺 （1）霍普股份本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情 形。 （2）发行人符合创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文 件 所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情 况。 （3）本人不存在违反相关法律法规、办法的规定，致使发行人所报送的注 册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者纵容、 指使、协助发行人进行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发 行注册的行为。 （4）如发行人存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本人承诺按照《创 业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证券监督管理 委员会的要求，从投资者手中购回本次公开发行的股票，并承担与此相关的一切 法律责任。 （四）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院办 43 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司 拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如 下： （1）强化主营业务，提高公司持续盈利能力 公司的主营业务为建筑设计，设计业务领域覆盖居住类建筑、商业类建筑、 办公类建筑、教育类建筑、文化类建筑等多个建筑类型。近年来，凭借在人才、 技术、品牌、客户资源等方面的综合优势，公司完成了多项底蕴深厚而又充满时 代气息的城市精品项目，形成了一系列兼具功能性和艺术性的优秀设计作品。随 着我国国民经济的稳步发展和城市化进程的快速推进，城市基础设施、公共服务 设施、居民安置工程等领域的投资需求呈现稳步发展趋势，进而释放相关建筑设 计业务需求，公司所处行业市场总体前景良好。为强化主营业务，提升核心竞争 能力与持续盈利能力，有效防范和化解经营风险，公司将秉持既有战略目标，充 分整合内外部资源，进一步实现跨区域扩张、延伸业务链条，扩大品牌影响力， 实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。 （2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 公司募集资金围绕主营业务，“总部运营管理中心扩建项目”旨在解决公司 现有办公场地面积和功能不足，适应公司业务扩张、打造公司品牌形象的需求； “设计服务网络新建与升级建设项目”旨在通过扩建、新建现有设计服务网络布 局以外的分支机构，扩大公司设计业务辐射半径，提高区域市场响应能力，从而 提高公司市场份额、推进公司战略布局；“公建设计中心建设项目”旨在进一步 拓展细分设计领域，增强公共建筑设计能力、整合公司设计资源，实现公司业绩 持续稳定增长；“室内设计中心建设项目”旨在拓展业务服务领域，增强公司市 场地位，提供整体服务方案，增加公司客户粘性；“技术研发中心升级建设项目” 旨在完善公司技术创新体系，把握行业发展机遇，为公司巩固竞争优势、提高盈 利能力提供强劲的技术动力；“企业信息化建设项目”旨在优化公司信息化系统 架构，提高公司经营管理和协同设计能力，从而增强公司综合竞争实力。公司募 集资金投资项目符合国家政策导向与行业发展趋势，与实际经营需求相吻合，具 44 有良好的市场前景。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，募集资 金项目具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈 利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提 前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募 投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报， 降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 （3）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次发行股票结束后，募集资金将按照 制度要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范 募集资金使用风险。公司将持续推进多项改善措施，以提高公司日常运营效率、 降低运营成本，提升公司经营业绩。首先，公司将持续优化设计流程，合理配置 设计模块投入，提高信息流转效率，提高日常运营效率；其次，公司将继续加强 成本管理和费用控制，以降低公司运营成本；此外，公司将进一步加强市场拓展 力度，优化业务结构，提升品牌影响力，以保证公司盈利水平的稳定增长。 （4）完善薪酬管理和绩效考核机制，提高管理效率 公司将坚持“以人为本”，在吸引和聘用国内各行业人才的同时，建立与绩 效挂钩的薪酬管理体系，并完善相应的配套激励机制，保证设计团队的稳定性和 设计水平的持续提升，为企业发展提供智力支撑；同时，公司将加强对经营管理 层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升 管理效率，完成业绩目标。 （5）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了 利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基 础上，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款内容进 45 行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了股东回报规划。上述制度的制订完 善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全 体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者 回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （6）进一步完善中小投资者保护制度 公司已制定《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列制度， 以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小投资者获 取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中国 证监会、证券交易所等监管机构出台的该等方面的实施细则或要求，并参考同行 业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。 上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次 发行摊薄即期回报风险的措施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在， 上述措施的实施不代表公司对未来利润做出的保证。 2、公司关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司承诺：将最大程度促使上述填补被摊薄即期回报措施的实施，公司未履 行填补被摊薄即期回报措施的，将及时公告未履行的事实及原因，除因不可抗力 或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投 资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会 审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 3、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司控股股东、实际控制人承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害霍普股份利益。 （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）不动用霍普股份资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 46 （4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 （5）未来拟公布的霍普股份股权激励（如有）的行权条件与霍普股份填补 回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本承诺出具日后，若监管机构作出的关于填补回报措施及其承诺的相 关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，届时将按照最 新规定出具补充承诺； （7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补 回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承 担对公司或者投资者的补偿责任。 （8）不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。 4、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺： （1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，也不采 用其他方式损害公司利益； （2）本人将对职务消费行为进行约束； （3）本人不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人将尽职促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公 司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励政策，本人将尽职促使公司未来拟公布的股 权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关 规定有其他要求的，且本人上述承诺不能满足监管机构相关规定时，届时本人将 按照最新规定出具补充承诺； （7）本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 47 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （五）本次发行前滚存利润的处理及上市后的股利分配政策 1、发行前滚存未分配利润的安排 根据公司2019年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前实现的 滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东共享。 2、本次发行上市后的股利分配政策 公司于2019年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草 案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下： （1）利润分配的基本原则 公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意 识。公司保持持续、稳定的利润分配政策，股利分配方案应从公司盈利情况、战 略发展等实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，充分维护公司股东依 法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。 （2）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方 式分配利润，并优先考虑采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真 实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （3）现金分红政策 1）现金分红的条件 公司实施现金分红须同时满足下列条件： ① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 48 ③ 公司累计可供分配利润为正值。 2）现金分红的比例 如无重大投资机会或重大资金支出发生，且满足现金分红的条件，公司应当 采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配 利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元； ② 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 （4）利润分配期间间隔 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （5）发放股票股利的具体条件 49 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司 成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素 出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式 进行利润分配。 （6）利润分配方案的决策程序和机制 1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的可持续发展， 在每个会计年度或半年度结束后，公司董事会应结合经营状况，充分考虑公司盈 利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东 特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利 润分配预案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2）公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，须经出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股 东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、 传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除设置现场会议投 票外，还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 3）如果公司符合公司章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分 红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公 司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股 东提供网络形式的投票平台。 4）公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前 向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有 偿方式进行征集。 5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利的派发事项。 50 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （7）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，经过详细论证后，由董事会作出决 议，并提交公司股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。提交董事会审议前，应分别经监事会和二分之一以上独立董事认可，独立董 事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 公司同时应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东大会表决，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 此外，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于 公司上市后三年股东分红回报规划的议案》。 （六）依法承担赔偿责任的承诺 1、公司承诺 公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若公司招股说明书及其 他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响，在中国证监会就此对公司作出行政处罚 决定生效之日起三十日内，公司召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股 的方案，并在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案，回购价格为公司首 次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司上市后发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投 资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中 华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事 赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订， 51 则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式 和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 2、控股股东、实际控制人承诺 若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在公司股东 大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本公司/本人 将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股并将启动回购方案，回购价格为公 司首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司上市后发生派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调 整）。 若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投 资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中 华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事 赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订， 则按届时有效的法律法规执行。本公司/本人将严格履行生效司法文书认定的赔 偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺 本招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若本招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市 场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如 相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司 法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到 52 有效保护。 4、保荐机构及证券服务机构承诺 保荐机构长江证券承销保荐有限公司、发行人律师北京金诚同达律师事务所、 申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构银信资产评估有 限公司承诺：因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （七）其他承诺事项 1、关于未能履行承诺时的约束措施 公司、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员等相关承诺人 均承诺：如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外）， 公司、公司的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员将采取如下约 束措施：1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3、将 上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；4、造成投资者和公司损失的， （未完）  |