艾为电子:艾为电子首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:艾为电子:艾为电子首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 中信证券股份有限公司 关于 上海艾为电子技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二一年四月 3-1-2-1 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 声 明............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构名称 .................................................................................................... 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ........................................ 3 三、发行人基本情况 ................................................................................................ 4 四、保荐人与发行人的关联关系 ............................................................................ 4 五、保荐机构内核程序和内核意见 ........................................................................ 5 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 7 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 8 一、保荐结论 ............................................................................................................ 8 二、本次发行履行了必要的决策程序 .................................................................... 8 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ........................................................ 9 四、发行人本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 规定的发行条件 ...................................................................................................... 10 五、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 .................................. 12 六、保荐机构聘请第三方情况 .............................................................................. 13 七、保荐机构关于发行人聘请第三方情况的核查意见 ...................................... 13 八、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核 查意见 ...................................................................................................................... 13 九、发行人面临的主要风险 .................................................................................. 15 十、发行人的发展前景评价 .................................................................................. 24 3-1-2-2 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”或“保荐人”） 接受上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“艾为电子”、“发行人”或“公 司”）的委托，担任艾为电子首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本 次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创 板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办 法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票 发行上市申请文件受理指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关 法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。保荐人承诺因 其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海艾为电子技术股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含 义） 3-1-2-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定彭捷、王彬为上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定刘煜麟为项目协办人，指定鞠宏程、 江肃伟、储成杰、宋凯、欧阳旭峰为项目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 彭捷，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组 总监，保荐代表人，曾负责并参与寒武纪、圣邦股份、立讯精密、朗新科技、首 都在线等 IPO 项目、某人工智能龙头公司 CDR 项目，国投中鲁定向增发、冠城 大通公开增发、冠城大通可转债、立讯精密定向增发、瀛通通讯可转债、广联达 定向增发、朗新科技可转债等再融资项目，创智科技、圣邦股份重大资产重组项 目。 王彬，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组 行政负责人，曾历任国泰君安证券投行部副总经理、总经理，平安证券投行事业 部总经理，拥有保荐代表人和非执业注册会计师资格。曾主持和参与小米集团 H 股 IPO 及 CDR 申报、寒武纪 IPO、石头科技 IPO、首都在线 IPO、华扬联众 IPO、 博通集成 IPO、朗新科技 IPO、创业慧康非公开发行、桑德环境配股、航天科技 配股、建发股份配股、航天电子配股、中色股份配股、厦门中骏熊猫债、禹州集 团熊猫债、中航高科重大资产重组、东北制药非公开发行、哈药集团重大资产重 组等项目。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 刘煜麟，男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级副总裁， 曾参与海天味业、丝路视觉、海能实业、道通科技等 IPO 项目，并参与赣锋锂业、 新国都、掌趣科技、圣邦股份等并购及再融资项目，以及某人工智能龙头公司 3-1-2-4 CDR 和投资汉得信息等其他财务顾问业务。 （三）项目组其他成员 中信证券指定鞠宏程、江肃伟、储成杰、宋凯、欧阳旭峰作为本次发行的项 目组其他成员。 三、发行人基本情况 公司名称 上海艾为电子技术股份有限公司 英文名称 Shanghai Awinic Technology Co., Ltd. 注册资本 12,420.00 万元人民币 法定代表人 孙洪军 公司设立日期 2008 年 6 月 18 日 整体变更为股份公司日期 2014 年 12 月 23 日 注册地址 上海市闵行区秀文路 908 弄 2 号 1201 室 邮政编码 201199 电话 021-5296 8068 传真 021-6495 2766 互联网网址 www.awinic.com 电子邮箱 [email protected] 负责信息披露和投资者关系部门 董事会秘书办公室 部门负责人 杨婷 电话 021-5296 8068 本次证券发行类型 首次公开发行股票并在科创板上市 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控 制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日， 3-1-2-5 发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、 重要关联方股份。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人或其控股股东、重要关联方权益，以及在发行人或其控股股东、重要关联方 任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方权益，以及在发行人 或其控股股东、重要关联方任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重 要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方 与发行人控股股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内 部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内 核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目 申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项 目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项 目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请， 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给 参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员 进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决 3-1-2-6 定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组 出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和 落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注 发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2020 年 9 月 17 日，本保荐机构内核委员及项目组通过现场会议的方式召开 了上海艾为电子技术股份有限公司 IPO 项目内核会，对该项目申请进行了讨论， 经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将上海艾为电子技术 股份有限公司申请文件上报中国证监会及上海证券交易所审核。 3-1-2-7 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐机构已按照法律法规和上海证券交易所及中国证监会的相关规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行 人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书，相关结 论具备相应的保荐工作底稿支持。 二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其 签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎 核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构有充分理由 确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 三、保荐机构有充分理由确信发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、 《证券法》和上海证券交易所及中国证监会规定的决策程序。 四、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理。 六、保荐机构出具的发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 七、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律法规、 上海证券交易所及中国证监会的相关规定以及行业规范。 八、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。 九、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。 3-1-2-8 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公 司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首发管理办法》、 《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信 息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开 发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、 《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证 监会公告[2014]11 号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查， 由内核会议进行了集体评审，认为发行人符合《证券法》、《科创板首发管理办 法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并在科创板上市的规定。发 行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良， 发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经 营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此， 本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2020 年 9 月 8 日，发行人召开了第二届董事会第二十三次会议，全体董事 出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 及上市的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2020 年 9 月 24 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的议案》等相 关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了 必要的决策程序，决策程序合法有效。 3-1-2-9 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发 行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自整体变更设立为股份有限公司以来，已依据《公司法》、《证券法》 等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略与投资委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并建立了 独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、 研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依 法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一） 项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审 计报告 依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（大 信审字[2021]第 4-00207 号），发行人于 2018 年度、2019 年度及 2020 年度归属 于母公司股东净利润分别为 3,829.75 万元、9,008.89 万元和 10,168.95 万元，2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除经常性损益归属于母公司股东净利润分别为 5,093.26 万元、8,161.79 万元和 8,970.89 万元。截至报告期末，发行人净资产为 38,055.21 万元，未分配利润为 13,356.11 万元，不存在未弥补的亏损。发行人具 有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证 券法》第十二条第（二）、（三）项的规定。 （三）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关主管机关出具 的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》 第十二条第（四）项的规定。 3-1-2-10 （四）发行人符合中国证监会规定的其他条件 发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、发行人本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》规定的发行条件 本保荐人依据《科创板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《科创 板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）发行人符合科创板定位的条件 经核查发行人出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》以及公司章程、 发行人工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人是一家专注于高品 质的数模混合信号、模拟、射频的集成电路设计企业，主营业务为集成电路芯片 的研发和销售。公司主要产品涵盖音频功放芯片、电源管理芯片、射频前端芯片、 马达驱动芯片等，产品型号达到 470 余款，可广泛应用于以智能手机为代表的新 智能硬件领域，主要细分市场还包括以智能手表和蓝牙耳机为代表的可穿戴设备， 以平板和笔记本电脑为代表的智能便携设备，以 IoT 模块和智能音箱为代表的物 联网设备及其他智能硬件等。发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策。 报告期内发行人能够依靠核心技术开展生产经营，具有较强成长性，符合科 创板定位，符合《科创板首发管理办法》第三条的规定。 （二）发行人符合科创板主体资格的条件 依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身上海艾为电子技术 有限公司成立于 2008 年 6 月 18 日。 2014 年 12 月 16 日，艾为有限召开股东会，全体股东一致同意以截至 2014 年 10 月 31 日经审计净资产值 34,832,761.56 元为基数折股 2,000 万股，其余 14,832,761.56 元计入资本公积，整体变更设立艾为电子，注册资本 2,000.00 万元。 同日，全体发起人签署关于设立艾为电子的发起人协议。本次整体变更的出资到 位情况经大信会计师出具的验资报告审验。2014 年 12 月 23 日，艾为电子完成 工商变更登记，取得上海市工商行政管理局颁发的营业执照。 3-1-2-11 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上， 符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。 （三）发行人符合关于财务内控的条件 经审阅、分析大信会计师出具的无保留意见的《审计报告》（以下简称《审 计报告》）、《内部控制鉴证报告》（以下简称《内部控制鉴证报告》）、《非 经常性损益的专项说明》、《主要税种纳税情况的专项说明》、《申报财务报表 与原始财务报表的差异比较表的专项说明》以及发行人的原始财务报表、所得税 纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的报告期内发行人纳 税情况的证明等文件资料；审阅和调查有关财务管理制度及执行情况；调阅、分 析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料，并视情况抽查有关原始资 料；与发行人、大信会计师有关人员进行座谈。保荐机构认为： （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。 （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的 规定。 （四）发行人符合关于业务及持续经营的条件 经审阅、分析发行人的《营业执照》、《公司章程》以及自设立以来的股东 大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关的注册商标、专利、发 行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、大信会计师 出具的《内部控制鉴证报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声 明等文件，保荐机构认为： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以 及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十 二条第（一）项的规定。 （2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年 3-1-2-12 内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；主 要股东所持发行人的股份权属清晰，不存实际控制人变更，不存在导致控制权可 能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规 定。 （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿 债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条 第（三）项的规定。 （五）符合关于发行人有关生产经营及合规性的条件 （1）根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人历次经营范围变更后的 《营业执照》、《审计报告》以及发行人的重大业务合同等文件，发行人生产经 营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》 第十三条第一款的规定。 （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机 关出具的证明文件，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在 欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生 产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第 十三条第二款的规定。 （3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相 关主管机关出具的证明文件，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首 发管理办法》第十三条第三款的规定。 五、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金 及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 3-1-2-13 保荐机构查阅了发行人机构股东的工商登记信息，并查询了中国证券投资基 金业协会等相关网站。经核查，截至本发行保荐书出具日，公司共 3 家机构股东， 其中 1 家属于私募投资基金，已经在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。 六、保荐机构聘请第三方情况 在艾为电子本次公开发行股票并在科创板上市项目（以下简称“本项目”） 工作中，保荐机构中信证券聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证 券发行上市的保荐机构第三方专家。天健会计师事务所（特殊普通合伙）同意接 受保荐机构之委托，在本项目中向保荐机构提供服务，服务内容主要包括：协助 完成财务部分尽职调查及部分财务工作底稿整理等，以更加充分、有效地完成对 发行人财务部分的尽职调查工作。会计师服务费为人民币 49 万元，由保荐机构 分四个阶段以自有资金支付。保荐机构除聘请上述第三方外，不存在有偿聘请其 他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 七、保荐机构关于发行人聘请第三方情况的核查意见 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、主承销商等该类项目依法需聘 请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。 发行人聘请了第三方咨询公司和诚创新顾问咨询（北京）有限公司，其主要 向发行人提供募投项目相关的可行性研究报告，相关聘请行为合法合规。 八、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺 事项的核查意见 本次发行后股份总数不超过 16,600.00 万股，发行人首次公开发行股票前总 股本为 12,420.00 万股，根据发行人的发行方案，发行新股数量不超过 4,180.00 万股，因此发行后总股本不超过 16,600.00 万股。 本次募集资金拟用于“智能音频芯片研发和产业化项目”、“5G 射频器件 研发和产业化项目”、“马达驱动芯片研发和产业化项目”、“研发中心建设项 目”、“电子工程测试中心建设项目”和“发展与科技储备资金”，本次发行完 3-1-2-14 成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资 产均有较大幅度的增长，后续募集资金投资项目的效益将逐步体现，公司的净利 润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益 的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存 在被摊薄的风险。 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟 通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、进 一步完善利润分配制度等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收 益，实现可持续发展，以填补回报。公司重要股东、间接控股股东、董事及高级 管理人员亦根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出了相关承诺。 本保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报 措施以及发行人重要股东、间接控股股东、董事及高级管理人员所做出的相关承 诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于 保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。 3-1-2-15 九、发行人面临的主要风险 （一）经营风险 1、公司产品为通用型芯片，下游应用集中于智能手机领域，受下游智能手 机出货量影响较大的风险 公司的芯片产品为通用型芯片，下游应用集中于智能手机市场，同时可应用 于可穿戴设备、智能便携设备、物联网设备等领域。公司主要终端客户为华为、 小米、OPPO、vivo、传音等知名手机品牌客户，以及华勤、闻泰科技、龙旗科 技等知名 ODM 厂商。报告期各期公司对上述五家手机厂商的收入占比分别为 43.92%、46.67%和 51.16%，对上述三家 ODM 厂商的收入占比分别为 13.13%、 23.05%和 26.69%，均呈上升趋势。 报告期内，经估算公司产品在智能手机市场的收入占比超过 85%，收入较为 集中，全球智能手机市场的景气程度和出货量会影响智能手机品牌客户对公司芯 片的使用需求。若未来智能手机市场需求萎缩造成智能手机出货量下降，将对公 司未来盈利能力产生不利影响。 2、半导体行业需求增长导致晶圆及封测价格上涨的风险 公司为 fabless 运营模式下的芯片设计公司，对外采购的主要内容包括晶圆 和封测，近年来随着半导体产业链国产化进程加快和国际产业链格局的变化，国 内半导体行业的晶圆和封测需求快速上升，晶圆和封测产能逐步趋紧，采购价格 整体呈上涨趋势。公司已通过加快产品迭代、选择先进生产工艺、自建测试中心 等方式应对上游价格的上涨，未来如果上游产能紧张的形式加剧，或公司不能有 效地应对采购价格上涨的影响，则将对公司的经营业绩产生不利影响。 3、市场竞争风险 集成电路行业受国家政策鼓励且发展迅速，行业内企业逐渐增多。一方面， 行业内厂商在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，另一方面，新进入厂商也 不断抢夺市场份额，市场竞争逐渐加剧。若公司不能正确把握市场动态和行业发 展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则公司的行业地位、市场 份额、经营业绩等可能受到不利影响。 3-1-2-16 此外，相较于公司 470 余种芯片产品型号，同行业集成电路国际巨头，如 TI 和 ADI，拥有上万种芯片产品型号，涵盖了下游大部分应用领域。一旦国际 巨头企业采取强势的市场竞争策略与公司同类产品进行竞争，将会对公司造成较 大的竞争压力，如公司不能实施有效的应对措施，及时弥补竞争劣势，将对公司 的竞争地位、市场份额和经营业绩造成不利影响。 4、研发人员流失的风险 芯片设计属于技术密集型行业，行业壁垒较高。公司在经营过程中需注重产 品的研发设计环节，凭借行业经验丰富、结构稳定的研发团队保证公司研发设计 跟上新产品、新技术的发展。在未来业务发展过程中，若公司核心技术人员大量 流失且公司未能物色到合适的替代者，将导致人才队伍建设落后于业务发展的要 求，则可能会削弱公司的竞争力，并对公司生产经营产生不利影响。 5、产品质量风险 芯片产品的质量是公司保持竞争力的基础。公司已经建立并执行了较为完善 的质量控制体系，但由于芯片产品的高度复杂性，公司无法完全避免产品质量的 缺陷。若公司产品质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需承担 相应的赔偿责任，并可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响。 6、供应商集中度较高的风险 公司采用 Fabless 模式经营，供应商包括知名的晶圆制造厂和封装测试厂。 报告期内，公司与主要供应商保持了稳定的合作关系，公司向前五名供应商合计 采购的金额分别为 50,619.62 万元、81,977.13 万元和 104,389.61 万元，占同期采 购总额的比例分别为 94.32%、96.44%和 92.06%，供应商集中度较高。 由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，集成电路设计公司出于 工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别晶圆厂和封测厂 进行合作。未来若公司供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张， 或由于其他不可抗力因素不能与公司继续进行业务合作，将对公司经营产生不利 影响。 3-1-2-17 （二）技术风险 1、技术迭代风险 公司下游为以智能手机为代表的新智能硬件领域，终端客户产品更新换代较 快，公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级现有产品并研发新产品， 从而保持技术先进性和产品竞争力。公司主要芯片产品的技术迭代周期一般为 3 年左右，公司各类芯片产品的迭代周期一般为 12 个月左右，以智能手机为代表 的新智能硬件通常每 1-2 年会进行更新换代，但是公司的芯片产品非新智能硬件 中的主芯片且为通用性芯片，公司在持续进行产品迭代的同时，通常相关芯片的 技术迭代周期会长于新智能硬件本身的迭代周期。 由于公司下游终端客户多为知名品牌客户，其产品系列齐全，对公司产品型 号有相对长期的使用需求，因此，公司大部分主要型号产品在上市后拥有 5 年以 上的生命周期。如果公司不能根据行业及客户需求保持较快的技术迭代和技术迭 代，不能保持持续的创新能力及贴紧下游应用的发展方向，并持续推出具有竞争 力的新产品，将导致公司市场竞争力下降，并给公司未来业务拓展和经营业绩带 来不利影响。 2、公司研发工作未达预期的风险 集成电路设计公司需要持续投入大量的资金和人员在现有产品的升级更新 和新产品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。由于公司的技术成果产业 化和市场化进程具有不确定性。如果未来公司在研发方向上未能正确做出判断， 在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得 到市场认可，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险， 将对公司业绩产生不利影响。 3、公司知识产权风险 截至 2020 年 12 月 31 日，公司已获得授权的专利共计 232 项，其中境内专 利 227 项，境外专利 5 项。公司在业务开展过程中，存在公司的专有技术、商业 机密、专利或集成电路布图设计被盗用或不当使用，公司知识产权被监管机构宣 告无效或撤销的风险，亦不排除公司与竞争对手产生知识产权纠纷的可能。此外， 公司存在未能及时对临近保护期限的知识产权进行续展的风险。同时，虽然公司 3-1-2-18 一直坚持自主创新的研发战略，避免侵犯第三方知识产权，但仍不排除少数竞争 对手采取恶意诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展，以 及公司员工对于知识产权的理解出现偏差等因素出现非专利技术侵犯第三方知 识产权的风险。 4、核心技术泄密风险 作为高新技术企业，技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力， 也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司拥有多项核心技术，为 保护核心技术，公司通过与核心技术人员签订相关协议、规范化研发过程管理、 申请专利、集成电路布图设计等保护措施防止核心技术泄密。但上述措施并不能 完全保证核心技术不会泄露，若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核 心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将对公司业务发展和研发工作进程造 成不利影响。 （三）财务风险 1、公司业绩持续增长存在不确定性风险 报告期内，公司主营业务收入分别为 69,356.44 万元、101,764.99 万元及 143,766.37 万元，2018 年至 2020 年的复合增长率为 43.95%，保持了持续快速增 长；公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为 5,093.26 万元、 8,161.79 万元和 8,970.89 万元，亦保持了持续增长。公司收入及净利润的持续增 长主要系受下游需求增长、进口替代等因素影响，同时公司加强研发投入使得产 品型号及销售规模逐渐增加。为增强公司的技术优势及产品竞争力，近年来公司 不断增加研发投入，扩充人员规模，并加大在研发场所、研发测试设备等方面的 固定资产投入。报告期内，公司的研发费用、人员规模、固定资产规模均呈现较 快的增长态势。如果未来公司下游无法保持持续增长，公司无法保持在技术、产 品及市场方面的竞争优势，或者公司未能妥善处理快速发展过程中的经营问题， 公司将面临收入无法保持持续快速增长，或因成本费用大幅上升进而导致净利润 无法持续增长的风险。 2、毛利率波动风险 报告期内，公司各类产品毛利率及综合毛利率均存在一定程度的波动。公司 3-1-2-19 产品主要应用于以智能手机为代表的新智能硬件，产品毛利率水平主要受市场供 求关系、产品技术先进性、产品更新迭代、公司销售及市场策略等因素综合影响。 新产品推出时，为快速打开市场，毛利率水平可能相对较低，随着产品的迭代升 级，毛利率水平会有所上升；受市场竞争影响，产品毛利率可能有所下滑；公司 产品型号达 470 余款，不同型号产品销售结构的变化亦会对各类产品毛利率造成 影响。由于公司各产品面临的市场竞争环境存在差异，各产品所在的生命周期阶 段及更新迭代进度不同，产品的销售结构不同，公司存在因上述因素导致的毛利 率波动风险。若公司未能根据市场变化及时进行产品技术升级，产品技术缺乏先 进性，或公司市场推广未达预期造成高毛利产品销售占比下降，可能导致公司毛 利率水平出现波动，进而对公司经营业绩产生不利影响。 3、汇率波动风险 因公司的海外业务通常以美元进行计价并结算，香港艾唯记账本位币为美元， 同时公司存在较多的境内外母子公司关联交易，汇率波动将会对公司汇兑损益及 其他综合收益——外币报表折算差造成影响。报告期内，公司汇兑损益金额分别 为-127.65 万元、-323.62 万元和 1,417.60 万元，主要系外币交易过程中产生的已 实现汇兑损益和期末持有的外币资产负债因汇率变动产生的未实现汇兑损益；报 告期内，公司其他综合收益——外币报表折算差金额分别为 721.61 万元、3,510.71 万元及 3,290.90 万元，主要系香港艾唯的外币报表折算差及母子公司之间关联交 易产生的汇率折算差。如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变 化，将造成公司经营业绩及所有者权益的波动。 4、存货规模较大及跌价风险 公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品和在途物资构成。2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司存货账面价值分别为 18,894.88 万元、30,048.74 万元和 37,861.98 万元，存货价值增幅较大。公司根据存货的可变现净值低于成 本的金额计提相应的跌价准备，2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司存货跌 价准备余额分别为 1,860.69 万元、2,787.71 万元和 2,455.30 万元，占同期存货账 面余额的比例分别为 8.96%、8.49%和 6.09%。若未来市场环境发生变化、竞争 加剧或技术更新导致存货产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加， 对公司的盈利能力产生不利影响。 3-1-2-20 5、净资产收益率下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收 益率分别为 21.34%、28.58%和 25.77%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的基本每股收益为 0.41 元/股、0.66 元/股和 0.72 元/股。本次发行完成后，公司 净资产及总股本将在短时间内大幅增长，募集资金投资项目有一定的建设周期， 项目产生效益尚需一段时间。因此，公司存在短期内净资产收益率及每股收益下 降的风险。 6、税收优惠风险 公司享受的税收优惠税种主要为企业所得税。根据《财政部国家税务总局关 于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27 号）的规定和《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题 的通知》（财税[2016]49 号），公司符合国家规划布局内重点集成电路设计企业 有关企业所得税税收优惠条件，按 10%的税率缴纳企业所得税。 报告期内，公司适用 10%的企业所得税税率，税收优惠金额占公司利润总额 比重分别为 23.73%、26.01%和 16.22%。如果国家对集成电路企业的税收优惠政 策发生变化，或者公司无法持续符合国家规划布局内重点集成电路设计企业的认 定标准，无法通过其备案或认定，则公司无法享受按 10%的税率缴纳企业所得税， 将会对公司未来经营业绩产生一定的负面影响。 （四）内控风险 1、规模扩张导致的管理风险 报告期内，公司业务规模持续增长，相应的资产规模和人员规模也不断扩张。 随着公司股票发行上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、人员规 模、管理机构等都将进一步扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体 系将趋于复杂，对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出 了更高的要求，经营决策和风险控制难度将进一步增加，公司管理团队的管理水 平及控制经营风险的能力将面临更大考验。如果公司管理团队的人员配备和管理 水平不能适应规模迅速扩张的需要，不能及时调整、完善组织结构和管理体系， 提升管理层业务素质及管理水平，公司将面临因规模扩张带来的经营管理风险。 3-1-2-21 2、实际控制人风险 本次发行前，孙洪军先生直接持有本公司 56.01%股权，并通过上海艾准及 上海艾准的有限合伙人上海集为间接持有公司 0.01%的股份，合计持有公司 56.02% 的股权。为公司实际控制人。本次发行完成后，预计孙洪军先生持股比例为 41.90%，仍对公司重大经营决策有实质性影响。若实际控制人利用其控股地位， 对公司经营决策、利润分配等重大事项进行干预，将可能损害公司其他股东的利 益。 （五）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目用地无法取得的风险 公司本次募集资金投资项目“研发中心建设项目”和“电子工程测试中心建 设项目”需要在上海自由贸易试验区临港新片区取得土地并建设房屋。截至本发 行保荐书签署日，公司尚未取得项目用地的土地使用权。公司已与临港新片区就 意向地块签署了《投资协议》，明确了目标地块的位置、面积等主要信息。公司 目前正在积极办理土地购置相关事宜，若公司未能如期取得募投项目的国有土地 使用权，将会对募集资金投资项目的实施产生不利影响。 2、募集资金投资项目效益未及预期的风险 公司本次募集资金投资项目主要针对音频功放芯片、射频芯片、马达驱动芯 片、电源管理芯片进行新一代产品研发，如果研发过程中关键技术未能突破、性 能指标未达预期，或者未来市场的发展方向偏离公司的预期，致使研发出的产品 未能得到市场认可，则募集资金投资项目将面临研发失败或市场化推广失败的风 险，前期的研发投入将难以收回，募集资金投资项目预计效益难以实现，对公司 业绩产生不利影响。 3、募集资金投资项目的管理和组织实施风险 公司募集资金投资规模较大，对公司管理大额资金和资金规划运作能力提出 了较高要求，多个募投项目同时实施也要求公司必须具备相应的组织能力和管理 水平。募投项目实施后，公司的资产规模、业务规模及人员规模将进一步扩大， 研发、运营和管理团队将相应增加，公司在人力资源、法律、财务、供应链等方 面的管理能力需要不断提高。公司募集资金投资项目涉及房屋建设、装修等土建 3-1-2-22 内容，亦对公司管理能力及项目实施能力提出挑战。如公司管理水平未随经营规 模的扩大及时提升，将会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影 响，进而会对公司经营发展带来不利影响。 4、募集资金投资项目新增固定资产及无形资产所产生折旧及摊销导致业绩 下滑的风险 本次募集资金投资项目实施后，将陆续新增固定资产及无形资产投资，导致 相应的折旧及摊销逐年增加，募投项目未来建设期四年折旧及摊销金额分别为 542.29 万元、1,574.78 万元、6,116.12 万元和 8,211.51 万元。如果因市场环境等 因素发生变化，公司经营业绩成长水平或募集资金投资项目投产后盈利水平整体 不及预期，新增折旧及摊销规模逐年增长，将对公司的经营业绩产生不利影响。 5、电子工程测试中心项目无法顺利实施的风险 电子工程测试中心项目的投资规模较大，涉及拓展芯片测试环节以支撑产品 的创新发展，扩大自身的经营规模。该项目整体符合公司提高研发效率和增强测 试能力从而扩大经营规模的核心需求，但测试属于芯片生产环节，公司业务以 Fabless 模式的芯片设计为主，截至本发行保荐出具日，公司仅开始自主测试业 务的初步尝试且业务规模较小。如后续电子工程测试中心项目无法顺利实施，将 对公司产品研发、测试能力和经营业绩产生不利影响。 （六）其他风险 1、国际贸易摩擦风险 伴随全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，集成电路产业成为贸易 冲突的重点领域，也对中国相关产业的发展造成了客观不利影响。 集成电路是高度全球化的产业，如果国际贸易摩擦加剧，在销售端，公司终 端客户可能会因为贸易摩擦受到不利影响，进而影响到公司向其销售各类产品， 导致对公司的经营业绩产生一定不利影响；在采购端，公司主要晶圆供应商、EDA 软件供应商可能受到国际贸易政策的影响，进而影响其对公司的晶圆及 EDA 软 件的供应，导致对公司采购产生一定不利影响。 3-1-2-23 2、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营影响 新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，公司严格落实各级人民政府关于疫情防控 工作的通知和要求，积极复工。疫情对中国经济和世界经济带来了较大影响，全 球经济受疫情影响表现疲软，将直接打击终端智能手机等消费电子市场的需求， 如果全球疫情在较长时间内不能得到有效控制，下游智能手机等消费电子市场需 求减少或复苏缓慢，将对公司经营造成不利影响。 3、本次发行失败的风险 公司股票拟在上海证券交易所科创板上市，除公司经营和财务状况之外，预 计市值还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大 突发事件等多方面因素的影响，存在未能达到预计市值上市条件的风险，以及因 投资者认购不足而导致的发行失败风险。 4、证券市场风险 股票价格不仅取决于公司的经营业绩，国内外经济形势、政治环境、政府宏 观调控政策、资本市场走势、投资者的投资心理和各类重大突发事件等因素都可 能改变投资者的预期并影响证券市场的供求关系，进而影响二级市场股票估值。 基于上述不确定性因素的存在，公司股票价格可能会脱离其实际价值而产生波动， 存在投资风险。投资者应对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的了解和认 识。 5、即期回报被摊薄的风险 本次股票成功发行后，公司总股本和净资产将大幅增加，但募集资金投资项 目的实施和达产需要一定的时间，项目收益亦需逐步体现。尽管公司未来几年收 入、净利润可能增加，但募集资金到位后净利润增幅可能低于净资产的增幅，可 能导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降，公司存在即期回报被摊薄的风 险。 3-1-2-24 十、发行人的发展前景评价 （一）行业发展态势 1、供给端迎接国产替代浪潮 数模混合信号、模拟、射频等集成电路产品作为半导体产业的重要组成部分， 对于维护我国的国家安全、实现科技创新战略有重要的现实意义，对相关芯片开 启国产化进程是大势所趋。我国目前的数模混合信号、模拟、射频等集成电路产 品主要依赖进口，产业整体的自给率较低，拥有很大的国产市场替代空间，加之 行业竞争格局相对分散、下游应用分布广泛，在需求端国产厂商有丰富的替代机 会。我国与世界先进研发水平的差距主要在于芯片设计环节，随着我国集成电路 产业链结构的进一步优化，设计比重逐年提升，提高芯片设计能力将成为未来国 产厂商主要发力的方向。 未来，随着 5G 商用、云计算、电动汽车、智能医疗等新兴领域的不断涌现 和应用化普及，以及相关国家战略的陆续实施，将会给数模混合信号、模拟、射 频等集成电路产品带来更加广阔的应用前景和巨大的市场需求。同时，市场的发 展也对相关芯片功能的完整性、长效性和安全性提出了更高的要求，从而进一步 推动数模混合信号、模拟、射频等集成电路产品的更新换代。 2、行业处于增量市场，增长机会众多 目前，音频功放芯片、电源管理芯片、射频前端芯片、马达驱动芯片市场依 然处于增量阶段，市场规模巨大，在全球半导体市场中的占比超过五分之一，同 时由于行业周期性较弱，市场增长相对稳定。中国目前是全球最大的电子产品生 产及消费市场，具有下游市场需求旺盛、芯片供应商多元的市场特征。受下游不 断增长的移动终端、可穿戴设备、等新智能硬件需求的驱动，尤其是 5G 和消费 电子终端的发展，音频功放芯片、电源管理芯片、射频前端芯片、马达驱动芯片 的市场规模将会进一步扩大。 3、行业集中度提升，市场呈现寡头竞争态势 由于音频功放芯片、电源管理芯片、射频前端芯片、马达驱动芯片等产品的 研发周期长、技术壁垒高，对芯片制造厂商的高知识产权制造工艺有很高的要求， 使得具有资金和技术优势的大型厂商能够成功提高行业的准入门槛，其他受技术 3-1-2-25 和人才等限制的中小厂商难以进入集成电路芯片行业。 同时，考虑到音频功放芯片、电源管理芯片、射频前端芯片、马达驱动芯片 的产品种类众多，不同厂商之间的产品重叠度相对较低，行业本身在细分领域存 在弱竞争形态。随着全球大型芯片厂商加快收购和合并步伐，行业的集中度进一 步上升，规模竞争效应显现。 （二）发行人具有多项竞争优势 1、领先的核心技术优势 （1）技术积累丰富，具备持续创新能力 公司致力于数模混合信号、模拟、射频等集成电路的设计以及相关技术的开 发。截至 2020 年 12 月 31 日，公司及控股子公司已取得 232 项专利，其中 227 项为境内专利，5 项为境外专利；在中国境内登记集成电路布图设计专有权 396 项。公司的核心技术及芯片产品获得了诸多国际和国内知名品牌公司的认可，并 获得上海市 2020 年工业强基项目支持。 （2）产品领域延伸性强，响应国产化替代需求 公司秉持先进的集成电路工艺和设计理念，在集成电路设计领域积累了大量 的技术经验。公司在数模混合信号、模拟和射频芯片领域深耕多年，紧跟核心电 子产品的发展趋势、持续进行产品创新，从音频功放芯片出发，陆续延伸覆盖了 电源管理芯片、射频前端芯片和马达驱动芯片等产品市场，在多个欧美厂商主导 的领域实现技术突破，形成了丰富的技术积累及较强的技术竞争力，积极覆盖新 智能硬件的国产化替代需求。 （3）细分市场具备较强的产品和技术优势 公司主要产品包括音频功放芯片、电源管理芯片、射频前端芯片、马达驱动 芯片等，在各个细分市场中均具备自身独特的竞争优势。在音频功放芯片领域， 经十余年持续演进形成了丰富的技术积累和完整的产品系列，在手机的高压模拟 音频功放细分领域定义了产品规格和技术路线，至今已形成了集硬件芯片和软件 算法为一体的音频解决方案，引领了国内细分领域的技术演进，在国产智能机的 旗舰机型上获得较好应用。在电源管理和射频前端芯片领域持续扩充产品种类， 3-1-2-26 快速渗透下游应用市场并持续进行拓展；在马达驱动芯片领域进行前瞻性的技术 研发及积累，在国内企业中具有较强的先发竞争优势。 2、人才团队优势 集成电路设计属于智力密集型行业，人才是集成电路设计企业的最关键要素。 公司高度重视研发和管理人才的培养，积极引进国内外高端技术人才，目前已建 立了成熟稳定的研发和管理团队。截至 2020 年 12 月 31 日，公司共有研发和技 术人员 641 人，占全部员工人数的比重达 80.53%，主要研发和技术人员平均拥 有十年以上的工作经验；共有核心技术人员 5 人，领导并组建了由多名集成电路 设计行业资深人员组成的技术专家团队，构成公司研发的中坚力量。 3、产品市场优势 公司产品主要应用于以智能手机为代表的新智能硬件领域。通过在手机领域 多年的积累，公司在手机端拥有丰富且齐全的产品系列，主要产品涵盖音频功放 芯片、电源管理芯片、射频前端芯片、马达驱动芯片等，产品型号约 470 余款。 公司开发的音频功放芯片、背光驱动、呼吸灯驱动、闪光灯驱动、过压保护、 GPS 低噪声放大器、FM 低噪声放大器、线性马达驱动等多个产品在智能手机的 市场得到广泛认可，并用于知名手机厂商的高端或旗舰机型。公司研发的多款产 品在半导体领域获得不同奖项。 4、客户资源优势 公司拥有丰富的客户资源，已纳入众多知名品牌客户的合格供应商名录。公 司产品以智能手机为代表的新智能硬件为应用核心，通过突出的研发能力、可靠 的产品质量和细致的客户服务，覆盖了包括华为、小米、OPPO、vivo、传音、 TCL、联想等知名手机厂商，以及华勤、闻泰科技、龙旗科技等知名 ODM 厂商； 在可穿戴设备、智能便携设备和物联网设备等细分领域，持续拓展了细分领域知 名企业。 （三）保荐机构对发行人发展前景的简要评价 发行人所处行业正处于高速长阶段，属于国家支持和鼓励发展的产业，发行 人业务目标明确，产品技术拥有竞争力，具有较强的自主创新能力，市场基础坚 3-1-2-27 实，募集资金投资项目的实施将有利于进一步加强其竞争优势，未来发展前景良 好。 （以下无正文） 3-1-2-28 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人： 彭 捷 年 月 日 王 彬 年 月 日 项目协办人： 刘煜麟 年 月 日 内核负责人： 朱 洁 年 月 日 保荐业务部门负责人： 王 彬 年 月 日 保荐业务负责人： 马 尧 年 月 日 总经理： 杨明辉 年 月 日 董事长、法定代表人： 张佑君 年 月 日 保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日 3-1-2-29 保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权彭捷和王彬担 任上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保 荐代表人，负责上海艾为电子技术技股份有限公司本次发行上市工作及股票发行 上市后对上海艾为电子技术股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期 限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责上海艾为电子技术股份有限 公司的保荐工作，本授权书即行废止。 特此授权。 法定代表人： 张佑君 被授权人： 彭 捷 王 彬 中信证券股份有限公司 年 月 日 3-3-1-1 北京市竞天公诚律师事务所 关于 上海艾为电子技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025 电 话：（86-10） 5809-1000 传 真：（86-10） 5809-1100 3-3-1-2 目 录 引 言 ............................................................................................................................... 5 一、律师及律师事务所简介 .................................................................................... 5 二、本所及本所律师声明 ........................................................................................ 5 正 文 ............................................................................................................................... 7 一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 7 二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 8 三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 8 四、发行人的设立 .................................................................................................. 12 五、发行人的独立性 .............................................................................................. 15 六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ...................................................... 17 七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 23 八、发行人的业务 .................................................................................................. 23 九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 25 十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 27 十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 34 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 35 十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 35 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 36 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .............. 37 十六、发行人的税务 .............................................................................................. 38 十七、发行人的环境保护、产品质量与技术标准 .............................................. 39 十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 40 十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 42 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 42 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................... 43 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ...................................................... 44 二十三、本次发行上市的总体结论性意见 .......................................................... 45 3-3-1-3 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： “本所”或“本所律师” 指： 北京市竞天公诚律师事务所及其经办律师 “发行人”或“公司” 指： 上海艾为电子技术股份有限公司，其前身为上海艾 为电子技术有限公司 “艾为有限” 指： 发行人前身上海艾为电子技术有限公司 “上海艾准” 指： 上海艾准企业管理中心（有限合伙） “上海集为” 指： 上海集为企业管理中心（有限合伙） “无锡艾为” 指： 无锡艾为集成电路技术有限公司 “苏州艾为” 指： 苏州艾为集成电路技术有限公司 “上海艾为” 指： 上海艾为集成电路技术有限公司 “艾为半导体” 指： 上海艾为半导体技术有限公司 “艾为微电子” 指： 上海艾为微电子技术有限公司 “香港艾唯” 指： 艾 唯 技 术 有 限 公 司 （AWINIC TECHNOLOGY LIMITED） “股转系统” 指： 全国中小企业股份转让系统 “股转公司” 指： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 “中证登北京分公司” 指： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 “大信” 指： 大信会计师事务所（特殊普通合伙） “保荐机构”或“中信 证券” 指： 中信证券股份有限公司 “JTGC HK” 指 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 有 限 法 律 责 任 合 伙 （JINGTIAN & GONGCHENG LLP） “《审计报告》” 指： 大信于 2020 年 9 月 8 日出具的《上海艾为电子技 术股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第 4-01023 号） “《内控报告》” 指： 大信于 2020 年 9 月 8 日出具的《上海艾为电子技 术股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字 [2020]第 4-00251 号） “《注册办法》” 指： 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 “《上市规则》” 指： 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 “《审核问答》” 指： 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》 “《招股说明书（申报 稿）》” 指： 《上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 3-3-1-4 “《预计市值报告》” 指 中信证券就本次发行上市针对发行人出具的《关于 预计市值分析报告》 “A 股” 指： 境内上市内资股 “本次发行” 指： 公司首次公开发行 A 股股票 “本次发行上市” 指： 公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市 “证监会”或“中国证 监会” 指： 中国证券监督管理委员会 “上交所” 指： 上海证券交易所 “上海市工商局” 指： 上海市工商行政管理局 “上海市监局” 指： 上海市市场监督管理局 “闵行市监局” 指： 上海市闵行区市场监督管理局 “《律师工作报告》” 指： 《北京市竞天公诚律师事务所关于上海艾为电子 技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市的律师工作报告》 “本法律意见书” 指： 《北京市竞天公诚律师事务所关于上海艾为电子 技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市的法律意见书》 “《香港法律意见书》” 指： 香港律师事务所 JTGC HK 就香港艾唯于 2020 年 9 月 25 日出具的法律意见书 “元”“万元” 指： 人民币元、万元 “报告期” 指： 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月 “中国”或“境内” 指： 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 注：除特别说明外，本法律意见书中有关数值若出现与发行人所提供资料的描述不一致或出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所造成。 3-3-1-5 法律意见书 致：上海艾为电子技术股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行上市事宜的专 项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》等有关法律、 法规及规范性文件规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。 引 言 一、律师及律师事务所简介 北京市竞天公诚律师事务所的前身系北京市司法局分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年 5 月 16 日，经北京市司法局批准，前述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚 律师事务所。本所目前的法定住所为北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字 楼 34 层，主要业务范围为证券业务、期货业务、公司法律业务、诉讼仲裁业务及 房地产法律业务。 本法律意见书和《律师工作报告》由李翰杰、苏苗声及徐征三位律师签署： 李翰杰律师为本所律师，华东政法大学法学硕士，律师执业证号为 131012013 10737543，现主要从事资本市场和公司融资业务，联系方式为 021-26136259。 苏苗声律师为本所律师，华东政法大学法学硕士，律师执业证号为 131012013 10990029，现主要从事资本市场和公司融资业务，联系方式为 021-26136258。 徐征律师为本所律师，复旦大学法学硕士，律师执业证号为 13101201811061633， 现主要从事资本市场和公司融资业务，联系方式为 021-26136262。 二、本所及本所律师声明 （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 3-3-1-6 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》、 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所仅就发行人首次公开发行股票并在科创板上市有关的法律问题发表 意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财 务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见 书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本 所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于 该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当 资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意 见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘 录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。对于境外律师出具的英文 境外法律意见书，本所在引用时将英文文本翻译为中文文本；某些使用原始语言表 达的法律概念，其相应的中文翻译法律概念可能与原文所适用的司法管辖区域内的 相应法律概念不同，其文本含义最终应以原始文本为准。 （三）本所已得到发行人的保证，即发行人向本所律师提供的文件和资料是完 整、真实、有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中所提供文件资料为副本、 复印件的，保证与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 （四）本法律意见书和本所出具的《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上 市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书和本所出具 的《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料 一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 （五）本所承诺，若相关监管部门认定本所在为发行人在本次发行上市项目中 制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（下称“事实认定”）， 若事实认定之日发行人已发行上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将 依法赔偿投资者损失。 3-3-1-7 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）2020 年 9 月 24 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，持有公司 94.86%股份的股东出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票及上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票募集资金运用方案及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并 上市后三年内股东分红回报规划的议案》、《关于制订首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市后的<公司章程（草案）>的议案》、《关于公司上市后三年内稳定股 价的预案的议案》、《关于确认公司最近三年一期关联交易情况的议案》及《关于提 请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上 市有关事宜的议案》等议案。 经本所律师对上述发行人2020年第三次临时股东大会的会议记录、决议等文件 进行核查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的 决议。 （二）根据《证券法》、《公司法》和其它相关法律、法规、规范性文件以及发 行人现行公司章程的规定，并经本所律师对上述发行人 2020 年第三次临时股东大 会的决议等文件进行核查，本所律师认为，上述发行人 2020 年第三次临时股东大 会的决议内容合法有效，发行人本次发行上市应执行发行人 2020 年第三次临时股 东大会作出的相关决议。 （三）2020 年 9 月 24 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 及上市有关事宜的议案》，同意授权董事会全权处理与本次发行上市有关的一切具 体事宜。 经本所律师对上述发行人 2020 年第三次临时股东大会的会议记录、决议等文 件进行核查，本所律师认为，上述发行人股东大会对董事会关于本次发行上市事宜 的授权范围、程序合法有效。 （四）根据证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的保荐 机构中信证券已于 2020 年 8 月 6 日向发行人所在地的中国证监会上海监管局报送 辅导备案，中国证监会上海监管局已对发行人的上市辅导进行了现场验收并于 2020 3-3-1-8 年 9 月 27 日出具了《关于中信证券股份有限公司对上海艾为电子技术股份有限公 司辅导工作的无异议函》。 （五）发行人本次发行上市尚需依法经上交所发行上市审核并报经证监会履行 发行注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）经核查，发行人系由艾为有限整体变更设立，具体详见本法律意见书“发 行人的设立”部分。 （二）2014 年 12 月 16 日，艾为有限通过股东会决议，同意将艾为有限整体变 更为股份有限公司。就艾为有限整体变更为股份有限公司，发行人领取了上海市工 商局于 2014 年 12 月 23 日换发的《营业执照》（注册号：310104000413653）。 （三）根据发行人现持有的《营业执照》、现行公司章程以及发行人的确认， 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系一家依法设立并有效存续的股 份有限公司，根据法律、法规、规范性文件及发行人现行公司章程的规定，发行人 未有终止的情形出现。 综上，本所律师认为，发行人已具有本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人系由一 家在中国境内设立的有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，该设立方式符合 《公司法》的相关规定。发行人本次发行上市系一家在中国境内设立的股份有限公 司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股），并申请本次发行的股票在 上交所科创板上市。 （一）关于本次发行上市是否符合《公司法》规定的相关条件的核查。 发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股），与发行人已发行的其他普通 股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3-3-1-9 （二）关于本次发行上市是否符合《证券法》规定的相关条件的核查。 根据《证券法》，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依 法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。 1. 经核查发行人与中信证券签署的《保荐协议》，发行人聘请具有保荐资格的 中信证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。 2. 经核查，发行人已依据《公司法》等中国法律设立了股东大会、董事会和监 事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职 能部门，发行人具备健全的组织机构，且该等组织机构运行情况良好，符合《证券 法》第十二条第一款第（一）项之“具备健全且运行良好的组织机构”的规定； 3. 根据《审计报告》及发行人的书面确认，并根据本所律师作为非财务及非技 术专业人员的理解和判断，发行人业务完整，具有面向市场持续经营的能力，符合 《证券法》第十二条第一款第（二）项之“具有持续经营能力”的规定； 4. 经核查，大信已就发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一 款第（三）项之“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定； 5. 根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文书 网等网站开展网络公开信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定； 6. 经核查，本次发行上市符合《注册办法》关于首次公开发行的相关条件（详 见本法律意见书“本次发行上市的实质条件”中“（三）关于本次发行上市是否符 合《注册办法》规定的相关条件的核查”部分），符合《证券法》第十二条第一款 第（五）项的规定。 （三）关于本次发行上市是否符合《注册办法》规定的相关条件的核查。 1. 经本所律师核查，发行人的主体资格符合下列规定： （1）根据发行人现行公司章程、《营业执照》等资料，并经本所律师核查，发 3-3-1-10 行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 （2）发行人前身为艾为有限，于 2008 年 6 月 18 日设立，发行人自该有限责 任公司按经审计的净资产折股整体变更设立而来，自艾为有限设立之日起持续经营 时间超过 3 年。 （3）经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。经保荐机构、本所及其 他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市 有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 综上，本所律师认为，本次发行上市符合《注册办法》第十条的规定。 2．财务会计及内部控制： （1）根据大信出具的《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理 解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。 （2）根据大信出具的《内控报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理 解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内控报告》。 综上，本所律师认为，本次发行上市符合《注册办法》第十一条的规定。 3．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： （1）经本所律师核查，发行人的独立性符合《注册办法》第十二条第一款第 （一）项的规定： ① 发行人的资产完整，发行人的业务及人员、财务、机构独立（详见本法律 意见书“发行人的独立性”部分）。 ② 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成 重大不利影响的同业竞争（详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”部分）。 3-3-1-11 ③ 根据发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》及发行 人向本所律师提供的相关合同等文件，并经本所律师核查，发行人不存在严重影响 独立性或者显失公平的关联交易。（详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”部 分） （2）根据发行人现行公司章程、《营业执照》、报告期内工商登记资料、发行 人提供的核心技术人员名单及劳动合同、发行人出具的确认函、发行人及其股东出 具的承诺函等资料，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核 心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没 有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行 人股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更（详见本法律意见书“发行人 的发起人和股东（实际控制人）”部分），不存在导致控制权可能变更的重大权属纠 纷，符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）根据《审计报告》、发行人正在履行的重大合同以及发行人出具的承诺函 等资料，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权 属纠纷，重大偿债风险，不存在影响持续经营的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项， 不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项， 符合《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4．合法合规： （1）根据发行人现行公司章程、《营业执照》及《招股说明书（申报稿）》，发 行人的主营业务为集成电路芯片的研发和销售。经本所律师核查，发行人的生产经 营符合法律、行政法规和现行公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册办 法》第十三条第一款的规定。 （2）根据本所律师取得发行人实际控制人所在地公安派出机关开具的无违法 犯罪记录证明，登录中国裁判文书网等网站开展网络公开信息查询，取得发行人及 其控股股东、实际控制人出具的承诺函等，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的 刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第 十三条第二款的规定。 3-3-1-12 （3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的承诺及无违法犯罪记录证 明，本所律师对现任董事、监事和高级管理人员的面谈，本所律师登录中国裁判文 书网、证监会等网站开展的网络公开信息查询等，发行人的董事、监事和高级管理 人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，董事、监事和高级管理人员不存 在最近 3 年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十 三条第三款的规定。 （四）关于本次发行上市是否符合《上市规则》规定的相关条件的核查。 1．如前所述，本次发行上市符合《注册办法》规定的发行条件，符合《上市 规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 2．经发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，发行人发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。 3．经发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，发行人本次公开发行的新股不 超过 4,180 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），本次发行可以采用超 额配售选择权，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的 15%，本次发行数量 占发行后总股本比例不低于 25%，本次发行不涉及股东公开发售股份，符合《上市 规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于“公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上”的规定。 4．根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及《预计市值报告》，发行人 满足《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条的下述规定：预计市值 不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万 元。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册 办法》、《上市规则》规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，尚 需依法经上交所发行上市审核并报经证监会履行发行注册程序。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 3-3-1-13 2014 年 11 月 28 日，大信出具《审计报告》（大信审字[2014]第 4-00347 号）， 载明截至 2014 年 10 月 31 日，艾为有限经审计的净资产为 34,832,761.56 元。 2014 年 11 月 30 日，上海申威资产评估有限公司出具《评估报告》（沪申威评 报字（2014）第 0646 号），载明截至 2014 年 10 月 31 日，艾为有限经评估的净资 产评估值为 36,116,578.67 元。 2014 年 12 月 16 日，艾为有限通过股东会决议，同意公司类型由有限责任公司 变更为股份有限公司；同意以 2014 年 10 月 31 日作为股份改制基准日，以净资产 中的 2,000 万元折合为总股本 2,000 万元，超过注册资本部分纳入资本公积，艾为 有限的全体股东为股份公司的发起人。 2014 年 12 月 16 日，艾为有限全体股东签署《发起人协议》。 2014 年 12 月 18 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会暨创立大会，全 体发起人出席并由出席会议的全体发起人所持表决权股份数的 100%审议通过了 《关于上海艾为电子技术有限公司整体变更为股份公司的议案》、《上海艾为电子技 术股份有限公司章程》等议案，同意由艾为有限全体现有股东共同作为发起人，将 艾为有限整体变更为发行人。 2014 年 12 月 18 日，发行人全体股东签署《上海艾为电子技术股份有限公司章 程》。 2014 年 12 月 23 日，发行人领取了上海市工商局换发的《营业执照》（注册号： 310104000413653）。 2015 年 1 月 18 日，大信出具《上海艾为电子技术股份有限公司（筹）验资报 告》（大信审字[2015]第 4-00010 号）对发行人设立时的折股情况予以验证。 综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，并已办理所需的工商登记手续。 （二）发行人设立过程中签订的改制重组合同 2014 年 12 月 16 日，艾为有限的全体股东，即发行人的发起人，签署了《发起 人协议》。 3-3-1-14 经核查，本所律师认为，《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，《发起人协议》的签订和履行不存在导致发行人设立行 为产生潜在纠纷的情形。 （三）发行人设立过程中的审计、评估、验资 发行人系以艾为有限截至 2014 年 10 月 31 日经审计的净资产值 34,832,761.56 元中的 2,000 万元折合成股份公司股本 2,000 万股，超过注册资本部分纳入资本公 积。经核查，作为折合为发行人股本所依据的艾为有限截至 2014 年 10 月 31 日的 净资产，已经大信以《审计报告》（编号：大信审字[2014]第 4-00347 号）予以审定。 2014 年 11 月 30 日，上海申威资产评估有限公司出具《评估报告》（沪申威评 报字（2014）第 0646 号），以 2014 年 10 月 31 日为基准日，艾为有限经评估的净 资产评估价值为 36,116,578.67 元。 2015 年 1 月 18 日，大信出具《上海艾为电子技术股份有限公司（筹）验资报 告》（大信审字[2015]第 4-00010 号），确认截至 2014 年 12 月 18 日，发行人已收到 全体股东以其拥有的发行人的净资产折合的股本人民币 20,000,000.00 元。 经核查，本所律师认为，发行人设立已履行了审计、评估、验资等必要程序， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 2014 年 12 月 18 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会暨创立大会，依 法作出决议，同意设立发行人，并审议通过了《关于上海艾为电子技术有限公司整 体变更为股份公司的议案》、《上海艾为电子技术股份有限公司章程》、《上海艾为电 子技术股份有限公司股东大会议事规则》、《上海艾为电子技术股份有限公司董事会 议事规则》、《上海艾为电子技术股份有限公司监事会议事规则》等议案，会议还选 举产生了发行人第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事，并授权发行人董 事会办理与发行人设立有关的工商登记事宜。 经本所律师对发行人创立大会的会议记录、决议进行核查，本所律师认为，发 行人创立大会召开的程序及所审议的事项符合《公司法》等相关法律、法规和规范 性文件的规定。 3-3-1-15 五、发行人的独立性 （一）发行人业务独立 根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函，并经本所律师核查，发行 人在其《营业执照》所载的范围内开展其业务，发行人的控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业与发行人目前不存在同业竞争的情形（详见本法律意见书“关 联交易及同业竞争”部分）。根据《审计报告》、发行人提供的相关交易资料及会 议文件，截至本法律意见书出具日，发行人主营业务的开展均未依赖其股东及其 他关联方，发行人与其股东及其他关联方不存在严重影响独立性或者显失公平的 关联交易。 本所律师认为，发行人的业务独立于其股东及其他关联方。 （二）发行人的资产独立完整 根据大信出具的《上海艾为电子技术股份有限公司（筹）验资报告》（大信审 字[2015]第 4-00010 号）及本法律意见书“发行人的设立”部分所述，发行人设立 时的股本已足额缴纳，发行人系由艾为有限整体变更设立，发行人已承继艾为有限 的资产及债权债务。 根据发行人提供的相关资料及《审计报告》，并经核查，发行人拥有与其主营 业务相关的商标权、专利权、软件著作权、集成电路布图设计专有权及主要生产经 营设备等资产（详见本法律意见书“发行人的主要财产”部分）的所有权或使用权。 根据发行人提供的《营业执照》、房地产权证书、房屋租赁合同及出租方的房地产 权属证书等文件，并经核查，发行人拥有与其生产经营有关的房屋的所有权或使用 权。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人的人员独立 根据发行人提供的相关资料及承诺，并经核查，截至本法律意见书出具日，发 行人的高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪，发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他 3-3-1-16 企业中兼职。发行人已建立独立的劳动、人事及工资管理制度，独立进行劳动、人 事及工资管理。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 根据发行人的现行公司章程及相关内部治理文件，并经核查，发行人目前已设 立了股东大会、董事会（下设各专门委员会，分别为薪酬与考核委员会、审计委员 会、提名委员会和战略委员会）、监事会及总经理领导的经营管理机构。根据发行 人提供的组织机构设置方案，发行人设立了人力资源部、财务部、法务部、产品部、 市场营销部、质量部、研发部、工程部、技术服务部、信息技术部、渠道管理部、 行政部、供应链等职能部门。 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人设置的上述内部机构健全，并按照 《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权；截至本法律意见书出 具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立 发行人建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算 体系，能够独立作出财务决策，并制订了财务管理的相关制度，具有规范的财务会 计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人目前拥有独立的银行基本存款 账户，不存在与控股股东、实际控制人及其参股或控制的其他企业共用银行账户的 情形。发行人现持有上海市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310000676257316N），独立进行纳税申报和履行纳税义务。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （六）发行人业务完整，具有面向市场自主经营的能力 根据发行人提供的组织机构设置方案及相关管理制度，发行人目前设立了产品 部、供应链、渠道管理部、研发部、市场营销部等部门，以负责发行人的原材料供 应（采购）、产品研发和销售工作，已建立了相应的采购管理制度、研发管理制度 3-3-1-17 和销售管理制度，并配备了相应的采购、研发和销售人员。发行人具有独立完整的 采购、研发和销售系统。 综上，截至本法律意见书出具日，发行人在其《营业执照》核定范围内独立从 事业务，发行人拥有独立完整的资产和采购、研发和销售系统，发行人资产、人员、 财务、机构及业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 本所律师认为，发行人业务完整，具有面向市场自主经营的能力。 六、发行人的发起人和股东（实际控制人） （一）发行人的发起人 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人共有 37 位发起人， 其于发行人设立时的相关情况如下： 1．孙 洪 军 ， 住 址 为 上 海 市 闵 行 区 万 源 路 **** ， 公 民 身 份 号 码 为 3208021973********，持有发行人 11,790,000.00 股股份，持股比例为 58.9500%。 2．郭 辉 ， 住 址 为 上 海 市 徐 汇 区 宜 山 路 **** ， 公 民 身 份 号 码 为 3601021972********，持有发行人 2,000,000.00 股股份，持股比例为 10.0000%。 3．程 剑 涛 ， 住 址 为 上 海 市 闵 行 区 畹 町 路 **** ， 公 民 身 份 号 码 为 2301031976********，持有发行人 1,520,000.00 股股份，持股比例为 7.6000%。 4．张 忠 ， 住 址 为 上 海 市 嘉 定 区 梅 川 路 **** ， 公 民 身 份 号 码 为 5101021969********，持有发行人 1,400,000.00 股股份，持股比例为 7.0000%。 5．马 云 峰 ， 住 址 为 上 海 市 浦 东 新 区 昌 邑 路 **** ， 公 民 身 份 号 码 为 3208111973********，持有发行人 800,000.00 股股份，持股比例为 4.0000%。 6．焦 建 堂 ， 住 址 为 上 海 市 闵 行 区 罗 秀 路 **** ， 公 民 身 份 号 码 为 6101131965********，持有发行人 800,000.00 股股份，持股比例为 4.0000%。 7．吴 绍 夫 ， 住 址 为 上 海 市 虹 口 区 玉 田 路 **** ， 公 民 身 份 号 码 为 3-3-1-18 3326231973********，持有发行人 640,500.00 股股份，持股比例为 3.2025%。 8．杨 婷 ， 住 址 为 上 海 市 闵 行 区 罗 秀 路 **** ， 公 民 身 份 号 码 为 3622011974********，持有发行人 92,000.00 股股份，持股比例为 0.4600%。 9．娄 声 波 ， 住 址 为 上 海 市 闵 行 区 七 莘 路 **** ， 公 民 身 份 号 码 为 2306211981********，持有发行人 84,000.00 股股份，持股比例为 0.4200%。 10．杜 黎 明 ， 住 址 为 上 海 市 闵 行 区 虹 莘 路 **** ， 公 民 身 份 号 码 为 4290061980********，持有发行人 81,000.00 股股份，持股比例为 0.4050%。 11．管 来 东 ， 住 址 为 上 海 市 闵 行 区 灯 辉 路 **** ， 公 民 身 份 号 码 为 4127281981********，持有发行人 71,000.00 股股份，持股比例为 0.3550%。 12．张 振 浩 ， 住 址 为 上 海 市 松 江 区 广 富 林 路 **** ， 公 民 身 份 号 码 为 1421331981********，持有发行人 67,000.00 股股份，持股比例为 0.3350%。 13．王 朝 ， 住 址 为 上 海 市 闵 行 区 虹 梅 路 **** ， 公 民 身 份 号 码 为 2302241978********，持有发行人 58,000.00 股股份，持股比例为 0.2900%。 14．郝允群，住址为上海市松江区泗泾镇古楼公路****，公民身份号码为 3203221978********，持有发行人 58,000.00 股股份，持股比例为 0.2900%。 15．丁 俊 ， 住 址 为 上 海 市 徐 汇 区 正 阳 路 **** ， 公 民 身 份 号 码 为 （未完）  |