圣泉集团:圣泉集团首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:圣泉集团:圣泉集团首次公开发行股票招股说明书摘要 济南圣泉集团股份有限公司 Jinan Shengquan Group Share H olding Co.,Ltd. （山东省济南市 章丘区刁镇工业经济开发区 ） 说明: vi.jpg 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （ 深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层） 联席主承销商 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司 招股说明书“风险因素”部分的内容全文，并应特别注意下列重大事项及风险 因素。本公司特别提请投资者注意下列提示： 一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺 （一）公司实际控制人唐一林、唐地源承诺 1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也 不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 2、锁定期限届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转 让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%。 锁定期限届满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本人 所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内 和任期届满后6个月内继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过 本人所持有发行人股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持发行 人股份；（3）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守 上述规定。 3、本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行 价。公司股票在上海证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价格，或者公司股票在上海证券交易所上市后6个月期末收 盘价低于发行价格，本人持有的公司股票的锁定期限届满后自动延长6个月。 上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价 格与本人的持股数量按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文 件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法 律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 以上承诺为不可撤销的承诺，本人如违反上述承诺的，则因此获得的收益 归公司所有。 （二）持有公司股份的公司实际控制人亲属承诺 持有公司股份的公司实际控制人亲属吕广芹、梁志银、唐一森、唐俊卿、 张美芹、焦兆忠、吕广珍承诺： 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由 公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文 件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法 律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 以上承诺为不可撤销的承诺，本人如违反上述承诺的，则因此获得的收益 归公司所有。 （三）公司董事、高级管理人员承诺 公司董事祝建勋、江成真、孟庆文、孟新，公司除董事外其他高级管理人 员徐传伟、肖猛、吕冬生、唐磊、邓刚、张亚玲承诺： 1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也 不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 2、锁定期限届满后，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每 年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%。 锁定期限届满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本人 所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内 和任期届满后6个月内继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过 本人所持有发行人股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持发行 人股份；（3）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守 上述规定。 3、本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行 价。公司股票在上海证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价格，或者公司股票在上海证券交易所上市后6个月期末收 盘价低于发行价格，本人持有的公司股票的锁定期限届满后自动延长6个月。 上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价 格与本人的持股数量按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 以上承诺为不可撤销的承诺，本人如违反上述承诺的，则因此获得的收益 归公司所有。 （四）公司监事承诺 公司监事陈德行、柏兴泽、申宝祥承诺： 1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也 不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 2、锁定期限届满后，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每 年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%。 锁定期限届满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本人 所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内 和任期届满后6个月内继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过 本人所持有发行人股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持发行 人股份；（3）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守 上述规定。 3、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 以上承诺为不可撤销的承诺，本人如违反上述承诺的，则因此获得的收益 归公司所有。 二、公司稳定股价的预案 为稳定公司股票价值，维护公司股东尤其是中小投资者的利益。根据中国 证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求及 其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，就公司上 市后三年内稳定公司股价的相关事宜，本公司制定了《关于股票上市后三年内稳 定公司股价的预案》，主要内容如下： （一） 启动股价稳 定预案的具体条件 1 、预警条件 当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，将在10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发 展战略进行深入沟通。 2 、启动条件 自公司首次公开发行股票上市之日起3年内，当公司股票连续20个交易日 的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一 个会计年度终了时经审计的每股净资产时，公司应当在30日内实施相关稳定股 价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二） 稳定公司股价的具体措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在10个交易日内，根据当 时有效的法律、法规、规范性文件和本承诺，与控股股东、董事（不包含独立董 事，下同）、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应 的审批程序和信息披露义务。实施稳定股价的措施后，公司仍应符合上市条 件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 1 、 实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司将首先通过利润分配或资本公积 转增股本的方式降低每股净资产，稳定公司股价。公司董事会将根据法律、法 规、《公司章程》（草案）的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公 司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股 本方案，并提交股东大会审议。 上述利润分配方案或资本公积转增股本方案在经股东大会审议通过后的二 个月内实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规 定。 2 、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公 司回购股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施完成利润分配或资本 公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度 经审计的每股净资产时，或无法实施利润分配或资本公积转增股本时，公司应 在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案， 并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督 管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份 回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度 终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易 方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过2,000 万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司 可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合 上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上 市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的 规定。 3 、 控 股股 东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股 股东增持公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份 后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股 净资产时，或公司未按照前述规定实施股价稳定措施公司回购股份时，公司控 股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数 量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部 门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定 披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每 股净资产，单次用于增持股份的资金金额不超过2,000万元人民币。如果公司股 价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司 股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 4 、 董事、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施完成控股股东增持公 司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计 的每股净资产时，或控股股东未按照前述规定实施控股股东增持公司股份时， 公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的 公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定 公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符 合上市条件。 公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买 入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管 理人员用于购买股份的金额不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公 司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的 条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需 要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批 手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理 人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员 承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉。 2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公 司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完 毕。 3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述 事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺的董事、高级管理人 员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等 董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署本预案，保证 其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 三、 持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 公司实际控制人唐一林和唐地源承诺： 1、减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后，本人将严格 遵守本人所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关 法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括 二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进 行减持； 2、减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。 3、本人将严格按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》（证监会公告[2017]9号）《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）《上海证券交易所股票 上市规则》（上证发[2019]52号）等相关法律、法规及规范性文件的规定进行减 持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公司申 报本人持有的股份数量及变动情况。 如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、上海证券 交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本人承诺从其规 定执行。 4、若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司 所有。 四、关于填补 被 摊薄即期回报 的 措施 及 相关承诺 （一）公司填补被摊薄即期回报的 相关 措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文 件的要求，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下保障措 施： 1、积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率 本次募集资金拟投资项目实施后，将有利于公司突破现有产能限制，提升 研发能力，进一步提升公司持续盈利能力。本公司将积极推进募投项目的投资 建设，在募集资金的计划、使用、核算和风险防范方面加强管理，促使募集资 金投资项目效益回报最大化。 2、加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降 低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 3、完善利润分配政策 公司上市后将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利 润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股 东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执 行的透明度，维护全体股东利益。 4、完善公司治理结构 公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司运作规范指引》等法 律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权 利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、 迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。 （二）公司 实际控制人的承诺 公司实际控制人唐一林、唐地源作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊 上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （三）发行人董事、高级管理人员承诺 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，切 实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级 管理人员签署了《关于填补摊薄即期回报措施的承诺》，作出如下承诺： 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害发行人利益。 2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人不会动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人 填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人将尽责促使拟公布的发行人股权激励的行权条件（如有）与发行人 填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺。 7、本人若未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定的报 刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道 歉，因本人违反上述承诺而给发行人或发行人股东造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一）公司承诺 若公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公 开发行的全部新股。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告， 并在5个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临 时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启 动股份回购措施，具体回购方案如下： 1、在监管部门认定的有关违法事实之日起5个交易日内，公司将召开董事 会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议 通知，并进行公告；公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一 以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票； 2、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票； 3、回购数量：首次公开发行的全部新股； 4、回购价格：公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银 行同期存款利息；公司股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日 前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生 派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其 中：前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10 个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交 易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。 如公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法 事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的 经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金 等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未 履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机 关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）公司实际控制人承诺 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行 的全部新股，且将购回已转让的原限售股份，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被监管部门或有权机构 认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投 资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和 解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由 此遭受的直接经济损失。 若本人违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履 行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关 认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （三）董事、监事及高级管理人员承诺 1、如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断圣泉 集团是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并违法事实已由监管 部门作出认定的，本人承诺将督促圣泉集团履行股份回购事宜的决策程序，并 在圣泉集团召开董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董 事会中投赞成票。 2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被监 管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投 资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积 极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本人不因其职务变更、离职等情形而拒绝履行本承诺。 若本人违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履 行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定 的实际损失向投资者进行赔偿。 （四）证券服务机构承诺 1 、保荐机构 （联席主承销商） 承诺 长城证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并上市项 目制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因本公司未 能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职 责而导致本公司为发行人首次公开发行股票并上市项目制作、出具的文件存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿 投资者的损失。 2 、联席主承销商承诺 国泰君安证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将 依法赔偿投资者损失。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监 管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相 应责任。 3 、申报会计师承诺 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为发行人首次公开发 行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决 定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 4 、发行人律师承诺 北京国枫律师事务所承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准 确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽 责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给 投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 5 、资产评估机构承诺 万隆（上海）资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并 上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公 司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院 等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 六、关于承诺事项的约束性措施的承诺 （一） 发行人违反相关承诺的约束措施 1、如公司因不可抗力之外的原因导致未能履行公开承诺事项的，公司需提 出新的承诺（新承诺需按法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受 以下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未能履行、无 法履行或无法按期履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）对公司未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员 调减或停发薪酬或津贴； （3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的离职申请，但可 以进行职务变更； （4）因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者承 担赔偿责任。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司需提出新的 承诺（新承诺需按法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受以下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体 原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能在最大限度范围内保护公司投资者利益。 （二） 公司 控股股东、 实际控制人 及 公司董事、监事及高级管理人员违反 相关承诺的约束性措施 公司实际控制人唐一林和唐地源，公司董事、监事及高级管理人员，承诺 如下： 1、如本人因不可抗力之外的原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提 出新的承诺并接受以下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份，但因司法裁判或为履行保护投资者利益承诺等必 须转股的情形除外； （3）自未履行承诺事实发生之日起10个交易日内，本人将停止在公司领取 股东分红（如有）、薪酬（如有）、津贴（如有）； （4）因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在收 到公司上缴收益通知之日起30日内将前述收益支付给公司指定账户； （5）因未履行公开承诺事项给公司或投资者造成损失的，本人将依法向公 司或投资者承担赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的 承诺并接受以下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体 原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能在最大限 度范围内保护公司投资者利益。 3、上述承诺的约束措施为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自 律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 七、发行前滚存利润分配 经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，针对本次发行上市前滚存的 未分配利润，如公司本次发行股票并上市完成前，股东大会对滚存的未分配利 润作出分配决议的，则扣除分配部分后剩余的滚存未分配利润由本次发行上市 后的新老股东（包括本次发行上市前的股东和将来持有本次公开发行股份的股 东）按本次发行后的持股比例共同享有。 八、公司的利润分配政策及分红规划 根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》修 正案，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： （一）利润分 配原则 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持 续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的具体政策 1 、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金 方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 分配。 2 、利润分配的期间间隔 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应 当按年将可供分配的利润进行分配，公司董事会可根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。 3 、利润分配的顺序 （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 （2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 （4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 4 、现金分红的具体条件 和比例 （1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应当采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的 现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 5 、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配方案。 （三）利润分配政策的决策程序及机制 1 、 利润分配方案的拟定 董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分 配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供 包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。 2 、利润分配的决策程序 （1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事 应发表明确意见。 （2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分 行使表决权。 （3）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意 见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3 、利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表 明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （四）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变 化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证 后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润 分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时， 公司为股东提供网络投票方式。 （六）未来股东分红回报规划的制定安排 公司以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》（草案）规定 的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的 盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润 分配规划。 九、重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读 本招股说明书“第四节 风险因素”。 （一）宏观经济及下游行业需求波动的风险 公司主营业务为合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关产品的研发、 生产和销售，所属的化工材料产业是国民经济重要的基础性、支撑性产业，广泛 应用于汽车、冶金、电子电器、工程机械、轨道交通、航空航天等诸多终端装备 制造业。公司所处行业及其服务的下 游产业与宏观经济形势存在较高关联度，宏 观经济的波动将通过对公司下游行业的影响传导至公司所属行业，从而对公司的 经营状况产生影响。虽然公司受单个下游领域的影响较小，但如果未来全球经济 发生较大波动，以及当前在供给侧改革“去杠杆”、“去产能”等宏观政策调控的 背景下，我国的经济增速如持续放缓，影响了公司下游行业的需求，将会对公司 的经营状况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。 （二）公司卫生防护用品收入和毛利波动的风险 2020 年初，新冠肺炎疫情爆发后，公司结合自身原有卫生防护用品产能和 技术储备，积极响应疫情防控需求 ，在各级政府部门的协调、支持下，克服设备 及原材料短缺、物流运输不畅等困难，迅速扩大以 KN95 口罩 和一次性平面防护 口罩为主的疫情防控急需卫生防护用品的生产能力。 2020 年，公司卫生防护用 品业务实现销售收入 230,081.44 万元，占当期主营业务收入的 27.92% ；实现毛 利 149,848.49 万元，占当期主营业务毛利的 48.89% ，对公司当期经营成果有较 大影响。 目前国内疫情防控已经取得显著成效，国外部分国家和地区疫情也逐步 得到控制，未来公司卫生防护用品的产销量和销售价格均存在较大波动的可能， 卫生防护用品业务产生 的收入和毛利存在较大幅度波动的风险。 （三）原材料价格波动风险 报告期内，酚醛树脂和呋喃树脂系公司的主要产品。 酚醛树脂的主要原材料 为苯酚和甲醛，甲醛 的 主要 原材料为甲醇； 呋喃树脂的主要原材料为糠醇，糠醇 的主要原材料为糠醛。以上原材料均为大宗产品，价格随市场变动而变化，近年 来 价格走势 如下： 2014 年至 2020 年山东地区苯酚平均市场价格 1 1 数据来源：卓创资讯 2 数据来源：卓创资讯 3 数据来源：卓创资讯 2014 年 - 2020 年山东地区甲醇年平均市场价格 2 2014 年至 2020 年山东地区糠醛年平均市场价格 3 从上图来看，公司主要原材料价格波动明显。 未来，如果上 述原材料的价格 上涨，公司的生产成本将相应增加，同时因产品价格调整幅度通常不及成本的变 动幅度，公司毛利率将下降。公司根据市场情况，在日常生产中通过保持一定的 安全库存来尽量减少原材料价格波动带来的风险，但如果原材料价格变动过大， 仍将对公司的日常生产经营活动和经营成果造成比较大的影响。 （四）经营风险 1 、环境保护的风险 公司严格遵循国家环保政策和法规的要求，通过不断改进生产工艺、加大环 保投入，严格污染治理，各项污染物排放得到较好的控制，基本符合国家环保部 门的要求。但报告期内，公司及下属子公司仍存在因环保措施执行 不到位等原因 受到环保部门的处罚。公司对上述被处罚行为均及时、彻底地进行了整改并经监 管部门验收合格，环保监管部门也出具了无重大违法违规的证明文件，认为上述 处罚不构成重大环保违法、违规。随着经济发展模式的转变和可持续发展战略的 进一步实施，国家可能会制定并实施更为严格的环保标准，环保政策、法规日益 完善，公司在环保方面面临的要求和需要的投入将不断提高。此外，尽管公司严 格执行相关环保法规及政策，但随着公司生产规模的不断扩大， “ 三废 ” 污染物 排放量将会相应增加，仍然存在因制度执行、业务操作或因意外等情况而导致发 生环境污染 事故的可能性。如果公司因 “ 三废 ” 处理、排放不达标而对环境造成 污染，并引致环保监管部门的处罚或者因被要求整改而限产、停产，会给公司造 成一定的损失。 2 、安全生产的风险 公司在生产过程中使用到了部分危险化学品，其具有易燃、易爆、有毒等特 质，对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求，若处理不当则可能会发生火 灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全。虽然公司在安全生产和操作 流程等方面制定了完善的制度并严格执行，但是公司的日常经营仍然存在发生安 全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，因安全事故造成财产、人员损失或者因 安全事故造成的整改、停产等将对公司日常经营造成不利影响。 3 、子公司经营风险 公司目前有各级控股子公司53家，分布在山东、吉林、广东、内蒙古、四 川、黑龙江、辽宁、新疆、浙江、安徽及境外。2020年度，公司下属子公司中 有21家处于亏损状态。虽然公司已经建立了较为规范的管理体系，但随着经营 规模的进一步扩大，公司在自身及各子公司层面机制建立、战略规划、组织设计、 运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。同时，发 行人及其控股子公司主营业务除合成树脂及复合材料、生物质化工之外，还涉及 医药健康、能源、软件、贸易等业务领域，如果内部管理不善或行业市场情况发 生不利变化，可能出现部分子公司持续亏损的经营风险。 4 、公司 业绩下滑的风险 2019 年度，公司实现营业收入 588,168.33 万元，较 2018 年度下降了 4.96% ； 2019 年度公司实现归属于母公司股东的净利润 47,130.84 万元，较 2018 年度也 下降了 9.93% 。 2019 年度营业收入下降的主要原因是公司产品售价根据原材料价 格的下降而进行了一定幅度下调，售价下调幅度超过销售数量增长的影响。净利 润的下降主要是由于收入减少和销售费用、管理费用的增长导致。 2020 年度，公司实现营业收入 831,910.12 万元，较去年增长 41. 44 % ，其中 公司卫生防护用品实现销售收入 230,081.44 万元。 2020 年公司卫生防护用品盈 利的大幅增长与新冠肺炎疫情的发展状况密切相关，目前国内疫情防控已取得显 著成效，国外疫情也在一定程度上出现缓解，未来卫生防护用品对公司的业绩贡 献度可能出现明显下降的态势。 如扣除卫生防护用品业务带来的收入和毛利，公 司其他主营业务 2020 年实现收入 593,924.24 万元，同比增长 2.15% ， 实现毛利 156,633.76 万元（公司自 2020 年 1 月 1 日 起执行新收入准则，运输装卸费作为 履行合同发生的必要成本，计入营业成本），同比下降 9.91% ；若将运输装卸费 对营业成本的影响剔除，公司除卫生防护用品外其他主营业务 2020 年实现毛利 180,806.68 万元，同比增长 3 . 99 % 。 公司经营状况受宏观经济环境、全球新冠疫情发展趋势和各国疫情防控政 策、原材料价格波动、下游行业景气度、国际贸易争端、汇率波动等诸多不确定 性因素的影响。另外，因存货跌价、固定资产减值、计提应收账款坏账准备等导 致资产减值损失，或因行业内竞争加剧导致产品销售价格下降、重点客户经营不 善导致偿付能 力出现危机等，均将对公司盈利能力产生一定不利影响。 尤其是未 来如果卫生防护用品市场需求大幅波动叠加公司合成树脂及生物质产品市场波 动，可能导致公司 2021 年净利润发生较大幅度波动，甚至存在较上年度下降超 过 50% 的情形，公司存在业绩下滑的风险。 （五）技术风险 1 、技术与研发风险 依靠 技术 创新 驱动 业务发展 ， 公司在酚醛树脂、呋喃树脂及生物质化工等领 域保持着规模和技术的有利地位。公司化工材料产品种类 繁多 ，适用 的产业领域 广泛，同时行业下游 客户的个性化需求特征 越来越 明显 。为 保持 行业内 的技术 和 竞争 优势 ， 公司近些年来持续 加大 研发投入，在 研项目 数量始终 保持 较高水平 ， 但 研发 失败的 风险尤其是 新技术 新产品 从 中试到批量生产 阶段 存在 较多不可控 因素 。 尽管 目前 公司已建立了较为完备 的 研发制度 和体系 ， 并 拥有经验丰富 的 研 发 团队和 较为 完善 的 研发设施， 形成 了 较强 的 自主 创新能力 ， 但如果未来公司的 技术和产品研发不能充分贴近下游产业市场需求 ， 技术水平和产品品质无法及时 提升 ， 甚至因对行业技术发展方向误判而导致研发活动失败 ， 将对公司的持续盈 利能力产生不利影响 。 2 、新技术和 新产品实现产业化的风险 基于对未来新材料技术和市场发展趋势的研判， 公司 在 研发 创新 领域投入 了 大量的人力物力 ，除现有产品的升级换代等研发项目外，公司还聚焦于新技术新 产品的开发，具有一定 的 前瞻性。虽然 公司 一向 重视 新技术 新产品的市场化导向， 避免技术研发的盲目性，但由于新技术新产品的研发和 产业化 、 尤其是 新技术 新 产品 从 中试到批量生产 阶段，以及 市场培育和市场推广 环节 存在 较多不可控因 素，若 新技术 新产品 的产业化转化进展不及预期 ，将会 面临 产业化转化不足或失 败的风险。 目前石墨烯改性超级电容及动力电池项目已基本建设完成，产品已达到设计 标准并成功完成批量生产和客户试用，由于下游客户对该类产品的认证流程较为 复杂，认证周期 较长，因此未来超级电容、钛酸锂电池能否实现大规模销售存在 不确定性。 截至 2020 年末，圣泉新能源存货账面价值为 2 , 878 . 78 万元，固定资 产账面价值为 10,121.34 万元。 若未来石墨烯改性超级电容、钛酸锂电池等产品 无法顺利实现产业化规模销售，公司投入的与之相关的固定资产、存货等资产存 在减值风险。 3 、核心技术人员流失及技术泄密的风险 公司高度重视技术研发创新和 生产工艺的流程优化 ，通过不断的探索和积累 形成了较为完整的、具有核心竞争力的技术体系，在行业内具备一定的领先优势。 公司一直注重核心技术的保密工作，制订了 行之有效的保密制度和流程。同时， 公司对核心技术人员建立了有效的激励机制，保证核心技术人员的稳定。但是如 果上述措施失效，可能出现核心技术人员流失、技术泄露的风险，进而削弱公司 在技术 研发领域的核心竞争力 ，对公司的发展带来不利影响。 （六）财务风险 1 、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 118,586.66 万元、 125,029.30 万元和 126,780.90 万元，应收账款余额较大，占比较高。 2018 年度至 2 020 年度，公司对沈阳机床系（包括沈阳机床股份有限公司及 其子公司沈阳机床银丰铸造有 限公司、沈阳机床西丰铸造有限公司和沈机集团昆 明机床股份有限公司铸造分公司）的销售收入分别为 7,126.48 万元、 2,739.81 万 元和 2 ,852.97 万元，占公司当期主营业务收入的比例分别为 1.17% 、 0.47% 和 0 .35 % 。 2019 年 11 月 16 日，沈阳市中级人民法院裁定批准沈机股份、沈阳机床 银丰铸造有限公司的重整申请及重整计划并终止其重整程序。根据债权确认相关 文件，沈机股份确定了公司 1.07 亿元债权，并与公司达成了《普通债权清偿方 案确认书》，按 30% 的清偿比例在三年内分期清偿，其余部分豁免，即 2020 年支 付 5% ， 2021 年支付 10% ， 2022 年支付 15% ；沈阳机床银丰铸造有限公司确认 了公司 5,514.83 万元债权，并与公司达成了《普通债权清偿方案确认书》，按 30% 的清偿比例分五年等比例清偿，其余部分豁免。公司基于上述清偿方案、对沈机 股份和沈阳机床银丰铸造有限公司回款情况的合理预期以及谨慎性原则，对沈机 股份、沈阳机床银丰铸造有限公司及沈阳机床西丰铸造有限公司的应收账款余额 按 70% 单项计提坏账准备 7,819.38 万元。 虽然公司对该项应收账款的坏账准备计提较为充分，但未来若 沈机股份、银 丰铸造 无法按期清偿，不排除 公司增加计提坏账准备的可能性。 截至报告期 期末，尽管账龄一年以内的应收账款占比较高，如果公司催收不 力或者客户经营状况发生不利变化从而影响其支付能力，公司将面临一定的坏账 风险。 2 、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 89,638.93 万元、 81,669.00 万元和 166,725.18 万元，占流动资产的比例分别为 18.60% 、 19.41% 和 29.9 9 % ，存货规 模较大。截至 2020 年末，公司存货余额中， L - 阿拉伯糖账面余额为 8,497.51 万 元，累计计提存货跌价准备 5,391.34 万元；石墨烯纤维 相关存货账面余额 9,339.28 万元，累计计提存货跌价准备 3,058.34 万元；医药中间体相关存货账面余额 278.41 万元，累计计提存货跌价准备 33.90 万元；石墨烯改性超级电容及动力电 池相关存货账面余额 1,921.91 万元，累计计提存货跌价准备 493.99 万元。 2020 年度，公司卫生防护用品产销规模受新冠疫情影响较大，产品价格也呈现较大波 动；截至 2020 年末，公司存货余额中以口罩为主的卫生防护用品产业存货的账 面余额为 75,792.02 万元，计提存货跌价准备 51,753.46 万元。若未来口罩市场价 格进一步下 跌，公司口罩业务相关存货存在进一步减值的风险。 公司主要采取 “ 以销定产 ” 的生产模式，存货规模尽量控制在较为合理的范 围内。随着公司生产规模扩大，如果公司不能加强生产计划管理和存货管理，原 材料价格和产品售价在一定时期内大幅下降，可能导致存货的可变现净值低于账 面价值，将需要计提减值准备，进而影响公司利润水平。 3 、汇率波动的风险 报告期内，公司存在以外币计价的业务收入及因境外经营需要持有的以外币 计价的资产及负债。截至 2020 年末，公司以外币计价的货币资金和应收款项合 计折为人民币 74,823.30 万元，以外币计价的 应付款项和借款折合人民币 67,930.34 万元。 公司产品销售至全球 70 多个国家和地区的客户，报告期各期，公司的境外 主营业务收入分别为 67,100.93 万元、 65,515.36 万元和 249,416.04 万元，占主营 业务收入的比例分别为 10.99% 、 11.27% 和 30.27% 。 2020 年，公司外销收入占比 较 2019 年度增长 19. 00 个百分点，主要系受全球新冠肺炎疫情爆发的影响，公 司卫生防护用品外销收入增幅较大。 2020 年度，公司产生汇兑损失 2,971 . 6 1 万元；其中因 2020 年美元贬值，导 致圣泉新材料产生汇 兑损失 4,079.13 万元， 因巴西 雷亚尔 贬值 ， 巴西圣泉 产 生汇 兑损失 730.29 万元；主要 因 美元汇率 变动， 圣泉 集团 外币 借款 产生 汇兑收益 2 , 185.22 万元。 公司境外销售业务主要以美元和欧元结算，结算货币与人民币之间汇率可能 会随着各国政治、经济环境的变化而产生波动，具有较大的不确定性。随着未来 公司境外业务布局的扩张和境外销售收入的增加，公司的资产状况和经营成果面 临汇率波动导致的风险。 （七）产业投资风险 报告期内，公司主营业务收入包括合成树脂及其复合材料、生物质化工及其 他等多个领域，公司通过对外投资涉及的行业 较多。依托持续的研发创新投入， 公司在电子材料、高强度复合材料、生物质化工等领域积累了较为丰富的技术储 备和自主知识产权，部分产品已经实现产业化并形成一定的生产规模。公司未来 将根据市场状况及经营情况，对上述相关领域加大投资力度，推动各主要产品和 业务协同发展，培育新的利润增长点。尽管公司已经建立了较为完善的投资决策 制度，并在产业项目投资前期进行详细调研、科学论证和风险评估，但仍有可能 因行业政策、市场需求变化和项目执行过程中发生偏差等因素导致投资未达预期 目标，从而对公司的经营状况造成不利影响。 （八）部分建筑物未取 得房产证的风险 截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司存在部分房屋及地上构筑物未 取得产权证书的情形。除大部分为在自有土地上建设的房屋建筑物之外，员工公 寓为小产权房，污水站地上构筑物为公司在未取得土地权证的集体土地上所建， 具体情况如下： 公司拥有的员工公寓（包含刁镇沈家公寓和尹家公寓两处）未办理产权证， 该处房产现用作员工宿舍，由于该地区公寓整体未进行产权分割，公司暂未取得 该处房产的所有权证书。 公司污水站地上构筑物所使用的土地系为经章丘区人民政府（原章丘市人民 政府）《化工项目区环境安全隔离带建设协调会会议纪要》（章丘市人民政府会 议纪要﹝2008﹞第30号）文件确定，由明水经济开发区对辛寨乡魏家村村集体 进行补偿后使用的集体土地。根据2019年11月25日济南市章丘区人民政府出 具的说明，该宗土地“由明水经济开发区对刁镇魏家村村集体进行补偿后用作圣 泉集团及周边化工企业项目区环境安全隔离带的土地，该宗土地暂时未履行国有 土地的征收和出让手续，圣泉集团在该处土地进行地上构筑物的建设不存在重大 风险，不违反章丘区辖区内的总体建设规划，该宗土地目前不处于已规划项目范 围内。我区将严格按照国家土地管理相关法律法规，及时办理土地征用及地上构 筑物登记等手续”。 针对公司使用的上述土地没有取得所有权证书的情形，公司实际控制人唐一 林、唐地源已出具承诺，如因该处房产被有关主管部门处罚或被强制拆除而给公 司造成损失的，公司实际控制人将对有关罚款和引起的损失对公司进行全额补 偿。 虽然章丘区政府对污水站地上构筑物出具了不存在重大风险的说明文件，公 司实际控制人也对由此可能造成的损失进行了补偿承诺，但若因该部分建筑物尤 其是与公司生产经营相关的房屋或地上构筑物未取得房屋产权证书而被主管部 门认定为需拆除或不宜继续使用，公司可能面临因产权手续不完善而影响正常经 营的风险。 十、财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日为2020年12月31日，信永中和对公司2021年 1-3月的相关财务信息进行了审阅，并出具了“XYZH/2021JNAA60562号”审 阅报告。 根据信永中和出具的审阅报告，公司2021年1-3月实现营业收入191,051.48 万元，较上年同期增长52.13%，归属于母公司股东的净利润16,048.34万元，较 上年同期增长18.14%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 11,173.56万元，较上年同期增长0.48%。 财务报告审计截止日至本招股说明书摘要签署日，公司各项业务均正常运 行，公司生产经营的内外部环境未发生重大不利变化，具体情况请参见本招股 说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后的主要 财务信息和经营情况”。 十一、 2 021 年 1 - 6 月 业绩预告 经公司初步测算，公司预计2021年1-6月实现营业收入385,312.05万元至 425,871.21万元，同比变动约-0.55%至9.92%；预计实现归属于母公司股东净利 润36,154.98万元至39,960.77万元，同比变动约-10.97%至-1.60%；预计实现扣 除非经常性损益归属于母公司股东净利润29,051.52万元至32,109.57万元，同比 变动约-24.80%至-16.88%。 前述2021年1-6月业绩情况系公司初步测算数据，未经会计师事务所审计 或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 2021年1-6月，公司预计实现归属于母公司股东净利润以及预计实现扣除 非经常性损益归属于母公司股东净利润较上年同期下降，主要系受全球新冠肺 炎疫情防疫情况变化的影响，本期公司口罩业务较上年同期下滑所致。 十 二 、 重大诉讼对发行人经营业绩的影响 2021年6月8日，圣泉新材料收到济南市中级人民法院通过邮递送达的 （2020）鲁01民初3954号民事判决书，主要判决意见为圣泉新材料于判决生效 之日起十日内支付圣城世纪（北京）科技有限公司1,968万元及利息（具体诉讼 及一审判决情况详见招股说明书之“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉 讼或仲裁事项”之“（一）公司作为原告”之“1、圣泉新材料诉圣城世纪（北 京）科技有限公司、孙志刚、宋西柱合同纠纷案”）。 上述判决结果将减少发行人2021年1-6月利润总额1,968万元。公司在作出 2021年1-6月经营业绩预计时已考虑上述判决结果的影响。 第二节 本次发行概况 项 目 基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数及占发行后总 股本的比例 8,106.00 万股 ，占发行后总股本的比例 为 1 0.4 6 % ，不进行老股 转让 每股发行价 2 4.01 元 / 股 发行市盈率 2 2.99 倍（每股收益按照上一年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 8.0 8 元 / 股 （按公司 2 020 年 1 2 月 3 1 日经审计的归属于母公司股 东的净资产除以本次 发行前 总股本计 算） 发 行 后每股净资产 9 .61 元 / 股（按 公司 2 020 年 1 2 月 3 1 日经审计的归属于母公司股 东的净资产加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股 本计算） 市净率 2 .97 倍（按发行前每股净资产计算） 2 .50 倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式或中国证监会规定的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和已在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构（法律、 法规、规范性 文件及其他适用的监 管规则所禁止的 投资者除外 ） 承销方式 余 额包销 预计募集资金总额 194,625.06 万元 预计募集资金净额 183,983.31 万元 发行费用概算 （ 1 ）保荐和承销费用 8,683.96 万元 （ 2 ）审计及验资费用 679.25 万元 （ 3 ）律师费用 753.02 万元 （ 4 ）发行手续费用 79.2 9 万元 （ 5 ）信息披露及路演推介费用 446.23 万元 拟上市地点 上海证券交易所 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称 济南圣泉集团股份有限公司 英文名称 Jinan Shengquan Group Share Holding Co.,Ltd. 法定代表人 唐一林 注册资本 69,371.68万元人民币 成立日期 1994年1月24日 公司住所 山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区 主营业务 酚醛树脂和呋喃树脂等合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关 产品的研发、生产、销售 邮政编码 250204 联系电话 86-531-83501353 联系传真 86-531-83443018 互联网网址 www.shengquan.com 电子邮箱 [email protected] 二、发行 人设立及 重 组 改制情况 （一）发行人的设立方式 公司系根据章丘 市经济体制改革委员会及济南市经济体制改革委员会批准， 由原济南市圣泉化工实业总公司的全部资产经评估作价出资，并同时发行内部职 工股，定向募集设立的股份有限公司。 （二）发起人 公司发起人为济南市圣泉化工实业总公司，实业总公司成立于 1992 年 5 月， 组建单位为章丘市刁镇人民政府，资金来源为自筹，资金总额为 600 万元，公司 性质为集体所有制企业。实业总公司已于 1 995 年 5 月注销。 （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有 的主要资产和实际从事的主 要 业务 公司的发 起人为济 南 市 圣泉化工实业总公司。在公司设立之前，实业总公司 主 要资产为与合成树脂类产品及相关产品生产销售的经营性资产，主要业务为树 脂、糠醛、糠醇及固化剂等的生产和销售。公司设立时，实业总公司将经评估确 认的经营性资产全部投入公司，此后实业总公司不再从事相关业务。 1995 年 5 月，实业总公司注销。 三、发行人股本情况 （一）本次发行前后股本的情况 本次发行前公司总股本为 69,371.68 万股，本次拟发行股份 8,106.00 万股 ，且 占发行后总股本的比例 为 1 0.46 % ， 本次发行前后 公司股本如下 ： 单位：万股 股东名称 发行前 发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 唐一林 14,048.30 20.25% 14,048.30 18.13% 济南舜腾股权投资管理有限公司－济南舜 腾产发股权投资合伙企业（有限合伙） 3,325.94 4.79% 3,325.94 4.29% 唐路林 1,722.60 2.48% 1,722.60 2.22% 祝建勋 1,363.49 1.97% 1,363.49 1.76% 唐地源 1,192.78 1.72% 1,192.78 1.54% 江成真 1,133.19 1.63% 1,133.19 1.46% 孟庆文 731.64 1.05% 731.64 0.94% 孟繁亮 711.23 1.03% 711.23 0.92% 柳飞 550.00 0.79% 550.00 0.71% 吕化伟 536.30 0.77% 536.30 0.69% 其他股东 44,056.20 63.51% 44,056.20 56.86% 认购本次公开发行股份的股东 - - 8,106.00 10.46% 合计 69,371.68 100.00% 77,477.68 1 00.00% 本次 发行 后的具体股本结构，由公司与保荐机构（ 联席 主承销商）在本次股 票发行阶段根据最终发行价格确定的本次新股发行数量确定。 （二） 本次 发行前的前十名 股东 截至本 招股 说明 书摘要 签署日，公司前十名股东及持股情况如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 唐一林 14,048.30 20.25% 2 济南舜腾股权投资管理有限 公司－济南舜腾产发股权投 资合伙企业（有限合伙） 3,325.94 4.79% 3 唐路林 1,722.60 2.48% 4 祝建勋 1,363.49 1.97% 5 唐地源 1,192.78 1.72% 6 江成真 1,133.19 1.63% 7 孟庆文 731.64 1.05% 8 孟繁亮 711.23 1.03% 9 柳飞 550.00 0.79% 10 吕化伟 536.30 0.77% 合计 25,315.48 36.49% （三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况 截至本 招股 说明 书摘要 签署日，公司前十名自然人股东及其在公司的任职情 况如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 在公司任职情况 1 唐一林 14,048.30 20.25% 董事长 2 唐路林 1,722.60 2.48% - 3 祝建勋 1,363.49 1.97% 董事、副总裁 4 唐地源 1,192.78 1.72% 董事、总裁 5 江成真 1,133.19 1.63% 董事、副总裁 6 孟庆文 731.64 1.05% 董事、副总裁、董事会秘 书 7 孟繁亮 711.23 1.03% 生物质事业部营销顾问 8 柳飞 550.00 0.79% - 9 吕化伟 536.30 0.77% 行政部总经理 10 焦念国 462.05 0.67% - 合计 22,451.58 32.36% - （四）股东中的战略投资者持股情况 截至本招股说明书摘要签署日，发行人无战略投资者持股。 （五）本次发行前主要股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股 说明 书摘要签署日， 唐一林为公司的控股股东，唐一林、唐地源 为公司的共同实际控制人。控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员的持股 情况如下： 单位：万股 姓名 关联关系 持股数量 持股比例 唐一林 实际控制人 14,048.30 20.25% 唐地源 实际控制人 1,192.78 1.72% 吕广芹 唐一林配偶 128.41 0.19% 唐一森 唐一林兄弟姐妹 40.34 0.06% 唐俊卿 唐一林兄弟姐妹 48.94 0.07% 张美芹 唐一林兄弟姐妹的配偶 33.84 0.05% 焦兆忠 唐一林兄弟姐妹的配偶 100.50 0.14% 吕广珍 唐一林配偶的兄弟姐妹 31.40 0.05% 梁志银 唐地源配偶的母亲 332.00 0.48% 合计 15,956.50 23.00% 除唐一林外，公司不存在持股 5 .00 % 以上的其他股东。 四、 发行 人业务情 况 （一）主营业务 公司是以合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关产品的研发、生 产、销售为主营业务的高新技术企业，其中酚醛树脂、呋喃树脂产销量规模位 居国内第一、世界前列。 公司为国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业，截至本招股说明 书摘要签署日，公司拥有境内授权专利719项，其中发明专利495项；境外专利 77项，专利数量在行业内处于领先地位。公司共主持、参与制定国家标准、行 业标准及团体和地方标准72项，其中国家标准35项。历年来，公司先后荣获 “全国铸造材料金鼎奖”、“制造业单项冠军示范企业”、国家第一批“绿色 工厂”、“ 中国机械工业科技进步奖三等奖”、“山东省科学技术奖二等 奖”、“第三届（2019年）中国电子行业电子化工材料专业十强企业”等荣誉。 公司拥有覆盖行业广、响应速度快的营销体系，产品出口欧美、东南亚、 南美等七十多个国家和地区，并建立了服务于产品开发和售后的技术服务体 系。公司主要客户包括达祥-新伟祥、丹尼斯克、宏仁电子、HAEWON FM CO.,LTD、生益科技、通裕重工、华康药业、吉鑫风能、FRAS-LE S.A.、日月 重工、INTEMA GROUP、南亚新材料、博途新能源、一汽铸造、日立化成等国 内外知名客户，并与之保持长期稳定的合作关系。 公司以客户需求为导向，通过技术研发及 科技创新，不断向产业链纵深延伸。 公司产品、应用领域演变及获得奖项情况如下图所示 ： 公司业务、产品演变情况图 公司自成立以来，通过持续科技创新，陆续推出铸造用环保型呋喃树脂、 涂料、保温冒口等铸造辅助材料，各类环保型、耐热及增韧改性高性能酚醛树 脂、印制电路板及光刻胶用电子级酚醛树脂、电子级环氧树脂以及航空航天用 高强度酚醛预浸料、高强低密度酚醛SMC、阻燃增强轻质酚醛轻芯钢、改性阻 燃酚醛泡沫等产品，下游应用领域逐步拓展到汽车、风电、核电等机械制造领 域，以及集成电路、液晶显示器、轨道交通、航天航空、船舶运输、建筑节 能、高端刹车片、高端磨具磨料、冶金耐火、海洋防腐、3D打印等国民经济各 个领域。 在专注合成树脂业务的同时，依靠科研创新，公司将农作物废弃物玉米 芯、秸秆中的半纤维素、木质素、纤维素三大成分提纯并高效利用，形成了拥 有自主知识产权的生物质精炼技术，不仅生产木糖、L-阿拉伯糖、表面活性剂 等生物质化工产品，同时，可利用木质素、半纤维素制成木质素酚、糠醛等用 于生产呋喃和酚醛树脂，形成了生物质化工产业与合成树脂产业一体化产业链 条，实现了对植物秸秆的循环利用。 2017年，公司通过对石墨烯材料的表面改性及在聚合物中的分散技术，实 现了利用纤维素制备出的石墨烯材料生产生物质石墨烯复合纤维；2018年，公 司建成2条生物质石墨烯口罩生产线并取得KN95口罩及平面口罩的生产资质； 2019年，公司年产KN95口罩56.14万只；2020年初，在新型冠状病毒引发的 肺炎疫情爆发后，公司结合原有防护用品产能和技术储备，积极响应疫情防控 需求，在各级政府部门的协调、支持下，克服设备及原材料短缺、物流运输不 畅等困难，迅速扩大以KN95和一次性平面防护口罩为主的疫情防控急需防护 用品的生产能力，并先后取得欧盟、美国等国家和地区的CE、FDA认证，实现 口罩等防护用品的全球销售。公司子公司圣泉新材料于2020年3月进入山东省 疫情防控重点保障物资生产企业名单和工信部新冠肺炎疫情防控重点保障企业 名单。 公司产业链如下图所示： 公司产业链图 注：如上图所示，公司具备自农作物秸秆到合成树脂的长产业链生产能力，基于环保、 成本等因素考虑，部分原料（灰色方框）主要通过外购取得。 （二）主要产品及其用途 公司主要产品包括合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关产品等， 应用领域涵盖了汽车、风电、工程机械等装备制造业铸造、汽车、电子元器 件、轨道交通、建筑、航空航天、食品、药品、卫生防护等多个国民经济领 域。 报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示： 单位：万元 产品类型 2020年度 2019年度 2018年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 合成树脂及复合 材料 542,475.53 65.83% （未完）  |