正和生态:正和生态首次公开发行股票招股意向书附录（二）
原标题:正和生态:正和生态首次公开发行股票招股意向书附录（二） 正和生态首次公开发行股票 招股意向书附录（ 二 ） 序号 文件名称 1 法律意见书 2 补充法律意见 3 补充法律意见（二） 4 补充法律意见（三） 5 补充法律意见（四） 6 补充法律意见（五） 7 补充法律意见（六） 8 补充法律意见（七） 9 律师工作报告 1 0 公司章程（草案） 1 1 中国证监会核准批文 北京德恒律师事务所 关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见 DEHENG logo 2013 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 目 录 释 义 .................................................................................................................................. 2 一、本次发行上市的批准和授权 ..................................................................................... 7 二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................... 10 三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................... 11 四、发行人的设立 ........................................................................................................... 17 五、发行人的独立性 ....................................................................................................... 19 六、发起人、股东及实际控制人 ................................................................................... 27 七、发行人的股本及演变 ............................................................................................... 41 八、发行人的业务 ........................................................................................................... 55 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 57 十、发行人的主要财产 ................................................................................................... 68 十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 70 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 71 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................... 71 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 72 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 74 十六、发行人的税务及财政补贴 ................................................................................... 77 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准 ............................... 79 十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 80 十九、发行人的业务发展目标 ....................................................................................... 81 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 81 二十一、对发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................................................... 82 二十二、结论 ................................................................................................................... 83 释 义 在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司/股份公司/正 和生态/发行人 指 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 正和有限 指 北京正和恒基滨水生态环境治理有限公司，其前身为秦 皇岛市通达万盛装饰有限公司、秦皇岛正和恒基装饰绿 化有限公司 通达装饰 指 秦皇岛市通达万盛装饰有限公司 汇恒投资 指 北京汇恒投资有限公司，发行人的控股股东 汇泽恒通 指 北京汇泽恒通投资有限责任公司，发行人的员工持股平 台 万丰锦源 指 万丰锦源投资有限公司 深华腾十七号 指 宁波梅山保税港区深华腾十七号股权投资中心（有限合 伙） 国信弘盛 指 国信弘盛（珠海）能源产业基金（有限合伙） 财通胜遇 指 杭州财通胜遇股权投资基金合伙企业（有限合伙） 西藏信晟 指 西藏信晟创业投资中心（有限合伙） 财通月桂 指 杭州财通月桂股权投资基金合伙企业（有限合伙） 盈科融通 指 平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙），更名前 为“福州盈科融通创业投资中心（有限合伙）” 恒之道投资 指 赣州恒之道投资合伙企业（有限合伙） 企巢简道 指 北京企巢简道科技发展中心（有限合伙） 安丰创投 指 安丰创业投资有限公司 沐恩投资 指 广州沐恩投资管理有限公司 天循久奕投资 指 上海天循久奕投资管理有限公司 嘉兴君正 指 嘉兴君正股权投资基金合伙企业（有限合伙） 正和设计院 指 北京正和恒基国际城市规划设计有限公司 正和技术院 指 北京正和恒基滨水生态技术研究院有限公司 湖北正和 指 湖北正和生态环境治理有限公司 深圳正和 指 正和恒基（深圳）产业运营管理有限公司 六盘水正和 指 六盘水市正和投资建设有限公司 葛洲坝正和 指 北京葛洲坝正和于永水环境治理有限公司 秦皇岛分公司 指 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司秦皇岛 分公司 通州分公司 指 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司通州分 公司 怀柔分公司 指 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司怀柔分 公司 太原分公司 指 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司太原分 公司 海淀分公司 指 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司海淀分 公司 淄博分公司 指 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司淄博分 公司 张家口分公司 指 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司张家口 分公司 河北分公司 指 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司河北分 公司 通州第二分公司 指 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司通州第 二分公司 雄安分公司 指 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司河北雄 安分公司 荆州分公司 指 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司荆州分 公司 上海分公司 指 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司上海分 公司 青岛分公司 指 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司青岛分 公司 金华分公司 指 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司金华分 公司 嘉兴分公司 指 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司嘉兴分 公司 临沂分公司 指 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司临沂分 公司 正和设计院广州 分公司 指 北京正和恒基国际城市规划设计有限公司广州分公司 星日阳会计师事 务所 指 秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司 中铭洲会计师事 务所 指 北京中铭洲会计师事务所有限公司 中关村担保 指 北京中关村科技融资担保有限公司 赛尔网络 指 赛尔网络有限公司 发起人 指 共同发起设立北京正和恒基滨水生态环境治理股份有 限公司的股东 《发起人协议》 指 《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司发起 人协议》 A股 指 在中国境内发行上市的人民币普通股股票 本次发行 指 公司首次公开发行4,071.1111万股股票 本次发行上市 指 公司本次发行A股股票并在上海证券交易所主板上市 招商证券/保荐机 构/主承销商 指 招商证券股份有限公司 德恒/本所 指 北京德恒律师事务所 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），以及更名前的天 健会计师事务所有限公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《北京正和恒基滨水生态 环境治理股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 （申报稿） 《审计报告》 指 天健于2019年5月14日出具的“天健审〔2019〕3-297号” 《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司审计 报告》 《内部控制的鉴 证报告》 指 天健于2019年5月14日出具的“天健审〔2019〕3-298号” 《关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 内部控制的鉴证报告》 《非经常性损益 的鉴证报告》 指 天健于2019年5月14日出具的“天健审〔2019〕3-300号” 《关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 最近三年非经常性损益的鉴证报告》 《公司章程》 指 现行有效的《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限 公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 经发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的将在 上市后启用的《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有 限公司章程（草案）》 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事 规则》 指 《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司股东 大会议事规则》 《董事会议事规 则》 指 《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事 会议事规则》 《监事会议事规 则》 指 《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司监事 会议事规则》 《关联交易管理 制度》 指 《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司关联 交易管理制度》 最近三年、报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 工商局 指 工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》及其不时修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 修订）》及其不时修订 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2018修订）》及 其不时修订 《第12号编报规 则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于北京正和恒基滨水生态环 境治理股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律 意见》 律师工作报告 指 《北京德恒律师事务所关于北京正和恒基滨水生态环 境治理股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师 工作报告》 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见 德恒01F20170055-01号 致：北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行 人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《首发 管理办法》和《第12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范 性文件和中国证监会的有关规定，为本次发行上市出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发 行人已向本所承诺：在发行人首次公开发行股票并上市工作过程中，发行人向本 所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料 的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文 件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的 签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具发行人首次公开发 行股票并上市的法律意见和法律意见有影响的事实、文件、资料均已向本所律师 披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件 作出判断。 本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行法 律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专 业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内 容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判 断或保证。 本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备法 律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责 任。 本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用本 法律意见的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所 书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引 述，也不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《业务 管理办法》、《执业规则》和《第12号编报规则》等规定及本法律意见出具日之 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市已取得的批准和授权 1. 发行人董事会的批准 2019年5月14日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司申请首次公开发行股票并上市 的议案》及其他与本次发行上市相关的议案，并提请公司股东大会审议批准。 2. 发行人股东大会的批准 2019年5月29日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，5名股东及股东代 表出席了会议，代表的股份总数为9,938万股，占发行人总股本的81.37%，其中 同意票占出席会议股东所持表决权总数的100%。会议审议通过了《关于北京正 和恒基滨水生态环境治理股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及 其他与本次发行上市相关的议案。 3. 发行人本次发行上市的方案 根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于北京正和恒基滨水 生态环境治理股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，具体发行方 案如下： （1）发行股票的种类和面值：公开发行人民币普通股（A股），每股面值 为1.00元。 （2）发行数量：公开发行不超过40,711,111股人民币普通股（A股）股票， 且不低于本次发行后总股本的25%，具体发行数量以中国证监会核准的数量为 准。本次发行不涉及原股东公开发售股份。 （3）发行对象：符合国家法律法规和监管部门规定条件的询价对象和已在 上海证券交易所开立证券账户的合格投资者以及符合中国证监会、上海证券交易 所规定的其他投资者（国家法律、法规禁止买卖者除外，有关法律、法规、规范 性文件及监管机构另有规定者从其规定）。 （4）定价方式：公司董事会（或董事会授权人士）与主承销商参考询价对 象的询价情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确 定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。 （5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相 结合的方式，或者中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式。 （6）承销方式：本次发行的股票由主承销商以余额包销方式承销。 （7）上市地点：公司股票将申请在上海证券交易所上市。 （8）决议有效期：本决议自股东大会通过之日起十二个月内有效。 4．发行人本次发行上市的授权 根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会 授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，股东大会对董 事会的具体授权事宜包括但不限于： （1）制定本次公开发行股票的具体方案，包括与保荐机构（主承销商）协 商确定本次发行股票的上市地、发行面值、询价区间、发行价格、发行数量、发 行对象、发行方式、发行时机等。 （2）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，具体实施本次 发行上市方案，并根据本次发行上市方案的具体实施情况、市场条件、政策调整 及监管部门的意见，对本次发行上市方案进行调整。 （3）根据证券监督管理机构或保荐机构（主承销商）的意见，在股东大会 审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定 募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作 过程中的重大合同。 （4）根据需要在发行前确定开立募集资金专用账户，并与相关方签署募集 资金管理和使用相关的协议。 （5）根据证券监督管理机构或保荐机构（主承销商）的要求，决定签署、 补充、修改、递交、呈报、执行与本次发行上市有关的所有协议和文件，包括但 不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、招股说明书及相关承诺等法 律文件。 （6）在本次公开发行完成后，办理股票登记、验资及工商变更登记等有关 手续，办理申请公司股票在证券交易所挂牌上市、锁定等有关事宜。 （7）根据有关监管部门的意见或本次发行实际结果等的需要，对《公司章 程（草案）》相应条款进行修改。 （8）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行上市相关 的其他事宜。 （9）授权有效期为12个月，自股东大会决议通过之日起算。 上述授权中涉及证券监督管理机构批准本次发行后的具体执行事项的，授权 有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其 余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权 人士，具体处理与本次发行上市有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人 士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次 发行过程中处理与本次发行上市有关的上述事宜。 （二）本次发行上市决议的合法性 本所律师经核查认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、表 决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合法有效；股东 大会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程序合法有效； 发行人本次发行上市已获得发行人内部的有效批准和授权。 （三）发行人本次发行上市尚需获得中国证监会和上海证券交易所核准。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是持续经营三年以上且合法存续的股份有限公司 1. 发行人系由正和有限以截至2011年11月30日经审计的账面净资产值折股 整体变更设立的股份有限公司，发行人于2012年1月13日取得了北京市工商局核 发的注册号为130300000013610的《企业法人营业执照》。 2. 经核查发行人的现行《营业执照》、《公司章程》、股东大会、董事会 及监事会会议资料等文件，截至本法律意见出具日，发行人持续经营三年以上， 不存在相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形， 符合《首发管理办法》第八条和第九条之规定。 （二）发行人注册资本足额缴纳、主要资产不存在重大权属纠纷 如本法律意见“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及演变”部分所 述，发行人的注册资本已经足额缴纳，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符 合《首发管理办法》第十条之规定。 （三）发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国 家产业政策 根据《招股说明书》、发行人的说明及本所律师核查，发行人报告期内主要 从事生态保护与修复、水环境综合治理、生态景观建设及规划设计服务，从事的 生产经营活动与发行人《营业执照》及《公司章程》所载的经营范围相一致。根 据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）、国家统计局《国民经济 行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“N77 生态保护和环 境治理业”；发行人的生产经营符合法律、行政法规和《绿色产业指导目录（2019 年版）》等国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 （四）发行人近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更 根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年内 的主营业务未发生重大变化，发行人最近三年内的董事、高级管理人员未发生重 大变化（详见本法律意见“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 部分），发行人近三年内实际控制人均为张熠君女士，未发生变更，符合《首发 管理办法》第十二条之规定。 （五）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本法律意 见出具日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司， 具有法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》的规定，本所律师对发行 人本次发行上市需符合的实质条件逐项核查如下： （一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定 1 . 发行人于 2019 年 5 月 29 日召开了 2019 年第三次临时股东大会，会议审 议通过了与本次发行上市有关的议案，符合《公司法》第一百三十三条之规定。 2. 根据发行人 2019 年第三次临时股东大会确定的本次发行方案，发行人本 次拟向社会公众公开发行的股票均为人民币普通股，本次发行的每股发行条件和 价格相同，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二 十六条之规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1．发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事 制度。发行人董事会目前下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等四个专门委员会，并建立了董事会秘书制度，相关机构和人员能够依 法履行各自的职责（详见本法律意见“十四、发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作”部分），发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2．根据《审计报告》及《非经常性损益的鉴证报告》，发行人 2016 年度、 2017 年度、2018 年度的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为 93,782,235.41 元、109,895,875.18 元和 141,892,529.13 元。发行人近三年连续盈 利，具备持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定。 3．根据《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》及发行人承诺，发行人提 交的最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。 4．根据发行人《公司章程》及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《验资报告》（中审亚太验字[2017]第 021046-1 号），发行人本次发行前的 股本总额为 12,133.3333 万元，本次发行上市前股本总额不少于 3,000 万元，符 合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 5．根据发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《招 股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份不低于本次发行后股份总 数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 6．发行人已聘请招商证券担任保荐人（主承销商），本次发行的股票采用 主承销商余额包销的承销方式，符合《证券法》第十一条、第二十八条及第四十 九条之规定。 （三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1．主体资格 如本法律意见“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具 备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的相关规 定。 2．规范运行 （1）如本法律意见“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作”部分所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东 大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度和战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合 《首发管理办法》第十四条之规定。 （2）本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、 《证券法》等与股票发行上市有关的法律法规的培训。发行人的董事、监事和高 级管理人员已经了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉了上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之 规定。 （3）根据发行人承诺及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人 员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首 发管理办法》第十六条之规定： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）根据天健出具的标准无保留意见的《内部控制的鉴证报告》、《审计 报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，内部控制于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第十七条之规定。 （5）根据相关政府主管部门出具的证明及发行人的书面确认，发行人不存 在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定： ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规， 受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人《公司章程》、《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公 司对外担保管理制度》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中已明 确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》、发行人的书面确认及本 所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之 规定。 （7）根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人已经制定了 严格的资金管理制度。截至本法律意见出具日，发行人不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 3．发行人财务与会计 （1）根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人资产质量良 好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》 第二十一条之规定。 （2）根据天健出具的无保留结论的《内部控制的鉴证报告》，发行人的内 部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。 （3）根据《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健为其财务报 表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。 （4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项 为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的 经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更情形，符合《首发管理办法》 第二十四条之规定。 （5）根据《审计报告》和《招股说明书》，发行人已完整披露关联方关系 并按重要性原则恰当披露关联交易；发行人关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。 （6）据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下 列条件： ① 发行人2016年度、2017年度、2018年度净利润（以扣除非经常性损益前 后较低者为计算依据）分别为93,782,235.41元、109,895,875.18元和141,892,529.13 元，最近三年的净利润均为正数且累计超过3,000万元； ② 发行人2016年度、2017年度、2018年度的营业收入分别为646,549,746.81 元、871,454,380.52元、1,314,265,113.99元，最近三年的营业收入累计超过3亿元； ③ 本次股票发行前股本总额不少于3,000万元； ④ 发行人截至 2018 年 12 月 31 日无形资产的账面净值为 1,382,590.63 元（扣 除土地使用权），发行人净资产为 1,051,101,324.61 元，最近一期末无形资产占 净资产的比例不高于 20%； ⑤ 发行人截至2018年12月31日的未分配利润为431,747,569.31元，发行人最 近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据《审计报告》以及发行人提供的纳税申报表、完税凭证、税收优 惠文件及其依据、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明，发行人及其 控股子公司在最近三年的生产经营活动中，能够依法纳税，各项税收优惠符合相 关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发 管理办法》第二十七条之规定。 （8）根据《审计报告》、发行人的书面确认以及本所律师核查，发行人不 存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 （9）根据《审计报告》、《招股说明书》以及发行人的书面确认，发行人 申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据《审计报告》、发行人的书面确认以及本所律师核查，发行人不 存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定： ① 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行 人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性 的客户存在重大依赖； ④ 最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤ 在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化 的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚需根据《证券法》第十条的 规定获得中国证监会核准以及根据《证券法》第四十八条的规定获得上海证券交 易所的核准外，已符合《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》等相关法律、 行政法规、部门规章和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）经核查，发行人系由正和有限以账面净资产折股整体变更设立的股份 有限公司，发行人的设立方式符合《公司法》的规定。 （二）发行人的设立程序 1．2011年12月1日，正和有限召开股东会，同意正和有限现有股东作为共同 发起人，依法将正和有限整体变更为股份有限公司。各发起人以其在正和有限的 出资比例，以正和有限截至2011年11月30日经审计的账面净资产值进行折股，最 终折合的股本总额不高于公司净资产额。 2．2011年12月10日，天健深圳分所出具《审计报告》（天健深审（2011） 756号），正和有限截至2011年11月30日经审计的净资产为216,909,717.89元。 3．2011年12月12日，坤元资产评估有限公司出具《北京正和恒基滨水生态 环境治理有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估 项目资产评估报告》（坤元评报[2011]531号），正和有限截至2011年11月30日 经评估的净资产值为270,000,000元。 4．2011年12月23日，正和有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》， 同意依据经审计的账面净资产216,909,717.89元，按2.41:1的折股比率折合成股份 公司的股份90,000,000股，每股面值1元，股份公司股本总额为90,000,000元，净 资产中未全部折股的余额进入股份公司资本公积。 5．2011年12月24日，天健出具《验资报告》（天健验[2011]3-79号），截至 2011年12月24日，公司全体出资者以所拥有的截至2011年11月30日正和有限的净 资产折股90,000,000股，每股面值1元，共计90,000,000元，剩余部分计入资本公 积。 6．2011年12月24日，公司召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司筹备工作的报告》、 《关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司设立费用的报告》、《关于 发起人用于抵作股款的财产作价的报告》、《关于<北京正和恒基滨水生态环境 治理股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<北京正和恒基滨水生态环境 治理股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<北京正和恒基滨水生态 环境治理股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于<北京正和恒基滨水生 态环境治理股份有限公司监事会议事规则>的议案》等议案。 7．2012年1月13日，公司在北京市工商局完成股份公司设立登记，并取得了 注册号为130300000013610的《企业法人营业执照》。 （三）发行人的设立条件 经本所律师核查，发行人具备《公司法》（2005年修订）第七十七条规定的 股份有限公司设立条件，包括： 1．发起人共有9名，符合法定人数，且均在中国境内有住所； 2．发起人缴纳的注册资本为9,000万元，达到股份有限公司注册资本的最低 限额； 3．发起人认购股份公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律 规定； 4．发起人共同制订了《公司章程》； 5．发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理 层等股份有限公司应当具备的组织机构； 6．发行人在中国境内有法定住所。 （四）发起人的资格 详见本法律意见“六、发起人、股东及实际控制人（一）发起人”。 综上所述，本所律师认为： 1．发行人系依照《公司法》规定，由原有限责任公司整体变更设立的股份 有限公司，发行人的设立程序、设立条件和方式、发起人资格等符合当时有效的 法律、行政法规和规范性文件的规定。 2．发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合相关法律、行政法规和规 范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。 3．发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效 的法律、行政法规和规范性文件的规定。 4．发行人创立大会召开的程序及审议事项符合《公司法》等法律、行政法 规和规范性文件的规定，并依法进行了工商登记注册，发行人的设立行为合法、 合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务独立 1．发行人及控股子公司、分公司的业务 （1）根据北京市工商局海淀分局于2017年12月29日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91110108700613115R）并经发行人书面确认，发行人的经营 范围为：“环境治理；水污染治理；生态修复；水土保持技术开发；环境监测； 工程勘察设计；规划管理；专业承包；城市园林绿化；工程和技术研究与试验发 展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（不得面 向全国招生）；经济信息咨询；销售花、草及观赏植物、植物幼苗。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动）”。 （2）根据北京市工商局海淀分局于2018年1月9日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91110108699611496N）并经发行人书面确认，发行人控股子 公司正和设计院的经营范围为：“工程勘察设计；工程和技术研究与试验发展； 建设工程项目管理；城市园林绿化；技术服务、技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动）”。 （3）根据北京市工商局海淀分局于2016年3月30日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91110108584408295H）并经发行人书面确认，发行人控股子 公司正和技术院的经营范围为：“工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术 推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；水污染治理；环境监测； 工程勘察设计；规划管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。 （4）根据六枝特区市场监督管理局于2018年4月4日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91520203MA6GWRTK95）并经发行人书面确认，发行人控股 子公司六盘水正和的经营范围为：“文化旅游项目服务，城镇化项目服务，市政 公用工程项目服务、基础建设项目服务，土木工程建设；房屋建筑工程；水生态 治理；旅游景区经营；物业管理；酒店经营管理；温泉产业经营管理；餐饮产业 经营管理；休闲体育、农业及儿童游乐、婚庆产业策划经营管理；马术产业经营 管理；城市文化及品牌宣传推广；旅游项目策划、旅游咨询服务；建材、机械设 备、工艺品批发及零售；房屋出租；体育设备出租”。 （5）根据深圳市市场监督管理局于2018年6月21日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91440300MA5F6M0P7T）并经发行人书面确认，发行人控股 子公司深圳正和的经营范围为：“产业园区运营管理；旅游资源综合开发；自有 物业租赁；酒店管理；会议服务；展览展示策划；承办经批准的商务文化交流活 动策划；为科技企业提供孵化服务；科技类技术开发；互联网技术应用、技术服 务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；企业管理、企业管理咨询、企 业活动策划、经济贸易咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专 卖、专控商品）；组织经批准的文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；初 级农产品销售；休闲农业项目投资（具体项目另行申报）；艺术表演场馆经营服 务”。 （6）根据荆州市工商局于 2018 年 4 月 8 日核发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91421000MA493HXW7F）并经发行人书面确认，发行人控股子公 司湖北正和的经营范围为：“环境治理；水污染治理；生态修复；水土保持技术 开发；环境监测；工程勘察设计；城市园林绿化；销售花、草及观赏植物、植物 幼苗。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。 （7）根据秦皇岛市海港区市场监督管理局于 2016 年 6 月 23 日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91130302579575136L）并经发行人书面确认，秦 皇岛分公司的经营范围为：“园林绿化（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）”。 （8）根据北京市工商局通州分局于 2018 年 8 月 15 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91110112688387978H）并经发行人书面确认，通州分公 司的经营范围为：“在隶属企业授权范围内从事建筑活动；城市园林绿化。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经 营活动）”。 （9）根据北京市工商局怀柔分局于 2016 年 3 月 11 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91110116551362411J）并经发行人书面确认，怀柔分公司 的经营范围为：“园林绿化。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。 （10）根据山西省工商局于 2018 年 4 月 2 日核发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91140100097260596R）并经发行人书面确认，太原分公司的经营 范围为：“承揽公司经营范围内的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）” （11）根据北京市工商局海淀分局于 2019 年 6 月 12 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91110108769942670Q）并经发行人书面确认，海淀分公 司的经营范围为：“环境治理；城市园林绿化。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。 （12）根据淄博市张店区工商局于2017年9月30日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91370303MA3F8KB631）并经发行人书面确认，淄博分公司的 经营范围为：“环境治理；水污染治理；生态修复；水土保持技术开发；环境监 测；工程勘察设计；城市园林绿化；工程和技术研究与试验发展；经济信息咨询； 销售花、草及观赏植物、植物幼苗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）”。 （13）根据张家口经济开发区工商局于 2016 年 9 月 14 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91130701MA07W6L16P）并经发行人书面确认，张 家口分公司的经营范围为：“环境治理；水污染治理；生态修复；水土保持技术 开发；环境监测；工程勘察设计；规划管理；专业承包；城市园林绿化；工程和 技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （14）根据唐山市路南区工商局于 2016 年 3 月 14 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91130202050954232P）并经发行人书面确认，河北分公司 的经营范围为：“为公司承揽业务”。。 （15）根据北京市工商局通州分局于 2018 年 8 月 14 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91110112MA00EN3W72）并经发行人书面确认，通州第 二分公司的经营范围为：“水污染治理；技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；经济贸易咨询；零售 花卉、苗木；工程勘察、工程设计；在隶属企业授权范围内从事城市园林绿化活 动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 区业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。 （16）根据河北雄安新区公共服务局于 2018 年 4 月 19 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91130629MA0A1JPM2U）并经发行人书面确认，雄 安分公司的经营范围为：“工程勘察设计；专业承包；城市园林绿化；技术服务； 销售花、草及观赏植物、植物幼苗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）”。 （17）根据荆州市工商局于 2018 年 5 月 28 日核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：91421000MA4949H31W）并经发行人书面确认，荆州分公司的 经营范围为：“为公司承接业务；环境治理，水污染治理，生态修复，水土保持 技术开发，环境监测，工程勘察设计，城市园林绿化，销售花、草及观赏植物、 植物幼苗。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。 （18）根据上海市黄浦区市场监督管理局于 2018 年 7 月 6 日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91310101MA1FPBAX2X）并经发行人书面确认， 上海分公司的经营范围为：“水利水电建设工程施工，市政公用建设工程施工， 房屋建设工程施工，机电安装建设工程施工，地基与基础建设工程专业施工，土 石方建设程专业施工，工程测量勘察，园林古建筑建设工程专业施工，机电设备 安装建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，环保建设工程专业施工， 桥梁建设工程专业施工，河湖整治建设工程专业施工，城市及道路照明建设工程 专业施工，市政专业建设工程设计，水利专业建设工程设计，农林专业建设工程 设计，建筑专业建设工程设计，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，建筑智 能化建设工程设计施工一体化，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑幕墙建 设工程设计施工一体化，风景园林建设工程专项设计，建筑科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，苗木花卉的销售。[依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司均在经核准的 经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性 文件的规定。 2．控股股东、实际控制人控制的其他企业业务 如本法律意见“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人能够独立进行 生产经营，不存在需依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业才能经营获 利的情况，发行人业务独立于其控股股东、实际控制人。 本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平 的关联交易。 （二）发行人资产独立完整 1．根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人拥有的房屋建筑物、 办公设备、运营设备等有形资产及商标、软件著作权、域名等无形资产（详见本 法律意见之“十、发行人的主要财产”），与发行人控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业之间不存在资产混同的情况。 2．根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内发行人的资产及其他 资源不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用、挪用而损害 发行人利益的情况。 3．根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有 与经营有关的房屋、知识产权等资产的所有权或使用权，资产完整。 （三）发行人人员独立 1．根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人独立招聘员工，与员 工签署劳动合同。发行人已按照国家或地方相关法律法规制定了劳动人事管理的 一系列制度及规范，发行人有关劳动、人事、工资、社会保障管理等方面均独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2．根据发行人《公司章程》，发行人董事会由 6 名董事组成，其中独立董 事 2 名；发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名；发行人高级管理人 员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和设计总工程师。该等董事、 监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东或实际控制人干预发 行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 3. 根据发行人的书面确认、高级管理人员调查表并经本所律师核查，截至 本法律意见出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和设 计总工程师等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中领薪；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职的情形。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人财务独立 1．根据《审计报告》及本所律师对公司财务负责人的访谈，发行人设有独 立的财务部门，聘用了专门的财务人员，与实际控制人控制的其他企业的财务部 门不存在交叉设置和财务人员交叉任职情形；建立了独立的财务核算体系，能够 独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行 人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量。 2．根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人制定了一系列包括会计 核算管理制度、发票管理规定、融资管理办法、费用报销管理办法等财务会计管 理制度。 3．根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人及控股子公司独立开设 银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账 户的情形。 4．根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人及控股子公司独立进行 纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （五）发行人机构独立 1．根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》的 有关规定设立了必要的权力机构和职能部门，股东大会为公司的权力机构；董事 会为常设的决策与管理机构，下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 和审计委员会；监事会为监督机构；总经理负责日常事务，下设若干职能部门。 发行人的内部组织结构如下图所示： 2．根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的经营场所与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营和机构混同情形。 发行人股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及三会议事规则规定的职权 范围和履职程序履行相应职权，不存在受控股股东及其关联方影响而超越各自职 权范围或履职程序作出决定的情形。 本所律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织机构，拥有独立的职能部 门，各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权，保证了发行人运 转顺利，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、机构 混同的情形。发行人的机构独立。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的 独立完整的经营资产，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理 机构和经营体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （七）影响发行人独立性的其他重大事项 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人独立 性方面不存在其他严重缺陷。 综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立 性方面不存在严重缺陷。 六、发起人、股东及实际控制人 （一）发起人 1. 发起人的基本情况 根据发行人设立时的工商登记资料并经本所律师核查，发行人系由正和有限 整体变更设立的股份有限公司，其整体变更时正和有限的原股东均为发行人的发 起人，各发起人的具体情况如下： 序号 发起人姓名/名称 住所 出资方式 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 1 汇恒投资 北京市海淀区中关村东 路18号1号楼17层 B-2008-A 净资产 5,646.60 62.74 2 张熠君 河北省秦皇岛市海港区 新闻北里 净资产 2,475.90 27.51 3 汇泽恒通 北京市海淀区中关村东 路18号1号楼17层 B-2008-B 净资产 531.00 5.90 4 邓印田 河北省迁安市闫家店乡 北赵庄村247号 净资产 76.50 0.85 5 周英 北京市朝阳区金台里2号 净资产 67.50 0.75 6 翟志伍 河北省秦皇岛市山海关 区一关镇马头庄村181号 净资产 67.50 0.75 7 杜莹 河北省秦皇岛市经济技 术开发区明日星城二区 净资产 50.40 0.56 8 黄君 河北省秦皇岛市经济技 术开发区华苑馨居 净资产 50.40 0.56 9 邢磊 河北省廊坊市广阳区新 华路66号 净资产 34.20 0.38 合计 - 9,000.00 100.00 经核查，本所律师认为，上述机构股东均系在中国境内依法存续的企业，自 然人股东均具有完全的民事行为能力，发行人的发起人人数、住所、出资比例均 符合发行人设立时法律、行政法规和规范性文件的规定。 2.发起人投入发行人的资产的产权 根据天健出具的《验资报告》（天健验[2011]3-79号）并经本所律师核查， 发行人系由正和有限以整体变更方式设立的股份有限公司。发起人按照各自持有 正和有限股权的比例，以正和有限经审计的净资产作为对发行人的出资。正和有 限整体变更为发行人时，正和有限拥有的设备等有形资产及专利、商标、软件著 作权等无形资产和债权债务全部由发行人承继；截至本法律意见出具日，正和有 限的资产产权权属已变更至发行人名下。本所律师认为，发起人投入发行人的资 产产权关系清晰。 经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其全资附属企业或其 他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的 权益折价入股的情形。 （二）发行人现有股东 根据发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人共有71名股东。其中，自 然人股东56名，机构股东15名。发行人现有股东的具体情况如下： 1．自然人股东 序号 股东姓名 身份证号 持股数量（股） 持股比例（%） 1 张熠君 13032419631111XXXX 29,583,000 24.2219 2 张慧鹏 13012719821017XXXX 750,000 0.6141 3 周英 13030419700225XXXX 675,000 0.5527 4 冯艳丽 13070219771105XXXX 650,000 0.5322 5 黄君 13030219790801XXXX 650,000 0.5322 6 邓印田 13022619640628XXXX 625,000 0.5117 7 韩立宾 12022519780124XXXX 600,000 0.4913 8 邢磊 13053419810226XXXX 580,000 0.4749 9 单喆慜 33041919721204XXXX 530,000 0.4340 10 赵胜军 13052319820605XXXX 500,000 0.4094 11 杜莹 13032419790608XXXX 404,000 0.3308 12 翟志伍 13030319470108XXXX 400,000 0.3275 13 方园 31010619810115XXXX 370,000 0.3029 14 王希红 13032119770503XXXX 300,000 0.2456 15 李宗辉 13112419830921XXXX 250,000 0.2047 16 董彦良 13062719830912XXXX 250,000 0.2047 17 李建伟 32010719641005XXXX 100,000 0.0819 18 姚玖志 44522219710503XXXX 60,000 0.0491 19 李洪波 51010219701105XXXX 30,000 0.0246 20 张文博 13050319810526XXXX 28,000 0.0229 21 韩希民 12011319681109XXXX 10,000 0.0082 22 齐冲 37030319820321XXXX 10,000 0.0082 23 邵希杰 37060219781127XXXX 10,000 0.0082 24 张良坡 41040319660228XXXX 9,000 0.0074 25 张丽瑶 44052719710521XXXX 9,000 0.0074 26 彭燕 31010719860702XXXX 8,000 0.0066 27 赵后银 34010419661210XXXX 6,000 0.0049 28 冷珊珊 37020219751014XXXX 6,000 0.0049 29 张光大 51010319690510XXXX 5,000 0.0041 30 吴宇钊 44082119761112XXXX 5,000 0.0041 31 胡炜 21020419691007XXXX 5,000 0.0041 32 徐浩 32050319710813XXXX 5,000 0.0041 33 王珏 21071919630402XXXX 5,000 0.0041 34 李敏 33032719820225XXXX 5,000 0.0041 35 王会妙 13010219760229XXXX 4,000 0.0033 36 徐庆彬 11010719810718XXXX 4,000 0.0033 37 方小波 42010619740829XXXX 3,000 0.0025 38 雷石付 44022919820914XXXX 3,000 0.0025 39 李聪 41090119830628XXXX 3,000 0.0025 40 韩百忠 53010219680529XXXX 3,000 0.0025 41 沈燕 33062119771210XXXX 3,000 0.0025 42 郝兰锁 23060219740118XXXX 2,000 0.0016 43 徐怀宝 33042219480626XXXX 2,000 0.0016 44 尹俊杰 31022419701014XXXX 2,000 0.0016 45 卢海波 32068219800121XXXX 2,000 0.0016 46 魏昌锋 35012719721128XXXX 1,000 0.0008 47 范士明 34011119760706XXXX 1,000 0.0008 48 徐志晖 11010819770904XXXX 1,000 0.0008 49 范岑君 32081119760807XXXX 1,000 0.0008 50 刘云鹏 22010219661125XXXX 1,000 0.0008 51 管江滨 33260319771013XXXX 1,000 0.0008 52 杨军 44012619681129XXXX 1,000 0.0008 53 张继磊 13302219791112XXXX 1,000 0.0008 54 桑宇凡 31011219961128XXXX 1,000 0.0008 55 李伟 31010819651002XXXX 1,000 0.0008 56 陆乃将 11010819650409XXXX 1,000 0.0008 由于发行人无法联系到部分股东，发行人于 2019 年 3 月 21 日在《北京日报》刊登 了《确权公告》，截至本法律意见出具日，王会妙、桑宇凡、郝兰锁 3 名自然人股东仍 无法取得联系，合计持有发行人 0.0057%股份。 2．机构股东 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 汇恒投资 63,212,000 51.7566 2 汇泽恒通 5,310,000 4.3477 3 万丰锦源 5,300,000 4.3395 4 深华腾十七号 4,500,000 3.6845 5 国信弘盛 3,333,333 2.7293 6 财通胜遇 1,333,333 1.0917 7 西藏信晟 770,000 0.6305 8 财通月桂 666,667 0.5459 9 盈科融通 102,000 0.0835 10 恒之道投资 100,000 0.0819 11 企巢简道 20,000 0.0164 12 安丰创投 8,000 0.0066 13 沐恩投资 1,000 0.0008 14 天循久奕投资 1,000 0.0008 15 嘉兴君正 1,000 0.0008 经本所律师核查，发行人上述机构股东的情况如下： （1）汇恒投资 汇恒投资现持有北京市工商局海淀分局于 2019 年 6 月 13 日核发的统一社会 信用代码为 91110000690804339N 的《营业执照》，主要经营场所为北京市海淀 区中关村东路 18 号 1 号楼 17 层 B-2008-A，公司类型为有限责任公司（自然人 投资或控股），经营范围为项目投资；提供资产管理、企业管理、投资顾问、投 资策划、投资咨询、市场调研等服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益。”企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动），营业期限自 2009 年 6 月 30 日至 2039 年 6 月 29 日。 截至本法律意见出具日，汇恒投资的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 张熠君 11,976.00 99.80 2 暴井兰 24.00 0.20 合计 12,000.00 100.00 根据汇恒投资承诺并经本所律师核查公司章程等相关文件，汇恒投资系股东 以自有资金出资设立，不存在公开或非公开方式募集设立的情形，自设立以来未 接受委托管理私募基金，亦未委托基金管理人管理企业，无需按照《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。 （2）汇泽恒通 汇泽恒通现持有北京市工商局海淀分局于 2019 年 6 月 13 日核发的统一社会 信用代码为 91110108585850237Y 的《营业执照》，主要经营场所为北京市海淀 区中关村东路 18 号 1 号楼 17 层 B-2008-B，公司类型为有限责任公司（自然人 投资或控股），经营范围为投资管理；资产管理；企业管理。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动），营 业期限自 2011 年 11 月 16 日至 2031 年 11 月 15 日。 截至本法律意见出具日，汇泽恒通的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 在发行人任职情况 1 张熠君 1,806.00 88.97 董事长、总裁 2 曾翠红 48.00 2.36 经营管理中心经营副总经理 3 邵绿州 36.00 1.77 投资开发中心区域总经理 4 于京存 32.00 1.58 投资开发中心区域总经理 5 乐建林 24.00 1.18 工程管理中心工程师 6 王延良 24.00 1.18 工程管理中心总工办副主任 7 王玉磊 24.00 1.18 项目总经理 8 王爱君 8.00 0.39 已退休，曾任工会主席 9 卢云飞 20.00 0.99 总工办主任 10 吴泽春 8.00 0.39 总工办副主任 合计 2,030.00 100.00 - 根据汇泽恒通承诺并经本所律师核查公司章程等相关文件，汇泽恒通为员工 持股平台，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理业务， 无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案 手续。 （3）万丰锦源 万丰锦源现持有拉萨市工商局柳梧新区分局于 2017 年 10 月 19 日核发的统 一社会信用代码为 91540195MA6T46C5X7 的《营业执照》，主要经营场所为西 藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1502 室，公司类型为有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资），经营范围为投资管理、股权投资、创业投资、私募基金管 理、私募资产管理、证券投资（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸 收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经 营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动]，营业期限自 2017 年 10 月 19 日至 2057 年 10 月 18 日。 截至本法律意见出具日，万丰锦源的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 万丰锦源控股集团有限公司 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 截至本法律意见出具日，万丰锦源控股集团有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） （未完）  |