正和生态:正和生态首次公开发行股票招股意向书附录（一）
原标题:正和生态:正和生态首次公开发行股票招股意向书附录（一） 正和生态首次公开发行股票 招股意向书附录（ 一 ） 序号 文件名称 1 发行保荐书 2 财务报表及审计报告（2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日） 3 财务报表及审阅报告（2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日） 4 内部控制鉴证报告（2020 年 12 月 31 日） 5 经注册会计师核验的非经常性损益明细表（2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日） 招商证券股份有限公司 关于 北京正和恒基滨水生态环境治理 股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 之 发 行 保 荐 书 保荐机构（主承销商 ） 住所：深圳市福田区 福田街道福华一路 1 11 号 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据 《 中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理 办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐 管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会 （下称“中国证 监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。 一、本次证券发行基本情况 （一） 保荐机构 、 保荐代表人 、项目组成员介绍 保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员 招商证券股份有限公司 岳东 、 李寿春 赵臻 刘奇 、贺军伟、李赞、周冰、 陈远晴 （ 1 ） 保荐 代表人主要保荐业务执业情况 1）招商证券岳东主要保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 华林证券股份有限公司首次 公开发行股票并 上市保荐项目 保荐代表人 是 华电重工股份有限公司首次公开发行股票并 上市保荐项目 保荐代表人 [ 注 1 ] 否 金科环境股份有限公司首次公开发行股票并 上市保荐项目 保荐代表人 是 招商局能源运输股份有限公司非公开发行股 票项目 保荐代表人 是 注 1 ：接任保荐代表人。 2）招商证券李寿春主要保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 华林证券股份有限公司首次公开发行股票并 项目协办人 是 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 上市保荐项目 金科环境股份有限公司首次公开发行股票并 上市保荐项目 保荐代表人 是 （ 2 ） 项目协办人 主要 保荐业务执业情况如下 : 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 无 项目协办人赵臻先生，美国哥伦比亚大学地球与环境工程专业理学硕士，清 华大学安全科学与工程专业工学硕士。主要项目经历包括：浙江三维橡胶制品股 份有限公司 IPO 项目、浙江芯能光伏科技股份有限公司 IPO 项目、金科环境股 份有限公司 IPO 项目、长春吉大正元信息技术股份有限公司 IPO 项目及浙江三 维橡胶制品股份有限公司重大资产重组项目。 （ 3 ） 招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，招商证券就本保荐机构在本项目 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意 见如下： 截至本《招商证券股份有限公司关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有 限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书》出具之日，招商证券在本 次北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二） 发行人基本情况 1. 基本情况 公司名称 北京正和恒基滨水生 态环境治理股份有限公司 英文名称 Beijing ZEHO Waterfront Ecolog ical Environment Treatment Co. , Ltd 法定代表人 张熠君 注册资本 人民币 12,213.3 万元 有限公司设立时间 197 年 12 月 22 日 股份公司设立时间 2012 年 1 月 13 日 住所 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号 A 座 3 层 314 室 邮政编码 1084 信息披露和投资者 关系负责人 冯艳丽 电话号码 010 - 598479 传真号码 010 - 826 01974 互联网址 ww.zeho.com.cn 电子邮箱 [email protected] 2. 发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，招商证券就本保荐机构在本项目 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意 见如下： 发行人在本项目中依法聘请了招商证券作为本项目的保荐机构及主承销商， 聘请北京德恒律师事务所作为本项目的发行人律师，聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）作为本项目的审计机构、验资机构，坤元资产评估有限公司担任评 估机构，上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述 中介机构签订了相关服务合同，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。 除前述依法需聘请的证券服务机构之外，经核查，截至本发行保荐书出具日， 发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请北京国枫（上海）律师 事务所（简称“国枫律师事务所”）担任法律顾问，为公司提供法律咨询服务； 聘请北京大象无形咨询顾问有限公司（曾用名“北京前瞻咨询顾问有限公司”， 简称“大象顾问”）担任募投项目可行性研究咨询服务方；聘请北京金证互通资 本服务股份有限公司（以下简称“金证互通”）及上海九富价值企业管理顾问中心 （有限合伙）（以下简称“上海九富”）作为媒体关系管理顾问。上述机构均具备 对应领域的专业服务能力，发行人聘请上述机构具有必要性。 除国枫律师事务所、大象顾问、金证互通及上海九富外，正和生态在本项目 中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 综上所述，发行人在本项目中存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为， 聘请其他第三方具有必要性，聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关 规定，聘请行为合法合规。 （三） 保荐机构与发行人之间的关联关系 （ 1 ） 保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具之日，保荐机构招商证券股份有限公司通过以自有、 资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有少量公司 股份（穿透后持有发行人股份比例不超过 0.0001%），该等投资行为系相关金融 产品管理人所作出的独立投资决策，并非招商证券主动针对公司进行投资。除前 述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （ 2 ） 发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （ 3 ） 保荐机构的保荐代表人及其配 偶、 董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 （ 4 ） 保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 （ 5 ） 保荐机构与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 （四） 本保荐机构内部审核程序和内核意见 （ 1 ） 本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项 目的立项审查阶段 在正式协议签署之前，项目组提起申报立项申请，由本保荐机构投资银行总 部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项 委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项 目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员 参会，4 票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2 票（含）及以上为“反 对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程， 以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控 制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责 项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订， 并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充 分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程 序。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承 销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报 前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率， 降低公司的发行承销风险。 本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办 法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成 员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上 同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核 通过，并形成最终的内核意见。本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料 都经由内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。 （ 2 ） 本保荐机构对 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限 公司 本次证券 发行上市的内核意见 本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了北京正和恒基滨水生态 环境治理股份有限公司本次发行申请材料，并于 2019 年 6 月召开了内核会议。 本次应参加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。 经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐北 京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行 A 股申请材料上报中 国证监会。 二、保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异 （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、对本次证券发行的推荐意见 （一） 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会 规定的决策程序 （ 1 ） 发行人董事会 对本次证券发行上市的批准 2019 年 5 月 14 日，发行人依法召开了第三届第十二次董事会会议，审议通 过了《关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司申请首次公开发行股票 并上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股 票并上市相关事宜的议案》、《关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报 告的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2020 年 5 月 14 日，发行人依法召开了第三届第二十次董事会会议，审议通 过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并上市相关事宜有效期的议案》、《关于公司延长首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并上市方案有效期的议案》、《关于变更部分募投项目 实施地点的议案》。 2021 年 6 月 4 日，发行人依法召开了第三届董事会第三十一次会议，审议 通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票并上市相关事宜有效期的议案》、《关于公司延长首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票并上市方案有效期的议案》。 （ 2 ） 发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权 2019 年 5 月 29 日，发行人依法召开了 2019 年度第三次临时股东大会，审 议通过了《关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司申请首次公开发行 股票并上市的议案》、《关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议 案》、《关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2020 年 5 月 29 日，发行人依法召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并上市相关事宜有效期的议案》、《关于公司延长首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并上市方案有效期的议案》。 2021 年 6 月 19 日，发行人依法召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议 通过了《提请公司股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并上市相关事宜有效期的议案》、《公司延长首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票并上市方案有效期的议案》。 （二） 发行人 本次申请 符合 《证券法》 股份有限公司 首次 公开发行 股票 并上 市 的 条件 （ 1 ） 发行人 具备健全且运行良好的 组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关 联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》及本保荐机 构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 6 名董事，其中 2 名为公司选任的独立 董事；董事会下设 4 个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会；发行人设 3 名监事，其中 2 名是由股东代表选任的监事，1 名是由职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]3-45 号）、 发行人律师北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见》、《补 充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补 充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》及《补充法律意见（七）》，发 行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、 董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程 序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二 条第一款第（一）项的规定。 （ 2 ） 发行人 具有 持续经营能力 根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《审计报告》（天健审[2021]3-44 号）及本保荐机构的适当核查，近三年发 行人净资产持续快速增长，由 2018 年 12 月 31 日的 105,110.13 万元增长到 2020 年 12 月 31 日的 134,484.79 万元；发行人具有持续经营能力，营业收入在 2018 年至 2020 年分别为 131,426.51 万元、102,253.83 万元及 106,193.96 万元；发行 人具有良好的偿债能力，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（合并） 62.81%，资产负债率（母公司）57.81%，流动比率 1.33，速动比率 1.13。发行 人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二） 项的规定。 （ 3 ） 发行人 最 近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《审计报告》（天健审[2021]3-44 号）、《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]3-45 号）及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见 审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （ 4 ） 发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况 的说明，获取了相关部门出具的证明文件，并经网络平台查询，确认发行人及其 控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人符合《证券法》第十二条第一款第 （四）项的规定。 （三） 发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 有关 规定 （ 1 ） 主体资格 1）《发起人协议》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报 告》（天健审[2021]3-44 号）、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人 现行有效的《公司章程》、发行人律师北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》、 《补充法律意见》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补 充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》及《补 充法律意见（七）》，历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的 适当核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第 八条的规定。 2011 年 12 月 1 日，北京正和恒基滨水生态环境治理有限公司（以下简称“正 和有限”）的全部 9 名股东，包括北京汇恒投资有限公司、张熠君、邓印田、周 英、翟志伍、黄君、杜莹、邢磊、北京汇泽恒通投资有限责任公司作为发起人， 以正和有限截止 2011 年 11 月 30 日经审计的净资产作为资本投入，整体变更设 立股份有限公司。发行人住所为北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号 A 座 3 层 314 室，注册资本为 9,000 万元，法定代表人为张熠君。 发行人的前身秦皇岛市通达万盛装饰有限公司设立于 1997 年 12 月 22 日， 截至本发行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、 规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规 定。 2）根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告、发行人律师北京德恒律 师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见》、《补充法律意见（二）》、 《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、 《补充法律意见（六）》及《补充法律意见（七）》发行人主要资产的权属证明 文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴 纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。 3）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营 业执照》以及本保荐机构的核查，发行人主要从事生态保护、生态修复、水环境 治理、生态景观建设及规划设计服务。发行人的生产经营符合国家产业政策，符 合《首发办法》第十一条的规定。 4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。 A．发行人的主营业务为生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观建设 及规划设计服务，最近三年没有发生重大变化。根据天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2021]3-44 号），发行人最近三年营业收 入主要来源于工程施工业务的收入，分别占营业收入的 94.02%、93.90%及 94.65%； B．通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录， 发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。 C．根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行 人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人均为张熠君， 没有发生变更。 5）根据发行人控股股东北京汇恒投资有限公司出具的声明和本保荐机构的 适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。 （ 2 ） 规范运行 1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会 议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《首发办法》第十四条的规定。 2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十 五条的规定。 3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本 保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入 期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所 公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。 4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、天健会计师事 务所（特殊普通合伙）会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]3-45 号），认为，报告期内发行人存在以个人卡发放员工奖金绩效及报销无票费用的 事项，发行人已整改，对发行人报告期内控有效性不构成重大实质影响，发行人 的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。 5）根据工商、税务、社保、公积金、行业主管部门等政府部门出具的证明 文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合 《首发办法》第十八条的规定： ① 最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行 过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6）根据发行人现行有效的《公司章程》、天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《审计报告》（天健审[2021]3-44 号）和本保荐机构的适当核查，发 行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九 条的规定。 7）根据发行人的说明、公司的内控制度、天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]3-45 号）和本保荐机构对发行 人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度， 不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。 （ 3 ） 财务与会计 根据查阅和分析天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天 健审[2021]3-44 号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的 《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]3-45 号）、发行人的重要会计科目明细账、 重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、 同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核 查，本保荐机构认为： 1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《首发办法》第二十一条的规定。 2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。 3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二 十三条的规定。 4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。 5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十 五条的规定。 6）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审 [2021]3-44 号），发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十六的规定： ① 发行人 2018 年、2019 年及 2020 年的净利润（取扣除非经常性损益后较 低者）分别为人民币 14,189.40 万元、9,471.75 万元及 10,968.73 万元，累计超过 3,000 万元； ② 发行人 2018 年、2019 年及 2020 年的经营活动产生的现金流量净额分别 -48,804.89 万元、-22,272.22 万元及-33,180.71 万元，累计为-104,257.81 万元。但 发行人 2018 年、2019 年及 2020 年的营业收入分别为 131,426.51 万元、102,234.84 万元及 106,193.96 万元，最近 3 个会计年度的营业收入累计为 339,874.30 万元， 超过 3 亿元，符合要求； ③ 发行人本次发行前的股本总额为人民币 12,213.3333 万元，股本总额超过 人民币 3,000 万元； ④ 截至 2020 年末，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）为 120.20 万元，占发行人净资产的比例为 0.09%，不高于 20%； ⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。 8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。 9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥 用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相 关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。 10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十 条的规定： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （四）发行人 审计截止日后主要经营状况 经核查，保荐机构认为：自审计截止日至发行保荐书签署之日，发行人面临 的产业政策没有发生重大不利变化；经营模式及竞争趋势未发生重大变化；主要 客户及供应商未发生重大不利变化，重大合同执行正常；税收政策保持稳定，未 发生重大不利变化；未发生对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未 发生重大安全事故，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。综上所述，发 行人经营状况良好，未发生重大不利变化。 （ 五） 发行人存在的主要问题和风险 1. 政策风险 （ 1 ） 宏观经济政策风险 报告期内，公司的客户主要为政府相关部门、政府授权的投资主体或国有性 质企事业单位。宏观调控尤其是财政政策调控、地方政府财政状况和回款付款方 式对公司业务的拓展和工程款项的回收有着重大影响，进而影响公司经营业绩。 2019 年 4 月《政府投资条例》（国务院令第 712 号）的出台，政府工程预算的 管理逐渐加强，公司慎重选择市场将京津冀、长三角、粤港澳大湾区、长江经济 带及资源转型城市等国家级城市群作为优先布局方向，若宏观经济政策出现重大 不利变化，各级政府将可能削减或延缓非刚性的财政支出项目，从而使公司工程 项目出现投资规模缩减、建设期延缓、项目收益率降低等不利情况，进而对公司 的经营业绩造成不利影响。 2020 年受到疫情影响和经济下行的压力，中央政府在 2020 年《政府工作报 告》指出“各级政府必须真正过紧日子”，各地政府的招投标活动在 2020 年皆 有不同程度的延期和暂停，部分客户财政预算支出减少，对公司持续拓展业务造 成一定不利影响。 （ 2 ） 税收优惠政策变化风险 公司及子公司正和设计院分别取得了《高新技术企业证书》，根据《中华人 民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规 定，报告期内公司及子公司正和设计院按 15%的税率计缴企业所得税。另外，公 司每年依法享受研发费用加计扣除的税收优惠。 报告期各期，公司享受的税收优惠对经营成果的影响如下表： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 母公司及子公司合计减免所得税（含 加计扣除）（万元） 1,568.81 2,232.02 2,823.65 合并口径利润总额（万元） 11,819.24 10,67.25 16,641.10 母公司及子公司合计减免所得税（含 加计扣除） / 合并口径利润总额 13.27% 20.90% 16.97% 高新技术企业及研发费用加计扣除两项税收优惠政策历史一致性与连贯性 较强，但未来，若国家 调整相关税收优惠政策，或者公司及子公司原有高新技术 企业认定证书到期后无法持续取得从而无法享受税收优惠，将对公司经营成果造 成不利影响 。 2. 经营风险 （ 1 ） 市场竞争风险 生态保护和环境治理行业在传统的细分行业集中度较低，中小企业众多，市 场竞争激烈。公司聚焦高质量、高标准、高技术要求的生态保护、生态修复、水 环境治理、生态景观等细分市场，以技术驱动市场。尽管公司已经积累一定的技 术优势和大型项目实施经验，但因公司所处行业面临较为激烈的市场竞争，公司 的市场份额和经营业绩可能在市场竞争的过程中受到不利的影响。 （ 2 ） 客户集中度较高的风险 报告期内，公司承接的大型项目逐年增加，客户集中度较高。2018 年度、 2019 年度及 2020 年度，发行人前 5 名客户合计的营业收入占当期营业收入总额 的比例分别为 73.21%、82.02%及 77.18%。由于通常来说大型项目具有良好的资 金保障，同时大型项目具有规模效应，公司未来将继续拓展大型项目业务，客户 集中度可能在一定时期内保持较高水平，公司存在客户集中的风险。 （ 3 ） 项目管理和质量控制的风险 公司建立了项目管控制度，项目的各项指标达到国家制订的相关标准。报告 期内，公司未发生重大质量事故或因质量问题与客户发生重大法律纠纷，不存在 重大质量问题受到相关主管部门行政处罚情况。随着公司项目类型的增加，业务 规模的扩大，对公司业务的专业性提出了更高的要求，项目管理和质量控制的风 险增加。 （ 4 ） PP 业务风险 在基础设施建设等公共产品供给方面，主要存在 EPC、EPCO、PPP 等业务 模式。公司具有大型生态保护和环境治理设计建设一体化能力，报告期内以 EPC 项目为主，公司亦承接了贵州省六盘水市六枝特区示范小城镇生态环境扶贫 PPP 项目（该 PPP 项目已与中国工商银行六枝特区支行签订贷款合同）。PPP 模式是 近年来各级地方政府采用的公共基础设施建设模式之一，一般项目规模较大，我 国 PPP 模式经过几年发展，政策、信用环境日趋完善，但这种模式还是存在一 定的政策、区位、融资风险。如果公司 PPP 项目已获得的银行授信后续放款不 及时，则可能导致发行人 PPP 项目施工停滞、放缓或变更、终止，如果未来地 方政府财政实力下降、项目存在暂停、延期、重大变更及其他重大不利变化等情 况，则可能影响 PPP 项目正常推进及可行性缺口补助资金的支付时效性，使得 发行人 PPP 项目出现长期应收款存在减值、无法回款或无法按期回款等情形， 从而给发行人带来应收款回收风险或减值损失、资金流动性风险；如果 PPP 项 目进入运营期的时间延期或财务指标未达预期，则将影响公司的投资回报。 截至 2020 年末，贵州省六枝特区示范小城镇生态环境扶贫 PPP 项目长期应 收款账面余额 137,556.60 万元，此外，截至 2020 年末，贵州 PPP 项目存量项目 （贵州省六盘水市六枝特区示范小城镇生态环境一期建设工程设计施工总承包 项目）应收账款账面余额 3,391.91 万元。如果 SPV 公司（六盘水正和）项目贷 款未能如期获得，该 PPP 项目正常推进会受到不利影响，存量项目应收账款回 款也可能会受到不利影响；该 PPP 项目产业运营受到多种因素制约，如果项目 经营环境、具体运营条件发生不利变化，产业运营收入所依据的假设条件和关键 参数也将会发生变化，从而导致产业运营收入不达预期；该 PPP 项目的可行性 缺口补助资金已经六枝特区人大常委会批准纳入当地财政预算，如当地财政状况 和债务状况发生不利变化，可能导致当地政府无法承受上述项目回款，从而导致 公司长期应收款回收风险或减值损失。 （ 5 ） 公司经营季节性波动风险 公司的生产经营表现出较为明显的季节性特征。公司主要的业务区域之一为 华北地区，进入冬季后，该地区寒冷的气候不适宜室外施工和苗木种植，从而导 致工程建设进度和效率受到较大影响。报告期内，公司单体项目金额较大，项目 数量较少，收入季节性波动受单个大项目的影响较大，而单个项目季节性确认收 入的情况则受到工程具体施工内容、项目所在地气候、项目进场施工时间以及完 工时间等因素的影响。 因此，发行人生产经营具有季节性特点，从而导致报告期内季度收入和利润 出现波动，季度利润可能出现一定亏损，发行人经营存在季节性波动的风险。 （ 6 ） 业绩持续下滑风险 2018 年及 2019 年在我国金融“去杠杆”、“严监管”的宏观环境下，经济增 速下行，作为行业下游主要客户的地方政府的融 资和偿债支付能力下降； 2019 年银行信贷紧缩、社会融资渠道不畅，行业内公司普遍面临资金压力。 发行人 2018 年度、 2019 年度的新签订单量下降明显，从而导致 2019 年的 营业收入较 2018 年下降 22.20% ， 2019 年的扣除非经常性损益后的归属于公司普 通股东的净利润较 2018 年下降 40.30% 。虽然公司 2020 年承接订单数量及金 额明显回升，业绩较 2019 年有所回升，但公司 2020 年实现收入相比 2018 年仍 下降 19.20% ，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较 2018 年下 降 22.72% 。 《国民经 济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 ( 草案 ) 》 指出，要加强山水林田湖草系统治理，加快推进重要生态屏障建设，构建以国家 公园为主体的自然保护地体系， 2021 年政府工作报告指出，要加强污染防治和 生态建设，推进生态系统保护和修复，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济 发展。公司外部环境没有明显发生不利变化。 如果未来外部环境发生重大不利变化，发行人无法有效应对市场变化、加强 自身竞争力，将面临业绩下滑的风险 。 （ 7 ） 疫情、极端自然灾害等不可抗力 风险 2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情在国内及国际蔓延，对中 国以及国际经济 造成了一定影响。尽管国内疫情已得到控制，但局部疫情仍有反复，仍需巩固防 控成果，实体经济全面恢复还需要时间。公司项目分布在全国多地，如果项目所 在地区出现局部疫情，将可能会影响项目正常推进，从而对公司正常经营造成不 利影响。 公司从事的工程建设项目多为户外作业，若发生地震、滑坡、泥石流等极端 自然灾害，可能影响本公司正常的工程建设业务，导致不能按时完成工程建设项 目，并可能增加成本费用，从而对公司的经营业绩产生不利影响 。 3. 财务风险 （ 1 ） 应收账款发生坏账的风险 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度，公司应收账款账面价值分别为 125,298.52 万元、 151,342.57 万元及 167,98.86 万元，占总资产的比例分别为 54.09% 、 54.68% 及 46.45% ，各期末公司应收账款中逾期比例分别为 39.93% 、 38.39% 及 39.18% ， 账龄在 1 年以上的应收账款余额占应收账款总额的比例分别为 37.81% 、 54.78% 和 60.75% 。应收账款逾期比例以及应收账款在资产结构中的比重相对较高，与 公司所处行业以及主要从事工程施工业务有着密切关系。公司按照与业主结算金 额确认相应的应收账款，工程结算与回款存在 时间差；此外，由于项目实施过程 中存在施工范围、施工内容增加的情形，客户在项目增量部分通过第三方审价或 财政评审后，才会支付相应工程款，从而使得付款进度有所延缓，从而导致公司 应收账款金额占总资产的比例及应收账款中逾期比例较大。账龄在 1 年以上的应 收账款余额占应收账款总额的比例逐年大幅上升主要系个别项目的回款安排所 致。随着业务扩张带来的短期内应收账款的大幅上升对公司应收账款的管理能 力、资金营运能力提出了较高的要求。 报告期内，公司优先布局国家级城市群，选择资金来源、付款方式有保障的 项目，尽量降低应收账款坏账损失的风 险。对于客户为政府部门或下属事业单位 的项目，地方政府及其相关部门负有偿付或还款责任；对于客户自筹资金的项目 以及客户为非政府部门或下属事业单位的项目，国家或省市地方政府及其相关部 门对该等项目不负有偿付或还款责任。如果出现客户财务状况恶化或无法按期付 款的情况，公司将面临应收账款坏账损失的风险 。 （ 2 ） 经营活动现金流波动风险 2018 年度公司承接了 PPP 项目，因此 EPC 项目比重有所降低，由于建设期 公司合并报表下 SPV 对公司的建设付款不计入经营活动现金流，公司需要进行 建设资金投入，其中需要一定比例资本金投入，同时剩余资金需要通过融资解决， 公司需承担建设期利息，在建设期内对公司的经营活动现金流造成了一定的影 响；EPC 模式下，公司前期需要投入一定的建设资金，业主按照项目进度确认产 值后按照合同约定付款比例付款。由于公司所处行业具有资金密集型特点，在项 目实施过程中会占用公司一定资金，对公司的经营性现金流产生了一定的影响； 受上述因素综合影响，公司 2018 年、2019 年及 2020 年经营性现金流为负。PPP 模式项目规模大，合作期长，合作期分为建设期和运营期。但项目进入运营期后， 政府每年通过可行性缺口补助等形式返还公司的建设资金及投资回报，公司能够 获得长期、稳定的经营活动现金流。由于公司目前处于业务快速发展阶段，且公 司所执行的项目规模较大，未来经营活动仍可能占用大量资金，加上项目回款受 项目施工进度、结算进度、客户内部流程（包括但不限于财政审计、财政支付等） 等因素影响较大，从而带来一定流动性风险，进而导致经营活动现金流波动风险。 （ 3 ） 存货跌价风险 报告期各期末发行人的存货金额（或合同资产）分别为 15,124.1 万元、 20,19.91 万元及 33,593.94 万元，主要为建造合同形成的已完工未结算资产。由 于公司的客户主要是政府相关部门 、政府授权的投资主体或国有性质企事业单 位，履行审批手续长，存在中期计量、竣工结算滞后的情况。由于公司存货主要 组成部分为已完工未结算资产，且公司大部分客户为政府相关部门、政府授权的 投资主体或国有性质企事业单位，存货减值风险较小，因此公司未对存货计提跌 价准备。 虽然报告期内，发行人所承接项目未出现项目无法通过业主验收等重大不利 情形，执行中的项目进展情况较好，但若未来项目建设由于客户无法按期结算， 可能导致存货中的已完工未结算工程出现存货跌价损失的风险；此外，公司将已 竣工并实际交付的工程项目施工余额计入应收账款核算 ，该部分工程项目施工余 额存在不能办理决算或审计结算风险，上述风险可能对公司的经营业绩和财务状 况产生不利影响 。 （ 4 ） 审计定案调整产生的收入风险 发行人对于审计定案尚未完成但已竣工验收的项目，完工预计总收入按照最 终动态调整总收入计算，最终动态调整总收入包括施工图纸已发生收入和变更签 证收入。项目审计定案与完工预计总收入会存在一定差异，主要原因是在审计过 程中，公司与业主、审计单位在工程量、主要材料单价询价来源以及变更签证内 容理解等方面存在差异。 虽然报告期内，发行人已完工项目的审计定案总体上未对其营业收入造成不 利 影响，但是若未来有项目出现大 额审减的情形，将对发行人的营业收入带来不 利影响。 （ 5 ） 材料、劳务以及机械租赁费用波动风险 发行人采购的原材料包括石材、木材、钢材、混凝土、土石方等建筑材料、 苗木等绿化材料。报告期内，发行人各类建筑材料、绿化材料的采购均价总体上 呈上涨趋势，其中孤植树、特型树、大规格彩叶树种等采购价格受生长周期的影 响有一定幅度的上涨，而中小规格乡土树种及地被植物的价格稳中略有降低，建 筑材料受环保整治、运费上涨、人工成本上升的影响价格呈现较大上涨趋势。劳 务采购方面，受农民工人员数量相对不足、用工流动性强及政策性、季节性因素 的影响，劳务价格呈现上涨趋势。机械租赁采购方面，受油价波动、异地施工、 人工成本上升的影响，机械租赁价格呈略有上升的趋势。若未来受到市场需求变 动等多方面因素影响，原材料价格、劳务价格和机械租赁价格出现大幅波动，将 增加公司经营成本的负担，从而影响公司的利润水平。 （ 6 ） 融资风险 公司获得的重大项目实施需要大量资金支持，债权融资有助于促进公司快速 发展，公司在获取债权融资时受到诸多因素的影响，包括宏观经济及资本市场状 况、行业的整体状况、公司资产状况及负债率、公司预期收入、项目所在地的经 济状况 、银行信贷额度及公司运作项目的经营状况等，如果公司未能获得足额及 时的融资支持，可能影响公司业务发展。此外，公司发展过程中也需要短、中、 长期资金支持业务，如果出现资金期限错配将带来一定的经营风险 。 4. 技术风险 （ 1 ） 技术迭代风险 公司以技术驱动市场，技术和核心产品研发与创新是公司业务开展重要支 撑。在施工工艺和生态技术升级换代的形势下，部分传统工艺和技术被新工艺、 新技术逐渐替代是不变的规律，现有竞争者或潜在竞争者也可能因高技术投入而 在工艺和技术研发上取得长足的进步，如果公司不能持续对先进技术和核心产品 进行研发与创新，公司将面临技术迭代风险。 （ 2 ） 核心技术扩散、侵权或被侵权的风险 公司在自然湿地、棕地修复、近岸海域治理、生态森林、河湖治理等方面形 成了一系列的核心技术能力。但是，当前我国知识产权的监管体系和法律制度尚 不完备，公司可能无法迅速察觉侵权行为并采取有效措施。此外，公司可能无法 成功获得专利授权。公司也可能被提出侵犯他人专利、商标或其他知识产权的申 诉，为任何侵权申诉抗辩或以其他方式处理均可能相当耗时、涉及高昂成本、有 损公司的品牌及声誉。以上任何一种情况的出现均可能对公司的业务、财务状况 及经营业绩造成不利影响。 （ 3 ） 业务资质无法持续取得的风险 公司从事生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观建设及规划设计服务 需要相应的资质，目前，公司拥有风景园林工程设计专项资质甲级、环境工程专 项乙级资质（污染修复工程）、市政公用工程施工总承包贰级、河湖整治工程专 业承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、环保工程专业承包叁级、古建筑 工程专业承包叁级资质、建筑工程施工总承包叁级资质，这些资质是公司业务发 展的基础。而这些资质能否持续取得在于公司能否持续满足其续期的要求。若公 司未来无法满足取得上述资质所需的各项指标要求，则无法持续 取得相关等级资 质，进而会对公司的业务发展带来不利影响。 发行人持有的城乡规划甲级资质已于 2019 年 6 月 30 日到期。根据住房和城 乡建设部办公厅于 2018 年 12 月 29 日下发的《关于不再受理城乡规划编制单位 甲级资质申报的函》，住房和城乡建设部不再受理城乡规划编制单位甲级资质申 报。根据自然资源部于 2019 年 12 月 31 日发布的《自然资源部办公厅关于国土 空间规划编制资质有关问题的函》（自然资办函 [2019]2375 号），自然资源部正加 快研究出台新时期的规划编制单位资质管理规定。新规定出台前，对承担国土空 间规划编制工作的 单位资质暂不作强制要求，原有规划资质可作为参考。截至本 发行保荐书 签署日，发行人该项资质无法续期预计不会对发行人的生产经营及财 务状况产生重大不利影响 。 5. 内控及 管理风险 （ 1 ） 人才短缺风险 生态保护和环境治理行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较 高，高素质专业人才的发展是企业发展的基本前提。公司经过多年经营，通过自 身培养打造了经验丰富的管理团队和跨专业复合型技术团队，现有主要研发人员 和核心管理人员在生态保护和环境治理、生态景观建设、规划设计服务等核心业 务环节积累了丰富的经验，公司的发展对上述人员依赖程度较高。随着市场竞争 的加剧，行业对专业人员的需求与日俱增，受个人职业规划、工作环境、家庭等 因素的影响，存在主要技术人员和核心管理人员流失的可能性。另外，随着公司 业务发展，在市场人才供应不足的情况下，公司可能无法快速补充行业内经验丰 富的高级技术及核心管理人员，可能对公司的业务及经营造成不利影响。 （ 2 ） 业务规模扩张带来的内部控制风险 如果未来 发行人的业务规模不断扩大及未来募集资金到位、募集资金投资项 目及更多项目的陆续实施，人员规模也大幅增加，供应商数量越来越多，需要公 司从战略、市场拓展、技术研发、项目 管控、供应链管理、财务管理、人力资源 管理、合规风控管理及企业文化建设等各方面提升管理水平，对公司管理层的素 质和能力也提出了更高的要求。若公司管理不能适应公司规模迅速扩张的需要， 各项内部控制及管理制度未能随着公司经营规模的扩大及时完善，存在规模迅速 扩张导致的内部控制风险。 此外，任何内部控制措施都存在其固有限制，可能因其自身的变化、内部治 理结构以及外界环境的变化、管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执 行不严格等原因导致的风险。如果公司及子公司、公司业务人员在未来的业务开 展过程中未能严格遵守法律、法规及监管部门的规定，违反公司规定或程序或其 他不当行为，将有可能面临相关部门的行政处罚、行政监管措施甚至刑事处罚等 风险。 （ 3 ） 实际控制人控制风险 本次发行前，公司实际控制人张熠君持有公司 80.33%的股份，本次发行后 实际控制人直接和间接持有的公司股份预计为 60.25%。张熠君对公司的日常生 产经营有重大影响，其中包括：提名及选举董事和监事、决定经营战略和投资机 会、决定股利分配、变更募集投资资金用途及审议任何重大事项（如兼并、收购 或投资）有关的机会。虽然公司建立了规范的法人治理结构，通过公司章程、股 东大会、董事会、独立董事制度及关联交易决策制度等制度性安排减少实际控制 人损害公司利益的可能，以及公司的《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联 股东和关联董事的回避表决制度做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机 制，同时公司的控股股东和实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》、《关于 规范关联交易的承诺函》等多项承诺，但仍无法完全排除实际控制人利用其控制 权有损其他股东利益或公司利益的风险。 6. 其他风险 （ 1 ） 股票价格波动风险 股票市场价格波动很大，投资收益与风险共存。本公司业绩水平、股市供求 关系以及宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等各 种因素都会对本公司股票的价格产生影响，从而影响本公司股票投资者的投资收 益，投资者应对股票市场价格的波动有充分的了解。 （ 2 ） 募集资金投资项目效益风险 本次发行募集资金投资项目拟投入公司战略及管理提升项目、生态保护与环 境治理研发能力提升项目、信息化建设项目、补充工程项目运营资金项目。虽然 对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但仍存在因宏观政策、市场环境、 行业技术发生不利变化等原因，使募集资金投资项目实际产生的效益无法达到效 益预测结果的风险。 （ 3 ） 诉讼风险 在业务开展过程中 ，公司可能与他方发生争议、纠纷、仲裁、诉讼，被他方 提出赔偿请求，或遭受损失需向他方请求赔偿。截至 本发行保荐书 签署日 ， 公司 存在单笔请求金额在 50 万元以上的尚未了结的重大诉讼 及仲 裁案件 1 8 项 （其中 发行人作为原告的 1 起），参见招股说明书之 “ 第十五节 其他重要事项”之“五、 重大诉讼或仲裁事项”。 除招股说明书已披露的诉讼仲裁外，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁 案件，如诉讼判决或仲裁裁决不利于本公司，将可能对公司的生产经营、财务状 况产生一定影响。 （ 4 ） 实际控制人履行业绩补偿及回购股权的风险 发行人实际控制人张 熠君 于 2017 年 12 月、 2019 年 6 月与投资机构国信弘 盛、万丰锦源、深 华 腾十七号、财通胜遇、财通月桂签署对赌及补充协议，约定 了业绩补偿、回购事项及投资方的特 别权利条款。根据对赌及补充协议约定，自 公司作出向北京证监局申请上市辅导验收之日的前一日起，投资机构在上述条款 项下的相关权利义务自动终止，若公司上市未获得中国证监会审核通过（适用于 全部投资机构）或者获得证监会发行批文之日起 6 个月内未完成上市交易（适用 于国信弘盛），则前述条款项下的相关权利义务自动恢复效力。 在本次发行审核期间，虽然上述特殊条款约定已终止执行，但 是如果发行人 未能完成本次公开发行股票并上市，则会触发公司实际控制人张熠君履行业绩补 偿及回购股权条款，将对公司股权结构稳定性等产生不利影响。 2020 年 8 月，发行人实际控制人与国信弘盛、深华腾十七号、财通胜遇、 财通月桂、万丰锦源分别签署了《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 股份认购事宜之补充协议》，以及发行人实际控制人、控股东与万丰锦源签署 了《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司之股份转让协议之补充协议》， 截止本 发行保荐书 签署日，有关发行人的业绩补偿、股权回购和投资方特别权利 条款等特殊协议安排已经 终止履行。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京正和恒基滨水生态环境 治理股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人 签名： 赵 臻 保荐代表人 签名： 岳 东 签名： 李寿春 保荐 业务部门负责人 签名 ： 王炳全 内核负责人 签名：陈 鋆 保荐业务负责人 签名： 张 庆 保荐机构总经理 签名：熊剑涛 保荐机构 法定代表人 签名：霍 达 招商证券股份有限公司 2021 年 月 日 招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同 意授权岳东同志和李寿春同志担任北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公 司首次公开发行 A 股股票并上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市 的尽职保荐和持续督导等保荐工作。 特此授权。 （ 本页无正文 ，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签 章页 ） 法定代表人签字：霍 达 保荐代表人签字：岳 东 李寿春 招商证券股份有限公司 2021 年 月 日 附件一： 招商证券股份有限公司 关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 首次公开发行股票并上市项目 签字保荐代表人已申报在审企业家数及 是否符合 < 关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见 > 第六条规定条件 的说 明与承诺 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务 监管有关问题的意见》（以下简称“[2012]4 号文”）及其适用问答等有关文件 规定，我公司作为北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目的保荐机构，对于岳东、李寿春两位同志已申报在审企业家数及其是 否符合贵会[2012]4 号文第六条规定的条件作以下说明： 一、签字保荐代表人已申报在审企业家数 签字保荐代 表人姓名 已申报在审 企业家数 已申报在审企业名称 已申报在审企业 项目类型 所属板块 岳东 2 北京正和恒基滨水生态环 境治理股份有限公司 主板 IPO 上海证券交易 所主板 日日顺供应链科技股份有 限公司 创业板 I PO 深圳证券交易 所创业板 李寿春 2 北京正和恒基滨水生态环 境治理股份有限公司 主板 IPO 上海证券交易 所主板 深圳市朗坤环境集团股份 有限公司 创业板 I PO 深圳证券交易 所创业板 二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》 第六条规定的条件 签字保荐代表人岳东及李寿春符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题 的意见》第六条规定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责 两家在审企业，不存在以下两类情形： （一）最近 3 年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措 施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的； （二）最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。 最近 3 年，签字保荐代表人担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表 人的情况如下： 签字保荐代 表人姓名 公司全称 项目名称 上市板块 获取批文时间 岳东 华林证券股份有限 公司 华林证券 IPO 项目 深交所中小 板 2018 年 12 月 招商局能源运输股 份有限公司 招商轮船非公发 上交所主板 2019 年 10 月 金科环境股份有限 公司 金科环境 IPO 科创板 2020 年 4 月 李寿春 金科环境股份有限 公司 金科环境 IPO 科创板 2020 年 4 月 我公司同意授权岳东、李寿春两位同志担任北京正和恒基滨水生态环境治理 股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目的保荐代表人，负责该公司本次发行 上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。 上述说明相关事项均真实、准确、完整，特此承诺！ （以下无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京正和恒基滨水生态环境 治理股份有限公司首次公开发行股票并上市项目签字保荐代表人已申报在审企 业家数及是否符合<关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见>第六条规定 条件的说明与承诺》之签章页） 招商证券股份有限公司 2021 年 月 日 2-12 ..意向书附录（ 一 年 161 在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，于2 年 12司 11司 统终止挂牌。司 本公司属生态保护和环境治理行业。主要经营活动为水环境综合治理、生态修复、生态 司 计服务。于 3 为 除本财务报表附注三所述的会计政 币 真实、完整地反映了公司的财务 于 年 三、公司会计政策、会计估计变更和前期差错月 企业会计准则变化引起的会计政策变更以 4 年月 月于 日起执行经修订的《企业会计准则第年 号月 5 工商行政管理局登记注册，取得注册号为 130300000013610的企业法人营业执照。公司现持 有统一社会信用代码为 91110108700613115R的营业执照。公司现有注册资本人民币 12,213.33万元，股份总数 12,213.33万股(每股面值 1 。公司股票于 2015年 6月 16日 在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，于 2017年 12月 11日在全国中小企业股份转让系 统终止挂牌。 本公司属生态保护和环境治理行业。主要经营活动为水环境综合治理、生态修复、生态 景观建设、生态保护和规划设计服务。提供的劳务主要有：工程项目与规划设计服务。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，除本财务报表附注三所述的会计政 策变更事项外，采用的会计政策与上年度财务报表相一致，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、公司会计政策、会计估计变更和前期差错 企业会计准则变化引起的会计政策变更 本公司自 2021年 1月 1日起执行经修订的《企业会计准则第 21号——租赁》（以下简 第 8页共 20页 3-10 月 .商.券..有限公. 关. 北.正.恒..水生态...理 ..有限公. .次公开.行 A 之 . 行 荐 书 .荐机.（主承销商 ） 1 住所：.圳市.田区 .田街道.华一. 11 . 调整影 响 .21 年 2020月 2021 日 年产 月1日 债 项债 目 金额与 年 年月 月 31 目 日重大经营租赁最低租赁付款额额 30,623,393.23年 月 日重大经营租赁最低租赁付款 额 加：合理确定将行使续租选择权导致的最低租赁付款额 额 年 2020月 12日融资租赁最低租赁付款额 31日融资租赁最低租赁付款额年 30,623,393.23月 日新租赁准则下最低租赁付款额 年1年 1月 日增量借款利率加权平均 值 年 年月 月 日租赁负债（含一年内到期的其他非流动负 债中的租赁负债 ） 日增量借款利率加权平均值 对 年 2021月 1 月 1 第 债中的租赁负债）共 28,795,653.39 . 明 本.荐机...荐￣表.根据 《 中华.民共..公..》（下.“《公..》”）、 《中华.民共...券.》（下.“《.券.》”）、《.次公开.行.票并上市.理 （下.“中.. 业.范.道..则.具本.行.荐书，并..所.具...真.性、.确性.. 整性。 计年 （一） .荐机. 、 .荐￣表. 、项..成员.. .荐机. .荐￣表. 项.协.. 其.项..成员 .商.券..有限公. 、 李.春 赵. 刘奇 、贺.伟、李赞、周.、 陈.晴 （ 1 ） .荐 ￣表.主..荐业.执业.. 指 项.名. .荐￥作 是否处.持.督 期. 公开.行.票并 上市.荐项. .荐￣表. 是 华电.￥..有限公..次公开.行.票并 上市.荐项. .荐￣表. [ . 1 ] 否 ......有限公..次公开.行.票并 上市.荐项. .荐￣表. 是 .商局......有限公.非公开.行. 票项. .荐￣表. 是 . 1 ：...荐￣表.。 项.名. 项.协.. 是 100.00 207,869,108.73 11.01计 1,679,888,557.64 2) 采用组合计提坏账准备的应收账款 账 类 龄 期末数 期初数 (%) (%) 账面余额 备 计提比例(%) 账面余额 计 计提比例(%) 1 年以内 龄 765,121,271.91 38,256,063.65 (%) 5.00 741,012,972.86(%) 年以内 5.00 1-2-2年 242,591,009.52 24,259,100.95 10.00 -3 年 55,541,148.57 10.00 2-4 年 3年 656,865,511.98 65,686,551.20 -5 年 455,303,138.08 45,530,313.81 10.00 年以 上 3-4年 47,612,725.58 第 14,283,817.67共 30.00 （ 2 账面余额 ） 项.协.. 主. .荐业.执业...下 : 项.名. .荐￥作 是否处.持.督 期. ￠ ） 唐山市花儿海文化旅游开发有限公司 275,880,000.00 （ 3 .商.券在本次.易中..或..有偿聘.其.第三...关.形 （.） .行..本.. 1. ..名. 北.正.恒..水生 态...理..有限公. Beijing ZEHO Waterfront Ecolog ical Environment Treatment Co. , Ltd 万元 张.君 .民币 前 太原市晋阳湖管理处 222,759,857.90 额的比 例 12.61 22,275,985.79司 中国雄安集团生态建设投资有限公司 司 8.32 7,349,606.11处 中铁十局集团第八工程有限公司 司 6.12 7,748,711.38司 小 计计 1,023,456,386.79 57.94 产 目 2. 合同资产 (1) 金 项 目产 期末数 计 减值准备 账面价值 目 应收质保金 41,536,257.95 金 29,777,200.51 产 539,153,095.05 计 539,153,095.05 况 计 580,689,353.00 11,759,057.44 568,930,295.56 （续上表） 项 第 目共 期初数 1997 有限公..... 年 12 年 1 月 . 13 ￥ 3 . 3 层 314 . .政编码 关.负责. 电..码 010 - 59847999 传真.码 - 010 826 01974 电子.. .联网址 www.zeho.com.cn [email protected] .行.在本次.易中..或..有偿聘.其.第三...关.形 账面价值 合 PPP项目计 1,528,070,973.83 7,640,354.87 款 目 其中：贵州省六枝特区示范小城镇 生态环境扶贫PPP项目[值 ] 项 目 1,528,070,973.83 7,640,354.87 生态环境扶 贫 项目[注] 合 计计 1,528,070,973.83 7,640,354.87 费 目 [注]账面余额包括支付经营权转值 531,804,500.00 项 目 （续上表） 项 生态环境扶 贫 目 项 目 期初数 账面余额计 坏账准备 账面价值 目 PPP项目 1,375,566,035.66 6,877,830.18 1,368,688,205.48 其中：贵州省六枝特区示范小城镇 生态环境扶贫PPP项目 准备 1,375,566,035.66 账准 备 1,368,688,205.48 合 计 1,375,566,035.66 6,877,830.18 1,368,688,205.48 第 共 坏账准备变动情况 （三） .荐机.与.行.之..关联关. （ 1 ） ） 期初数（ .行.或其...东、.际.制.、..关联.持有.荐机.或其 . （ ..东、.际.制.、..关联...... 83 ） 行.权.、在.行..职等.. .荐机...荐￣表..其配 （ .际.制.、..关联.......或者.资等.. 4 .荐机.....东、.际.制.、..关联.与. 20,000,000.00 目 款 33,000,000.00 计 款 630,000,000.00计 (释 ) 入 本 营业收入 / 目 营业成本 (1) 入 项 入 本中期 本 主营业务收入 481,346,127.90 计 282,150,755.13 ： 其他业务收入 189,841.74理 189,841.74 复 325,397,699.15 设 (2) 护 本中期 务 产品分部 计 计 第 共 （ 5 1 （.） ） 本.荐机.....核程. 第一阶.：项 ...项.￥阶. 33.08 前 第.阶.：项...理.质..制阶. 第三阶.：项...核.￥阶. 的比例(%) 20.77 司 六枝特区住房和城乡建设局 司 11.93 局 福建大爱之旅旅游开发有限公司 31,123,943.88司 6.46 司 26,466,842.25 计 小 目 计 374,366,684.75酬 77.74 费 2. 销售费用 费 目 费 本中期 上年度可比中期费 职工薪酬 他 9,171,598.13 计 差旅费 877,571.44 目 568,080.79 酬 2,050,860.33 用 办公费他 163,205.98 95,684.37计 广告宣传费 37,900.00 目 32,000.00 入 其他 24,371,680.76 19,735,117.20 第 共 5出 信用减值损失本.荐机.. 2 北.正.恒..水生态...理..有限 公. 本次.券 计 坏账损失 16,869,163.40 37,571,454.03 目 合失 计 16,869,163.40 计 37,571,454.03 易 七、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 东 况 北京汇恒投资有限公司 母公司 （未完）  |