[中报]兰石重装:兰石重装2021年半年度报告
原标题:兰石重装:兰石重装2021年半年度报告 公司代码：603169 公司简称：兰石重装 兰州兰石重型装备股份有限公司 2021年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准 确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 本半年度报告 未经审计 。 四、 公司负责人 张璞临 、主管会计工作负责人 卫桐言 及会计机构负责人（会计主管人员） 卫桐言 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会 决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承 诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，请查阅第三节管理层讨论与 分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及应对措施的内容。 十一、 其他 □适用√不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ....................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ........................... 5 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ .... 7 第四节 公司治理 ................................ ................................ ............... 20 第五节 环境与社会责任 ................................ ................................ ..... 21 第六节 重要事项 ................................ ................................ ............... 23 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ............................... 35 第八节 优先股相关情况 ................................ ................................ ..... 37 第九节 债券相关情况 ................................ ................................ ......... 37 第十节 财务报告 ................................ ................................ ............... 38 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人 员）签名并盖章的会计报表； 二、载有法定代表人亲笔签署的半年度报告正本； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及 公告的原稿。 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 《公司章程》 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》 兰石重装、公司、本公司 指 兰州兰石重型装备股份有限公司 兰石集团 指 兰州兰石集团有限公司 青岛公司 指 青岛兰石重型机械设备有限公司 新疆公司 指 新疆兰石重装能源工程有限公司 换热公司 指 兰州兰石换热设备有限责任公司 重工公司 指 兰州兰石重工有限公司 检测公司 指 兰州兰石检测技术有限公司 环保公司 指 兰州兰石环保工程有限公司 瑞泽石化 指 洛阳瑞泽石化工程有限公司 兰石研究院 指 兰州兰石能源装备工程研究院有限公司 神木胜帮 指 神木市胜帮化工有限公司 非公开发行项目 指 即公司正在筹划的经中国证监会审核通过的 非公开发行股票项目，公司拟以不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，向 不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对 象，发行不超过2.83亿股兰石重装股票，募集资 金总额不超过13.3亿元（含本数），投资于“盘锦 浩业360万吨/年重油加氢EPC项目”、“宣东能源 50万吨/年危废煤焦油提质改造EPC项目”、“重型 承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”及 “补充流动资金及偿还银行贷款”四个募投项目。 EPC工程总包项目 指 即Engineering-Procurement-Construction，是 “设计－采购－施工”的英文缩写，是工程领域总承 包的一种模式。设计—采购—施工（EPC）又称“交 钥匙工程总承包”，工程总承包企业按照合同约定， 承担工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣 工验收）等工作，并对承包工程的质量、安全、 工期、造价全面负责，最终向业主提交的是一个 能满足使用功能、具备使用条件的工程项目。 公司新能源业务 指 公司从事的核电、光伏、光热、氢能等新能 源领域装备制造。 移动工厂 指 对超长、超大、超重的设备采用分段制造、 分段运输，在装置现场进行组装。 报告期 指 2021年1月1日至2021年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 兰州兰石重型装备股份有限公司 公司的中文简称 兰石重装 公司的外文名称 LanzhouLSHeavyEquipmentco.,Ltd 公司的外文名称缩写 LSHEC 公司的法定代表人 张璞临 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡军旺 周怀莲 联系地址 兰州市兰州新区黄河大道西段528号 兰州市兰州新区黄河大道西段528号 电话 0931-2905396 0931-2905396 传真 0931-2905333 0931-2905333 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段528号 公司注册地址的历史变更情况 730314 公司办公地址 甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段528号 公司办公地址的邮政编码 730314 公司网址 http://www.lshec.com 电子信箱 [email protected] 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报、证券时报 登载半年度报告的网站地址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 本公司证券投资部（董事会办公室） 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 兰石重装 603169 六、 其他有关资料 □适用√不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 1,691,940,594.62 1,164,405,085.39 45.31 归属于上市公司股东的净利润 63,462,567.05 -83,099,268.55 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 37,694,646.73 -97,533,162.93 不适用 经营活动产生的现金流量净额 2,618,143.65 416,270,257.71 -99.37 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,602,550,749.50 1,538,968,904.40 4.13 总资产 11,024,590,548.15 10,541,020,007.63 4.59 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0604 -0.0790 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.0604 -0.0790 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.0358 -0.0928 不适用 加权平均净资产收益率（%） 3.42 -4.64 增加8.06个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 2.03 -5.44 增加7.47个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 报告期内公司营业收入、利润等指标上升主要系：（1）2021年上半年，公司强化市场 开拓、开展提质增效专效行动、多措并举提升运营效率，本期公司产品销售总量同比上年 同期增幅较大，实现营业收入同比增长，摊薄了固定成本费用；（2）公司收到社保补助、 涉税奖励等与收益相关的政府补助；（3）公司将客户本期确定的终止项目在前期收到的进 度款根据双方约定作为项目补偿收益处理。 经营活动产生的现金流量净额减少主要系：（1）本期产品订单投入量加大，采购付款 增加；（2）公司承建的部分EPC项目接近收尾，回款下降。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -20,377.94 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 16,270,856.57 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,434,526.69 少数股东权益影响额 -211,029.69 所得税影响额 -4,706,055.31 合计 25,767,920.32 十、 其他 □适用√不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）主要业务 公司主要业务包括：炼油、化工、煤化工、核电、生物医药、光伏、光热、氢能等能 源行业高端压力容器、快速锻造液压机组、板式换热器、ZY-LOC高压自紧式法兰等装备的 研发、设计、制造及产品检测、检维修服务，及炼油化工、煤化工等能源行业工程总承包。 报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。 （二）主要经营模式 公司坚持以市场为导向，以客户为中心，通过主动搜集、针对性走访以及客户邀标等 形式获取市场信息，并采取公平竞标的方式获得产品制造或工程总承包合同订单。根据装 备制造订单技术条件，公司通过研发设计、工艺技术转化、原材料采购、产品制造等阶段， 发运现场安装并交付用户；工程总承包业务通过招标方式开展设计、采购、工程施工等工 作，并对工程项目建设进行全过程管控。另外，公司利用技术优势积极为客户提供持续优 质的检维修服务，通过不断提升服务化水平，逐步搭建了“核心装备制造+全产业链综合服 务”的新型商业模式和综合竞争优势。 1、销售模式 公司所生产的压力容器、板式换热器、快速锻造液压机组等采用以销定产的经营模式。 公司紧盯下游行业投资信息，依托公司60多年的品牌优势、制造经验与业绩，同国际国内 总承包商、工程公司等建立了良好的合作机制，向工程方与业主方提供施工前期设计、技 术咨询等方案，以投标报价的方式获取工程装置的核心设备订单；其次，公司通过承揽的 EPC工程总包，直接提供相关工程设备配套。同时，公司通过为业主方提供最优的检维修 方案及技术咨询服务，获取检维修业务订单。 2、定价模式 基于我公司的产品结构与市场竞争环境，定价模式以成本导向定价法为主，结合一定 的竞争导向定价法。 3、设计模式 公司与客户签订的合同中包括技术协议，技术协议规定了具体的设计模式，主要为一 是根据客户提供的工况条件和工艺参数的自主研发设计，并提交用户审查；二是由客户提 供的外来设计图纸的原图审查设计，并对不符合标准规范要求及无法满足制造工艺要求的 内容，与原设计单位进行协商修改确认。 4、采购模式 公司设有采购中心专门负责兰州、青岛、新疆三大基地的物资集中采购订货、实施供 应、统筹调配等工作，采购物资范围主要是公司产品用板材、管材、锻件、焊材等原材料、 产品用外购配套件及EPC工程总包项目用材料和设备。针对公司产品单件小批量订单式生 产、所用原材料针对性强的特点，对所需材料及设备采取集中采购的模式。同时，本公司 制定了动态、统一的合格供应商管理制度，公司内部严格对供应商进行资格准入审查及SRM 供应商平台管理，对大宗原材料、主要辅助材料实行国内物资材料生产厂家直供模式，保 证了原材料采购过程中的质量控制与价格水平。 5、生产模式 由于公司生产的压力容器、板式换热器及快锻液压机组为定制型的非标准化设备，用 户对同一类产品的用料、参数、性能要求均不同。公司的生产组织模式为“以销定产”模式， 即完全根据客户的订货合同来安排、组织生产。公司产品生产周期一般为6-18个月，产品 在安装调试、功能验证、生产线打通、整体装置试车成功的平均验收周期3-6个月，综合订 单执行周期平均在9-24个月。 （三）行业情况说明 能源装备制造行业涉及国家安全和国民经济命脉，在国民经济中占有重要地位，是我 国机械工业的重要组成部分，主要为钢铁、有色、电力、能源、石油、化工等行业及国防 军工提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务。当前，受国内外宏观经济环境、石油 和化工产业政策以及市场需求等因素影响，行业的发展存在不稳定因素，行业经济运行的 下行风险和压力依然很大，但行业长期稳定增长趋势不变，随着“十四五”期间产业结构的持 续优化，转型升级战略的陆续落地实施，行业发展质量及效益具有较大提升空间。 1、行业长期稳定增长趋势不变。随着疫情得到控制，油价回暖，带动设备市场需求增 长，疫情对行业需求造成短暂不利影响已逐步修复，炼油装备、化工装备、新能源装备、 快速锻造液压机组等装备制造行业生产经营稳步恢复，经营指标长期稳中向好的趋势不变。 2、行业设备和服务发展前景良好。中美贸易摩擦增加了中国能源贸易风险，能源安全 对于国家安全意义重大。为保障国家能源安全，我国深入实施能源安全新战略，举全行业 之力推动油气增储上产，其中三大石油公司扎实推进七年行动计划，持续加大油气勘探开 发力度，年度油气生产指标持续向好，原油产量实现硬稳定，天然气产销创历史新高。2021 年以来油价稳定波动在60美元/桶上下，原油价格的回升趋势，有利于引导国内石油企业合 理增加资本性投入，有利于能源化工装备行业经营情况的恢复和提高。此外受“双碳”（碳 达峰、碳中和）目标及“两高”（高耗能、高排放）政策的影响，行业部分细分领域投资 有所放缓，但从远期来看随着相关技术的提升与发展，相关影响将逐步消除。在此背景下， 能源化工装备及相关服务发展具有一定政策基础。 3、行业发展的质量及效益存在提升空间。我国装备制造业正在步入转型发展新时代， 虽然当前行业整体尚未形成梯队化的高精尖、高附加值产品，行业整体管理精细化、管理 现代化水平不高，行业利润率水平偏低。但随着掌握资金、技术、管理等关键要素的龙头 企业在行业中抓住发展机遇必将跃升至优势地位，行业整合或将成为未来趋势，行业发展 的质量及效益将进一步提升。 （四）行业地位 公司作为国内压力容器制造龙头企业之一，已发展成为以化石能源装备制造、工程服 务、通用机械为产业基础，以新能源、节能环保、新材料、新型法兰等产业的装备制造及 服务为新动力，构建集研发设计、生产制造及检测、EPC工程总包、售后及检维修服务等 为一体的全产业链发展格局。 公司凭借自身实力填补了国内能源装备领域百余项技术和产品空白，板焊设备制造保 持着业内第一品牌的优势地位；公司为国内首家民用核级板式换热器生产企业，设计及生 产的大型板式与板壳式换热器应用广泛；公司具有多年研发、设计、制造锻压机组装备方 面的经验，在国内快速锻造液压机组市场占有优势份额。此外公司通过抢抓新一轮能源装 备制造业转型升级机遇，大力发展智能装备制造并更好的服务于节能环保及核电、光伏、 光热、氢能等新能源行业，积极培育新型高压自紧式法兰等新兴产业与技术，着力推动公 司成为具有数据洞察和产业整合能力的能源装备整体解决方案服务商。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用 公司立足于高端装备制造及工程总承包等主营业务，以科技创新支撑、营销能力拓展、 管理体系完善、装备能力提升、智能制造推进等为抓手，依托公司良好的品牌优势及文化 沉淀，持续提升公司核心竞争力。 （一）研发设计优势 公司拥有专业一流的研发团队，与控股子公司瑞泽石化形成了强强联合、资源共享、 优势互补的科技创新平台，构建了产、学、研相结合的技术创新体系，具备科技成果孕育、 转化、推广和量产能力。公司拥有化工工程、石油及化工产品储运、炼油工程三个专业的 甲级设计资质、石油化工工程总承包贰级资质、环保工程专业承包壹级资质、石化、化工 行业工程咨询丙级资质、中国民用核安全设备制造许可证（压力容器、储罐2、3级，热交 换器3级）、军工核安全设备设计/制造证书（国内板式换热器行业首家）、民用核安全设 备设计许可证（热交换器3级）；形成了厚壁筒节成型、螺纹锁紧环式换热器宽齿距大螺 纹的整体加工及检修、大直径厚壁反应器的现场组装等多项非专利技术；在快速锻造液压 机组研发及生产领域，形成了独有的大型设备机电液一体化集成技术；在板式换热器研发 制造领域，相继完成了一系列换热器产品的开发应用，全焊式板式换热器填补了中国板式 换热器行业的一项空白，宽通道焊接式板式换热器打破了国外公司对中国市场的垄断， H450/H500系列大型板式换热器成功应用于多个核电站；两段离心逆流连续重整技术是目 前我国炼油企业炼油工艺中的一项先进关键技术，打破了国外连续重整技术的垄断，率先 实现连续重整技术国产化，并以此为基础开发了连续芳构化、异丁烷脱氢等系列成套工艺 技术。 （二）管理优势 公司经过多年的管理经验积累，建立了完善的适应市场和国际化经营的管理体系，形 成了完备的管理制度，建立了现代企业薪酬制度和先进的绩效考核及激励机制。公司拥有 一批管理经验丰富的高级管理人才，主要人员在大型、重型高压容器、液压机组以及板式 换热器行业具有超过20年的实践经验，具备丰富的专业知识，尤其在大型项目管理方面具 有丰富经验。 公司深入开展两化融合管理体系贯标工作，通过推进实施ERP、PLM、MES、SRM等信息 化系统，逐步破除两化融合发展过程中的信息壁垒，不断强化信息化对业务的支撑作用， 打造信息化环境下的新型能力建设，持续提高信息化管理创新效益。公司利用两化融合助 推装备制造向智能化转型，协同自动化焊接生产线、物资管理系统、无损检测委托管理软 件、压力试验设备等数字化和智能化的系统运维，扩展多个工序的智能化生产模块，初步 实现了各模块间的自动化与机械化协作，并逐步建设专用设备智能化制造示范车间，不断 提升制造业核心竞争力。 （三）产能布局优势 公司拥有兰州新区高端能源装备研发设计制造基地、青岛西海岸新区高端能源装备制 造、研发设计及出口基地、新疆哈密大型能源装备设计制造三大基地和超大型压力容器现 场制造移动工厂，三大基地恰处于“一带一路”沿线经济带。其中：兰州新区高端能源装 备研发设计制造基地处于丝绸之路经济带的“钻石节点”，可为中西部地区炼油化工及煤 化工企业就近提供高压容器产品；青岛公司位于国家级新区青岛西海岸新区内，紧靠青岛 跨海大桥和港口，主要以国内大型、重型装备及核电新能源装备为主，兼顾沿海、内陆及 国外出口市场；新疆公司位于新疆哈密地区哈密市工业园区，北邻连霍高速，以超大型煤 制气、煤制油、煤焦油加氢用气化炉、费托反应器、加氢反应器等核心设备为主，兼顾煤 化工配套设备，主要开拓新疆煤化工市场及中亚市场；移动工厂作为三大基地的产能补充， 主要解决了超限设备运输的瓶颈问题。 公司利用“三大基地+移动工厂”的优势产能布局，突出以“客户为中心”的营销理念， 紧跟市场和政策变化，着力发展服务型制造模式，向客户全方位展现公司的产品及服务。 （四）装备能力优势 公司通过出城入园产业升级、青岛一期完善和二期核电厂房建设、新疆基地建设以及 重型承压装备智能制造项目建设，瞄准世界前沿技术，加快装备升级改造，推广应用自动 化、数字化、协同化、智能化等先进制造系统、智能制造设备及大型成套技术装备，提高 公司装备制造技术水平，部分设备制造（加工）能力处于国内领先水平。公司自行研制的 全液压大四辊卷板机为世界卷板能力最大的设备之一，最大卷板宽度3米、最大卷板厚度 280毫米：天然气加热炉炉膛容积8米×9米×30米，最大载重1,200吨；100吨封头堆焊用 大型变位机和多台瑞典ESAB焊接机，可完成高压厚壁压力容器的自动焊接工作；90°弯管 内壁堆焊机主要用于90°弯管的内壁热丝TIG环向堆焊，采用机器人技术，实现8轴联动， 整体堆焊弯管内径范围达：φ250毫米～φ800毫米；曲面板测量划线坡口数控切割机采用机 器人六轴联动控制方式，测量精度在±0.5毫米以内，可实现曲面板（球壳板）的精密划线、 切割；9MVe直线加速器可满足不大于350毫米厚度压力容器产品的无损检测。目前，公司 具备单台设备1,200吨的起吊能力，生产基地具备制造最大直径7米的容器产品，用户现场 具备制造直径10米以上的容器产品，能完全满足炼油化工企业所需的超大直径关键核心设 备的承制。 （五）工程施建优势 公司拥有大量现场组装工艺设备，并自行设计制造了可移动式计算机控制燃油局部热 处理炉，通过多次现场制造施工，培养了一支能适应现场施工环境的大型装备现场组装技 术队伍。同时，公司培养和造就一批具有工程实践经验的工程设计、设备采办、施工管理、 质量控制、计划控制、投资控制、HSE控制等方面的人才，为客户提供从研发、设计、制造、 安装到售后技术服务的全过程解决方案。目前，公司大型、重型压力容器装备已实现由单 台产品制造向成套化迈进，主导完成了新疆宣力、兰石金化、盘锦浩业等多个工程总承包 项目。 （六）兰石品牌优势 公司深耕炼油、化工高端能源核心装备制造行业60余年，在炼油化工等重大技术装备 制造领域连续创造了多个国产化、大型化设备零的突破，用优质的产品与服务为国内炼化 装备配套与技术更新做出了突出贡献，被誉为“中国石化机械的摇篮和脊梁”。“兰石” 品牌在业内树立了良好形象，获得了用户高度认可，在国内具有极高的知名度和广泛的影 响力，并开始逐步树立国际化品牌形象。 新时期，公司将大力发扬“仰望星空，脚踏实地，执着奋斗，追求卓越”的企业精神， 以提升国家能源装备水平为己任，以低碳绿色、安全高效为方向，加快能源装备制造业的 转型升级,大力发展智能装备制造、节能环保产业，积极培育新能源、新材料等新兴产业, 优化调整辅助产业,持之以恒地走产品高端化、经营国际化、产融协同化、管理现代化的道 路,将公司打造为具有数据洞察和产业整合能力的能源装备整体解决方案服务商。 三、 经营情况的讨论与分析 2021年是我国建党100周年，面对世界形势和国际疫情的一些新变化，我国通过统筹 疫情防控和经济社会发展，国民经济保持稳定恢复。从公司所处行业看，报告期内，能源 供需呈现恢复性增长态势，但仍存在能源结构调整压力，尤其在“双碳”背景下，以生物 质能、光热、核能、地热能、氢能、海洋能等新能源和可再生能源的开发利用方面已经取 得显著进展，产业化已初具规模。 报告期内，公司紧紧围绕年初制定的“深化改革创新，提升运营质效”中心任务，强 化市场支撑，狠抓质量管控，以利润考核为抓手，加强主体责任落实，各项经营管理工作 有序开展，较好地完成了公司生产经营及创效阶段性任务，为实现全年目标任务、推动兰 石重装高质量发展奠定了基础。报告期内，公司实现营业收入16.92亿元，同比增长45.31%， 净利润7,207.01万元，经营业绩实现扭亏增盈，运营质效持续向好。 （一）市场营销稳中有进，新能源业务业绩倍增 报告期内，公司全面推进销售与设计融合，研发与市场协同并进，成立集成化事业部、 热能工程事业部、国际化事业部等专业化事业部，培育孵化转型升级业务；优化营销提成 制度，打破营销天花板，进一步激发营销人员订货主动性；在稳定原有客户的同时，成功 开发化工领域宿迁逸达、万华化学、中铁装备及光伏、核电等新能源领域新客户21家，2021 年上半年实现产品类新增订货21.27亿元，同比上年增长43.43%。 报告期内，公司紧紧抓住国家在西北地区布局新能源的区位优势，强化新能源装备国 产化研发力度，积极开展核电、光伏、光热、氢能等市场开拓，光伏领域相继取得新疆大 全、新疆东方希望、青海亚洲硅业、新疆新特能源多晶硅项目产品订单4.5亿元，并承担 N8810材料国产化首台套产品的研发制造，为公司持续开展光伏装备业务奠定了良好的基 础；核电领域相继取得太平岭项目、霞浦2号机组项目等核电产品订单8763万元，该批核 电产品的交付将进一步提升公司核电市场份额；氢能源领域公司围绕电解水制氢关键技术 与装备研发、分布式氢储能技术及应用、煤气化制氢技术、大型高压气态储氢容器的研发 和制造、高压大流量氢气压缩机的设计及制造等展开技术研究，为后续产业化埋下了伏笔。 （二）强化资本运作，内部活力逐步释放 报告期内，公司筹划实施的非公开发行项目获中国证监会核准，本次发行后将进一步 提高公司细分领域 EPC 工程总包能力，在公司构建重型承压装备生产和管理数字化、智能 化新模式，并满足公司未来业务发展的资金需求，为公司高质量发展提供新动能；公司积 极推进以实物资产投资入股神木胜帮项目，本投资项目的实施有助于公司构建可持续发展 的产融互动生态，打造在煤炭分级分质清洁高效利用的技术成果转化落地的示范性基地； 同时公司审慎遴选新材料、节能环保等新兴产业项目，寻找产业链延拓方向；积极对接产 业合作项目，稳步推进混合所有制改革工作，企业内部活力逐步释放。 （三）深化产学研合作，科技引领作用逐渐凸显 报告期内，为攻克行业“卡脖子”技术和产业共性关键技术，公司成功入围甘肃省能 源装备创新联合体联盟成员，进一步推动产业链、供应链及创新链的升级；持续深化与青 岛科技大学、中科院热物理所、兰州化物所、中石油华东院等高校科研院所的产学研合作 与交流，形成长期战略合作关系，通过技术引进、技术合作、研发外包、技术联盟等多种 技术创新形式，推动科技前沿技术与高端装备先进制造技术紧密融合，实现产业迭代升级 及绿色发展；依托中石化广州工程公司“超高强度、高压储氢”用材料及装备研究，加快 推进高压储氢设备材料、焊接及容器制造的研发，实现氢型容器国产化，形成公司在高压 储氢类设备的拳头产品，进一步提升公司竞争力；同时，公司还与清华大学共同研制高温 气冷堆核能制氢系统中的甲烷蒸汽重整反应器。 报告期内，公司实现科研立项79项，科研经费投入1473万元，按照“双碳”政策推 进要求，重点在绿色炼油、循环化学、二氧化碳捕集和利用、新能源、军工、环保等前沿 技术领域开展研究；围绕电解水制氢关键技术与装备研发、分布式氢储能技术及应用、煤 气化制氢技术、大型高压气态储氢容器的研发和制造、高压大流量氢气压缩机的设计及制 造等，加快开展技术研究；顺利通过“沸腾床加氢装置高温高压双循环疲劳设备技术开发 暨复合密封高压换热器应用”成果鉴定，该项成果填补了国内该类设备设计和制造业绩的 空白；公司还在核电板式换热器用高性能钛板国产化、乏燃料水池分离式热管换热器等领 域取得技术突破，为市场推广应用奠定基础。 （四）持续深化改革，经营发展质量有效提升 报告期内，公司继续坚持贯彻落实中央国企改革精神，制定《国企改革三年行动方案》、 围绕坚持党的领导、加强党建引领、推进产业链稳定发展、深化三项制度改革等5个方面 30余项任务逐层分解目标，明确时间节点，抓好工作落实落地；进一步完善管控机制，搭 建运营管控整体平台，按照管理部门、业务部门、事业部、子/分公司四大模块进行优化设 置，进一步健全和规范了上市公司及子公司法人治理结构；同时，快速推进阿米巴管理模 式导入工作，组建阿米巴模式工作推进小组，确立与市场直接挂钩的分部门核算制度，实 现全员参与经营，传递市场压力和利润责任。公司阿米巴管理模式被推选为省政府国资委 管理创新项目。 报告期内，公司持续推进“两金”压降工作，强化成本费用控制，加强各类风险防控， 推进全面风险防控体系建设；进一步优化运营统筹，通过拓宽供应链渠道，持续开发合格 供应商，按产品类型分类建立质量稳定、价格更具竞争力的供应商管理模式；同时，实施 “技术牵头、质量把关”的分层分级管控模式，推动“卓越绩效管理模式”导入，搭建管 理体系整合框架，进一步提升了公司综合管理水平。 （五）完善公司治理，推进三项制度改革 报告期内，公司进一步厘清党委会、股东大会、董事会、监事会和管理层的“四会一 层”工作界面和权责关系，严格落实党委会前置程序，推动监督平台机制建设，修订完善 了《董事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易公允决策制度》《内幕信息知情人 登记管理制度》。 报告期内，公司推进三项制度改革，一是实施劳动合同和岗位合同并行管理，完善市 场化劳动用工机制；二是推动管理干部公开竞聘上岗，报告期内对公司7个重点管理部门 的中层干部实施公开竞聘，实现“能者上、庸者下、劣者汰”；三是建立以利润考核为核 心的绩效考核体系，通过逐层签订《任期业绩责任书》和《年度业绩合同》加强高层经营 管理人员契约化管理，实现各项管理责任落实和任务指标落地；四是以贡献定分配，构建 中层经营管理人员“超额利润分享”激励制度，将收入与岗位职责、工作业绩和实际贡献 挂钩，畅通薪酬增长通道。 2021年下半年，公司将进一步统筹谋划好各项计划任务，全力以赴完成年度经营目标 任务，奋力迈向公司高质量发展新征程。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响 和预计未来会有重大影响的事项 □适用√不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 ： 元 币种 ： 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ %） 营业收入 1,691,940,594.62 1,164,405,085.39 45.31 营业成本 1,428,920,319.97 1,026,431,134.89 39.21 税金及附加 12,834,943.54 11,885,737.58 7.99 销售费用 30,511,529.91 28,323,636.28 7.72 管理费用 57,270,836.20 53,403,387.20 7.24 财务费用 92,219,462.80 121,232,558.83 - 23.93 研发费用 14,925,843.58 15,809,454.48 - 5.59 经营活动产生的现金流量净额 2,618,143.65 416,270,257.71 - 99.37 投资活动产生的现金流量净额 - 17,682,767.14 - 20,265,919.03 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 22,509,159.42 - 290,393,803.42 不适用 营业收入 增长 原因说明 ： 2021年上半年，公司强化市场开拓、开展提质增效专效行动、 多措并举提升运营效率，本期公司产品产出总量同比上年同期增幅较大，实现营业收入同 比增长。 营业成本 增长 原因说明： 受营业收入上涨影响，呈现同方向变化。 财 务费用 下降 原因说明： 2021年财务费用相比 2020年有所下降 ，系本年相比上年同期 带息负债下降，金融机构的借款利息调整所致。 经 营活动产生的现金流量净额 下降 原因说明： 一是 本期产品订单投入量加大，采购付 款增加； 二是 公司承建的部分 EPC项目接近收尾，回款下降。 筹 资活动产生的现金流量净额 增长 原因说明 ： 公司本期银行借款增加所致 。 2 本期 公司 业务类型、 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用√不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上年期末数 上年期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上年期末变 动比例（%） 情况说明 应收票据 307,054,560.45 2.79 121,712,454.60 1.15 152.28 主要系货款回收票 据增加所致。 应收款项融 资 81,961,011.48 0.74 31,906,580.29 0.30 156.88 主要系货款回收票 据增加所致。 预付款项 586,608,412.78 5.32 399,521,097.85 3.79 46.83 主要系本期采购订 单投入量加大所致 。 合同资产 818,517,137.48 7.42 344,258,347.54 3.27 137.76 主要系本期提高生 产效率，产品交付客 户增加所致。 长期应收款 53,132,339.24 0.48 103,713,858.36 0.98 -48.77 主要系本期EPC回 款所致。 使用权资产 86,716,101.61 78.66 主要系执行新租赁 准则后调整列报所 致 。 其他非流动 资产 121,096,474.70 1.10 33,699,934.33 0.32 259.34 主要系账龄超过1 年未到期的质保金 一年内到期 的非流动负 债 12,665,284.67 0.11 130,335,976.63 1.24 -90.28 主要系本期归还融 资租赁款所致。 长期借款 370,000,000.00 3.36 150,309,500.00 1.43 146.16 主要系保证借款增 加所致 。 租赁负债 45,924,284.44 41.66 主要系执行新租赁 准则后调整列报所 致 。 其他说明 无 2. 境外资产 情 况 □适用√不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情 况 √适用□不适用 单位：元 项目 余额 受限原因 货币资金 1,081,130,098.05 本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函、银行承兑 汇票所存入的保证金、信用证保函所存入的保证金存款等 1,530,000.00 子公司瑞泽石化冻结的银行存款 应收票据 307,054,560.45 质押票据 项目 余额 受限原因 合计 1,389,714,658.50 4. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用□不适用 公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于以实物资产对外投资的议案》，同 意以设备价值不受损的方式取回在吉林省弘泰新能源有限公司15万吨/年煤焦油轻质化项 目的设备所有权，并在审计评估后以搬迁设备增资入股神木胜帮。具体内容详见公司披露 的《关于以实物资产对外投资的公告》（公告编号：临2020-010）。 公司聘请了经投资双方认可的审计机构与评估机构开展了以2020年12月31日为审议 评估基准日的审计评估工作，2021年6月评估机构已出具相关评估报告，待投资双方协商 签署增资扩股协议后，公司将再次召开董事会及股东大会审议该事项，同时按照国资程序 履行相关审批。公司后续将及时披露相关进展情况。本次投资完成后，神木胜帮将成为公 司参股子公司。 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 公司名称 经营范围 注册资本 （万元） 持股 比例 期末总资 产（万元） 期末净资 产（万元） 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 青岛兰石重 型机械设备 有限公司 A1级、A2级固定式压力容器（品种：第三类压力容器，高压容器限单层）设计、制造、安装及成套服 务（具体经营范围凭许可证经营）；压力容器、储罐（核安全级别2、3级）的制造、安装及成套服务 （具体经营范围凭许可证经营）。炼油化工设备及通用机械设备的设计、制造、销售、安装及成套服 务。经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 30,000.00 100% 123,726.03 25,400.07 46,725.09 3,463.65 新疆兰石重 装能源工程 有限公司 炼油、化工、煤化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成套服务；钻采及新能源装备及 工程的设计、制造；货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 15,000.00 78.33% 47,281.19 9,661.24 554.80 -597.06 兰州兰石换 热设备有限 责任公司 各种换热设备系列的设计、制造、安装、咨询服务；机械零部件加工；换热设备的成套及环保设备设 计、生产、安装；第Ⅲ类低、中压容器的设计、制造；土建施工；钢结构制造与安装；管道安装建筑 施工总承包；机电工程总承包；环保工程专业承包；信息系统集成服务；云平台服务；云软件服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10,000.00 100% 76,184.61 14,131.88 12,359.47 -853.88 兰州兰石重 工有限公司 机电液一体化设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试、施工及其成套与服务；人防设备、钢筋 混凝土防护设备、钢结构手动防护设备、防护密闭设备、五金门窗、消防设施设备、人防通风设备、 阀门、电控门、防电磁脉冲门、地铁和隧道正线防护密闭门的生产、销售及安装；自动化物流仓储系 统及设备、自动化立体停车系统及设备的研发、制造、销售、安装、调试、售后及技术服务；各类专 用车、特种车的销售；液压油、润滑油销售；设备租赁；工程总承包；货物与技术的进出口业务（国 家限定或禁止公司经营的商品及技术除外） 10,000.00 100% 42,169.82 14,581.78 7,399.25 77.03 兰州兰石检 测技术有限 公司 金属及非金属材料物理检测和化学检测;核电材料检测;几何量、热学、力学、电磁学的计量检定、校准 及计量器具的修理;无损检测(RT、UT、MT、PT、TOFD);环境保护监测;钢结构检测、建筑工程质量检 测;在役压力容器和压力管道检测;检测仪器及配件的研发及销售;技术研发、咨询与培训及新材料技术推 广服务;废钢(屑)销售;设备租赁;房屋租赁。(依法须经批准的事项,经相关部门批准后,方可开展经营活动) 5,000.00 100% 9,856.63 4,256.75 1,337.42 7.87 兰州兰石环 保工程有限 责任公司 大气污染治理;水污染治理;固体废弃物治理;土壤污染治理与修复;环保工程、生态保护工程、节能工程、 市政工程、机电工程的设计、施工;环境保护专用设备、环保设备、除尘设备、水处理设备、能源环保 设备、机电设备、非标钢结构的设计、制造、安装;工程总承包服务;建设工程项目管理;环保设施运营及 管理;节能技术、环保技术的开发、咨询、推广服务;信息系统集成服务;互联网数据服务;生态修复制剂、 环境污染处理专用药剂的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 1,000.00 100% 1,612.35 -764.07 674.59 -133.09 洛阳瑞泽石 化工程有限 公司 石化工程总承包（凭有效资质证经营）及石化行业工程技术咨询、技术服务、设计开发；石化新技术 及石化新产品（不含危险化学品）的研发、应用及销售；工程所需的设备、材料销售；货物及技术的 进出口业务；房屋租赁。 5,000.00 51% 38,528.06 33,428.16 4,471.93 1,941.14 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用□不适用 1．政策风险 公司专业从事炼油、化工、煤化工、核电、生物医药、光伏、光热、氢能等能源行业 高端压力容器、快速锻造液压机组、板式换热器、ZY-LOC高压自紧式法兰等装备的研发、 设计、制造及产品检测、检维修服务，属于能源装备制造业的范畴，主要为石油炼化企业、 煤化工企业、核电企业及钢铁、机械、汽车、国防工业企业等提供关键装备。能源行业与 国家产业政策关系紧密，若未来国家关于新能源、石油化工、煤化工等产业政策发生较大 不利变化，则可能会影响公司订单获取和执行，进而影响公司业绩。 应对措施：公司将积极研究相关行业政策变化趋势，采取积极应对措施，降低政策风 险所带来的负面影响。 2．宏观经济波动带来的经营风险 公司所服务的石油、化工、核电、光伏、光热、氢能等能源行业属于国民经济的基础 工业，为国民经济各行业提供基础产品，其发展受宏观经济周期波动的影响较大。因此， 若能源行业景气度降低将对本公司的经营业绩产生不利的影响。 应对措施：公司一是要主动适应市场需求的变化，不断提高市场竞争力和影响力；二 是要加大研发创新力度，通过管理提升和技术升级来提高产品的附加值和竞争力；三是要 始终追求优质合同，坚持以盈利为导向，坚持有所为有所不为；四是发挥资产的规模优势 和产业协同效应，形成发展合力。在复杂的经济环境下实现公司经营业绩稳定增长。 3．市场竞争加剧的风险 能源装备制造业受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强。虽然公 司依托传统装备制造业优势，积极拓展EPC工程总包市场，并利用在EPC工程总包中的话 语权，在设备订单获取中拥有较强的市场竞争力；同时，公司在石油炼化设备及新型锻压 设备制造领域具有较高的行业知名度，主导产品具有较高的市场占有率，在中短期内公司 的行业地位不会受到较大影响。但长期来看，随着国内竞争对手的能力提升以及公司产能 释放不足，公司面临竞争不断增加而导致市场占有率下降的风险。 应对措施：公司将加大营销市场开拓力度，积极拓展销售区域，重点加强同优质大型 客户的合作；加强细分市场研究，加大新产品、新技术的研发投入，加快产品结构的优化 升级，提高产品质量，提升公司的整体竞争能力；狠抓降本增效，开源节流，积极寻找布 局新的业绩增长点，构建相关、多元、可持续发展的产业格局，不断提升自身的核心竞争 力和整体抗风险能力。 4．应收账款增加带来的坏账损失风险 随着公司业务规模增长、客户结构及账龄结构改变，公司应收款项逐步增长，公司资 金周转速度与运营效率较低，存在一定的坏账风险。 应对措施：公司将通过技术创新，提高产品的核心竞争力，并通过优化产品结构，调 整销售策略，降低应收账款余额；同时积极通过对应收账款的坏账风险进行评估、对客户 的信用等级进行逐一评价、制定回款计划等措施来加大应收账款回收力度，降低公司应收 账款的坏账风险。对超过回款期的应收账款加大催收力度，必要时采取法律措施。 5．商誉减值的风险 公司于2017年12月完成了对的控股权收购，收购完成后，公司合并资产负债表中形 成较大金额的商誉。本次收购交易对方已履行完成三年的业绩承诺，但2020年受疫情等因 素影响，形成了一定的商誉减值。若2021年不能较好地实现预期收益，则可能对公司当期 损益造成不利影响。 应对措施：被并购企业能否持续、健康发展，是检验公司并购、整合是否成功的关键。 公司对被并购企业进行战略梳理、企业文化宣贯、管理制度修订等工作进行持续规范化整 合，并通过董事会进行年度经营目标要求，落实经营主体责任，同时利用其在技术、市场 方面的优势，在资金、管理方面给予支持，实现优势互补，并产生协同效应。通过上述举 措，更高效地提高被并购企业的经营效益，从而规避、弱化其商誉减值的风险。 6．财务风险 目前，公司有息债务规模较大，利率波动将对公司的财务支出产生一定影响，公司的 经营现金净流量对债务负担的保障能力仍显薄弱，如果无法将利润及现金流量维持在一个 合理的水平上，公司将面临一定的偿债风险，进而对公司的业务经营产生影响。 应对措施：目前公司已形成系统应对财务风险举措。一是公司将通过展期、关联方拆 入资金、使用经营活动现金结余等多种渠道应对有息负债到期还本付息压力；二是公司将 加快推进已经中国证监会核准同意的非公开发行股票项目，降低有息负债规模；三是公司 将建立总部资金调配机制以降低整体资金成本。上述举措的推行将有效改善公司偿债能力， 降低财务风险。 7．经营管理风险 随着公司经营规模和业务领域的扩大，对公司存在的管理机制、管理思路、战略布局 等方面提出了更高的要求和标准。虽然公司经营管理层有着丰富的经营管理经验，但仍需 不断调整以适应新的经济形势和公司业务发展需要，若管理层不能及时放开思路，不能及 时应对市场竞争、行业发展、经营规模扩张等内外环境的变化，将极有可能阻碍公司业务 和战略的顺利推进，并错失发展良机，存在一定的经营管理风险。 应对措施：针对可能出现的经营管理风险，公司将根据经济形势发展需要，不断调整 管理思路和方法，严格按照法律法规加强公司规范运作和企业内部控制建设；进一步强化 董事会、经营管理层各项重大决策的及时性、科学性，持续优化人才队伍建设，提升管理 执行力，使企业管理能不断适应经济形势发展变化。 (二) 其他披露事项 □适用√不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日 期 2021年第一 次临时股东 大会 2021年2月23 日 上海证券交易所网站： www.sse.com.cn,编号：临2021-017 2021年2月24日 2020年年度 股东大会 2021年5月18 日 上海证券交易所网站： www.sse.com.cn,编号：临2021-033 2021年5月19日 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 股东大会情况说明 √适用□不适用 报告期内，公司召开的年度股东大会和临时股东大会审议的所有议案均获得通过 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 姓名 担任的职务 变动情形 丁桂萍 原监事会主席 离任 任世宏 原董事、总经理 离任 高峰 监事会主席 选举 张俭 原财务总监 离任 张俭 副总经理 聘任 胡军旺 董事、副总经理、董事会秘书 聘任 贾小斌 原总工程师 离任 雷万庆 总工程师 聘任 卫桐言 财务总监 聘任 马涛 副总经理（生产运营） 聘任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用√不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用√不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用√不适用 其他激励措施 □适用√不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境 信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其 主要 子公司的环保情况说明 □适用√不适用 1. 排污 信息 □ 适用 √ 不适用 2. 防治污染设 施的建设和运行情况 □适用√不适用 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 □ 适用 √ 不适用 4. 突发环境事件应急预案 □适用√不适用 5. 环境自行监测方案 □ 适用 √ 不适用 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 7. 其他应当公开的环境信息 □适用√不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用√不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用√不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用√不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用√不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用□不适用 作为国有控股上市公司，公司认真贯彻落实党中央和甘肃省委省政府关于巩固拓展脱 贫攻坚成果，有效衔接乡村振兴战略的决策部署，紧密配合公司控股股东兰石集团做好各 项工作。一是持续开展驻村帮扶工作，做到摘帽后思想不松、队伍不撤，对驻村期满的2 名干部及时进行了轮换，加大对群众的教育引导力度，激发其内生动力，帮助群众解决增 收难题。二是持续开展党建帮扶工作，公司基层党支部与帮扶村党支部建立常态化沟通机 制，发挥结对共建能力，为帮扶村捐献了党史教育书籍、学习笔记本、积分超市购置等一 系列价值物品，扶贫消费地方鸡蛋307箱、土蜂蜜18斤、草帽2600个。三是持续加强基 础设施建设，为10个帮扶村安装太阳能路灯120盏，进一步帮助改善农村人居环境，巩固 提升帮扶成效。四是持续帮办实事解决群众困难，为通渭县民政局、第三铺乡、榜罗镇捐 赠家具1420件，用于促进易地搬迁和新农村入住，消除视觉贫困。五是持续加大实用人才 培养，利用兰州现代技术学院师资条件优势，采取农业技术综合指导、农业政策咨询服务、 农业信息及时传递相结合的方法进行人才培训，学习无公害果蔬栽培、农产品深加工、休 闲农业管理等，使乡土人才开阔视野，增长才干，成为乡村振兴的骨干力量和排头兵。 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 关联 交易 马 晓 刘德辉 郭子明 林崇俭 王志中 王志宏 李卫锋 周小军 李曼玉 1、本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业（以下 统称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与兰石重装及其下属子 公司之间的关联交易，对于兰石重装及其下属子公司能够通过市场与独立第 三方之间发生的交易，将由兰石重装及其下属子公司与独立第三方进行。本 人控制或影响的其他企业将严格避免向兰石重装及其下属子公司拆借、占用 兰石重装及其下属子公司资金或采取由兰石重装及其下属子公司代垫款、代 偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本人及本人控制或影响的企业与兰石重装及其下属子公司之间必 需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一 般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政 府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照 成本加可比较的合理利润水平确定执行价格。 3、本人及本人控制或影响的企业与兰石重装及其下属子公司之间的关联 交易将严格遵守兰石重装公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法 定程序。在兰石重装权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义 务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执 行。 长期 有效 否 是 4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使兰石重装及其下 属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致兰石重装或其下 属子公司损失或利用关联交易侵占兰石重装或其下属子公司利益的，兰石重 装及其下属子公司利益的损失由本人负责承担。 其他 马 晓 根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本人在 承诺任职期限及承诺任职期限满后24个月内，除在兰石重装及其下属子公司 （含瑞泽石化）担任职务外，不得直接或间接从事与兰石重装及其下属子公 司（含瑞泽石化）相类似的业务；不在同兰石重装及其下属子公司（含瑞泽 石化）存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在 为兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）工作之外以兰石重装及其下属子 公司（含瑞泽石化）的名义为兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）现有 客户提供相同或类似的商品或服务。 若本人违反上述承诺，应立即停止与兰石重装及其下属子公司（含瑞泽 石化）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履 行承诺而给兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担 赔偿责任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时所持有的瑞泽石化的股权比 例*本次交易的资产交易总价*10%。本人应在兰石重装确认本人违反上述承 诺后的30天内，以现金方式对兰石重装进行赔偿。 2017 年01 月01 日至 2026 年12 月31 日 是 是 其他 马 晓 1、本人承诺，在利润承诺期内不以任何原因主动从瑞泽石化或兰石重装 （含兰石重装关联方）离职，并履行本人应尽勤勉尽责义务。若本人在利润 承诺期内从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，则本人届时所 持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在利润承诺期满后方能解禁，届 时，该部分股份应在兰石重装监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付 给兰石重装作为赔偿金。此外，本人承诺在利润承诺期满后的五年内不从瑞 泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，并继续履行本人应尽勤勉尽 责义务。若在利润承诺期及利润承诺期满后的五年内（以下简称“承诺任职期 限”）（不足一年的视同为一年）从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方） 离职，则向瑞泽石化支付承诺任职期限剩余年份每年100万元的赔偿款。 2、本人承诺，在利润承诺期内，若从瑞泽石化调动到兰石重装及兰石重 装关联方，须经本次交易所有交易方同意。 3、本人在上述承诺任职期限内，如因法定退休、疾病、丧失劳动能力等 身体原因无法继续任职而离职的，不属于违反任职期限承诺的情形。 2017 年01 月01 日至 2024 年12 月31 日 是 是 其他 刘德辉 郭子明 林崇俭 王志中 王志宏 李卫锋 周小军 1、本人承诺，在利润承诺期内不以任何原因主动从瑞泽石化或兰石重装 （含兰石重装关联方）离职，并履行本人应尽勤勉尽责义务。若本人在利润 承诺期内从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方）离职，则本人届时所 持有的全部尚未到期解禁的本次交易发行股份将在利润承诺期满后方能解 禁，届时，该部分股份应在兰石重装监管账户下完成转让，并将转让价款全 额支付给瑞泽石化目前实际控制人马晓先生，由马晓先生将该等转让价款向 瑞泽石化尚未离职的其他管理层股东或其他骨干人员进行分配。此外，本人 承诺在利润承诺期满后三年内不从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装关联方） 离职，并继续履行本人应尽勤勉尽责义务。若在利润承诺期及利润承诺期满 后三年内（以下简称“承诺任职期限”）从瑞泽石化或兰石重装（含兰石重装 关联方）离职，则向瑞泽石化支付承诺任职期限剩余年份（不足一年的视同 为一年）每年80万元的赔偿款。 2、本人承诺，在利润承诺期内，若从瑞泽石化调动到兰石重装（含兰石 重装关联方），须经本次交易所有交易方同意。 3、本人在上述任职承诺期限内，如因法定退休、疾病、丧失劳动能力等 身体原因无法继续任职而离职的，不属于违反任职期限承诺的事项。 2017 年01 月01 日至 2022 年12 月31 日 是 是 其他 刘德辉 郭子明 林崇俭 王志中 王志宏 李卫锋 周小军 根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本人在 承诺任职期限及任职期限满后24个月内，除在兰石重装及其下属子公司（含 瑞泽石化）担任职务外，不得直接或间接从事与兰石重装及其下属子公司（含 瑞泽石化）相类似的业务；不在同兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化） 存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为兰石 重装及其下属子公司（含瑞泽石化）工作之外以兰石重装及其下属子公司（含 瑞泽石化）的名义为兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）现有客户提供 相同或类似的商品或服务。 若本人违反上述承诺，应立即停止与兰石重装及其下属子公司（含瑞泽 石化）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履 行承诺而给兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担 赔偿责任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时所持有的瑞泽石化的股权比 例*本次交易的资产交易总价*10%。本人应在兰石重装确认本人违反上述承 诺后的30天内，以现金方式对兰石重装进行赔偿。 2017 年12 月01 日至 2024 年12 月31 日 是 是 解决 同业 马 晓 刘德辉 1、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营 任何与兰石重装及其下属公司（含瑞泽石化）经营的业务构成竞争或可能构 无明 确到 否 是 竞争 郭子明 林崇俭 王志中 王志宏 李卫锋 周小军 李曼玉 成竞争的业务；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓 展业务范围，与兰石重装及其下属公司（含瑞泽石化）经营的业务产生竞争， 则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取 将产生竞争的业务纳入兰石重装的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给 无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与兰石重 装及其下属公司（含瑞泽石化）主营业务相同或类似的业务。上述承诺直到 本人不再持有兰石重装或瑞泽石化的股权满三年之后方才失效。 2、如果本人或本人控制的企业违反上述承诺，造成兰石重装及其下属子 公司（含瑞泽石化）经济损失的，本人将对本人或本人控制的企业因未履行 承诺而给兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担赔 偿责任。 3、本承诺应被视为本人对兰石重装及兰石重装的其他股东共同和分别作 出的承诺。 期期 限 其他 马 晓 刘德辉 郭子明 林崇俭 王志中 王志宏 李卫锋 周小军 李曼玉 因老中东岩石化股份有限公司成品油精制项目实施具有一定的不确定 性，在项目实施未能达到预期目标时，可能导致瑞泽石化对云南东岩的长期 股权投资存在减值的风险。 有鉴于此，本人作为瑞泽石化现任9名自然人股东之一，本次交易的交 易对方，就上述瑞泽石化对参股公司云南东岩实业有限公司的长期股权投资 和借款可能存在减值和坏账损失风险的事宜自愿作出如下承诺： 若瑞泽石化对参股公司云南东岩实业有限公司的长期股权投资和借款在 本次交易过程中或者本次交易完成后发生减值或者损失事项，本人作为瑞泽 石化现任9名自然人股东之一，将与其他8名瑞泽石化现任股东共同承担瑞 泽石化对云南东岩实业有限公司的长期股权投资和借款发生的减值或坏账损 失给瑞泽石化带来的损失，对因减值或坏账造成的损失予以补偿，并尽力挽 回给瑞泽石化带来的损失和影响。 长期 有效 否 是 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 解决 同业 竞争 兰石 集团 为避免未来产生同业竞争，损害发行人的利益，公司控股股东兰石集团 出具承诺函，承诺内容如下：①兰石集团将相关的经营性资产投入到兰石重 装后，目前作为控股型公司存在，兰石集团控制的企业中没有从事与兰石重 装生产经营相同的产品、相类似或具有替代性的产品。②兰石重装已经投资 的项目，兰石集团承诺将不再投资相同、相似或具有替代性的项目。兰石集 团也将通过控制关系向所控制的子公司要求不投资与兰石重装投资项目相 同、相类似、具有替代性的项目。③兰石集团承诺未来将不会通过任何方式 持续 至兰 石集 团不 再对 兰石 重装 否 是 （包括但不限于投资、收购、联营、合营、承包、租赁经营或其他拥有股份、 权益的方式）从事对兰石重装的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关 系的业务；兰石集团也将通过控制关系要求所控制的子公司不会通过任何方 式（包括但不限于投资、收购、联营、合营、承包、租赁经营或其他拥有股 份、权益的方式）从事对兰石重装的主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的业务。④如兰石集团及兰石集团的控股企业、参股企业有任何商业 机会可从事与兰石重装主营业务构成或可能构成竞争的业务，兰石集团将及 时告知兰石重装并尽力帮助兰石重装获得该商业机会。⑤兰石集团将充分尊 重兰石重装的独立法人地位，保障兰石重装独立经营、自主决策。兰石集团 将严格按照《公司法》以及兰石重装《章程》的规定，促使经兰石集团提名 的兰石重装董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。⑥如果兰石集团违反上 述承诺，由此所得收益归兰石重装所有，并向兰石重装董事会上缴该等收益； 由此给兰石重装造成经济损失，兰石集团愿承担相应的赔偿责任。⑦本承诺 效力持续至兰石集团不再对兰石重装有重大影响时止。 有重 大影 响时 为止 其他 兰石 集团 兰石集团及其关联方在生产经营过程中，严格遵守《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所关于保护上市公司社会公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部 门各项规章及工作指引，兰石集团及其关联方不发生占用兰石重装资金的情 形。若兰石集团及其控制的关联方发生占用上市公司资金情形，给兰石重装 及其投资者造成任何损失及不良后果，兰石集团将承担由此造成的一切法律 责任及法律后果，包括但不限于向兰石重装承担由此而产生的全部民事赔偿 责任。 长期 有效 否 是 其他 兰石 集团 2004年10月，兰石总厂将其持有兰石有限的股权无偿转让给兰石集团。 2005年9月，兰石总厂申请破产；2006年4月，兰石总厂破产程序终结。兰 石集团出具承诺：如兰石重装因兰石总厂破产而产生任何诉讼，兰石集团承 诺将承担全部责任。 长期 有效 否 是 二、报 告期内 控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用√不适用 三、违规担保情况 □适用√不适用 四、半年报审计情况 □适用√不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用√不适用 六、破产重整相关事项 □适用√不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项□本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临 时公告披露且无后续进展的 □适用√不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 报告期内: 起诉(申 请)方 应诉(被申 请)方 承担 连带 责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基 本情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼(仲裁) 是否形成 预计负债 及金额 诉讼(仲裁)进 展情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 兰石重装 中国庆华能 源集团有限 公司（简称： 庆华能源） 无 诉讼 请求判令合同 本金2,796.66 万元，利息 142.22万元。 2,938.88 万元 否 2017年2月 24日调解结 案。现已终 本。 经法院调解，双方达成一致意见：由庆华能 源于2017年12月31日前向兰石重装分两 期支付全部合同本金2796.66万元，诉讼费 由庆华能源承担；双方再无其他争议。 截至目前，通过强制执行回 款200万元。后续待发现庆 华能源有可执行资产时再申 请法院强制执行。 兰石重装 北京华福工 程有限公司 （简称：北 京华福） 无 诉讼 请求判令支付 货款1,260万 元及迟延付款 违约金159.70 万元。 1,419.70 万元 否 一审判决已 生效，本案已 进入强制执 行程序，现已 终本。 判决被告于判决生效后七日内给付原告剩 余货款1260万元；被告于本判决生效后七 日内给付原告逾期利息；驳回原告的其他诉 讼请求；驳回反诉原告的诉讼请求；被告承 担本诉案件受理费9.74万元及反诉案件受 理费4.68万元。 北京华福未履行生效判决， 本案已进入强制执行程序， 目前已终结本次执行程序， 待发现有可供执行财产时恢 复执行。 兰石重装 甘肃宏汇能 源化工有限 公司（简称： 甘肃宏汇） 无 诉讼 请求判令支付 货款 4,898.68（未完）  |