正元地信:正元地信首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:正元地信:正元地信首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：正元地信 股票代码： 688509 正元地理信息集团股份有限公司 Zhengyuan Geomatics Group CO., Ltd. （ 北京市顺义区国门商务区机场东路 2 号 ） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） （上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层） 联席主承销商 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二 〇 二一 年 七 月 二十九 日 2 特别提示 正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”、“本公司”、“公司” 或“发行人”）股票将于 2021 年 7 月 30 日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 3 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）的本公司 招股说明 书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投 资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、 科创板新股上市初期 投资风险 特别 提示 本公 司股票将于 2021 年 7 月 30 日在 上海证券交易所科创板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下： （一） 涨跌幅限制放宽 科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日内不设价格涨跌幅 限制；上市 5 个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制 比例为 20% 。 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限 制比例为 44% 、跌幅限制比例为 36% ，之后涨跌幅限制比例为 10% 。科创板进 一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险 。 4 （ 二 ）股票异常波动风险 首次 公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将 受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发 事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因 素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （ 三 ）流通股数较少的风险 本次发行后公司总股本为 77,000 万股，其中上市初期无限售条件的流通股 数量为 15,352.955 万股，占本次发行后总股本的比例为 19.94 % 。公司上市初期 流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）股票 上市 首日即可作为融资融券标的 科创板股票 上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的 流动性风险。此外，科创板股票交易盘中 临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投 资者关注相关风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下 列事项： （一）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司经营业绩的主要影响项目情况如下： 5 单位：万元 项目 2020 年度 /2020 年末 2019 年度 /2019 年末 2018 年度 /2018 年末 营业收入 167,603.30 193,571.15 165,349.23 研发费用 7,961.37 7,552.94 5,428.67 信用减值损失及资 产减值损失 - 12,915.61 - 11,807.62 - 8,015.35 净利润 7,499.06 8,849.66 10,092.98 扣除非经常性损益 后归属于母公司股 东的净利润 5,446.09 7,390.98 8,925.75 逾期应收账款占比 15.69% 11.28% 9.55% 报告期内，公司营业收入分别为 165,349.23 万元、 193,571.15 万元和 167,603.30 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 8,925.75 万元、 7,390.98 万元和 5,446.09 万元。公司 2020 年度营业收入、扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别同比下滑 13.42% 和 26.31% 。受 2020 年新冠疫情、报告期应收款项坏账计提及研发投入增加等因素的影响，公 司报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续下降。 目前，新冠疫情对公司生产经营的影响虽已基本消除，公司销售回款情况也 逐渐好转，但不排除未来因 市场竞争加剧导致订单取得不及预期、应收账款回款 情况未持续好转、逾期应收账款占比未能得到有效控制、研发投入的业绩转化未 达预期以及项目成本管控不力等因素影响，公司可能存在经营业绩下滑的风险。 （二）主营业务毛利率继续下降的风险 1 、 地下管网安全运维保障技术服务毛利率继续下降的风险 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度，公司地下管网安全运维保障技术服务毛 利率分别为 36.60% 、 33.99% 和 32.69% ， 2018 年以来逐年下降。随着全国城市地 下管线普查工作逐渐收尾，公司地下管网安全运维保障技术服务逐渐向难度大 、 实施成本高的社区地下管网业务集中。由于社区地下管网业务普遍规模较小，进 入门槛较低，公司面临的竞争更为激烈，因此，公司地下管网安全运维保障技术 服务毛利率存在继续下降的风险。 2 、 智慧城市建设运营服务毛利率继续下降的风险 2 018 年度、 2019 年度和 2020 年度，公司智慧城市建设运营服务毛利率分别 6 为 50.99% 、 37.26% 和 34.91% ， 2018 年以来逐年下降。随着我国城市智能化的发 展，更多更具综合实力的公司参与到智慧城市建设中，市场竞争呈逐步加剧的态 势，因此，公司智慧城市建设运营服务毛利率存在继续下降的风 险。 （三） PPP 在建项目形成的长期应收款金额较高，存在无法及时回收的风险 公司部分智慧城市建设和运营项目采用 PPP 合作模式，以 BOT 业务模式确 认收入，处于建设期的项目收入计入长期应收款。报告期各期末，公司长期应收 款余额分别为 27,581.28 万元、 48,316.89 万元和 52,832.41 万元，随着项目执行 深入，各报告期末长期应收款余额逐渐增加。虽然公司长期应收款的客户为政府 背景单位，信用情况较好，但如果客户未能及时向公司支付款项，且有客观证据 表明其发生了减值，将导致长期应收款存在无法及时回收的风险。 （四） 应收账款余额较大，存在无法及时回收的风险 公司目前客户主要为地方政府部门以及政府下属单位，这类客户付款审批流 程较长，回款速度较慢，导致公司应收账款规模较大，占用大量营运资金。 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，公司应收账款和合同 资产余额分别为 172,938.89 万元、 229,104.51 万元和 253,688.02 万元，金额较大， 占 当期营业收入的比例分别为 104.59% 、 118.36% 和 151.36% ，占比较高。报告 期各期末，按照逾期标准确定的公司应收账款账龄 3 年以 上占比分别为 9.55% 、 11.28% 和 15.69% ，占比逐年提高。未来若公司下游政府部门客户因地方经济发 展趋势变化或者新冠疫情等不利因素影响而导致财政资金收紧，或公司收款措施 不力，将存在应收账款不能及时收回发生坏账的风险，从而对公司的财务状况和 经营发展产生不利影响。 （五） 经营现金流短缺的风险 报告期内，公司应收款项余额逐年增加，由于公司主要客户普遍存在付款审 批流程较长、回款速度较慢的特点，导致公司报告期经营现金流均低于净利润。 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 19,639.82 万元、 - 25,235.79 万元和 2,856.68 万元。 2020 年度，公司加强了对销售款项的催收力度，当期经营活动现金流量净 额为 2,856.68 万元，同比由负转正。 7 2018 年和 2019 年，公司经营现金流量净额均为负数，如果公司未来不能有 效加强资金管理，加强应收账款的催收，可能产生经营现金流短缺的风险。 （六） 智慧城市建设运营业务拓展风险 公司发展定位 为基础地理信息时空数据建设服务商和智慧城市建设运营服 务商，未来将着力发展智慧城市建设运营业务。 2018 年度、 2019 年度及 2020 年 度，公司智慧城市建设运营业 务收入分别为 28,877.50 万元、 51,667.17 万元及 37,983.62 万元，占比分别为 18.64% 、 26.75% 及 22.90% 。 智慧城市建设运营业务的拓展对公司相应的技术研发、项目管理提出了新的 要求：一方面，智慧城市建设运营业务将地理信息与软件开发、物联网、大数据 等技术相结合，需要公司对各个客户提出个性化的解决方案，这对公司的综合性 技术开发能力提出了更高的要求；另一方面，随着公司智慧城市建设运营项目的 快速拓展，需要公司具有更强的组织管理能力，匹配合格的项目研发与实施人员 ， 以确保项目的有效实施。若公司的技术研发效率降低，或者公司项目管理水平的 提升不能满足智慧城市建设运营项目执行效率的要求，则智慧城市建设运营业务 拓展可能不及预期，进而对公司未来的经营业绩产生不利影 响。 （七） 项目外协管理风险 公司服务产品种类较多、服务工序也较多，考虑到成本效益，公司在项目实 际执行过程中，通常根据自身生产能力及项目进度对包括辅助性劳务和技术服务、 工程、软件委托开发等技术含量较低的辅助性工序通过采购外协服务的方式进行。 例如测绘地理信息及地下管网安全运维保障业务中的外业观测、数据采集，智慧 城市建设 运营业务中非核心模块或功能的软件开发等。公司 2018 年度、 2019 年 度和 2020 年度的协作服务费分别为 52,659.00 万元、 59,969.05 万元和 57,599.59 万元，占当年主营业务成本的比例分别为 51.22% 、 45.28% 和 50.74% ，协作服务 费占比较高。 虽然公司制定并实施了《项目外协管理办法》，以加强外协服务管理，但如 果公司制度执行不到位，可能无法保持对外协单位的良好管理，将存在影响项目 质量、耽误项目进度的风险。 8 （八） 经营业绩季节性波动的风险 报告期内，公司主要客户为地方政府部门以及政府下属 单位，该类客户的采 购服务通常于各年度上半年履行相关预算、审批、招投标及商务谈判流程，公司 承接及执行新项目主要集中在下半年。因此，公司第四季度收入金额占比相对较 高，具有一定的季节性特征。 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度，公司第四季度 主营业务收入金额分别为 65,206.82 万元、 89,725.61 万元和 78,305.00 万元，占 当年主营业务收入比例分别为 42.09% 、 46.45% 和 47.21% ，占比较高。 公司的经营业绩存在季节性波动，如果公司对市场需求的预计与实际情况存 在较大偏差，或公司未能充分协调好采购、生产等各个环节，则可能会对公司经 营产生不利影响。 9 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理 委员会证监许可 〔 2021 〕 1 78 5 号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注 册申请，本次发行 方案 应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销 方案实施，本批复自同意注册之日起 1 2 个月内有效，自 同意注册之日起至本次 股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规 定处理 。 （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书 〔 2021 〕 326 号文 批准。根据 正元地信 的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相 关规定，上海证券交易所同意 正元地信 股票在科创板上市交易， 正元地信 A 股 股本为 77,000 万股，其中 15,352.955 万股于 2021 年 7 月 30 日起上市交易，证 券简称为“正元地信”，证券代码为 “ 688 509 ” 。 二、股票上市相关信息 1 、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 2 、上市时间： 2021 年 7 月 30 日 3 、股票简称：正元地信 4 、 扩位简称：正元地信 5 、股票代码： 688 509 6 、本次发行完成后总股本： 77,000 万股 7 、本次 A 股公开发行的股份数 17,000 万股，均为新股，无老股转让 8 、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 15,352.9550 万股 9 、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 61,647.0450 万股 10 10 、 战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 8,50 0 , 000 股，为 中银 资本投资控股有限公司 （参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配 股票数量为 8,500,0 00 股。 1 1 、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下： 序号 股东名称 发行前 限售期限 持股数量（万股） 持股占比 1 中国冶金地质总局（ SS ） 385,207,800 64.20% 36 个月 2 宁波中地信壹号投资管理合 伙企业（有限合伙） 73,728,600 12.29% 12 个月 3 珠海凌沣股权投资合伙企业 （有限合伙） 71,263,800 11.88% 12 个月 4 烟建集团 有限公司 39,907,800 6.65% 12 个月 5 中信证券投资有限公司 29,892,000 4.98% 12 个月 合计 600,000,000 100.00 % - 12 、本次 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定 安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 1 3 、本次上市股份的其他限售安排如下： 战略投资者 中银 资本投资控股有限公司 本次获配股份的限售期为自本次公 开发行的股票上市之日起 24 个月； 本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、 保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10% 的最终获配账户（向上 取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行 的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中 签账户共计 518 个，对应的股份数量为 797.045 万股，该等股票的锁定期为 6 个 月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 13 、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 14 、 上市保荐机构：中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、 “保荐人”、“保荐机构”） 11 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行 后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条规定，选取 上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累 计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一 年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。 （二） 公 司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司本次发行定价为每股 1.97 元，发行后股本总额为 77,000 万 股 ，由此计 算发行市值为 15.17 亿元，不低于 10 亿元。 2019 年和 2020 年，发行人的归母净 利润分别为 8249.79 万元和 6420.42 万元（扣除非经常性损益后归母净利润分别 为 7 , 390 . 98 万元和 5 , 446 . 0 9 万元）。 2020 年，发行人的营业收入为 167,603.30 万 元。满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上 市标准中的“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累 计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近 一年净利润为正且营 业收入不低于人 民币 1 亿元”。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、 《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。 12 第三节 本公司、股东和实际控制人情况 一、本公司基本情况 中文名称： 正元地理信息集团股份有限公司 英文名称： Zhengyuan Geomatics Group Co.,Ltd. 公司住所： 北京市顺义区国门商务区机场东路 2 号 法定代表人： 杨玉坤 本次发行前注册资本： 人民币 60000 万元 联系电话： 010 - 53296266 传真号码： 010 - 53296117 互联网网址： http://www.geniuses.com.cn/ 电子信箱： [email protected] 经营范围： 资质许可范围内的工程测量，地籍测绘、地图编制、印刷、数字化 测图及技术服务；资源、环境与灾害地质设计、工程物探（不含法 律、行政法规限制的范围）；地下管线探测、测漏、防腐施工，计算 机销售及软件的开发、网络安装，测量仪器维修、销售。 主营业务： 公司主营业务包括测绘地理信息技术服务、地下管网安全运维保障 技术服务，以及智慧城市建设运营服务，其业务实质为地理信息数 据获取、分析处理及空间信息大数据综合应用。 所属行业： 专业技术服务业（ M74 ） 董事会秘书： 宋彦策 二、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人 1 、控股股东 的基本情况 截至本上市公告书刊登日， 中国冶金地质总局直接 持有 公司 50.03 % 的股权 ， 为公司的控股股东。中国冶金地质总局 的 基本情况如下： 名称 中国冶金地质总局 类型 事业单位 住所 北京市朝阳区姚家园路 105 号 2 座 法定代表人 牛建华 开办资金 5,800 万元 举办单位 国务院国有资产监督管理委员会 成立时间 1952 年 13 C:\Users\WONGWA~1\AppData\Local\Temp\1626172905(1).png 主要生产经营地 北京 宗旨和业务范围 为国家冶金地质工作提供管理保障；固体矿产地质勘查、研究与开发； 超硬材料生产及机械设备研制；冶金地质勘查发展规划和规章制度制定； 冶金地质行业标准研究；冶金地质勘查业务管理；相关地质勘查组织实 施；所属地质单位队伍管理；国外重要地质矿产勘查；相关信息和技术 服务。 最近一年，中国冶金地质总局的主要财务数据如下 ： 单位：元 项目 2020.12.31 日 /2020 年度（未经审计） 总资产 24,802,949,347.75 净资产 9,701,043,796.57 净利润 518,000,000.00 2 、实际控制人 截至本上市公告书刊登日， 中国冶金 地质总局 持有 股份公司 50.03 % 股权， 为 公司的控股股东。 中国冶金 地质总局系直属于国务院国资委 的事业单位，国务 院国资委为 公司的实际控制人。 （二）本次发行后的股权结构控制关系 本次公开发行 17 , 000 万股后，公司总股本为 77 , 000 万股。本次发行后，公 司与控股股东的股权结构控制关系图如下： 三、董事、监事、高级管理人员 及持股情况 （一）董事 公司董事会由 9 名董事组成 ，其中独立董事 3 名 。董事会成员基本情况如下： 姓名 职位 本届任职期间 杨玉坤 董事长 2018 年 12 月 18 日 - 2021 年 12 月 17 日 杨占东 董事，总经理 2018 年 12 月 18 日 - 2021 年 12 月 17 日 侯风辰 董事，副总经理 2018 年 12 月 18 日 - 2021 年 12 月 17 日 14 姓名 职位 本届任职期间 陈 玮 董事 2018 年 12 月 18 日 - 2021 年 12 月 17 日 马武申 董事 2019 年 9 月 16 日 - 2021 年 12 月 17 日 林立笠 董事 2019 年 4 月 15 日 - 2021 年 12 月 17 日 马 飞 独立董事 2019 年 4 月 15 日 - 2021 年 12 月 17 日 席月名 独立董事 2019 年 4 月 15 日 - 2021 年 12 月 17 日 解小雨 独立董事 2019 年 4 月 15 日 - 2021 年 12 月 17 日 （二）监事 公司监事会由 3 名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示： 姓名 职位 本届任职期间 王彦卿 监事会主席 2018 年 12 月 18 日 至 2021 年 12 月 17 日 李 洁 监事 2018 年 12 月 18 日至 2021 年 12 月 17 日 花海波 监事 20 21 年 5 月 24 日至 2021 年 12 月 17 日 （三）高级管理人员 本公司的高级管理人员基本情况如下表所示： 姓名 职位 本届任职期间 杨占东 总经理 2018 年 12 月 18 日至 2021 年 12 月 17 日 侯凤辰 副总经理 2018 年 12 月 18 日至 2021 年 12 月 17 日 宋彦策 副总经理，董事会秘书 2018 年 12 月 18 日至 2021 年 12 月 17 日 李学军 总工程师 2019 年 1 月 17 日 至 2021 年 12 月 17 日 白 莹 财务总监 2019 年 1 月 17 日 至 2021 年 12 月 17 日 （四） 董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份和债券的情况 截至本上市公告书 刊登 日，本公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属不 存在直接或间接持有本公司股份的情况。 截至本上市 公告书刊登 日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高 级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 四、 核心技术人员 （一）核心技术人员任职情况 公司现有 15 名核心技术人员，各位核心技术人员个人基本情况如下： 15 序号 姓名 职务 1 李学军 总工程师、顾问室主任（兼）、党委委员 2 王子启 科技质量部副经理 3 潘良波 副总经理 4 王志勇 研发人员 5 周 文 研发中心总工程师 6 陶为翔 智慧城市事业部副总经理、总工程师 7 马 伟 智慧城市事业部智慧城市研究院院长 8 贾华峰 副总经理、总工程师 9 吴红梅 智慧城市事业部智慧城市研究院副院长 10 刘志华 研发部课题组长 11 何 庆 研发中心主任 12 李新锋 副总经理、工会主席、党委委员 13 张照杰 总工程师 14 姜元军 副总工程师 15 孙 柏 智慧城市事业部智慧城市研究院副院长 （二） 核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股票、债券情况 截至本上市公告书刊登 日，本公司 核心技术 人员及其近亲属不存在直接或间 接持有本公司股份的情况。 截至本上市公告书刊登 日，本公司尚未发行过债券，本公司 核心 技术 人员不 存在持有本公司债券的情况。 五、 股东情况 （一） 本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前总股本为 60 , 000 万股，本次发行人民币普通股 1 7 ,000 万股， 占发行后总股本的比例为 22 .0 8 % 。 本次发行前后公司的股本结构如下： 序 号 股东 发行前 发行后 限售期限 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 一、有限售条件 A 股流通股 1 中国冶金地质总 局（ SS ） 385,207,800 64.20% 385,207,800 50.03% 36 个月 16 序 号 股东 发行前 发行后 限售期限 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 2 宁波中地信壹号 投资管理合伙企 业（有限合伙） 73,728,600 12.29% 73,728,600 9.58% 12 个月 3 珠海凌沣股权投 资合伙企业（有限 合伙） 71,263,800 11.88% 71,263,800 9.26% 12 个月 4 烟建集团有限公 司 39,907,800 6.65% 39,907,800 5.18% 12 个月 5 中信证券投资有 限公司 29,892,000 4.98% 29,892,000 3.88% 12 个月 6 中银资本投资控 股有限公司 - - 8,500,000 1.10% 24 个月 7 网下摇号抽签限 售股份 - - 7,970,450 1.04% 6 个月 合计 600,000,000 100.00% 616,470,450 80.06% - 二、无限售条件流通股 本次发行 A 股社会公众 股东 - - 153,529,550 19.94% - 合计 - - 153,529,550 19.94% - 总 计 600,000,000 100.00% 770,000,000 100.00% - （二） 本次发行后持股数量前 10 名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下 : 序号 股东名称 所持股份数量（股） 持股比例 限售期限 1 中国冶金地质总局 （ SS ） 385,207,800 50.03% 36 个月 2 宁波中地信壹号投 资管理合伙企业 （有限合伙） 73,728,600 9.58% 12 个月 3 珠海凌沣股权投资 合伙企业 （有限合伙） 71,263,800 9.26% 12 个月 4 烟建集团有限公司 39,907,800 5.18% 12 个月 5 中信证券投资有限 公司 29,892,000 3.88% 12 个月 6 中银资本投资控股 有限公司 8,500,000 1.10% 24 个月 7 中国建设银行股份 有限公司企业年金 计划－中国工商银 行股份有限公司 231,495 0.03% - 17 序号 股东名称 所持股份数量（股） 持股比例 限售期限 8 中国石油天然气集 团公司企业年金计 划－中国工商银行 股份有限公司 200,629 0.03% 其中 15,433 股限售 6 个月 9 中国工商银行股份 有限公司企业年金 计划－中国建设银 行股份有限公司 200,629 0.03% - 10 中国石油化工集团 公司企业年金计划 －中国工商银行股 份有限公司 185,196 0.02% 其中 30,866 股限售 6 个月 11 广东省肆号职业 年金计划－招商 银行 185,196 0.02% 其中 30,866 股限售 6 个月 合计 609,503,145 79.16% - 六 、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 截至本上市公告书刊登 日，公司不存在 正在 执行的对 董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员、员工实行的股权激励 或其他制度安排 。 七 、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本 次发行战略配售的情况 本次发行战略配售不存在高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计 划等情况 。 八 、 战略投资者配售情况 本次发行涉及的战略配售对象共有 1 名，为保荐机构相关子公司 中银 资本投 资控股有限公司，除此之外无其他战略投资者安排 . （一）跟投主体 本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承 销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定 参与本次发行的战略配售，跟投主体为 中银 资本投资控股有限公司。 中银资本投 资控股有限公司 为保荐机构中银国际证券股份有限公司的全资子公司。 18 （二）跟投数量 中银 资本投资控股有限公司跟投比例为本次公开发行数量的 5.00% ，即 85 0.00 万股，认购金额为 16,745,000 元 。 （三）限售期限 中银 资本投资控股有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首 次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减 持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 19 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 17 , 0 00 万股，占本次发行后总股本的 22 .0 8 % ，全部为公司 公开发行新股。 二、发行价格 本次发行价格为 1.97 元 / 股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00 元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 27.86 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所遵照 中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后 孰 低 的 归属于母公司股东净利润除 以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 1.03 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算 ） 。 六、发行后每股收益 发行后每股收益为 0.07 元 / 股（按发行人 2020 年经审计扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 1.91 元 / 股（按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 33,490.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 28,8 46 . 73 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”） 对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 27 日出 具了 20 “天健验 [2021] 1 - 45 号”《验资报告》。经审验，截至 2021 年 7 月 26 日，变更后的注 册资本为人民币 77,000 万元，累计实收资本（股本）为人民币 77,000 万元。 九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 4,643.27 万元。根据 “ 天健验 [2021] 1 - 45 号”《验资报告》，发行费用包括： 单位：万元 内容 发行费用金额（不含税） 承销及保荐费 2,924.53 审计、验资及评估费 610.19 律师费用 566.04 用于本次发行的信息披露费 469.81 材料制作费 30.99 发行手续费及其他费用 41.71 合计 4,643.27 十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为 28, 846 . 73 万元。 十一、发行后公司股东户数 本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 105,072 户。 十二 、超额配售选择权情况 本次发行未采用超额配售选择权 。 十三、 发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网 上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定 价发 行相结 合的方式进行。 本次发行最终战略配售股数 85 0 万股，占本次发行数量的 5 .00% 。网上最终 发行数量为 4,845.00 万股，网上定价发行的中签率为 0.03761132 % ，其中网上投 资者缴款认购 4,840.9615 万 股，放弃认购数量 4.0385 万 股。网下最终发行数量 为 11,305.00 万股，其中网下投资者缴款认购 11,291.2804 股，放弃认购数量 21 13.7916 万 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由 联席 主承销商包 销， 联席 主承销商包销股份的数量为 17.8301 万 股。 22 第五节 财务会计情况 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计了公司的财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表， 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，对上述报表及其附 注出具了标准无保留意见的审计报告（编号为 天健审 [2021] 1 - 229 号）。上述财务 数据已在本公司招股说明书进行披露， 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度《审计 报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解 相关情况请详细阅读本公司招股说明书及招股意向书附录 公司 2021 年 1 - 3 月主要经营数据情况已在招股说明书“第八节 财务会计信 息与管理层分析”与“重大事项提示”之 “十 、审计报告截止日后的主要经营情 况及财务信息 ” 中披露。 其中，公司 2021 年 1 - 3 月财务会计报表已经 天健 会计 师审阅，并出具天健审 [2021] 1 - 1320 号审阅报告，审阅报告全文已在招股意向书 附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。 财务报告审计截止日至本上市公告书刊登日，公司整体经营状况正常， 主要 服务和物资 采购情况 、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税 收政策以及其他可能影响投 资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 23 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储 三方 监管协议的安排 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求， 对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中 银国际 证券股份 有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》 （以下简称“监管协议”）， 具体情况如下： 序号 监管 银行 募集资金专户账号 1 中国银行股份有限公司北京首都机场支行 318171588767 2 招商银行股份有限公司北京 万通中心支行 531903477010908 3 中国建设银行股份有限公司北京静安庄支行 11050166540000000562 注：因 中国建设银行股份有限公司北京静安庄支行没有签署协议的权限，上述《募集资金专 户存储三方监管协议》由中国建设银行股份有限公司北京望京支行签署，实际由中国建设银 行股份有限公司北京静安庄支行履行。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项，具体如下： （一） 本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 （二） 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三） 除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资 产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四） 本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在上市公 告书中披露的重大关联交易。 （五） 本公司未进行重大投资。 （六） 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七） 本公司住所未发生变更。 （八） 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九） 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 24 （十） 本公司未发生对外担保等或有事项。 （十 一） 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二） 本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。 （十三） 本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项， 未发生重大变化 。 25 第七节 上市保荐人及其意见 一、 保荐机构的推荐意见 本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导 意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称 “ 《科创板 注册管理办法》 ” ）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行 股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关 于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规 定〉的决定》（证监会公告 [2014]11 号）等法规的规定，由项目组对发行人进行 了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》、《科创 板注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板 上市 的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作 规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金 投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济 效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开 发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、保荐机构 基本情况 保荐机构： 中银国际证券股份有限公司 法定代表人：宁敏 注册地址： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼 联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼 联系电话： 02 1 - 2032 8000 传真号码： 021 - 58883554 保荐代表人：周健、郭小波 联系人：吴宗博、 任岚、王伟夫、钱润、林行嵩、吕晓波、詹萍、王伟、王 26 乐中、杨雨滋 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 周健先生，保荐代表人，曾作为项目主办人、保荐代表人或项目负责人参与 东华合创首发、天业股份借壳上市、银座股份配股、银座股份非公开发行、沈阳 化工非公开发行、皖维高新发行股份收购资产、东土科技发行股份收购资产等项 目。 郭小波先生，保荐代表人，曾参与中国电信集团子公司混改引入 战略投资者 项目；东吴证券非公开发行股票项目；中国石化 、 平安保险公开发行可转债项目， 中国交建、陕西煤业、中国中铁、中化国际公司债发行项目。 27 第八节 重要承诺事项 一、 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及股东持股及减持意向等承诺 1 、 发行人控股股东中国冶金地质总局承诺 “ （ 1 ）本局自正元地信股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本局直接或间接持有的正元地信首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议 由正元地信回购该部分股份。 （ 2 ）本局直接或间接持有的正元地信股票在锁定期满后 两年内减持的，减 持价格不低于发行价；正元地信股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本局直接或间接持 有正元地信股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果正元地信股票上市后， 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除 息后的价格。 （ 3 ）本局将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份 减持的各项规定的前提下，减持所持有的正元地信股份；在实施减持时，将按照 相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减 持所 持正元地信股份。 （ 4 ）本局承诺如正元地信股票上市后存在重大违法情形，触及退市标准， 自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至正元地信股票终止上市前，不减持 正元地信股份 。” 2 、 发行人股东 宁波中地信承诺 “ （ 1 ）本企业自正元地信股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人 管理其直 接或间接持有的正元地信本次发行上市前已持有的股份，也不由正元地 信回购该部分股份。 （ 2 ）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股 份减持的各项规定的前提下，减持所持有的正元地信股份；在实施减持时，将按 28 照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持 所持正元地信股份。 ” 3 、发行人股东 珠海凌沣承诺 “（ 1 ）本企业自正元地信股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的正元地信本次发行上市前已持有的股份，也不由正元地 信回购该部分股份。 （ 2 ）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股 份减持的各项规定的前提下，减持所持有的正元地信股份；在实施减持时，将按 照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持 所持正元地信股份。 ” 4 、发 行人股东 烟建集团承诺 “（ 1 ）本公司自正元地信股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的正元地信本次发行上市前已持有的股份，也不由正元地 信回购该部分股份。 （ 2 ）本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股 份减持的各项规定的前提下，减持所持有的正元地信股份；在实施减持时，将按 照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持 所持正元地信股份 。 ” 5 、发行人股东 中信证券 投资 承诺 “ 本公司自正元地信股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 其直接 或间接持有的正元地信本次发行上市前已持有的股份，也不由正元地信回 购该部分股份。 ” 6 、 发行人全体董事、监事、高管承诺 “ （ 1 ）本人自正元地信股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的正元地信首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议 由发行人回购该部分股份。 （ 2 ）本人在正元地信担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股 29 份不超过本人直接或间接持有的正元地信股份总数的 25% ；离职后半年内不转让 本人直接或间接持有的正元地信股份；本人承诺不因职务变更、离职等原因而放 弃履行承诺。 （ 3 ）本人在正元地信担任董事或高级管理人员期间，本人直接或间接所持 有正元地信股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；正元地信 股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有正元地信股票的锁定期限将自 动延长至少 6 个月。如果正元地信股票上市后，发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 （ 4 ）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份 减持的各项规定的前提下，减持所持有的正元地信股份；在实施减持时，将按照 相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所 持正元地信股份。 ” 7 、 发行人核心技术人员承诺 “ （ 1 ）本人自正元地信股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的正元地信首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议 由发行人回购该部分股份。 （ 2 ）本人从正元地信离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有正元地信 首次公开发行股票前已发行的股份。 （ 3 ）自本人所持正元地信首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的 首发前股份不得超过上市时所持公司首发前已发行的股份总数的 25% ，减持比例 可以累积使用。 （ 4 ）本人承诺减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持 价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券 交易所相关法律、法规的规定。 ” 30 二、 关于 稳定股价的 措施和 承诺 1 、发行人控股股东中国冶金地质总局承诺 自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照上海证券交 易所的有关规定作复权处理，下同）均低于上一年末经审计每股净 资产（每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益 ÷ 年末公司股份 总数，下同），公司将依据法律、法规及公司章程的规定并取得相关主管部门批 准或认可的情形下，且在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措 施： （ 1 ）在公司股价触发启动股价稳定措施的条件，且下列情形之一出现时， 本局将按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定实施稳定股价 之 目的增持股份： 1 ）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会 批准，且本局增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件； 2 ）公司虽实 施股票回购计划但仍未满足 “ 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司 最近一年经审计的每股净资产 ” 的条件。 （ 2 ）本局增持公司股份的价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产； 在公司股价未触发股价稳定措施终止条件的情况下，本局单一会计年度用于增持 股份的资金金额累计不超过本局上一会计年度自公司所获得现金分红金额的 50% 。 （ 3 ）在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，本局对 公司回购股份方案 的相关决议投赞成票。 （ 4 ）本局在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的 具体计划书面通知公司并由公司进行公告。 2 、发行人承诺 （ 1 ）公司首次公开发行并上市后三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票 收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产的情形时，本公司将按照相关法律、 法规的规定实施稳定股价之目的回购股份。本公司回购股份应符合相关法律法规 的规定，不应导致公 司股权分布不满足法定上市条件。 31 （ 2 ）本公司将在启动条件发生之日起 10 个交易日内召开董事会，审议稳定 股价的具体方案，并经股 东大会特别决议审议通过。 （ 3 ）在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，向 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，本公司方可实施相应的股份回购 方案。 （ 4 ）本公司为稳定股价进行股份回购时，还应当符合下列条件： 1 ）公司回 购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 2 ）单一会计年度用以 稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利 润的 20% 。 3 、发行人非独立董事、高管承诺 （ 1 ）在公司股价连 续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一年经审计的每股 净资产，且下列情形之一出现时，本人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等相关法律 法规的规定实施稳定股价之目的直接增持股份： 1 ）公司无法实施回购股票或回 购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票会致使公司不满 足法定上市条件； 2 ）虽大股东已 实施股票增持计划但仍未满足 “ 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产（未完）  |