天微电子:天微电子首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:天微电子:天微电子首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：天微电子股票代码： 688511 四川天微电子股份有限公司 （中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道物联一路 233号） 首次公开发行股票 科创板上市公告书 保荐人（主承销商） （四川省成都市青羊区东城根上街 95号） 二零二一年七月二十九日 1 特别提示 四川天微电子股份有限公司（以下简称 “天微电子 ”“本公司 ”“发行人 ”或“公 司”）股票将于 2021年 7月 30日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充 分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风 “炒 新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票 招股说明书释义相同。 本上市公告书 “报告期 ”指： 2018年度、 2019年度及 2020年度。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 2 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真 实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风 险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投 资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、新股上市初期投资风险特别提示 （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例 为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券 交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，保荐机构跟投 子公司参与战略配售锁定期为 24个月，发行人高管、核心员工参与战略配售锁 定期为 12个月，部分网下限售股份锁定期为 6个月。本次发行后本公司的无限售 3 流通股为 1,628.3266万股，占发行后总股本的 20.35%，流通股数量较少，存在流 动性不足风险。 （三）市盈率处于较高水平 本次发行价格为 28.09元/股，此价格对应的市盈率为： （1）15.44倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除 非经常性损益后的 2020年归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）。 （2）14.95倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除 非经常性损益前的 2020年归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）。 （3）20.59倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除 非经常性损益后的 2020年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 （4）19.94倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除 非经常性损益前的 2020年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订），公司所属行业 为“计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39）”。截至 2021年 7月 15日（ T-3 日），中证指数有限公司发布的医药制造业计算机、通信和其他电子设备制造业 （C39）最近一个月平均静态市盈率为 46.32倍。本次发行价格 28.09元/股对应的 发行人 2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 20.59倍，低于中证 指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 46.32倍，但仍存在未来发 行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 4 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 （一）对中国兵器工业集团存在依赖的风险 2018年、 2019年和 2020年，按同一控制下口径公司前五名客户销售收入合 计占营业收入比例分别为 87.27%、97.49%和 97.77%，呈现出客户集中度较高的 特点。其中，中国兵器工业集团有限公司下属各单位合计收入占比分别为 58.85%、80.26%和 88.92%，公司对中国兵器工业集团有限公司的依赖程度持续 提升。公司主要业务收入来源于军品销售，主要集中于国防工业军工装备中的综 合防护领域，主要向中国兵器工业集团有限公司所属单位供货。 如果未来军工行业政策、国防预算发生变化，或军方主管部门对灭火抑爆系 统的配套关系进行调整等，可能导致公司主要客户中国兵器工业集团有限公司及 其下属单位对于公司灭火抑爆系统的采购减少甚至停止，则将会使公司出现收入 大幅下降风险，对公司的生产经营状况产生重大不利影响。 （二）收入增长依赖于军方招标的风险 报告期内公司主营业务收入分别为 4,248.36万元、 15,131.79万元和 23,321.62 万元，营业收入增长迅速。营业收入增长主要系公司在灭火抑爆系统统型招标中 成功中标，并因此确定了公司灭火抑爆系统的配套关系。报告期内公司通过统型 招标获取军方订单形成的收入情况和比例如下： 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比 统型招标形成 的收入 20,774.79 89.08% 13,233.98 87.46% 2,232.81 52.56% 其他方式形成 的收入 2,546.83 10.92% 1,897.81 12.54% 2,015.55 47.44% 合计 23,321.62 100.00% 15,131.79 100.00% 4,248.36 100.00% 未来如果军方重新举行灭火抑爆系统招标，或者重新调整灭火抑爆系统配套 关系，将可能导致公司收入下滑，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。 5 （三）产品单一的风险 报告期内，随着军用灭火抑爆系统产品的批量列装，公司营业收入快速增 长。目前军用灭火抑爆系统产品是公司营业收入的主要来源，产品类型较为单 一，增长空间受国际局势等内外部复杂因素的影响具有不确定性。公司主要产品 军用灭火抑爆系统应用于装甲车辆，在研产品应用领域也集中于装甲车辆，主要 业绩来源领域较为单一。公司主要产品市场属于装甲车辆的细分市场，市场空间 相对较小，业绩增长空间有限。 考虑到十四五期间国家完成武器装备升级换代完成后，装甲车辆每年的生产 数量以及存量改造数量可能出现下滑，未来公司业绩增速可能放缓甚至下降，如 果未来公司现有其他定型产品和在研产品未能实现大量销售或军方主管部门对灭 火抑爆系统的配套关系进行调整等，公司将可能面临军用灭火抑爆系统产品市场 空间下滑以及自身收入下滑的情形，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。 （四）发行人产品尚未完成军品审价风险 公司主要产品军用灭火抑爆系统收入确认方法为：在销售完成、尚未取得军 品审价批复前，按合同暂定价格确认收入；审价完成的当期将审定价与暂定价格 的累计差异调整当期营业收入。 报告期内公司主要产品军用灭火抑爆系统尚未完成军品审价，以暂定价格确 认收入的军用灭火抑爆系统产品在未来可能形成审定价格，假设审定价格较暂定 价格的差异在正负 5%、10%、15%的情况下，报告期最近一年末已累计销售尚未 取得军审定价批复的产品涉及价差调整对营业收入及净利润的影响金额和占最近 一年（ 2020年）营业收入和净利润比例的情况模拟如下： 单位：万元 假定情 形 调整收入调整净利润 占最近一年营 业收入比例 占最近一年 净利润比例 调整后最近 一年营业收 入 调整后最 近一年净 利润 +15% 5,260.16 4,471.14 22.39% 39.67% 28,750.09 15,743.35 +10% 3,506.78 2,980.76 14.93% 26.44% 26,996.70 14,252.97 +5% 1,753.39 1,490.38 7.46% 13.22% 25,243.32 12,762.59 -5% -1,753.39 -1,490.38 -7.46% -13.22% 21,736.54 9,781.83 -10% -3,506.78 -2,980.76 -14.93% -26.44% 19,983.15 8,291.45 6 -15% -5,260.16 -4,471.14 -22.39% -39.67% 18,229.76 6,801.07 注：调整净利润的影响额按 15%的所得税率计算。 军方对新产品的价格审定过程可能较长，最终审定价格与暂定价格的差异幅 度具有不确定性，可能导致公司的经营业绩在价格差异调整年度内出现波动，在 审定价格相对暂定价格大幅向下调整的情况下，公司的经营业绩将会出现明显下 降。 （五）主要核心器件外购风险 公司军用灭火抑爆系统主要由光学探测器、温度探测器以及逻辑控制器三大 工作单元构成，其中光学探测器主要由紫外光电管、红外光敏元件等器件组成， 温度探测器主要由线式温度传感器等器件组成，逻辑控制器主要由集成块、电阻 等器件组成。公司主要产品军用灭火抑爆系统的核心器件是线式温度传感器、紫 外光电管以及红外光敏元件。 报告期内，公司存在灭火抑爆系统的核心器件外购的情形，包括外购紫外光 电管、红外光敏元件以及线式温度传感器线体。灭火抑爆系统核心器件的外购与 自产占比情况如下： 项目 2020年度 2019年度 2018年度 数量占比数量占比数量占比 紫外光电管自产数量 4,079 35.85% 1,777 28.77% 402 14.61% 紫外光电管外购数量 7,300 64.15% 4,400 71.23% 2,350 85.39% 合计 11,379 100.00% 6,177 100.00% 2,752 100.00% 红外光敏元件自产数量 ------ 红外光敏元件外购数量 7,860 100% 6,040 100% 2,560 100% 合计 7,860 100% 6,040 100% 2,560 100% 线式温度传感器自产数量 4,898 94.70% 1,156 29.71% 673 44.63% 利用外购线体生产的线式温度传感 器数量 274 5.30% 2,735 70.29% 835 55.37% 合计 5,172 100.00% 3,891 100.00% 1,508 100.00% 注：报告期内公司并未直接采购线式温度传感器成品，通过外购线式温度传感器线体进 行生产，线体是线式温度传感器的主要部分。 核心器件外购占原材料采购总额的比例如下： 单位：万元 7 项目 2020年度 2019年度 2018年度 线式温度传感器线体 3.69% 17.47% 15.47% 紫外光电管 5.79% 3.11% 3.63% 红外光敏元件 9.04% 6.48% 5.73% 合计占原材料采购总额的比例 18.52% 27.06% 24.83% 公司线式温度传感器线体、红外光敏元件均是直接向国内厂商采购，紫外光 电管则是向经销商采购国际厂商的产品。如果未来相关厂商不再供货、不能及时 交货，或者交货质量存在重大问题，并且公司在短时间内无法保证自身配套能 力，也无法获取其他稳定供货渠道，将对公司未来生产经营活动产生不利影响。 （六）公司客户及下属企业由于竞争关系导致的业务风险 公司的部分主要竞争对手受报告期公司第一大客户中国兵器工业集团有限公 司控制。如果未来因下属企业的竞争关系导致中国兵器工业集团有限公司及其他 下属企业提出灭火抑爆系统配套关系调整且获得军方主管部门同意，公司的灭火 抑爆系统业务发展将会受到不利影响。 同时，报告期内公司的部分客户也是主要竞争对手。在灭火抑爆系统统型中 标前，公司业务主要以器件类产品为主，为灭火抑爆系统类产品供应商配套，在 灭火抑爆系统统型中标后，公司业务逐渐开始以灭火抑爆系统类产品为主，与部 分器件类产品的客户形成竞争关系，其中的 J单位 2019年及之后未再采购公司产 品。如果未来部分客户因竞争关系不再与公司合作，公司的业务发展将会受到不 利影响。 （七）收入受国防军工计划与政策影响较大的风险 公司以配套军方武器装备为主，收入主要来自军工领域。受快速变化的国内 外复杂形势等诸多因素的影响，军方对武器装备的需求重点和优先考虑方向也在 不断调整和变化，每年军方对于某些具体型号武器装备的生产和采购计划均可能 有较大变化。如果未来国防军工的计划和政策发生变化，将可能导致公司的收入 和业绩出现波动，如出现订单下滑，可能导致经营业绩在一定期间内明显下降。 （八）应收款项持续增长以及回款周期不确定的风险 报告期各期末，公司应收款项（应收票据、应收账款、应收款项融资）合计 分别为 3,989.90万元、 10,253.69万元和 17,202.17万元，占当年（期）末流动资 8 产比重分别为 37.51%、51.68%和 62.29%，应收款项持续增长。报告期初，公司 部分业务来自煤矿、能源等民用领域，由于煤矿、能源行业整体状况下行，部分 客户经营出现困难，导致公司部分应收账款回收难度较大。 2018年以来，公司开 始批量生产销售灭火抑爆系统产品，随着产品销售规模逐步扩大，应收款项逐步 增加；另外，公司部分客户对尚未审价的产品销售系按照 70%回款，随着收入持 续增长，该部分未回款金额逐步累积，导致应收款项持续增长。 我国国防军工武器装备产业链相对较长，军方作为最终需求方，向军工总体 单位提出采购要求，总体单位再向其装备及配套单位提出采购需求。在货款结算 时，由于总体单位终端产品验收程序复杂，一般结算周期较长。军方根据自身经 费和产品完工进度安排与总体单位的结算，总体单位再根据自身资金情况并结合 军方回款等情况向其装备及配套单位结算，使得军工行业企业销售回款周期普遍 较长。实际执行中总体单位回款受军方付款周期影响，回款时间存在一定不确定 性。 应收款项作为公司资产的重要组成部分，如果未来国内外局势发生重大变化 或出现其他不可预测因素，将有可能出现应收款项持续增加、回款不及时甚至坏 账的情形，另外回款周期过长，将降低公司的资产运营效率，从而对公司生产经 营造成不利影响。 9 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021年 6月 8日，中国证券监督管理委员会出具 “证监许可〔 2021〕1969号” 批复，同意四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容 如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市经上海证券交易所 “自律监管决定书〔 2021〕327号”批 准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称 “天微电 子”，证券代码 “688511”；公司股本为 8,000.00万股（每股面值 1.00元），其中 1,628.3266万股股票将于 2021年 7月 30日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间： 2021年 7月 30日 （三）股票简称：天微电子；股票扩位简称：天微电子 （四）股票代码： 688511（五）本次公开发行后的总股本： 8,000.00万股 （六）本次公开发行的股票数量： 2,000.00万股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量： 1,628.3266万股 10 （八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量： 6,371.6734万股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：保荐机构相关子 公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售，配售数量为 100.00万股；发 行人的高管、核心员工成立的专项资产管理计划“中金公司天微电子 1号员工参 与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行战略配售，配售数量为 200.00万股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书 “第八节重 要承诺事项 ”之“一、股东关于自愿锁定股份的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书 “第八节 重要承诺事项 ”之“一、股东关于自愿锁定股份的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排 战略投资者国金创新投资有限公司本次获配 100.00万股股份的限售期为自本 次公开发行的股票上市之日起 24个月。 2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管 理计划的限售安排 中金公司天微电子 1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划所持的 200.00万股股票的限售期为 12个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起 开始计算。 3、本次发行中网下发行部分的限售安排 本次发行中网下部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产 管理产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办 法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资 金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10%最终获配户数（向上取整计 算）将根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，自本次公开发行的股票在上交所 上市之日起开始计算。根据摇号结果， 10%的最终获配账户（向上取整计算）对 应的账户数量为 488个，这部分账户对应的股份数量为 716,734股，占网下发行 11 总量的 7.0268%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.2161%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：国金证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》 2.1.2条款的 第（一）项上市标准：预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且 营业收入不低于人民币 1亿元。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 本次发行价格确定为 28.09元/股，发行后总股本为 8,000.00万股，发行人上 市时市值为 22.472亿元，不低于 10亿元；发行人 2020年度实现营业收入 23,489.93万元，归属于母公司的净利润 11,272.21万元，扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润 10,915.99万元。满足在招股说明书中明确选择的市值标 准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条 的第一项标准：“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正 且营业收入不低于人民币 1亿元”。 12 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、公司基本情况 公司名称：四川天微电子股份有限公司 英文名称： Sichuan Tianwei Electronic Co.,LTD. 注册资本（首 次公开发行 前）： 6,000.00万元 注册资本（首 次公开发行 后）： 8,000.00万元 法定代表人：巨万里 成立日期 2001年 8月 27日 整体变更日期 2020年 3月 9日 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道物联一路 233号 经营范围： 一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子真空器件制造；光 电子器件制造；显示器件制造；半导体分立器件制造；安防设备制造； 工业自动控制系统装置制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专 用设备制造；集成电路设计；集成电路制造；物联网设备制造；智能控 制系统集成；制冷、空调设备制造；虚拟现实设备制造；软件开发；人 工智能应用软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；物联网技术 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；工程和技术研究和试验发展；机械零件、零部件加工；消防器材批 发；非居住房地产租赁；创业空间服务；土地使用权租赁；物业管理； 停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 主营业务： 主从事高速自动灭火抑爆系统、高能航空点火放电器件、高精度熔断器 件等产品研发、生产、销售 所属行业： 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订）的行 业目录及分类原则，公司所属行业为 “计算机、通信和其他电子设备制 造业（ C39） ” 联系电话： 028-63072200 传真： 028-84208268 互联网网址： http://www.sctwdz.cn 电子邮箱： [email protected] 信息披露和投 资者关系负责 人： 王翰 信息披露和投 资者关系负责 人电话： 028-63072200-828 13 二、控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东和实际控制人的情况 本次发行前，巨万里直接持有公司 3,383.26万股股份，占公司本次发行前总 股本的 56.3877%，其同时为浩瀚悦诚的有限合伙人，巨万里通过浩瀚悦诚间接持 有公司本次发行前总股本的 0.0025%，巨万里直接及间接合计持有公司本次发行 前总股本的 56.3901%，为公司的控股股东和实际控制人。 巨万里先生， 1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技 大学物理电子技术专业，本科学历。 1989年 9月至 1991年 9月任中国电子器件 工业总公司人事部干部； 1991年 9月至 1994年 5月任中国电子器件工业总公司 深圳分公司市场部西南片区经理； 1994年 5月至 1999年 11月任巨人通讯执行董 事、总经理； 1999年 11月至 2001年 6月任国微科技行政人事部经理、董事会秘 书； 2001年 8月至 2013年 11月任四川天微电子有限责任公司执行董事、总经 理； 2013年 11月至 2020年 3月任四川天微电子有限责任公司董事长； 2020年 3 月至今任四川天微电子股份有限公司董事长。 （二）本次发行后控股股东和实际控制人股权结构控制关系图 本次发行后，控股股东及实际控制人股权结构控制关系如下： 14 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 1、董事简介 截至本上市公告书签署日，公司共设 8名董事，其中独立董事 3名，公司董 事经股东大会选举产生，任期三年，各董事基本情况如下： 姓名性别国籍本届任期公司任职情况 巨万里男中国 2020年 3月 9日-2023年 3月 8日董事长 杨有新男中国 2020年 3月 9日-2023年 3月 8日董事 马毅男中国 2020年 3月 9日-2023年 3月 8日董事 张超男中国 2020年 3月 9日-2023年 3月 8日董事、总经理 陈建男中国 2020年 3月 9日-2023年 3月 8日董事、副总经理 黎明男中国 2020年 3月 9日-2023年 3月 8日独立董事 祁康成男中国 2020年 3月 9日-2023年 3月 8日独立董事 任世驰男中国 2020年 3月 9日-2023年 3月 8日独立董事 2、监事简介 截至本上市公告书签署日，公司共设监事 3名，其中职工代表监事 1名，本 届监事会任期三年。具体情况如下： 姓名性别国籍本届任期公司任职情况 张晴女中国 2020年 3月 9日-2023年 3月 8日监事会主席 何敏男中国 2020年 3月 9日-2023年 3月 8日监事 李慧海男中国 2020年 3月 9日-2023年 3月 8日职工代表监事 3、高级管理人员简介 截至本上市公告书签署日，公司有 5名高级管理人员，具体情况如下： 姓名性别国籍本届任期公司任职情况 张超男中国 2020年 3月 9日-2023年 3月 8日董事、总经理 陈建男中国 2020年 3月 9日-2023年 3月 8日董事、副总经理 兰先金男中国 2020年 3月 9日-2023年 3月 8日副总经理 陈从禹男中国 2020年 3月 9日-2023年 3月 8日副总经理兼保密办主任 王翰男中国 2020年 3月 9日-2023年 3月 8日财务总监、董事会秘书 15 4、核心技术人员简介 截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员有 6人，具体情况如下： 姓名性别职务 张超男董事、总经理 陈建男董事、副总经理兼总工程师、工程技术中心主任 刘斌男副总工程师、工程技术中心副主任兼器件部经理 罗元林男工程技术中心副主任兼软件总师 杨海燕男系统总师 杨德志男副总工程师、工程技术中心副主任 （二）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有发 行人股份和债券的情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员及其关联人直接或间接持有发行人股份（不含公司高管与核心员工通过资产管 理计划参与本次发行战略配售获配的股份）的情况如下： 姓名职务 持股情况 （直接及间接） 持股数量 （万股） 合计持股数 量（万股） 本次发行后 持股比例 巨万里董事长 直接持股 3,383.26 3,383.41 42.29% 通过浩瀚悦诚间接持股 0.15 张超董事、总经理 直接持股 484.91 506.67 6.33% 通过浩瀚悦诚间接持股 21.76 马毅董事 直接持股 44.12 110.30 1.38% 通过四川威比特间接持股 66.18 董事、副总经直接持股 43.76 48.17 0.60%陈建 理兼总工程 师、工程技术 中心主任 通过浩瀚悦诚间接持股 4.41 张晴监事会主席 直接持股 - 7.35 0.09% 通过浩瀚悦诚间接持股 7.35 李慧海监事 直接持股 - 1.47 0.02% 通过浩瀚悦诚间接持股 1.47 陈从禹 副总经理兼保 密办主任 直接持股 12.54 16.95 0.21% 通过浩瀚悦诚间接持股 4.41 兰先金副总经理 直接持股 50.00 50.00 0.63% 通过浩瀚悦诚间接持股 - 16 王翰 财务总监、董 事会秘书 直接持股 - 11.76 0.15% 通过浩瀚悦诚间接持股 11.76 副总工程师、直接持股 - 2.21 0.03%刘斌 工程技术中心 副主任兼器件 部经理 通过浩瀚悦诚间接持股 2.21 罗元林 工程技术中心 副主任兼软件 总师 直接持股 37.51 43.39 0.54% 通过浩瀚悦诚间接持股 5.88 杨海燕系统总师 直接持股 18.73 18.73 0.23% 通过浩瀚悦诚间接持股 - 杨德志 副总工程师、 工程技术中心 副主任 直接持股 18.73 23.14 0.29% 通过浩瀚悦诚间接持股 4.41 除上述情况外，不存在公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 直接或间接持有公司股份的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已就所持股份的限售安排出 具承诺，具体承诺内容详见 “第八节重要承诺事项 ”之“一、股东关于自愿锁定股 份的承诺 ”。 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级 管理人员不存在持有本公司债券情况。 四、员工持股计划的具体情况 截至本上市公告书签署日，浩瀚悦诚是公司实施股权激励而成立的员工持股 平台，其人员构成情况如下： 序号合伙人合伙人性质出资额（万元）出资比例在本公司的任职 1张超普通合伙人 148.00 18.50%董事、总经理 2王翰有限合伙人 80.00 10.00%董事会秘书兼财务总监 3巫文学有限合伙人 51.00 6.38%财务副总监 4张晴有限合伙人 50.00 6.25%科技部经理 5张雄有限合伙人 50.00 6.25%器件部副经理 6罗元林有限合伙人 40.00 5.00%工程技术中心副主任兼软 件总师 7陈建有限合伙人 30.00 3.75%董事、副总经理兼总工程 师、工程技术中心主任 8陈从禹有限合伙人 30.00 3.75%副总经理兼保密办主任 9杨德志有限合伙人 30.00 3.75%副总工程师、工程技术中 心副主任 17 序号合伙人合伙人性质出资额（万元）出资比例在本公司的任职 10余盛明有限合伙人 25.00 3.13%硬件工程师 11周杰有限合伙人 24.00 3.00%软件工程师 12吴景棋有限合伙人 18.00 2.25%结构工程师 13刘凡晔有限合伙人 18.00 2.25%硬件工程师 14余艳澧有限合伙人 16.00 2.00%董事会秘书办公室主任 15梁军有限合伙人 15.00 1.88%市场部副经理 16刘斌有限合伙人 15.00 1.88%副总工程师、工程技术中 心副主任兼器件部经理 17陈闻有限合伙人 13.00 1.63%生产管理部经理兼系统部 经理 18李淑兰有限合伙人 12.00 1.50%线传技术员 19曾泸有限合伙人 12.00 1.50%销售工程师 20潘海风有限合伙人 10.00 1.25%法务专员 21李慧海有限合伙人 10.00 1.25%科技部副经理 22李清素有限合伙人 10.00 1.25%采购部经理 23邱有德有限合伙人 10.00 1.25%放电管产品总师 24颜斌有限合伙人 10.00 1.25%硬件工程师 25胡浩有限合伙人 10.00 1.25%硬件工程师 26刘艳有限合伙人 10.00 1.25%系统部副经理 27朱超军有限合伙人 9.00 1.13%熔断器技术员 28范祥智有限合伙人 8.00 1.00%硬件工程师 29周小林有限合伙人 5.00 0.63%销售工程师 30程红荣有限合伙人 5.00 0.63%工艺工程师 31龚政有限合伙人 5.00 0.63%销售工程师兼调试员 32刘春梅有限合伙人 5.00 0.63%电子装配员 33向柯有限合伙人 5.00 0.63%调试员 34王春林有限合伙人 5.00 0.63%标准管理员 35范小芳有限合伙人 3.00 0.38%行政人事部经理 36郑春莉有限合伙人 2.00 0.25%文员 37巨万里有限合伙人 1.00 0.13%董事长 合计 800.00 100.00% 浩瀚悦诚承诺：“（ 1）自公司股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或 者委托他人管理本企业持有的首次发行上市前公司股份，也不提议由公司回购该 部分股份；（ 2）本企业同时将遵守相关法律法规以及上海证券交易所科创板股 票上市规则关于股份锁定的其他规定。如中国证监会或上海证券交易所等监管部 门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，本企业同意按照监管部门的意见对上 述锁定期安排进行修订并予以执行。” 18 五、本次发行前后的股本变化情况 本次发行前公司总股本为 6,000.00万股，本次发行 2,000.00万股，占发行后 总股本的比例为 25%。本次发行前后公司股本结构如下： 单位：股 股东 名称 本次发行前本次发行后限售 期限 备注 数量占比数量占比 一、限售流通股 巨万里 33,832,590.00 56.39% 33,832,590.00 42.29% 36个月 - 张超 4,849,110.00 8.08% 4,849,110.00 6.06% 12个月 - 吴兆方 4,411,615.00 7.35% 4,411,615.00 5.51% 12个月 - 巨万珍 4,375,151.00 7.29% 4,375,151.00 5.47% 36个月 - 盈创德弘 2,352,941.00 3.92% 2,352,941.00 2.94% 12个月 - 成都顺业 1,764,706.00 2.94% 1,764,706.00 2.21% 12个月 - 四川威比特 1,323,544.00 2.21% 1,323,544.00 1.65% 12个月 - 浩瀚悦诚 1,176,472.00 1.96% 1,176,472.00 1.47% 12个月 - 丁丑生 624,379.00 1.04% 624,379.00 0.78% 12个月 - 姚翠萍 588,415.00 0.98% 588,415.00 0.74% 12个月 - 兰先金 500,003.00 0.83% 500,003.00 0.63% 12个月 - 赵东祥 470,532.00 0.78% 470,532.00 0.59% 12个月 - 马毅 441,176.00 0.74% 441,176.00 0.55% 12个月 - 李杨 441,062.00 0.74% 441,062.00 0.55% 12个月 - 陈建 437,565.00 0.73% 437,565.00 0.55% 12个月 - 罗元林 375,127.00 0.63% 375,127.00 0.47% 12个月 - 李继良 312,689.00 0.52% 312,689.00 0.39% 12个月 - 刘理建 250,251.00 0.42% 250,251.00 0.31% 12个月 - 马建华 250,251.00 0.42% 250,251.00 0.31% 12个月 - 杨海燕 187,314.00 0.31% 187,314.00 0.23% 12个月 - 杨德志 187,314.00 0.31% 187,314.00 0.23% 12个月 - 徐继芸 149,851.00 0.25% 149,851.00 0.19% 12个月 - 陈从禹 125,375.00 0.21% 125,375.00 0.16% 12个月 - 王汝君 124,876.00 0.21% 124,876.00 0.16% 12个月 - 龙燕 98,038.00 0.16% 98,038.00 0.12% 12个月 - 李子春 62,438.00 0.10% 62,438.00 0.08% 12个月 - 19 股东 名称 本次发行前本次发行后限售 期限 备注 数量占比数量占比 梁卫生 62,438.00 0.10% 62,438.00 0.08% 12个月 - 康美苓 62,438.00 0.10% 62,438.00 0.08% 12个月 - 陈闻 62,438.00 0.10% 62,438.00 0.08% 12个月 - 徐俊飞 31,219.00 0.05% 31,219.00 0.04% 12个月 - 巫文学 31,219.00 0.05% 31,219.00 0.04% 12个月 - 黄俊杰 24,975.00 0.04% 24,975.00 0.03% 12个月 - 余艳澧 12,488.00 0.02% 12,488.00 0.02% 12个月 - 中金公司天微 电子 1号员工参 与科创板战略 配售集合资产 管理计划 --2,000,000.00 2.50% 12个月 战略 配售 国金创新投资 有限公司 --1,000,000.00 1.25% 24个月 战略 配售 网下限售账户 --716,734.00 0.90% 6个月 - 小计 60,000,000.00 100.00% 63,716,734.00 79.65% -- 二、无限售流通股 无限售流通股 --16,283,266.00 20.35% -- 小计 --16,283,266.00 20.35% -- 合计 60,000,000.00 100.00% 80,000,000.00 100.00% -- 注：限售期限自发行人首次公开发行 A股股票在上海证券交易所上市交易之日起开始计 算。 发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时 不存在向投资者公开发售股份的情况。 六、本次发行后持股数量前 10名股东的持股情况 序号股东名称 持股数量 （股） 持股比例限售期限 1巨万里 33,832,590 42.29%自上市之日起 36个月 2张超 4,849,110 6.06%自上市之日起 12个月 3吴兆方 4,411,615 5.51%自上市之日起 12个月 4巨万珍 4,375,151 5.47%自上市之日起 36个月 5 成都盈创德弘股权投资基金管 理有限公司－成都盈创德弘航 空创业投资合伙企业（有限合 2,352,941 2.94%自上市之日起 12个月 20 序号股东名称 持股数量 （股） 持股比例限售期限 伙） 6 中金公司－招商银行－中金公 司天微电子 1号员工参与科创 板战略配售集合资产管理计划 2,000,000 2.50%自上市之日起 12个月 7 成都市顺业投资有限责任公 司 1,764,706 2.21%自上市之日起 12个月 8四川威比特投资有限公司 1,323,544 1.65%自上市之日起 12个月 9 汝州市浩瀚悦诚信息技术咨 询中心（有限合伙） 1,176,472 1.47% 自上市之日起 12个月 10国金创新投资有限公司 1,000,000 1.25%自上市之日起 24个月 合计 — 57,086,129 71.36% — 七、战略投资者配售情况 本次战略配售投资者包括中金公司天微电子 1号员工参与科创板战略配售集 合资产管理计划（发行人高管与核心员工专项资产管理计划）、国金创新投资有 限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）。 （一）高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况 公司高级管理人员与核心员工通过“中金公司天微电子 1号员工参与科创板 战略配售集合资产管理计划”参与本次发行的战略配售，认购金额为 5,646.09万 元（含新股配售经纪佣金），具体情况如下： 1、具体名称：中金公司天微电子 1号员工参与科创板战略配售集合资产管 理计划 2、获配股票数量： 200.00万股 3、占本次公开发行股票数量的比例： 10.00% 4、限售期限：自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月，限售期届满 后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关 规定 5、管理人：中国国际金融股份有限公司 6、实际支配主体：中国国际金融股份有限公司 7、参与人姓名、职务及实际缴款金额与比例如下： 21 序号姓名职务 是否为发行 人董监高 实际缴款金额 （万元） 资管计划的 持有比例 1巨万里发行人董事长是 5,720.00 64.38% 2张超发行人董事、总经理是 2,125.00 23.92% 3陈建 发行人董事、副总经 理兼总工程师、工程 技术中心主任 是 1,040.00 11.70% 合计 8,885.00 100.00% （二）保荐机构子公司参与战略配售情况 保荐机构国金证券安排依法设立的另类投资子公司国金创新投资有限公司参 与本次发行战略配售，本次战略配售的基本情况如下： 战略投资者名称 获配股票数量 （万股） 占首次公开发行 股票数量的比例 获配金额 （万元） 限售期 国金创新投资有 限公司 100.00 5.00% 2809.00 24个月，限售期 届满后，战略投 资者对获配股份 的减持适用中国 证监会和上交所 关于股份减持的 有关规定 22 第四节股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 2,000.00万股，占发行后总股本的 25.00%，全部为公开发行 新股，无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 28.09元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 20.59倍（每股收益按照 2020年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 3.09倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 1.36元（按照 2020年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 七、发行后每股净资产 发行后每股净资产为 9.10元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以 发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计截至 2020 年 12月 31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 56,180.00万元，全部为公司公开发行新股募集。 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资 金到位情况进行了审验，并于 2021年 7月 26日出具了《验资报告》（川华信验 23 （2021）第 0060号），该验资报告的主要结论如下： “经我们审验，截至 2021年 7月 26日止，贵公司实际已发行人民币普通股 2,000.00万股，募集资金总额为人民币 561,800,000.00元，扣除承销保荐费用 42,278,800.00元（不含税）后的余额 519,521,200.00元已于 2021年 7月 26日存 入贵公司在中信银行等银行开立的银行账户。贵公司银行账户已到账资金扣除其 他相关发行费用 10,977,167.79元（不含税）后的募集资金净额为人民币 508,544,032.21元，其中新增注册资本（股本）为人民币 20,000,000.00元，资本 公积为人民币 488,544,032.21元。 ” 九、本次发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用合计 5,325.60万元（不含增值税），发行 费用包括： 序号内容金额（万元，不含增值税） 1承销及保荐费 4,227.88 2审计及验资费 414.91 3律师费 150.94 4用于本次发行的信息披露费 481.13 5发行手续费及其他费用 50.74 合计 5,325.60 十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 50,854.40万元。 十一、发行后股东户数 本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为 22,444户。 十二、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发 行相结合的方式进行。 本次发行股票数量为 2,000万股。其中，最终战略配售数量为 300.00万股， 24 占本次发行数量的 15.00%。网下最终发行数量为 1020.00万股，其中网下投资者 缴款认购 1,018.8516万股，放弃认购数量为 1.1484万股；网上最终发行数量 680.00万股，其中网上投资者缴款认购 679.4567万股，放弃认购数量为 0.5433万 股；本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包 销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 1.6917万股。 25 第五节财务会计情况 本公司在招股说明书中已披露 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日、 2020年 12月 31日的合并资产负债表， 2018年度、 2019年度及 2020年度的合并 利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已 经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意 见的《审计报告》。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节财务 会计信息与管理层分析”。《审计报告》已在《首次公开发行股票并在科创板上 市招股意向书附录》中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年 3月 31日 的合并及母公司资产负债表、 2021年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅， 并出具了《审阅报告》。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八 节财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信 息和经营情况”，《审阅报告》已在《首次公开发行股票并在科创板上市招股意 向书附录》中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 本公司 2021年半年度财务报表（未经审计）已经公司第一届董事会第九次 会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后半年度财务报表不再单独 披露。本公司 2021年半年度财务数据未经审计，敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 项目 2021年 6月 30日 2020日 12月 31日 本报告期末比上 年度期末增减 流动资产（万元） 35,343.40 27,614.38 27.99% 流动负债（万元） 11,205.06 11,018.59 1.69% 总资产（万元） 43,465.73 35,617.91 22.03% 资产负债率（母公司） 33.54% 39.80% -6.26% 资产负债率（合并报表） 32.33% 38.36% -6.02% 归属于母公司股东的净资产（万 元） 29,411.31 21,955.81 33.96% 归属于母公司股东的每股净资产 （元 /股） 4.90 3.66 33.96% 项目 2021年 1-6月 2020年 1-6月 本报告期比上年 同期增减 26 营业总收入（万元） 13,389.33 12,609.87 6.18% 营业利润（万元） 8,546.96 6,697.27 27.62% 利润总额（万元） 8,746.90 6,660.25 31.33% 归属于母公司股东的净利润（万 元） 7,455.50 5,666.33 31.58% 归属于母公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润（万元） 6,817.04 5,726.31 19.05% 基本每股收益（元 /股） 1.24 0.94 31.58% 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元 /股） 1.14 0.95 19.05% 加权平均净资产收益率 29.03% 34.36% -5.34% 扣除非经常性损益后的加权净资 产收益率 26.54% 34.73% -8.19% 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 4,656.62 2,833.55 64.34% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元） 0.78 0.47 64.34% 注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。 二、公司经营情况和财务状况简要分析 截至 2021年 6月 30日，公司总资产为 43,465.73万元，较上年末增长 22.03%，公司资产规模保持稳定增长，其中流动资产为 35,343.40万元，较上年 末增长 27.99%；资产负债率（合并报表）为 32.33%，较上年末下降了 6.02个百 分点；归属于母公司所有者权益为 29,411.31万元，较上年末增长 33.96%，主要 系 2021年 1-6月实现净利润积累所致。 2021年 1-6月，公司营业收入 13,389.33万元，较上年同期增长 6.18%；归属 于母公司股东的净利润 7,455.50万元，较上年同期增长 31.58%；扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润 6,817.04万元，较上年同期增长 19.05%。公司净 利润增幅大于营业收入增幅的原因主要包括：①随着产量的持续提高以及生产工 艺技术的不断优化，毛利率由 2020年 1-6月的 68.18%上升为 2021年 1-6月的 74.76%，毛利额较上年同期增长 1,412.76万元，增幅 16.43%；②由于应收款项增 幅小于上年同期，信用减值损失较上年同期减少 218.59万元，减幅 48.04%；③ 因当期收到政府补助项目增加，其他收益和营业外收入较上年同期增加 764.62万 元。 2021年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为 4,656.62万元，较上年 27 同期增加 1,823.07万元，增幅 64.34%，主要是本期销售规模持续扩大且应收票据 到期解汇金额增加，当期销售商品提供劳务收到的现金较上年同期增加 1,468.76 万元，另外本期收到的政府补助等其他经营现金流入较上年同期增加了 975.57万 元。 28 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 （一）募集资金专户开设情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人已 同保荐机构国金证券股份有限公司与存放募集资金的成都银行股份有限公司琴台 支行、招商银行股份有限公司成都分行、中国银行股份有限公司双流分行和中信 银行股份有限公司成都分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集 资金专项账户的开立情况如下： 开户人名称开户银行名称募集资金专户账号 四川天微电子股份 有限公司 成都银行股份有限公司琴台支行 1001300000907178 四川天微电子股份 有限公司 招商银行股份有限公司成都分行 128902106210804 四川天微电子股份 有限公司 中国银行股份有限公司双流分行 129372558560 四川天微电子股份 有限公司 中信银行股份有限公司成都分行 8111001012500760479 （二）募集资金专户存储监管协议的主要内容 发行人以下简称“甲方”，成都银行股份有限公司琴台支行、招商银行股份 有限公司成都分行、中国银行股份有限公司双流分行和中信银行股份有限公司成 都分行（以下简称“乙方”），国金证券以下简称“丙方”，募集资金专户存储 三方监管协议的主要内容如下： “1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办 法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管 理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 29 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。 3、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡洪波、唐宏可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身 份证明和单位介绍信。 4、乙方按月（每月 10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。 5、甲方 1次或者 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5000万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人 的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知 更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。 8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。” 二、其他重要事项 公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大 影响的重要事项，具体如下： （一）公司主要业务发展目标的进展情况正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订 30 立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司与关联方未发生重大关联交易； （五）公司未发生重大投资； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）公司住所未发生变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无 异常； （十三）公司无其他应披露的重大事项。 31 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司 法定代表人冉云 注册地址成都市青羊区东城根上街 95号 联系地址上海市浦东新区芳甸路 1088号 23层 电话 028－86690085、86690036 传真 028－86690020 保荐代表人胡洪波、唐宏 项目协办人张聪石 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构国金证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监 会、上海证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为 天微电子已具备首次公开发行 A股股票并在科创板上市的条件。因此，国金证券 股份有限公司同意推荐天微电子首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所科创 板上市。 三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 胡洪波先生，保荐代表人，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分 公司执行总经理，具有 13年投资银行从业经历。先后主持或参与了川润股份 （002272）、中密控股（ 300470）、安彩高科（ 600207）、富森美（ 002818）、 天齐锂业（ 002466）等多家公司改制上市及再融资、重组并购工作。 唐宏先生，保荐代表人，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公 司董事总经理，具有 24年投资银行从业经历。先后主持或参与了明天科技 （ 600091）、武汉健民（ 600976）、川润股份（ 002272）、天齐锂业 （ 002466）、厚普股份（ 300471）、英杰电气（ 300820）、西藏金珠 32 （ 600773）、时代科技（ 000611）、草原兴发（ 000780）、天利高新 （600339）、川润股份（ 002272）、新筑股份（ 002480）等多家公司改制上市及 再融资、重组并购工作。 33 第八节重要承诺事项 一、股东关于自愿锁定股份的承诺 1、控股股东、实际控制人巨万里自愿锁定股份的承诺 作为公司的控股股东、实际控制人、董事长，巨万里承诺： “（1）自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 持有（包括直接持有和间接持有，下同）的首次发行上市前公司股份，也不提议 由公司回购该部分股份； （2）在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人担任公司董事或高级管理 人员期间，每年转让股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职半年内将不 以任何方式转让本人持有的公司股份； （3）本人持有的公司首次发行上市前股份在锁定期满后 2年内减持的，其 减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票 的锁定期限自动延长 6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整； （4）本人同时将遵守相关法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规 则关于股份锁定的其他规定。如中国证监会或上海证券交易所等监管部门对于上 述股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安 排进行修订并予以执行； （5）本人承诺若本人职务发生变更或离职，对本承诺函的效力不构成影 响，本人仍将继续履行上述承诺。 ” 2、持股 5%以上的股东巨万珍、吴兆方自愿锁定股份的承诺 作为公司持股 5%以上的股东，巨万珍承诺： “（1）自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 持有的首次发行上市前公司股份，也不提议由公司回购该部分股份； 34 （2）本人同时将遵守相关法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规 则关于股份锁定的其他规定。如中国证监会或上海证券交易所等监管部门对于上 述股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安 排进行修订并予以执行。 ” 作为公司持股 5%以上的股东，吴兆方承诺： “（1）自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 持有的首次发行上市前公司股份，也不提议由公司回购该部分股份； （2）本人同时将遵守相关法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规 则关于股份锁定的其他规定。如中国证监会或上海证券交易所等监管部门对于上 述股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安 排进行修订并予以执行。 ” 3、担任发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的股东张超、陈建自愿 锁定股份的承诺 张超作为公司持股 5%以上的股东及核心技术人员并担任发行人董事、总经 理，陈建作为公司核心技术人员并担任发行人董事、副总经理，张超和陈建承 诺： “（1）自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 持有（包括直接持有和间接持有，下同）的首次发行上市前公司股份，也不提议 由公司回购该部分股份； （2）在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人担任公司董事、监事或高 级管理人员期间，每年转让股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职半年 内将不以任何方式转让本人持有的公司股份； （3）本人持有的公司首次发行上市前股份自限售期满之日起 4年内，本人 每年转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首 发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用； （4）本人持有的公司首次发行上市前股份在锁定期满后 2年内减持的，其 减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票 35 的锁定期限自动延长 6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整； （5）本人同时将遵守相关法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规 则关于股份锁定的其他规定。如中国证监会或上海证券交易所等监管部门对于上 述股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安 排进行修订并予以执行； （6）本人承诺若本人职务发生变更或离职，对本承诺函的效力不构成影 响，本人仍将继续履行上述承诺。 ” 4、其他担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东马毅、张晴、李慧 海、兰先金、陈从禹、王翰自愿锁定股份的承诺 其他担任公司董事、监事、高级管理人员的马毅、张晴、李慧海、兰先金、 陈从禹、王翰承诺： “（1）自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 持有（包括直接持有和间接持有，下同）的首次发行上市前公司股份，也不提议 由公司回购该部分股份； （2）在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人担任公司董事、监事或高 级管理人员期间，每年转让股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职半年 内将不以任何方式转让本人持有的公司股份； （3）本人持有的公司首次发行上市前股份在锁定期满后 2年内减持的，其 减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票 的锁定期限自动延长 6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整； （4）本人同时将遵守相关法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规 则关于股份锁定的其他规定。如中国证监会或上海证券交易所等监管部门对于上 述股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安 36 排进行修订并予以执行； （5）本人承诺若本人职务发生变更或离职，对本承诺函的效力不构成影 响，本人仍将继续履行上述承诺。 ” 5、核心技术人员刘斌、罗元林、杨海燕、杨德志自愿锁定股份的承诺 作为公司的核心技术人员刘斌、罗元林、杨海燕、杨德志承诺： “（1）自公司股票上市之日起 12个月内和本人离职后 6个月内，本人不转让 或者委托他人管理本人持有的首次发行上市前公司股份，也不提议由公司回购该 部分股份； （2）本人持有的公司首次发行上市前股份自限售期满之日起 4年内，本人 每年转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首 发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用； （3）本人同时将遵守相关法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规 则关于股份锁定的其他规定。如中国证监会或上海证券交易所等监管部门对于上 述股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安 排进行修订并予以执行。 ” 6、公司其他股东自愿锁定股份的承诺 公司其他股东盈创德弘、成都顺业、四川威比特、浩瀚悦诚、丁丑生、姚翠 萍、赵东祥、李杨、李继良、刘理建、马建华、徐继芸、王汝君、龙燕、李子 春、梁卫生、康美苓、陈闻、徐俊飞、巫文学、黄俊杰、余艳澧承诺： “（1）自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 持有的首次发行上市前公司股份，也不提议由公司回购该部分股份； （2）本人同时将遵守相关法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规 则关于股份锁定的其他规定。如中国证监会或上海证券交易所等监管部门对于上 述股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安 排进行修订并予以执行。 ” 37 二、本次发行前主要股东减持意向的承诺 1、控股股东、实际控制人巨万里减持意向的承诺 作为公司的控股股东、实际控制人、董事长，巨万里承诺： “（1）本人将严格遵守已做出的关于首次发行上市前股份锁定的承诺，在限 售期限内不减持持有的公司股票。 （2）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、 协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式减持。如本人在限 售期限届满后 2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格 （如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 （3）本人在限售期限届满后减持所持公司股票的，将严格遵守《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息 披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就 股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求 时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要 求。 （4）如未履行上述承诺减持股份，则本人由此承担全部法律责任。若对公 司或者其他股东造成损失的，并赔偿因违反承诺减持股份给公司或其他股东因此 造成的损失。 ” 2、其他持股 5%以上的股东减持意向的承诺 其他持股 5%以上的股东张超、吴兆方、巨万珍承诺： “（1）本人将严格遵守已做出的关于首次发行上市前股份锁定的承诺，在限 售期限内不减持持有的公司股票。 （2）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、 38 协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式减持。如本人在限 售期限届满后 2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格 （如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 （3）本人在限售期限届满后减持所持公司股票的，将严格遵守《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息 披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就 股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求 时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要 求。 （4）如未履行上述承诺减持股份，则本人由此承担全部法律责任。若对公 司或者其他股东造成损失的，并赔偿因违反承诺减持股份给公司或其他股东因此 造成的损失。 ” 三、关于稳定股价的预案及承诺 1、发行人关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案 （1）启动稳定股价措施的条件 本公司股票自挂牌上市之日起三年内，如公司股票连续 20个交易日收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）均低于公司最近一期经审 计的每股净资产（每股净资产 =合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合 计数 ÷最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为 “启动条件 ”），公司将依据 法律法规、公司章程规定及本承诺内容、依照以下法律程序实施具体的稳定股价 措施。 39 （2）稳定股价的具体措施（根据具体情况，按照以下先后顺序实施稳定股 价措施中的至少一项措施） ①公司向社会公众股东回购公司股票 公司应在符合相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条 件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行股份回 购的，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公 司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且还应 符合下列条件： A、公司用于回购股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集资金 的净额； B、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%； C、公司回购股份的价格原则上不超过最近一期末经审计的每股净资产的 1.2 倍。 回购股份方案经董事会、股东大会审议后生效：公司股东大会对回购股份做 出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会公告回购股份方案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价超过公 司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且 在未来 3个月内不再启动股份回购事宜。 ②实际控制人增持公司股票 下列任一条件发生时，实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及 《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的 前提下，对公司股票进行增持： A、公司无法实施回购股份或股份回购方案未获得公司股东大会批准； B、公司回购股份方案实施完毕之日（以公司公告的实施完毕日为准）后的 连续 10个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； C、公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3个月内启动条件再次被触发。 40 实际控制人承诺：通过交易所集中竞价交易、要约方式或证券监督管理部门 认可的其他方式增持股票，增持价格不超过最近一期经审计的每股净资产，单次 及/或连续 12个月增持股份数量不超过公司总股本的 2%，用于增持股份的资金金 额不低于其上一会计年度从公司获得的税后现金分红的 20%，增持股份方案完成 后的 6个月内不减持所增持的股份。 ③董事、高级管理人员增持公司股票 下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下 同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求 的前提下，对公司股票进行增持： A、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日收盘价 低于公司最近一期经审计的每股净资产； B、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触 发。 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺：其通过交易所集中竞价交易、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持股票，增持价格不超过最近一 期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管 理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上 年度在公司领取薪酬的总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履 行承担连带责任。 在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司应依照本预案的 规定，依次开展公司回购、实际控制人增持和董事、高级管理人员增持工作。 公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案 和相关措施的约束。（未完）  |