[中报]威尔药业:威尔药业2021年半年度报告
原标题:威尔药业:威尔药业2021年半年度报告 公司代码：603351 公司简称：威尔药业 南京威尔药业集团股份有限公司 2021年半年度报告 二〇二一年七月 中国 南京 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 本半年度报告 未经审计 。 四、 公司负责人 吴仁荣 、主管会计工作负责人 唐群松 及会计机构负责人（会计主管人员） 杨轶 声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会 决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述可能面对的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”之 “可能面对的风险”。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ . 4 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ............. 6 第四节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ........................... 12 第五节 环境与社会责任 ................................ ................................ ................................ ............... 13 第六节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ........................... 15 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ....... 25 第八节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ............... 27 第九节 债券相关情况 ................................ ................................ ................................ ................... 27 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ........................... 28 备查文件目录 载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 报告期在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、威尔药业 指 南京威尔药业集团股份有限公司 威尔药业科技 指 南京威尔药业科技有限公司 威尔生物科技 指 南京威尔生物科技有限公司 美东汉威科技 指 南京美东汉威科技有限公司 威尔化工 指 南京威尔化工有限公司 威尔生物材料 指 南京威尔生物材料有限公司 中威生物材料 指 南京中威生物材料研究院有限公司 威尔材料科技 指 南京威尔材料科技研究院有限公司 舜泰宗华 指 南京舜泰宗华企业管理中心（有限合伙） 宝宸信息科技 指 南京宝宸信息科技有限公司 南京试剂 指 南京化学试剂股份有限公司 CDE 指 国家药品监督管理局药品评审中心 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 南京威尔药业集团股份有限公司章程 中登 指 中国证券登记结算有限责任公司 报告期 指 2021年1月1日-2021年06月30日 报告期末 指 2021年06月30日 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 南京威尔药业集团股份有限公司 公司的中文简称 威尔药业 公司的外文名称 Nanjing Well Pharmaceutical Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Well Pharmaceutical 公司的法定代表人 吴仁荣 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 唐群松 张坚 联系地址 南京市玄武区苏宁大道64号徐 庄软件园研发五区5号楼 南京市玄武区苏宁大道64号徐 庄软件园研发五区5号楼 电话 025-85732322 025-85732322 传真 025-83172915 025-83172915 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 南京化学工业园区长丰河西路99号 公司注册地址的历史变更情况 无 公司办公地址 南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼 公司办公地址的邮政编码 210042 公司网址 http://www.well-js.com 电子信箱 [email protected] 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》/《上海证券报》/《证券时报》/《证券日报》 登载半年度报告的网站地址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 威尔药业 603351 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 484,789,805.14 332,267,261.35 45.90 归属于上市公司股东的净利润 56,498,039.97 57,449,656.26 -1.66 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 55,660,159.89 52,632,269.24 5.75 经营活动产生的现金流量净额 -56,032,897.92 52,996,998.33 -205.73 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,317,824,458.57 1,299,661,888.92 1.40 总资产 1,683,803,543.54 1,636,416,118.84 2.90 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.43 0.44 -2.27 稀释每股收益（元／股） 0.43 0.44 -2.27 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.43 0.40 7.5 加权平均净资产收益率（%） 4.28 4.55 减少0.27个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 4.21 4.17 增加0.04个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -118,440.16 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 375,772.73 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 837,094.69 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -82,534.65 所得税影响额 -174,012.53 合计 837,880.08 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）公司主营业务情况 公司自成立以来一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。公司历经 近二十年的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术，为药物 制剂企业提供高安全性、多功能性的药用辅料，为润滑油企业提供性能卓越的合成润滑基础油。 （二）公司所属行业情况 1、药辅行业 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，其持续发展源自药品的刚性消费，具有弱周期性 的特征。随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，人口老龄化 问题日益突出，我国医药行业呈现出持续良好的发展趋势，成为当今世界上发展最快的市场之一。 药用辅料行业是医药行业的重要组成部分。我国药监部门在不断完善药品监管的同时，也加强了 对药用辅料的监管力度。随着药用辅料行业制度体系和标准体系的逐渐完善，行业的专业化程度、 规模化程度持续提升，我国药用辅料行业正逐步进入成熟阶段。 随着药用辅料与药品关联审评制度的推出、注射剂一致性评价启动以及多轮的国家组织药品 集中化采购，这将改变行业规模偏小品质偏低的原有局面，推动整体医药行业的规模化、集约化 和现代化发展，最终将使得医药行业集中度迎来进一步的提升；对辅料企业来说，生产资源和质 量管理都需要匹配上规模化药企的新要求。 2021年7月，CDE中心为落实以临床价值为导向，以患者需求为核心的研发理念，促进抗肿 瘤药科学有序的开发，发布了《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》的意见通知， 这也对药品研发企业和上下游企业提出更多更深的技术挑战，治疗有效性是发展目标。药物制剂 向高效、速效、长效，以及服用剂量小、毒副作用小高端制剂方向发展，这也推动着药用辅料的 升级换代，新型药用辅料将在高端药物制剂开发中发挥着重要的作用。药用辅料的研发速度必须 与药品研发速度匹配，才能在这场医药赛道中取得领先位置。 2、润滑油行业 润滑油的核心原材料为基础油和添加剂，基础油是润滑油的主要成分，决定着润滑油的基本 性质。润滑油行业的发展与宏观经济以及汽车、机械、交通运输、家用电器等行业的发展息息相 关。中国经济发展进入新常态，与润滑油产业相关度较高的产业出现发展放缓甚至下降，产业整 合淘汰落后产能，高档产品普及带来换油期延长，润滑油消费增速逐渐放缓，润滑油基础油的需 求也呈现趋于平稳的态势。 国家“十四五”规划中提出坚持创新驱动发展，加快发展现代产业体系，要努力消除“卡脖 子”产品。紧紧围绕航天、大飞机、高铁、汽车轻量化，电子信息等工程需要加快发展功能性材 料，这一国家战略也积极推动了国内润滑油应用的进口替代进程，在此过程中，对于合成润滑基 础油生产企业的创新研发能力和生产能力提供了新的机遇和挑战。 今年，中国正式提出2030年碳达峰，2060年碳中和目标。空调制冷行业积极响应新政策号 召，开发低碳排放的空调技术，主要涉及冷冻压缩机中的新型制冷剂和润滑油产品的革新与换代， 这对合成润滑基础油的产品创新提出了新要求。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。公司一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产 品的研发、生产和销售。公司历经近二十年的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、 高效分离提纯等核心技术。随着募投项目即将建成投产，将有效提升公司经营业绩，扩大公司在 药用辅料行业的领先优势。 三、 经营情况的讨论与分析 2021年上半年，由于海外疫情反复和极端天气影响，全球化工行业对中国供应链的依赖加强。 外需拉动导致国内基础化工原料供应紧张，价格飞涨，出口货柜短缺，物流困难，对公司的生产 经营造成了巨大的压力。公司根据年初制定的战略规划，紧跟市场供需变化，有效组织公司资源 投入优势产品与市场，及时调整定价策略，最终实现销售收入48,478.98万元，同比增长45.90%， 利润总额7,599.46万元，同比增长12.04%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,566.02万元，同比增长5.75%。报告期内，公司重点开展了以下工作： 1、市场营销工作 （1）合成润滑基础油 报告期内，海外基础化工原料工厂产出非常不稳定，对中国供应链依赖程度加深。在外需拉 动下，国内基础化工原料价格飞涨且波动剧烈，直接影响了合成基础油的制造成本。面对大部分 原料价格暴涨的强烈冲击，营销公司聚焦优势客户与产品，积极调整定价策略，与下游客户达成 共识，并依托公司研究院创新能力不断开发新品种、新市场来扩大销售，展现出坚强韧性。合成 润滑油基础油较去年同期销售量增长29.53%， 销售额增长62.28%。 其中销售增量主要来源有：国内钢铁行业产能调整对合成液压油的需求增加，公司在此产品 领域深耕20年，系主要基础油供应商，今年的增量明显；在空调制冷领域，公司与下游客户合作 开发的新能效压缩机所适配的润滑基础油产品，获得了评价通过，新品销售取得了显著增长并为 未来的增长打下了良好基础。 （2）药用辅料 报告期内，营销公司紧跟医药研发市场态势，将公司的研发优势和市场需求紧密联系，不断 开发新产品新技术服务领域，特别是开发并扩大抗击疫情所需的药用辅料供应，为公司带来了较 好的收益；同时，在原料价格上涨的背景下，营销公司积极与众多制剂客户加强沟通合理定价， 最终实现了药用辅料产品销售量同比增长2.31%，销售额同比增长20.16%。 公司目前在CDE平台获得登记号的药用辅料共40个品种，其中注射级辅料为18个。公司致 力于为客户提供质量可靠的药用辅料并保障其制剂顺利通过一致性评价。公司积极与制剂企业联 动，研发申报新型辅料，与制剂企业进行关联评审。报告期内，公司有2个药用辅料在CDE登记， 其中一个为注射剂辅料。 2、技术研发工作 技术与研发创新是公司的核心竞争力之一。公司长期深耕润滑油基础油及药用辅料市场，并 重点致力于注射用药用辅料的研发和生产，公司坚持独立研究为主、合作研究为辅的研发战略， 自行组建研发团队，并持续投入资金和各种资源建设自有研发体系，有力地支持了公司的项目研 发及创新发展。 2021年上半年，依托上市公司优势资源，研究院转为独立法人制运行，相继成立了第三方分 析测试中心、技术转化中心，并与某国家重点实验室共同筹建新型研发机构，进一步规范了集团 研发管理，提升了技术开发能力。公司主要研发项目按计划稳步推进，在持续保持公司的专业聚 焦及行业领先优势的同时，研究院根据公司战略，积极推进相关技术领域创新平台建设。 报告期内，公司投入研发费用2,027.40万元，占营业收入的4.18%。 3、安全生产与环保工作 报告期内，公司高度重视安全生产，加强建设高效稳定的执行团队，顺利完成上半年各项生 产任务；同时，公司不断提升生产管理，强化全员的成本控制意识，通过培训及考核，提高员工 的质量意识、操作技能和综合素质。 公司生产经营严格按照环境保护制度及内控制度执行，在业务运作流程上遵循国家有关环境 保护的法律和法规。废水、废气、固体废弃物等主要污染物排放达到国家规定的排放标准。 报告期内，公司未发生重大安全生产事故，亦未发生重大环保违规事件。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来 会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 ： 元 币种 ： 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 484,789,805.14 332,267,261.35 45.90 营业成本 332,569,303.01 200,907,090.30 65.53 销售费用 5,575,191.31 14,198,447.10 -60.73 管理费用 43,760,790.28 39,414,458.47 11.03 财务费用 2,744,069.25 1,951,702.91 40.60 研发费用 20,273,983.11 16,665,892.43 21.65 经营活动产生的现金流量净额 -56,032,897.92 52,996,998.33 -205.73 投资活动产生的现金流量净额 26,867,131.49 -80,384,830.35 -133.42 筹资活动产生的现金流量净额 25,256,532.20 -23,558,843.35 -207.21 营业收入变动原因说明： 主要系销售量及原材料价格上涨导致 产品销售价格顺价上涨 所致 ； 营业成本变动原因说明： 主要系销售量及原材料价格上涨 所致 ； 销售费用变动原因说明： 主要系销售合同产生的运费执行新收入准则列报主营业务成本所致，上 年年报运费已执行新收入准则列报至营业成本，对净利润没有影响 ； 管理费用变动原因说明： 主要系公司部门组织结构 调整 及薪酬调整所致； 财务费用变动原因说明： 主要系报告期新增短期银行借款所致； 研发费用变动原因说明 ： 主要系公司以创新研发为核心，不断加大研发投入，研发费用增加所致； 经营活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要系报告期原料现款结算及收取的货款银行承兑 汇票比例增加所致； 投资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要系公司部分理财产品在本报告期到期所致； 筹资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要系报告期新增短期银行借款所致 。 2 本期 公司 业务类型、 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上年期末数 上年期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 年期末变 动比例 （%） 情 况 说 明 应收款项 112,862,357.44 6.70 80,032,584.77 4.89 41.02 短期借款 157,982,995.40 9.38 90,126,581.26 5.51 75.29 交易性金融资产 41,889,716.91 2.49 196,710,517.03 12.02 -78.70 应收款项融资 39,039,275.42 2.32 17,144,430.08 1.05 127.71 应付职工薪酬 9,542,347.57 0.57 15,183,135.40 0.93 -37.15 应交税费 15,788,523.60 0.94 7,575,773.64 0.46 108.41 一年内到期的非 流动负债 25,740,412.33 1.53 14,730,214.83 0.90 74.75 长期借款 - 11,413,410.82 0.70 -100.00 其他说明： 交易性金融资产较上期期末减少78.70%，主要系上期期末的部分理财产品在本报告期到期所致； 应收账款较上期期末增加41.02%，主要系销售量及原材料价格上涨所致； 应收款项融资上期期末增加127.71%，主要系报告期末以背书转让或贴现银行承兑汇票为目的应 收银行承兑汇票增加所致； 短期借款较上期期末增加75.29%，主要系报告期新增银行短期借款所致； 应付职工薪酬较上期期末减少37.15%，主要系报告期发放2020年预提年终奖所致； 应交税费较上期期末增加108.41%，主要系集团全资子公司威尔生物科技所得税税率的影响所致； 一年内到期的非流动负债较上期期末增加74.75%、长期借款较上期期末减少100%，主要系公司长 期借款一年内到期所致。 2. 境外资产 情 况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情 况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司投资设立全资子公司南京威尔材料科技研究院有限公司，注册资本3，000万 元，主营业务：生物化工产品技术研发、新材料技术研发。 报告期内，公司投资设立子公司南京中威生物材料研究院有限公司，注册资本1,000万元， 公司认缴出资390万元，主营业务：生物化工产品技术研发。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 资产类别 投资成本 资金来源 其他非流动金融资产 40,000,000.00 自筹资金 合计 40,000,000.00 - (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 威尔药业科技 威尔生物科技 美东汉威科技 威尔生物材料 主营业务 药用辅料的研 发与销售 农药助剂和化工产 品的生产与销售 药用辅料的应用 咨询与技术服务 农药助剂和生 物基材料的生 产与销售 注册资本 4,000.00 600.00 4,277.82 800.00 资产总额 83,608.21 39,815.41 8,589.48 2,503.60 负债总额 81,006.08 7,396.04 5,286.75 1,371.10 所有者权益 2,602.13 32,419.37 3,302.73 1,132.50 营业收入 121.95 39,774.40 500.19 1,394.63 净利润 -688.15 5,774.10 72.31 123.63 公司持股比例（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场风险 在关联审评审批制度一致性评价政策的推动下，药用辅料市场将会重新分配，生产不规范、 产品质量水平低下、技术水平落后的企业将逐渐丧失市场竞争力而失去市场份额，而生产规范、 产品质量水平较高、技术和研发实力强的企业将在市场竞争中占据优势、快速扩张，行业集中度 有望得到提高。 我国药用辅料起步较晚，整体水平较低，药用辅料在整个药品制剂中占比较低，未来我国药 用辅料行业的发展空间和市场规模巨大。国际知名辅料企业的起步和技术积累都领先于国内辅料 企业，因此国内药用辅料生产企业还需要持续打造质量技术内功取得制剂研发企业的信任度。随 着药用辅料企业的行业壁垒和准入门槛不断提高，我国药用辅料行业将进入整合阶段，行业集中 度将不断提高，竞争主要在行业内专业化大型药用辅料生产企业和国际知名药用辅料企业之间。 2021年外部环境不稳定不确定因素增多，疫情仍在全球曼延，加之越来越频繁的极端天气影 响，海外基础化工原料工厂产出非常不稳定，对中国供应链依赖程度加深。在外需拉动下，国内 基础化工原料价格飞涨且波动剧烈，直接影响了合成基础油的制造成本。生产端PPI指数高涨有 通胀风险，但消费端国内需求并没有大的增长CPI走低有通缩风险，作为中间生产商的润滑滑厂 家存在顺价滞后，阶段性利润可能受到一定影响。 2、经营风险 （1）产品及技术研发风险 目前，我国药用辅料和合成润滑基础油的产品、技术和服务水平较国外先进国家仍有较大差 距。行业的发展、下游产业的推动，必然促进药用辅料和合成润滑基础油产业升级，产品性能、 质量持续提高，产品品种和规格日益丰富。 新产品及技术的研发存在一定的不确定性，加之药用辅料产品安全性要求高、监管要求严格。 如研发失败、研发成果无法实现产业化、研发产品无法获得市场认可，则可能对公司的经营业绩 产生不利影响。 （2）产品质量控制风险 药用辅料是药品的重要组成部分，直接影响药品的质量和药效，关系到使用者的生命健康安 全。药用辅料产品质量直接影响产品的安全性。 国家高度重视药品的质量安全，并逐步加强药用辅料的监管。同时，公司经营规模的扩大对 公司产品质量控制水平的要求也相应提高。如公司不能持续评估和改进质量控制体系并有效执行， 从技术、检验等方面持续改进质量控制手段，则可能面临产品质量控制能力不能适应经营规模的 扩大以及日益严格的监管要求的风险，公司药用辅料产品的质量和安全性可能受到影响，将对公 司的经营产生不利影响。 （3）主要原材料供应及价格波动的风险 环氧乙烷、环氧丙烷等化工原料占公司原材料采购的比重较高，系公司主要原材料，其供应 的充足与否、价格波动将直接影响公司的生产经营。如因供应商停产检修、突发情况等因素导致 原材料供应无法满足生产，公司将面临开工不足、产销量下降的风险。 环氧乙烷、环氧丙烷等化工原料是石化行业的下游产品，其价格与石油价格密切相关。若其 价格持续发生较大幅度波动，而公司在产成品定价、成本控制等方面未能及时有效应对，则公司 将面临成本大幅波动而导致业绩波动的风险。 （4）环保及安全生产风险 公司的生产以合成工艺为主，在生产经营中会产生废水、废气和固体废弃物。政府、社会公 众对环保问题越来越重视，环保监管趋严。随着国家对环境保护的要求越来越高，如果未来环境 保护的要求或监管政策大幅提高，公司可能需要满足更高的环保要求，或追加环保投入，从而导 致生产运营成本提高，可能会影响公司的经营业绩。 公司生产中使用的环氧乙烷、环氧丙烷等化学原材料，具有易燃、易爆、腐蚀性或毒性等特 质，对运输、存储、使用有着较高的要求。如公司在未来生产规模扩大的过程中，未能持续健全 安全生产体系并有效执行，或因外部不可抗因素而导致重大安全事故发生，则可能对公司生产经 营产生不利影响。 （5）经营规模扩大带来的管理风险 募集资金投资项目实施后，公司的经营规模、生产能力、资产规模等方面均将大幅提高。公 司规模的迅速扩大，对技术研发、市场开拓、生产销售、财务内控、质量控制等方面的管理能力 提出了更高、更精细化的要求。如公司不能及时提高管理水平与精细化程度，则可能对公司业务 产生不利影响，从而影响公司的稳健、持续发展。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的 披露日期 会议决议 2020 年年 度股东大会 2021年5月 11日 2020年年度股东大会决 议公告（2021-021） 2021年5 月12日 详见《公司2020年年度 股东大会决议公告》 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 威尔药业2021年限制性股票激励计划 详见公司2021年3月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告 公司向2021年限制性股票激励计划激 励对象授予限制性股票 详见公司2021年5月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境 信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其 主要 子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污 信息 √ 适用 □ 不适用 公司全资子公司威尔生物科技属于环境保护部门公布的重点排污单位。威尔生物科技在生产 过程中所产生的污染物主要为废水、废气、固体废物和噪声，排放重点污染物及特征污染物种类 为：PH、COD、氨氮、总磷、悬浮物、总氮、石油类、非甲烷总烃。 报告期内， 威尔生物科技 不存在超标排放污水及其他污染物的情形，主要污染物排放量均在 核定范围内。 2. 防治污染设 施的建设和运行情况 √适用 □不适用 类别 排放口名称 主要污染物 处理工艺 处理能力 实际运行情 况 废气 聚合装置尾气排 口 非甲烷总烃 二级冷凝+水吸收+除 雾器+活性炭吸附 1000 m3/h 正常运行， 同步运转 酯化装置尾气排 口 非甲烷总烃 冷凝+碱吸收+水吸收+ 催化氧化+活性炭吸附 1000 m3/h 正常运行， 同步运转 封端醚装置尾气 排口 非甲烷总烃、甲 醇、氯甲烷、环 氧乙烷、环氧丙 烷、丙酮、臭气 浓度 二级冷凝+水吸收+催 化氧化+活性炭吸附+ 水吸收 3000 m3/h 正常运行， 同步运转 危废库和实验室 尾气排口 非甲烷总烃 活性炭吸附 20000 m3/h 正常运行， 同步运转 聚合装置无组织 废气收集治理 非甲烷总烃 低温催化氧化 2200 m3/h 新建，调试 中 酯化装置无组织 废气收集治理 非甲烷总烃 低温催化氧化 1500 m3/h 新建，调试 中 封端装置无组织 非甲烷总烃 低温催化氧化 2500 m3/h 新建，调试 废气收集治理 中 废水 污水排放口 pH 、COD、SS、 氨氮、TP、总氮、 石油类 多效蒸发+芬顿+MBR+ 中和调节 250吨/日 正常运行， 同步运转 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √ 适用 □ 不适用 威尔生物科技建设项目均编制了环境影响报告书（表），并通过地方环保部门的批复。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 威尔生物科技于2020年12月修订《生产安全事故应急预案》，2021年2月9日向南京市江 北新区管理委员会应急管理局备案。 5. 环境自行监测方案 √ 适用 □ 不适用 威尔生物科技依据相关要求在污染物排放口（废水、废气、雨水）安装了在线监测设备，并 与环保局联网，日常运行维护由第三方运营单位负责，并委托第三方检测机构每季度对公司废气、 废水、雨水、噪声开展检测。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 7. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期 限 是否有履行期 限 是否及时严格 履行 如未能及时履行应说明 未完成履行的具体原因 如未能及时履行应 说明下一步计划 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 注1 注1 注1 是 是 不适用 不适用 其他 注2 注2 注2 是 是 不适用 不适用 其他 注3 注3 注3 是 是 不适用 不适用 解决关联交易 注4 注4 注4 是 是 不适用 不适用 解决同业竞争 注5 注5 注5 是 是 不适用 不适用 其他承诺 解决同业竞争 注6 注6 注6 是 是 不适用 不适用 注 1：股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 当公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发 行价格之情形，则本人在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上 述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或 间接方式持有公司股份总数的 25% 。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或 者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的 股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的 25% 。另，在本人 担任公司董事及 / 或高级管理人员期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公 司股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定 及其他不时颁布实施的关于 锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定 。 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格 应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价 格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。 不论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人 均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票 的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 （二）舜泰宗华承诺 “ 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 当公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发 行价格之情形，则本单位在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则 上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本单位试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本单位的减持 价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本单位减持前述股份前，公司已发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本单位 的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。 ” （三）持有公司股份的高级管理人员（不担任董事）唐群松、邹建国承诺 1 、持有公司股份的高级管理人员唐群松承诺： 自公司本次发行及上市完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股 份。 当公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发 行价格之情形，则本人在本次发行 前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上 述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或 间接方式持有公司股份总数的 25% 。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的 股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的公司股份 总数的 25% 。另，在本人 担任公司高级管理人员期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公司股份的 持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及 锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。 自锁定期届满之日起 24 个月内， 若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格 应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价 格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。 不论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票 的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 2 、持有公司股份的高级管理人员邹建国承诺： 自公司本次发行 及上市完成之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股 份。 当公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发 行价格之情形，则本人在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上 述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让 的公司股份数量将不超过本人通过直接或 间接方式持有公司股份总数的 25% 。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的 股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的 25% 。另，在本人 担任公司高级管理人员期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公司股份的 持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定 及其他不时颁布实施的关于锁定期及 锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定 。 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格 应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价 格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。 不论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票 的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 （四）持有公司股份的监事吴荣 文、李有宏承诺 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或 间接方式持有公司股份总数的 25% 。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的 股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的公司股 份总数的 25% 。另，在本人 担任公司监事期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公司股份的持股变动 申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定 及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满 减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定 。 不论本人在公司处的职务是否发生变化或 者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票 的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 （五）公司其他发起人、股东（不包含持股董事、监事及高级管理人员）江苏人才创投、北京润信鼎泰、江苏高投、无锡润信、沈九四、贾建国、 洪诗林及吴群承诺 “ 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人 / 本单位在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股 份。 ” 注 2、 关于上市后三年内稳定公司股价的预案 公司于2017年9月17日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，主要内 容如下： （一）股价稳定预案启动条件 “自发行人本次上市后3年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价格均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并 财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原 因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价将做相应调整，下同），且发行人 情况同时满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证 回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司将启动股价稳定预案。” （二）具体措施和方案 “公司、控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）和高级管理人员为承担稳定公司股价义务的主体。除非后一顺位义务 主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务，否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行：1、公司回购股票；2、控股股东 及实际控制人增持公司股票；3、董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员增持公司股票。 在不影响公司上市条件的前提下，各主体具体实施稳定公司股价措施及方案如下： 1、公司回购 本公司应在预案启动条件成就之日起的20个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议 通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方 式或证券监督管理部门认可的其他方式。 如果股份回购方案实施前或实施过程中本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日 后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案执行。该等执行 稳定股价的预案应遵循以下原则：（1）本公司单次用于回购股份的资金金额不低于本公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%；（2） 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措 施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权 分布应当符合上市条件。 2、控股股东及实际控制人增持 以下事项将触发公司控股股东及实际控制人增持股份的义务：1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形，而回购股票将导致发行人不满足法 定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的，且控股股东及实际控制人增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件； 2）公司实施股票回购计划后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上；或3）控股股东及 实际控制人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。 在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东及实际控制人应在触发其增持义务之日起20个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司 董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东及实际控制人实施期 限应不超过30个交易日。 公司控股股东及实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审 计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。 如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括控股股东及实际控制人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳 定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东及实际控制人 将继续按照上述稳定股价预案执行。该等执行稳定股价的预案应遵循以下原则：1）控股股东及实际控制人单次实施稳定股价措施的增持资金金额不低于 其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%，2）单一年度增持资金不高于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的50%。超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度 触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 控股股东及实际控制人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性 文件的规定。 3、董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员增持公司股票 以下事项将触发公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）和高级管理人员增持公司股份的义务：1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的 情形，而公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份将导致发行人不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公 司股份均无法实施的情形；2）公司及公司控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施，而公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每 股净资产之上且持续连续5个交易日以上；或3）公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）和高级管理人员自愿优先于或同时与在先顺位义务主 体承担稳定股价的义务。 公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员应在触发增持义务之日起20个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股 份的数量、价格区间、时间等），书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及 完成期限等信息。董事、高级管理人员实施期限应不超过30个交易日。 公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员将通过竞价交易方式增持，买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若 因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。 如果公司披露其买入计划3个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）及高级管理人员实 施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每 股净资产的情形），公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员将继续按上述稳定股价预案执行。执行稳定股价的预案应遵循以下 原则：单次增持资金不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金 应不超过其在担任董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的50%。超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事（不含独立董事） 及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 若公司新聘任董事（不包括独立董事及未领取薪酬的外部董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事及未领取薪 酬的外部董事）、高级管理人员依照本承诺内容履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、其他方式 在保证公司正常生产经营的情况下，公司将通过利润分配、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及 中国证监会认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。” 注 3：持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 （一）公司控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国的承诺 如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、 法规及规范性文件规定的前提下，本人每年减持公司股份数量合计不超过本人通过直接或间接方式持有的股份数量的25%，且减持不影响本人对公司的 控制权。若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经 相应调整后的价格。 除前述承诺外，本人承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定及 届时有效的相关 减持规定办理。 （二）持股5%以上的股东唐群松、沈九四、舜泰宗华的承诺 如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定 的前提下，在锁定期满后两年内，本股东每年减持公司股份数量合计不超过本次发行前本股东通过直接或间接方式持有的股份数量的25%。若在减持公 司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 除前述承诺外，本股东 承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易 所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定及 届时有效的相 关减持规定办理 。 注 4：控股股东兼实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国关于减少和规范关联交易的承诺 “1、除公司首次公开发行申报的经审计财务报告披露的关联交易（如有）以外，本人、本人关系密切的家庭成员以及所控制的其他企业与公司之间 现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、本人将尽量避免本人、本人关系密切的家庭成员以及所控制的其他企业与公司发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在 平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 3、本人及关联方将严格遵守公司《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并 将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对公司行使不正当股东权利损害公司及其 他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺给公司造成损失的，本人承担全额赔偿责任。 5、本承诺函在本人担任公司控股股东兼实际控制人任期间内持续有效，并不可撤销。” 注5：控股股东、实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国关于避免同业竞争的承诺 “1、本人、本人关系密切的直系亲属及所控股和（或）参股的、除公司及其控股企业以外的其它企业，目前没有以任何形式从事与公司及其控股企 业的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。 2、本人承诺不从事或参与任何与公司主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于： （1）不以任何形式从事与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动； （2）不以任何形式支持公司及其控股企业以外的其它企业从事与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活 动； （3）不以其它方式介入任何与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人届时应当将其对该等 企业的控制权进行处置，以避免与公司产生同业竞争，公司及其控股企业有权对该等企业的控制权进行优先收购。 4、对于公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人将促使届时控制 的其他企业将不从事与公司该等新业务相同或相似的业务和活动。 本人愿意对违反上述承诺及保证而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。 注6：控股股东、实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国关于避免同业竞争的承诺 1、本人承诺本人所控制的企业与威尔药业主营业务存在相同或相似情形的，本人作为控股股东、实际控制人，将根据现行法律法规和相关政策的要 求，自本函出具之日起3年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用资产重组、业务调整、委托 管理、设立合资公司、资产注入、剥离等多种方式解决同业竞争问题，积极推动本同业竞争解决方案在公司董事会及股东大会上获得通过。 上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息 披露义务。 2、本人不会利用从威尔药业了解或知悉的信息协助第三方从事或参与威尔药业现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。 3、如因本人未履行上述承诺而给威尔药业造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。 二、报 告期内 控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司 及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 涉嫌违法违规、受到处 罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关 联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购 或股权收购 、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、其他 重大事项的说明 □适用 √不适用 第七节 股份变动及股东情况 一、股 本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、股东情况 (一) 股东总数： 截止报告期末普通股股东总数(户) 10,689 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股 数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份 数量 质押、标记 或冻结情况 股东性质 股份 状态 数量 吴仁荣 0 18,521,981 14.17 18,521,981 质押 9,820,000 境内自然人 唐群松 0 14,111,986 10.80 14,111,986 质押 8,400,000 境内自然人 高正松 0 14,111,986 10.80 14,111,986 质押 7,370,000 境内自然人 陈新国 0 14,111,986 （未完）  |