盛新锂能:深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）
证券代码：002240 证券简称：盛新锂能 深圳盛新锂能集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书（摘要） 保荐机构（主承销商）： A-5-1横版全称LOGO （广西壮族自治区桂林市辅星路13号） 二零二一年七月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：114,595,897股 2、发行价格：8.29元/股 3、募集资金总额：949,999,986.13元 4、募集资金净额：943,891,876.79元 二、本次发行新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份114,595,897股，将于2021年8月3日在深圳证券 交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为18个月，可上市流通时间为2023 年2月3日（如遇非交易日顺延）。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目 录 特别提示........................................................................................................................ 1 一、发行数量及价格............................................................................................ 1 二、本次发行新增股份数量及上市时间............................................................ 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释义............................................................................................................................... 4 第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 6 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 7 一、发行类型........................................................................................................ 7 二、本次非公开发行履行的相关程序................................................................ 7 三、发行方式...................................................................................................... 10 四、发行数量...................................................................................................... 10 五、发行价格...................................................................................................... 10 六、募集资金总额.............................................................................................. 10 七、发行费用总额及明细构成.......................................................................... 10 八、募集资金净额.............................................................................................. 11 九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况...................................... 11 十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.................................. 11 十一、新增股份登记托管情况.......................................................................... 12 十二、发行对象认购股份情况.......................................................................... 12 十三、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性 意见.............................................................................................................................. 15 十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................. 16 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 17 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 17 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 17 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 17 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 17 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 18 一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................. 18 二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................. 19 三、本次发行对主要财务指标的影响.............................................................. 19 四、财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................................... 20 五、股份变动对公司的其他影响...................................................................... 23 第五节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 26 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 26 二、募集资金专项存储的相关情况.................................................................. 26 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 27 一、保荐机构（主承销商）.............................................................................. 27 二、发行人律师.................................................................................................. 27 三、审计机构...................................................................................................... 27 四、验资机构...................................................................................................... 28 第七节 保荐机构上市推荐意见 ............................................................................... 29 一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况...................................................... 29 二、上市推荐意见.............................................................................................. 29 第八节 其他重大事项 ............................................................................................... 30 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 31 释义 除非另有说明，本报告书中的下列词语含义如下： 本公司、公司、发行人、盛新锂能、 上市公司 指 深圳盛新锂能集团股份有限公司 盛屯集团 指 深圳盛屯集团有限公司，为公司控股股东 万弘高新 指 江西万弘高新技术材料有限公司 致远锂业 指 四川致远锂业有限公司 盛屯益兴 指 深圳市盛屯益兴科技有限公司 盛屯汇泽 指 深圳市盛屯汇泽贸易有限公司 厦门屯濋 指 厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙） 宏瑞泽实业 指 厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司 河北威利邦 指 河北威利邦木业有限公司 湖北威利邦 指 湖北威利邦木业有限公司 辽宁威利邦 指 辽宁台安威利邦木业有限公司 广东威利邦 指 广东威利邦木业有限公司 封开威利邦 指 封开县威利邦木业有限公司 股东大会 指 盛新锂能的股东大会 董事会 指 盛新锂能的董事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本次发行、本次非公开发行 指 盛新锂能本次非公开发行A股股票的行为 本报告书、本公告书、上市公告书 指 深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行 股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、保荐机构（主承销商）、 指 国海证券股份有限公司 国海证券 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦/律师 指 北京市中伦律师事务所 近三年及一期、报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-3月 元、万元、亿元 指 指人民币元、万元、亿元 注：如本报告书中的合计数与各加数相加之和不一致，均为四舍五入所致。 第一节 公司基本情况 公司名称 ： 深圳盛新锂能集团股份有限公司（曾用名：广东威华股份 有限公司） 办公地址 ： 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中 心3203、3204、3205、3206、3207 发行前注册资本 749,709,058元 法定代表人 ： 周祎 所属行业 有色金属冶炼和压延加工业 主营业务 ： 基础锂盐产品的生产和销售 经营范围 ： 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外。人造板、家私、木材、 木制品加工、销售；造林工程设计，林木种植。碳酸锂、 氢氧化锂、氯化锂等锂产品的生产和销售；稀土氧化物综 合回收利用，稀土产品的生产和销售（国家有专项规定的 除外）；新能源、新材料的技术开发、项目投资和产业化 运作。 上市地点 ： 深圳证券交易所 董事会秘书 ： 姚婧 邮政编码 ： 518031 电话号码 0755-82557707 传真号码 0755-82725977 公司网址 ： www.cxlithium.com 股票简称 ： 盛新锂能 股票代码 ： 002240 统一社会信用代码 ： 914400006179302676 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行类型为非公开发行股票。 二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次发行内部决策程序 2020年6月16日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行 对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于引入战略投资者并签 署<附条件生效的战略合作暨股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。 2020年7月10日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于与深圳盛屯集团有限公 司、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>之 补充协议的议案》、《关于与江苏瑞华投资控股集团有限公司、海南瑞楠投资有 限公司签署<附条件生效的战略合作暨股份认购协议>之补充协议的议案》等议 案。 2020年7月27日，发行人召开2020年第二次（临时）股东大会，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公 司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金 使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议 案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关 于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作暨股份认购协议>的议案》、 《关于与江苏瑞华投资控股集团有限公司、海南瑞楠投资有限公司签署<附条件 生效的战略合作暨股份认购协议>之补充协议的议案》、《关于非公开发行股票 摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。 2020年8月6月，发行人召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关 于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修 订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修 订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于非公 开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》、 《关于与江苏瑞华投资控股集团有限公司、海南瑞楠投资有限公司签署<附条件 生效的战略合作暨股份认购协议及其补充协议之终止协议>的议案》、《关于与 成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）签署<附条件生效的战略合作暨股份认 购协议之终止协议>的议案》等议案。 2020年10月23日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关 于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修 订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二 次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主 体承诺（三次修订稿）的议案》、《关于与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司、 湖南杉杉能源科技股份有限公司签署<附条件生效的战略合作暨股份认购协议之 终止协议>的议案》等议案。 2021年7月26日，发行人召开2021 年第五次（临时）股东大会，审议通 过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 》、《关于提 请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议 案》，将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权 办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期自前次有效期到期之日起均延 长12个月（即延长至2022年7月26日）。 （二）本次发行监管部门审核程序 2020年12月7日，本次非公开发行A股股票申请通过发行审核委员会审核。 2020年12月30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳盛新锂能 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3583号）核准 批文。 2021年1月19日，公司申报了《发行人关于非公开发行股票变更会计师事 务所及签字会计师的专项说明》、《国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集 团股份有限公司非公开发行股票变更会计师事务所及签字会计师的专项说明》、 《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公 开发行股票变更会计师事务所及签字会计师的承诺函》、《容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票变更会计师事 务所及签字会计师的承诺函》等文件，就发行人变更2020年度财务审计与内部 控制审计机构和2020年1-9月业绩波动情况进行了专项说明。 2021年4月29日申报了《深圳盛新锂能集团股份有限公司关于非公开发行 A股股票会后重大事项的承诺函》、《国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能 集团股份有限公司非公开发行A股股票会后重大事项的承诺函》、《北京市中 伦律师事务所关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票会后事项的 承诺函》、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳盛新锂能集团股份有 限公司非公开发行股票会后事项的承诺函》，就2020年度及2021年1-3月业绩 波动情况进行了专项说明。 （三）本次发行对象和发行价格的确定过程 本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和认购对象已由发行人股东大会 审议通过，并由相关附条件生效的股份认购协议约定，不涉及以询价方式确定发 行价格和认购对象的情形。 本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日。 发行价格为8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。本 次非公开发行的认购对象为盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋，获配情况如下表所 示： 序号 认购对象名称 认购价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元） 1 盛屯益兴 8.29 36,188,178 299,999,995.62 2 盛屯汇泽 8.29 54,282,267 449,999,993.43 3 厦门屯濋 8.29 24,125,452 199,999,997.08 合计 - 114,595,897 949,999,986.13 本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自本次非公开发行股票上市之日 起18个月内不得转让。 三、发行方式 本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准 后的有效期内择机向特定对象发行股票。 四、发行数量 本次非公开发行A股共计114,595,897股。 五、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日，即 2020年6月17日。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 本次发行价格为8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%。 六、募集资金总额 本次发行募集资金总额为人民币949,999,986.13元。 七、发行费用总额及明细构成 发行费用包括保荐承销费等中介机构费用及其他直接费用，上述发行费用总 计人民币6,108,109.34元（不含税）。 八、募集资金净额 本次非公开发行募集资金净额为人民币943,891,876.79元。 九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月23日出具《国海证券股 份有限公司承销的深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金的实收情况验资报告》（大信验字[2021]第2-00041号）。经审验， 截止2021年7月22日16:00时止，参与本次盛新锂能非公开发行人民币普通股 （A股）的认购对象在国海证券于中国工商银行股份有限公司深圳文锦支行开立 的账号为4000024019200398280的人民币账户内缴存的申购资金共计人民币玖 亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元壹角叁分（￥949,999,986.13）。 2021年7月22日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除承销及保荐费用 后向发行人指定账户划转了认股款。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月23日出具了《深圳盛新 锂能集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第2-00040号）。根据审验， 截至2021年7月22日止，盛新锂能本次非公开发行普通股A股114,595,897.00 股，由深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋 投资合伙企业（有限合伙）共三名特定投资者现金认购，发行价格每股8.29元， 募集资金总额949,999,986.13元，扣除各项发行费用（不含税）6,108,109.34元， 募集资金净额为人民币943,891,876.79元，其中：增加股本114,595,897.00元； 增加资本公积829,295,979.79元。 十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、 法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保 专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有 关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集 资金的使用情况。 十一、新增股份登记托管情况 本公司已于2021年7月26日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，于2021年7月27日办理完毕本次发行新增 股份有关登记托管手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易 日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 十二、发行对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况 1、盛屯益兴基本信息 名称： 深圳市盛屯益兴科技有限公司 住所： 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3201 法定代表人： 姚娟英 注册资本： 1,000万元 成立时间： 2020年03月13日 统一社会信用代码： 91440300MA5G39570M 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 能源技术研发；电子材料相关技术开发、技术咨询、技术转让及 推广；投资咨询；有色金属制品及相关产品、原料的购销；国内 贸易；金属矿产品（不含国家统一收购的矿产品）的批发零售； 货物及技术进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。） 盛屯益兴成立于2020年3月13日，尚未开展实际生产经营业务。 2、盛屯汇泽基本信息 名称： 深圳市盛屯汇泽贸易有限公司 住所： 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3201 法定代表人： 姚娟英 注册资本： 1,000万元 成立时间： 2020年03月12日 统一社会信用代码： 91440300MA5G37YJ89 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 投资兴办实业；矿山项目投资（具体项目另行申报）；新能源产 业的投资；矿山工程；投资咨询；新能源产业技术研发、咨询及 服务；国内贸易；金属矿产品（不含国家统一收购的矿产品）的 批发零售；货物及技术进出口业务。（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。） 盛屯汇泽成立于2020年3月12日，尚未开展实际生产经营业务。 3、厦门屯濋基本信息 名称： 厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙） 住所： 厦门市思明区镇海路26号601室之二 执行事务合伙人： 深圳盛屯集团有限公司（委派代表：俞燕梅） 成立时间： 2020年06月28日 统一社会信用代码： 91350203MA34AQDH3H 公司类型： 非法人商事主体（有限合伙企业） 经营范围： 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规 定除外） 厦门屯濋成立于2020年6月28日，尚未开展实际生产经营业务，合伙期限 为30年，认缴出资总额为20,000万元，合伙企业的利润和亏损由合伙人按照认 缴出资比例分配和分担。厦门屯濋普通合伙人及主要出资人盛屯集团为控股型公 司，近三年主要从事股权投资业务，投资领域主要为工业、矿业项目。 （二）发行对象与公司之间的关系及交易情况 盛屯益兴、盛屯汇泽为控股股东盛屯集团全资子公司；厦门屯濋的普通合伙 人为盛屯集团，出资人为盛屯集团、盛屯益兴，出资额分别为1.05亿元、0.95 亿元。 盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋以现金认购本次非公开发行的股票构成与发 行人的关联交易。 本次非公开发行完成后，若盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋及其控股股东、 实际控制人与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以 及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则， 依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则 进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。 （三）本次认购的资金来源 盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋参与认购本次非公开发行股票的资金来源为 合法自有资金及自筹资金；不存在除向控股股东借款之外的对外募集行为；不存 在认购资金直接或间接来源于发行人、保荐机构的情况，不存在直接或间接地接 受发行人、保荐机构提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持股份及其它 利益安排等情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 （四）关于认购对象投资者适当性说明 根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》、《国海证券股 份有限公司投资者适当性管理办法（试行）》、《国海证券股份有限公司产品、 服务风险等级评定管理办法》、《国海证券股份有限公司股权融资业务投资者适 当性管理实施细则》及相关法律法规规定，国海证券对本次非公开发行股票的认 购对象是否符合投资者适当性管理规定予以核查。投资者划分为专业投资者和普 通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者 C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本 次盛新锂能非公开发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4 及以上的投资者均可认购。 盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋已按照相关法律法规和保荐机构（主承销商） 的要求提交了相应的投资者适当性核查材料，经保荐机构（主承销商）核查，盛 屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋为普通投资者C4积极型，盛屯益兴、盛屯汇泽、 厦门屯濋风险承受能力与本次非公开发行股票风险等级匹配，可以参与本次非公 开发行股票认购。 十三、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见 经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司认为： （一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。 （二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、 发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。 （三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性 文件等的相关规定，本次发行的发行对象盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋为公司 控股股东控制的企业。 （四）盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋不适用《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求， 无需在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行私募投资基金管理 人登记。 （五）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定， 本次非公开发行的发行对象符合投资者适当性的认定条件，可参与盛新锂能非公 开发行股票认购。 十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市中伦律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得必要 的批准和授权，具备实施的法定条件。本次发行的发行对象及发行过程符合《上 市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证 监会核准批复和发行人有关本次发行的决议文件；本次发行过程涉及的《缴款通 知书》、《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充 协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 本公司已于2021年7月26日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行新增股份已于2021年7月27日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。经确认，本 次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公 司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次发行新增股份的证券简称：盛新锂能，证券代码：002240，上市地点： 深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份的上市日为2021年8月3日。 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票 交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，本次非公开发行的认购对象盛 屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋的股票限售期为新增股份上市之日起18个月，可 上市流通时间为2023年2月3日（如遇非交易日顺延）。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）股本结构变动情况 1、本次非公开发行114,595,897股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质 本次发行前 本次发行 本次发行后 股份数量 （股） 比例 股份数量 （股） 股份数量 （股） 比例 一、有限售条件的流通股 53,331,141 7.11% 114,595,897 167,927,038 19.43% 二、无限售条件的流通股 696,377,917 92.89% - 696,377,917 80.57% 三、股份总数 749,709,058 100.00% 114,595,897 864,304,955 100.00% 2、本次发行是否导致发行人控制权发生变化 本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。 3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股数量未发生变动。 （二）本次发行前前十大股东持股情况 截至2021年6月30日，前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 (%) 1 深圳盛屯集团有限公司 88,978,815 11.87 2 李建华 40,768,400 5.44 3 四川发展矿业集团有限公司 35,340,158 4.71 4 中国建设银行股份有限公司－华夏能源革新股票型 证券投资基金 28,000,762 3.73 5 李晓奇 22,941,300 3.06 6 福建华闽进出口有限公司 22,867,093 3.05 7 葛卫东 18,990,057 2.53 8 姚娟英 18,000,000 2.40 9 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 13,523,885 1.80 10 中信建投证券股份有限公司 13,363,056 1.78 合计 302,773,526 40.37 （三）新增股份登记到账后公司前十大股东情况 本公司已于2021年7月26日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份登 记到账后本公司前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 (%) 1 深圳盛屯集团有限公司 88,978,815 10.29 2 深圳市盛屯汇泽贸易有限公司 54,282,267 6.28 3 李建华 40,768,400 4.72 4 深圳市盛屯益兴科技有限公司 36,188,178 4.19 5 四川发展矿业集团有限公司 35,340,158 4.09 6 中国建设银行股份有限公司－华夏能源革新股票型 证券投资基金 28,000,762 3.24 7 厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙） 24,125,452 2.79 8 李晓奇 22,941,300 2.65 9 葛卫东 18,990,057 2.20 10 福建华闽进出口有限公司 18,569,493 2.15 合计 368,184,882 42.60 二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会 导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 本次发行股票共计114,595,897股，发行后股票共计864,304,955股。以2021 年1-3月和2020年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产 及每股收益如下： 项目 发行前 发行后 2021年3月31日 /2021年1-3月 2020年12月31日 /2020年度 2021年3月31日 /2021年1-3月 2020年12月31日 /2020年度 每股净资产（元） 4.4396 4.2920 4.9430 4.8151 每股收益（元） 0.1387 0.0362 0.1203 0.0314 注：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年3月31日归属于母公司 股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照 2020年度和2021年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计。 四、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）公司主要会计数据和财务指标 发行人已披露的2018年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具了广会审字[2019]G19000460017号标准无保留意见的 审计报告。2020年4月29日，公司召开第六届董事会第四十二次会议和第六届 监事会第二十八次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对2018 年度财务报告进行了更正。发行人已披露的2019年度财务报告已经容诚会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2020]518Z0348号标准无保留 意见的审计报告。发行人已披露的2020年度财务报告已经大信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2021]第2-10072号标准无保留意见的审 计报告。发行人已披露的2021年1-3月财务报告未经审计。 公司于2019年5月30日和2019年6月17日分别召开第六届董事会第三十 一次会议和2019年第一次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司发行股份购买盛屯 集团等6名交易对方合计持有的盛屯锂业100%股权。2019年11月7日，公司 收到中国证监会出具的《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2139号）。 2019年11月22日，盛屯锂业已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更 登记手续，盛屯锂业成为公司全资子公司。由于合并前合并双方均受盛屯集团控 制且该控制并非暂时性，因此公司对盛屯锂业的合并为同一控制下企业合并。 2020年4月29日召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十八次 会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，按照 同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2018年财务报表数据。 除特别说明外，以发行人2018年度（追溯调整后）、2019年度、2020年度 及2021年1-3月的合并财务报表为基础。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动资产合计 183,453.57 182,842.77 197,318.15 174,791.68 固定资产 106,835.96 98,995.26 193,736.17 153,284.14 无形资产 29,413.89 32,572.11 38,247.24 38,874.46 非流动资产合计 311,599.68 298,068.25 291,022.30 240,450.98 资产总计 495,053.25 480,911.02 488,340.44 415,242.66 流动负债 122,394.70 132,123.91 198,662.76 126,203.65 非流动负债 28,606.96 16,545.15 25,026.73 18,825.31 负债合计 151,001.66 148,669.07 223,689.49 145,028.96 归属于母公司股东权益合计 332,838.62 321,778.35 253,794.82 228,941.16 所有者权益合计 344,051.59 332,241.95 264,650.95 270,213.70 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 53,469.46 179,051.51 227,879.22 251,827.09 营业利润 12,108.38 2,535.67 -6,497.65 9,019.61 利润总额 11,950.73 1,655.43 -6,676.21 9,653.42 净利润 11,151.09 2,308.36 -6,238.17 9,771.32 归属于母公司所有者的净利润 10,401.72 2,717.47 -5,924.06 10,837.76 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 一、经营活动产生的现金流量 经营活动现金流入小计 19,547.62 165,870.72 233,439.07 277,636.81 经营活动现金流出小计 33,435.10 188,490.54 231,559.97 279,731.10 经营活动产生的现金流量净额 -13,887.49 -22,619.82 1,879.10 -2,094.29 二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入小计 32,604.37 113,813.43 8,228.83 10,084.03 投资活动现金流出小计 39,451.03 90,103.79 48,028.28 50,755.05 投资活动产生的现金流量净额 -6,846.66 23,709.64 -39,799.46 -40,671.02 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计 61,743.10 191,174.27 174,049.90 187,177.49 筹资活动现金流出小计 37,152.98 198,531.79 145,342.45 152,708.49 筹资活动产生的现金流量净额 24,590.11 -7,357.52 28,707.45 34,469.00 四、汇率变动对现金的影响额 0.01 -21.12 -0.01 -0.02 五、现金及现金等价物净增加额 3,855.97 -6,288.82 -9,212.92 -8,296.33 4、主要财务指标 项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动比率 1.50 1.38 0.99 1.38 速动比率 1.10 0.96 0.46 0.63 资产负债率（合并）（%） 30.50 30.91 45.81 34.93 资产负债率（母公司）（%） 22.83 19.78 33.07 38.27 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 毛利率（%） 29.47 4.15 14.46 13.68 净利率（%） 19.45 1.52 -2.60 4.30 每股经营性现金流量净额（元/股） -0.19 -0.30 0.03 -0.04 总资产周转率（次） 0.11 0.37 0.50 0.63 应收账款周转率（次） 2.92 9.13 11.08 18.16 存货周转率（次） 0.70 1.94 1.75 2.71 加权平均净资产收益率（%） 3.18 0.89 -2.54 4.98 加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益）（%） 3.01 -7.48 -3.07 4.12 扣除非经常性损益前基本每股收 益（元/股） 0.14 0.04 -0.11 0.20 扣除非经常性损益前稀释每股收 益（元/股） 0.14 0.04 -0.11 0.20 扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股） 0.13 -0.32 -0.12 0.17 扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股） 0.13 -0.32 -0.12 0.17 （二）财务状况分析 本部分内容详情请见《深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告书暨上市公告书》。 五、股份变动对公司的其他影响 （一）本次发行对资产结构的影响 公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币943,891,876.79元，公司 总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状 况将得到改善，财务风险将进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。 （二）本次发行对业务结构的影响 公司本次非公开发行募集资金拟主要用于补充锂业板块流动资金，以保证公 司原材料的采购、人工费用支出等日常生产经营活动的开展，满足其业务增长带 来的流动资金需求。 （三）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结 构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发 展。 （四）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不存在同业竞争的情况；公司不存 在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。 2020年8月25日，公司与盛屯集团签署了《重大资产出售协议》，公司拟 将全资子公司辽宁威利邦55%股权转让给盛屯集团；同日，公司与盛屯集团全资 子公司宏瑞泽实业签署了《重大资产出售协议》，公司拟将全资子公司河北威利 邦、湖北威利邦、广东威利邦各55%股权转让给宏瑞泽实业（辽宁威利邦、河北 威利邦、湖北威利邦、广东威利邦以下统称“标的公司”）。截至2020年9月 30日，河北威利邦、湖北威利邦、广东威利邦和辽宁威利邦均已完成对应的标 的股权过户工商变更登记手续，盛屯集团及宏瑞泽实业已办理完毕变更股东名册 等手续。 本次重大资产出售完成前，上述标的公司为公司全资子公司。截至2020年 7月31日，公司（含控股子公司）对辽宁威利邦、河北威利邦、湖北威利邦、 广东威利邦的实际担保余额分别为1,714.00万元、7,146.31万元、12,930.95万元、 12,000.00万元，对广东威利邦的全资子公司封开威利邦的实际担保余额为 16,369.60万元。上述担保余额合计50,160.86万元。本次重大资产出售完成后， 公司持有上述标的公司各45%股权，上述标的公司成为公司控股股东控制的公 司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述标的公司成为公司关联人，公 司（含控股子公司，下同）对上述标的公司（含其子公司，下同）的担保将由对 全资子/孙公司的担保变更为公司对关联方提供的关联担保。为降低公司的担保 风险，盛屯集团同意为公司对上述标的公司提供的所有担保提供反担保，并出具 《反担保承诺函》。 2020年8月25日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于 重大资产出售后形成关联担保的议案》，独立董事发表了事前认可意见和明确同 意的独立意见。2020年9月28日，公司召开2020年第三次（临时）股东大会 审议通过了《关于重大资产出售后形成关联担保的议案》，与该关联交易事项有 关的股东在股东大会上对该议案进行了回避表决。 2021年3月8日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于为参股公司封开威利邦木业有限公司的银行借款提供关联担保的议案》，公司 独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。2021 年3月24日，公司召开2021年第二次（临时）股东大会，审议通过了《关于为 参股公司封开县威利邦木业有限公司的银行借款提供关联担保的议案》，与该关 联交易事项有关的股东在股东大会上对该议案进行了回避表决。 公司参股公司封开威利邦业务发展需要，向广东封开农村商业银行股份有限 公司长岗支行申请不超过人民币4,000万元综合授信额度，授信期限为一年。公 司董事会同意全资孙公司封开县威华速生林有限公司以其持有的林权资产提供 抵押担保，封开威利邦及其间接控股股东盛屯集团为上述担保事项向封开速生林 提供全额反担保。 除上述事项外，公司不存在其他为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 保的情形。 第五节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额为949,999,986.13元，扣除发行费用后， 募集资金净额将用于补充流动资金。 二、募集资金专项存储的相关情况 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法 规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关 规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资 金的使用情况。 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商） 机构名称：国海证券股份有限公司 法定代表人：何春梅 办公地址：上海市黄浦区福佑路8号人保大厦12层 电话：021-63906118 传真：021-63906033 保荐代表人：林举、何凡 项目协办人：冯国海 二、发行人律师 机构名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28/31/33/36/37层 电话：010-59572288 传真：010-65681838 经办律师：都伟、刘佳 三、审计机构 1、机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡咏华 注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 电话：010-82330558 传真：010-82327668 注册会计师：李朝鸿、夏红胜 2、机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 电话：010-66001692 传真：010-66001392 注册会计师：陈链武、梁家堂 3、机构名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：蒋洪峰 主要经营场所：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房 电话：020-83939698 传真：020-83800977 注册会计师：熊永忠、王旭彬、张腾（已离职） 四、验资机构 机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡咏华 注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 电话：010-82330558 传真：010-82327668 注册会计师：李朝鸿、夏红胜 第七节 保荐机构上市推荐意见 一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 公司已与国海证券签署《保荐协议》，国海证券指定的保荐代表人为林举、 何凡。 二、上市推荐意见 国海证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完 整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的 法人治理结构，制定了严格的信息披露制度；本次发行完成后，发行人的股权分 布情况符合上市条件。 本保荐机构（主承销商）愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易， 并承担相关保荐责任。 第八节 其他重大事项 除本次非公开发行股票，截至本公告书刊登前，盛新锂能未发生可能对公司 有较大影响的其他重要事项。 第九节 备查文件 1、上市申请书 2、保荐协议 3、保荐机构（主承销商）出具的上市保荐书 4、保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书和尽职调查报告 5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告 6、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合 规性的报告 7、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律 意见书 8、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书 面确认文件 10、投资者出具的股份限售承诺 11、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件 12、深交所要求的其他文件 （本页无正文，为《深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书暨上市公告书（摘要）》之签章页） 深圳盛新锂能集团股份有限公司 2021年 7 月 29 日 中财网
 |