国邦医药:国邦医药首次公开发行股票上市公告书
原标题:国邦医药:国邦医药首次公开发行股票上市公告书 股票简称： 国邦医药 股票代码： 605507 国邦医药集团股份有限公司 浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道60号 首次公开发行股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 二〇二一年七月三十日 特别提示 国邦医药集团股份有限公司（以下简称“国邦医药”、“本公司”、“公司” 或“发行人”）股票将于2021年8月2日在上海证券交易所上市。本公司提醒 投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌 盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与 提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书 全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行A 股股票招股说明书中的相同。本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计 数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、股东及实际控制人关于自愿锁定股份的承诺 发行前股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》的相关规定。 （一）法定限售期 根据《公司法》的规定，本公司公开发行股票前已发行的股份，自本公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （二）自愿锁定股份及减持意向的承诺 1 、 公司控股股东新昌安德承诺 （ 1 ） 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让或 者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发 行人回购该部分股份。 （ 2 ）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金 转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则 本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 2 、 公司实际控制人邱家军、陈晶晶承诺 （ 1 ） 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者 委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。 （ 2 ） 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格 （期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则 本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （ 3 ）上述锁定期届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员（如有） 期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有的 发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接 持有的发行人股份。如本人在任期内提前离职的， 在本人离职前最近一次就任发 行人董事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后六个月内，每年转让 本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数 的百分之二十五。 （ 4 ）在担任发行人董事、高级管理人员（如有）期间，本人将严格遵守我 国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行 董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的发行人股份及其变动情 况。 3 、 在公司担任董事、高级管理人员的股东廖仕学、竺亚庆、姚礼高、龚裕 达、吕方方承诺 （ 1 ） 自发行人首次公开发行股票并上市 之日起 12 个月内，本人不转让或者 委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 2 ） 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则 本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （ 3 ）上述锁定期届满后，本人在 发行人担任董事、高级管理人员期间，每 年转让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人 的股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有 的发行人股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任发行人 董事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后六个月内，每年转让本人 直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百 分之二十五。 （ 4 ） 在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法 规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行董事、高 级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的发行人股份及其变动情况。 4 、 在公司担任监事的股东孟仲建、刘萃萃、林志鸣承诺 （ 1 ） 自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委 托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份。 （ 2 ）上述锁定期届满后，本人在发行人担任监事期间，每年转让本人直接 或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百 分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 如本 人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任发行人监事时确定的任 期内和该次任期届满后六个月内，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不 超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 （ 3 ）在担任发行人监事期间，本人将严格遵守我国法律法规关于监事持股 及股份变动的有关规定，规范诚信履行监事的义务，如实并及时申报本人持有的 发行人股份及其变动情况。 5 、持有公司 5% 以上股份的股东新昌庆裕承诺 （ 1 ）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让或 者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票 前已发行股份，也不由发 行人回购该部分股份。 （ 2 ）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则 本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 6 、持有公司 5% 以上股份的股东仕琦汇承诺 （ 1 ）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本合伙企业不转让 或者委托 他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 （ 2 ）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则 本合伙企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个 月。 7 、持有公司 5% 以上股份的股东浙民投恒久、丝路基金承诺 （ 1 ）自发 行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本合伙企业不转让 或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 （ 2 ）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则 本合伙企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个 月。 二、发行人制定的股价稳定预案 （一）启动股价稳定措施的具体条件 首次公开发行股票并上市后 36 个月内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于最近一期经审计的每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润 分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变 化的，每股净资产相应进行调整），则在符合相关法律法规且公司股份分布符合 上市条件的前提下，本公司应当启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施和程序 本公司稳定股价措施有以下三种： 1 、本公司回购股份 ； 2 、本公司的控股股东、实际控制人增持 本公司股份 ； 3 、本公司董事、高级管理人员增持本公司股份 ； 以上措施在执行过程中按 1 、 2 、 3 的顺序先后实施，稳定股价措施每年实施 一次。 具体措施及实施条件如下： 1 、本公司回购股份 本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在启动稳定股价措施的条件成 就之日起 15 日内召开董事会讨论稳定股价方案，并于 30 日内召开股东大会审议。 具体实施方案发行人将在股价稳定措施的启动条件成就时依法召开董事会、股东 大会做出股份回购决议后公告，并于股东大会召开后 60 日内实施。公司董事会 对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董 事会中投赞成票。公司 股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞 成票。 在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券 监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 本公司回购股份稳定股价执行还应遵循以下原则和条件： （ 1 ）本公司回购股份不会导致本公司的股权分布不符合上市条件； （ 2 ）本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易 方式、要约方式或证券监督管理 部门认可的其他方式； （ 3 ）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （ 4 ）用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公 司股东净利润的 5% ，不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30% 。 2 、 控股股东、实际控制人增持公司股份 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，且在公司回购股份实施后，股票连 续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无 法实施股份回购时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则 》等法律法规的条件和要求且不会导致公司 股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当在符 合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件： （ 1 ）通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份； （ 2 ）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （ 3 ）用于增持本公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得现 金分红金额的 5% ，不超过上一会计年度从公司所获得现金分红金额的 20% 。 3 、 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增 持公司股份 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，且在公司回购股份实施后，股票连 续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无 法实施公司股份回购时，或公司控股股东、实际控制人增持公司股份后股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，在公司 领薪的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持发行人股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公司 股权分布不符合 上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当在 符合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件： （ 1 ）通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份； （ 2 ）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （ 3 ）用于增持本公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得的 税后薪酬总额的 5% ，不超过上一会计年度从公司所获得的税后薪酬总额的 20% 。 若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等 新聘任的董事、高级管理人 员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应 承诺。 （三）稳定股价方案的终止情形 在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措 施的条件，可不再实施该措施。在稳定股价措施实施期间，出现下列任一情形的， 视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1 、公司股票连续 3 个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产； 2 、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或触发相 关方履行要约收购义务； 3 、相关回购或增持资金使用完毕时。 （四）未履行稳定公司股价措施预案的 约束措施 1 、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉。 2 、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股 股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的 稳定股价措施并实施完毕。 3 、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述 事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员 的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的 公司股份不得转让，直至该等董事、 高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招 股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 公司就首次公开发行股票的招股说明书信息披露事项特此作出如下承诺： 1 、公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 公司将依法回购首次公开 发行的全部新股。回购价格不低于回购公告前 30 个交易日公司股票每日加权平 均价的算术平均值（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、行 政法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、行政法规、公司 章程等另有规定的从其规定。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认 定后 30 日内启动回购股份的措施。 3 、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资 者损失。 （二）控股股东承诺 新昌安德作为发行人的控股股东，就首次公开发行股票的招股说明书信息披 露事项特此作出如下承诺： 1 、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法买回首次公开 发行的全部新股。买回价格不低于买回公告前 30 个交易日发行人股票每日加权 平均价的算术平均值（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增 股本 等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、 行政法规规定的程序实施。在实施上述股份买回时，如相关法律、行政法规、公 司章程等另有规定的从其规定。本公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部 门认定后 30 日内启动买回股份的措施。 3 、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （三）实际控制人承诺 邱家军、陈晶晶作为公司的实际控制人，就首次公开发行股票的招股说明书 信息披露事项特此作出如下承诺： 1 、本人承诺招股说 明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法买回首次公开 发行的全部新股。买回价格不低于买回公告前 30 个交易日公司股票每日加权平 均价的算术平均值（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、行 政法规规定的程序实施。在实施上述股份买回时，如相关法律、行政法规、公 司 章程等另有规定的从其规定。本人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认 定后 30 日内启动买回股份的措施。 3 、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）董事、监事、高级管理人员承诺 全体董事、监事、高级管理人员就发行人首次公开发行股票的招股说明书信 息披露事项特此作出如下承诺： 1 、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3 、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺 本公司作为保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资 者损失。 （二）审计机构、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情况；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。 （三）发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺 本所作为发行人本次发行的发行人律师 ， 已严格履行法定职责 ， 按照律师行 业的业务标准和执业规范 ， 对发行人本次发行所涉及相关法律问题 进行了核查验 证 ， 确保所出具的文件真实 、 准确 、 完整 、 及时 。 若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定 后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。 （四）资产评估机构天津中联资产评估有限责任公司承诺 本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿 投资者 损失。 五、本次发行上市前持有发行人 5% 以上股份的股东及董监高持 股及减持意向的承诺 （一）发行人控股股东新昌安德承诺 新昌安德作为发行人的控股股东，对发行人未来发展有着明确认识及信心， 锁定期满后，本公司将长期、稳定持有发行人股份。 1 、股份减持的条件 锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持： （ 1 ）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关 情形，则延长锁定期已届满。 （ 2 ）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经依法承担赔偿 责任。 （ 3 ）不存在法律、法规以及规范性文件 规定的不得转让股份的情形。 2 、减持股份数量 在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本公司在锁定期届满后的两年内， 每年减持股份不超过本公司持有发行人股份总数的 15% ，在三个月内通过证券交 易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1% 。 3 、减持价格 锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行 人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 4 、减持方式 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。 5 、减持的信 息披露 本公司将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所 集中竞价交易减持持有的发行人股份，本公司将提前 15 个交易日预先披露减持 计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方 式、价格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本公司将提前 3 个交易日 予以公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。 6 、约束措施 如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益 （如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人 或投资者带来的 损失。 （二）发行人实际控制人邱家军、陈晶晶承诺 邱家军、陈晶晶作为发行人的实际控制人，对发行人未来发展有着明确认识 及信心，锁定期满后，发行人实际控制人将长期、稳定持有公司股份。 1 、股份减持的条件 锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持： （ 1 ）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关 情形，则延长锁定期已届满。 （ 2 ）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。 （ 3 ）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。 2 、减持股份数量 在遵守本次 发行其他各项承诺的前提下，本人在锁定期届满后的两年内，每 年减持股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25% ，在三个月内通过证 券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1% 。 3 、减持价格 锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行 人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 4 、减持方式 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。 5 、减持的信息披露 本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如 计划通过证券交易所集 中竞价交易减持持有的发行人股份，本人将提前 15 个交易日预先披露减持计划。 减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价 格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本人将提前 3 个交易日予以公告。 在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。 6 、约束措施 如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将该部分出售股票所取得的收益 （如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人 或投资者带来的损失。 （三）持有发行人 5% 以上股份的股东新昌庆裕承诺 新昌庆 裕作为发行人实际控制人之一陈晶晶控制的企业及持有发行人 5% 以 上股份的股东，对公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后，本公司将长 期、稳定持有公司股份。 1 、股份减持的条件 锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持： （ 1 ）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关 情形，则延长锁定期已届满。 （ 2 ）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经依法承担赔偿 责任。 （ 3 ）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。 2 、减持股份数量 在遵守本次发行其他各项承诺的前提 下，本公司在锁定期届满后的两年内， 每年减持股份不超过本公司持有发行人股份总数的 15% ，在三个月内通过证券交 易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1% 。 3 、减持价格 锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行 人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 4 、减持方式 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。 5 、减持的信息披露 本公司将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所 集中 竞价交易减持持有的发行人股份，本公司将提前 15 个交易日预先披露减持 计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方 式、价格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本公司将提前 3 个交易日 予以公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。 6 、约束措施 如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益 （如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人 或投资者带来的损失。 （四）持有发行人 5% 以上股份的股东仕琦汇承诺 仕琦汇作为持有发行人 5% 以上股份的股东，对发行人未来发展有着明确认 识及信心，锁定期满后，本合伙企业将长期、稳定持有发行人股份。 1 、股份减持的条件 锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持： （ 1 ）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关 情形，则延长锁定期已届满。 （ 2 ）如发生本合伙企业需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经依法 承担赔偿责任。 （ 3 ）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。 2 、减持股份数量 在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本合伙企业在锁定期届满后的两年 内，每年 减持股份不超过本合伙企业持有发行人股份总数的 25 % ，在三个月内通 过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1% 。 3 、减持价格 锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行 人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 4 、减持方式 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。 5 、减持的信息披露 本合伙企业将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交 易所集中竞价交易减持持有的发行人股份， 本合伙企业将提前 15 个交易日预先 披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持 时间、方式、价格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本合伙企业将提 前 3 个交易日予以公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制 度。 6 、约束措施 如未履行上述承诺减持发行人股票，本合伙企业将该部分出售股票所取得的 收益（如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发 行人或投资者带来的损失。 （五）持有发行人 5% 以上股份的股东浙民投恒久、丝路基金承诺 浙民投恒久、丝路基金作为持有 发行人 5% 以上股份的股东，锁定期届满后， 本合伙企业减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要 求。 1 、股份减持的条件 锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持： （ 1 ）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关 情形，则延长锁定期已届满。 （ 2 ）如发生本合伙企业需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经依法 承担赔偿责任。 （ 3 ）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。 2 、减持股份数量 在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本合伙企业在锁定期届满后的两 年 内，每年减持股份不超过本合伙企业持有发行人股份总数的 100% ，在三个月内 通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1% 。 3 、减持方式 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。 4 、减持的信息披露 本合伙企业将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交 易所集中竞价交易减持持有的发行人股份，本合伙企业将提前 15 个交易日预先 披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持 时间、方式、价格区间、减持原因。 通过其他方式减持股份的，本合伙企业将提 前 3 个交易日予以公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制 度。 5 、约束措施 如未履行上述承诺减持发行人股票，本合伙企业将该部分出售股票所取得的 收益（如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发 行人或投资者带来的损失。 （六）持有发行人股份的董事及高级管人员承诺 本人作为发行人的董事或 / 和高级管理人员，对发行人未来发展有着明确认 识及信心，锁定期满后，本人将长期、稳定持有公司股份。 1 、股份减持的条件 锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前 提下可进行减持： （ 1 ）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关 情形，则延长锁定期已届满。 （ 2 ）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。 （ 3 ）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。 2 、减持股份数量 在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在锁定期届满后的两年内，每 年减持股份不超过本人持有发行人股份总数的 25% ，在三个月内通过证券交易所 集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1% 。 3 、减持价格 锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公 开发行股票的发行价，期间发行 人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 4 、减持方式 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。 5 、减持的信息披露 本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所集 中竞价交易减持持有的公司股份，本人将提前 15 个交易日预先披露减持计划。 减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价 格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本人将提前 3 个交易日予以公告。 在减持股份期 间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。 6 、约束措施 如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将该部分出售股票所取得的收益 （如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人 或投资者带来的损失。 （七）持有发行人股份的监事承诺 本人作为发行人的监事，对公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后， 本公司将长期、稳定持有公司股份。 1 、股份减持的条件 锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持： （ 1 ）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的 相关情形，则延长锁定期已 届满。 （ 2 ）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。 （ 3 ）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。 2 、减持股份数量 在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在锁定期届满后的两年内，每 年减持股份不超过本人持有发行人股份总数的 25% ，在三个月内通过证券交易所 集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1% 。 3 、减持价格 锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行 人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 4 、减持方 式 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。 5 、减持的信息披露 本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所集 中竞价交易减持持有的发行人股份，本人将提前 15 个交易日预先披露减持计划。 减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价 格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本人将提前 3 个交易日予以公告。 在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。 6 、约束措施 如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将该部分出 售股票所取得的收益 （如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人 或投资者带来的损失。 六、 未履行承诺的约束措施 （一）发行人的承诺 发行人承诺： 1 、若本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，则本公司将在中国 证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉； 2 、若因本公司未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本 公司将依法赔偿投资者损失；且在本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生 的不利影响之前，本公司将不再以任何形式向董事、监 事及高级管理人员增加薪 酬或津贴； 3 、本公司自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承 诺，将依法承担相应责任。 （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东、实际控制人承诺： 1 、若本公司 / 本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，则本公司 / 本人 将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、若因本公司 / 本人未履行相关承诺事项致使公司或者投资者在证券交易中 遭受损失，则本公司 / 本人将依法承担赔偿，且本公司 / 本人因未履行相关承诺事 项 所取得的收入均归公司所有； 3 、在本公司 / 本人未按照前款约定履行相关义务前，则本公司 / 本人不得直接 或间接转让本公司 / 本人所持有的公司股份，且公司有权扣减本公司 / 本人所获分 配的现金股利用于履行前款约定的义务； 4 、本公司 / 本人自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上 述承诺，将依法承担相应责任。 （三）持有发行人 5% 以上股份的股东新昌庆裕承诺 新昌庆裕作为发行人实际控制人之一陈晶晶控制的企业及持有发行人 5% 以 上股份的股东承诺： 1 、若本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，则本公司将在中国 证监会 指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉； 2 、若因本公司未履行相关承诺事项致使发行人或者投资者在证券交易中遭 受损失，则本公司将依法承担赔偿，且本公司因未履行相关承诺事项所取得的收 入均归发行人所有； 3 、在本公司未按照前款约定履行相关义务前，则本公司不得直接或间接转 让本公司所持有的发行人股份，且发行人有权扣减本公司所获分配的现金股利用 于履行前款约定的义务； 4 、本公司自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承 诺，将依法承担相应责任。 （ 四 ）发行人全体董 事、监事和高级管理人员的承诺 发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺： 1 、若本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，则本人将在中国证监 会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉； 2 、若因本人未履行相关承诺事项致使公司或者投资者在证券交易中遭受损 失，则本人将依法承担赔偿，且本人因未履行相关承诺事项所取得的收入均归公 司所有； 3 、在本人未按照前款约定履行相关义务前，则本人不得直接或间接转让本 人所持有的公司股份（若有），且公司有权扣减本人所获分配的现金股利（若有）、 薪酬或津贴以用于履行前款约定的义务； 4 、本人自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺， 将依法承担相应责任。 七、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 根据公司 2020 年 4 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会决议，如本次发行 顺利完成，则公司完成本次公开发行人民币普通股股票前的滚存未分配利润，由 公司本次发行后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。另公司可根据本 次发行的实施时间调整滚存利润分配方案。 八、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 本次发行后，公司股利分配政策如下： （一）利 润分配基本原则 1 、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2 、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分 考虑独立董事、监事和股东的意见。 （二）利润分配形式及时间间隔 1 、利润分配形式：公司可以采用现金方式、股票方式、现金与股票相结合 方式或法律允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司 可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 2 、股票股利分配：采用股票进行利润分配的，应当考虑公司 成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。 3 、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可 分配利润的 10% 。 董事会可以综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，拟定差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% 。 （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% 。 （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排，系指（ 1 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且超过 5,000 万元；（ 2 ）公 司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5% 。 （ 4 ）利润分配期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提 议公司进行中期分红。 （三）利润分配程序 1 、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定， 结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询监事会意见后提 交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。 2 、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 3 、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东 进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。 4 、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告 中披露不实施利润分配或利 润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存 资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 5 、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公 司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 6 、监事会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审 议。 九 、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 （一）本次募集资金到位后即期回报分析 本次发行前公司总股本47,500万股，本次拟发行股份数量为不超过8,382.35 万股，发行完成后公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅 度的下降，即期回报存在摊薄的风险。 （二）公司填补被摊薄即期回报的措施 本次发行上市结束及募集资金到位后，公司净资产将显著增加，总股本亦相 应增加，鉴于募投项目尚无法即刻实现收益，从而可能摊薄公司即期回报。为保 证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将 采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力： 1、加强募集资金管理 根据公司发行上市后适用的《国邦医药集团股份有限公司募集资金管理制 度》的规定，募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户中。公司将定 期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、 有效的使用。 2、加快募投项目投资进度 本次募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设， 提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈 利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道 积极筹措资金，积极调配资源，推进募投项目的各项工作，增强项目相关的人才 与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行 导致的即期回报摊薄的风险。 3、提高营运资金规模的运营效率，提升公司经营业绩 公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加强成本管理、 拓宽销售渠道、提高公司品牌效应提升公司经营业绩，应对医药制造行业的市场 竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确 保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律法规和公司章程的规定 行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 5、强化投资者回报机制 本次发行上市后，公司拟实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求， 制订公司发行上市后适用的《国邦医药集团股份有限公司公司章程（草案）》， 就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比 例、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，并制订公司发行上市后 适用的《公司未来三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产 收益等权利，提高公司的未来回报能力。 若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规 定不符或未能满足相关规定的，本公司将根据中国证监会最新规定及监管要求进 行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意根据中国证监会和上海证 券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证。 （三）公司控股股东承诺 1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益； 2、承诺不向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利 益。 若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规 定不符或未能满足相关规定的，本公司将根据中国证监会最新规定及监管要求进 行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意根据中国证监会和上海证 券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 （四）公司实际控制人承诺 1、承诺不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害发行人利益； 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺将由发行人董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与发 行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若发行人未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权 条件等安排与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规 定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行 相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交 易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 （五）全体董事及高级管理人员承诺 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并且根据中国证监会的相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施 能够切实履行承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权条 件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规 定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行 相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交 易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 十、发行人关于股东信息披露专项承诺 发行人关于股东信息披露作出如下承诺： 1 、本公司股东为 33 名，包括：邱家军等 12 名自然人、新昌安德、新昌庆 裕、员工持股平台仕琦汇、员工持股平台洪德辉以及浙民投等其余 17 名投资机 构。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股 的主体直接或间接持有发行人股份； 2 、本公司 33 名股东均为真实持股 ，不存在股份代持情况； 3 、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接 或间接持有发行人股份的情形； 4 、不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形； 5 、本公司提交首发上市申请前 12 个月内新增股东不存在入股交易价格明显 异常的情况，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存 在关联关系； 6 、本公司及本公司全体股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准 确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在 本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履 行了信息披露义 务。 第 二 节 股票上市情况 一 、股票发行上市审核情况 （一） 编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所 《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首 次公开发行A股股票上市的基本情况。 （二） 股票发行的核准部门和文号 上本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管 理委员会“证监许可[2021]2353号”文核准。 （三） 交易所同 意股票上市文件的文号 本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]329号” 批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“国邦医药”， 证券代码“605507”。 二、股票发行上市审核情况 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2021年8月2日 （三）股票简称：国邦医药 （四）股票代码：605507 （五）本次发行完成后总股本：55,882.35万股 （六）本次公开发行的股票数量：8,382.35万股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：8,382.35万股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿 锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排参见本上市公告书之“第一节 重要 声明与提示” （九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 第 三 节 发行人、股东和实际控制人情况 一 、发行人基本情况 1、中文名称：国邦医药集团股份有限公司 2、英文名称：Guobang Pharma Ltd. 3、注册资本：47,500万人民币（发行前）；55,882.35万人民币（发行后） 4、法定代表人：邱家军 5、住所：浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道60号 6、经营范围：生产销售：医药中间体；化工原料、饲料添加剂、兽药的批 发；房屋租赁；企业管理咨询；商务信息咨询（不含金融、债券、期货、证券）； 医药化工技术开发、技术咨询与转让；贸易经纪与代理；货物进出口、技术进出 口 7、主营业务：医药及动物保健品领域相关产品的研发、生产和销售 8、所属行业：医药制造业（C27） 9、电话：0575-86338976 10、传真：0575-86338767 11、电子邮箱：[email protected] 12、董事会秘书：龚裕达 二 、 董事、监事、高级管理人员 、核心技术人员 任职 及持有公司 股票、债券 情况 （一） 董事、监事、高级管理人员 、核心技术人员 任职情况 姓名 出生年份 公司任职 任职期间 邱家军 1965 董事长 2019年10月18日至今 廖仕学 1975 董事、总裁 2019年10月18日至今 姓名 出生年份 公司任职 任职期间 竺亚庆 1967 董事 2019年10月18日至今 傅佳琦 1983 董事 2019年10月18日至今 姚礼高 1976 董事、副总裁 2019年10月18日至今 龚裕达 1968 董事、财务总监 、董事会秘书 2019年10月18日至今 吴晓明 1954 独立董事 2019年10月18日至今 任明川 1960 独立董事 2019年10月18日至今 张晟杰 1970 独立董事 2019年10月18日至今 孟仲建 1967 监事会主席 2019年10月18日至今 刘萃萃 1985 监事 2019年10月18日至今 林志鸣 1965 职工代表监事 2019年10月18日至今 吕方方 1977 副总裁 - 李琦斌 1 983 核心技术人员 - 侯仲轲 1 967 核心技术人员 - 刘聪 1 9 79 核心技术人员 - 秦欣荣 1 970 核心技术人员 - 王兆刚 1 971 核心技术人员 - （二） 董事、监事、高级管理人员 持有公司股票及债券情况 1 、直接持有 公司股份情况 截至本上市公告书签署日， 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及其近亲属 直接 持有公司 股份情况如下： 序 号 姓名 担任职务 / 亲属关系 直接持有股份 （股） 持股比例 （ % ） 1 邱家军 董事长 54,852,971 11.55 2 竺亚庆 董事 7,452,666 1.57 3 龚裕达 董事、财务总监、董事会秘书 4,96 8,560 1.05 4 孟仲建 监事会主席 1,740,302 0.37 5 吕方方 副总裁 1,740,302 0.37 2 、 间接持有 公司股份情况 截至本 上市公告书 签署日，新昌安德直接持有公司 27.15 % 的股份，公司董 事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有新昌安德的 持股 比例情 况如下： 序号 姓名 公司职务 持股比例（%） 1 邱家军 董事长 54.55 2 竺亚庆 董事 13.64 3 龚裕达 董事、财务总监、董事会秘书 9.09 截至本上市公告书签署日，新昌庆裕直接持有公司 1 5.43% 的股份，公司董 事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有新昌庆裕的 持股 比例情 况如下： 序号 姓名 公司职务 持股比例（%） 1 陈晶晶 董事长邱家军之配偶 50.11 2 竺亚庆 董事 24.94 3 龚裕达 董事、财务总监、董事会秘书 24.94 截至本上市公告书签署日，仕琦汇直接持有公司 10.53% 的股份，公司董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有仕琦汇的 持股 比例情况如下： 序号 姓名 公司职务 持股比例（%） 1 廖仕学 董事、总裁 33.00 2 竺亚庆 董事 11.96 3 龚裕达 董事、财务总监、董事会秘书 9.20 4 李琦斌 核心技术人员 3.97 5 孟仲建 监事会主席 0.92 6 姚礼高 董事、副总裁 0.55 7 王兆刚 核心技术人员 0.46 8 吕方方 副总裁 0.23 截至本上市公告书签署日，洪德辉直接持有公司 3.09% 的股份，公司董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有洪德辉的持股比例情况如下： 序号 姓名 公司职务 持股比例（%） 1 刘萃萃 监事 2.03 2 侯仲轲 核心技术人员 1.88 3 林志鸣 职工代表监事 1.57 截至本上市公告书签署日，世庆德直接持有公司 0.22% 的股份，公司董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有世庆德的持股比例情况如下： 序号 姓名 公司职务 持股比例（%） 1 姚礼高 董事、副总裁 11.78 除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其 近 亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。 上述公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有公司的 股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。 3 、 持有债券情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员 、 核心技术人员 不存在直接或间接持有本公司债券的情况。 三 、 发行人控股股东及实际控制人情况 新昌安德 持有本公司 12,895.20 万股股份，占 本次发行前公司 总股本的 27.15% ，为本公司控股股东 。新昌安德的基本情况如下： 公司名称 新昌安德贸易有限公司 企业类型 有限责任公司（自 然人投资或控股） 住所 浙江省新昌县七星街道三花路 2 号（科创服务中心） 902 室（住所 申报） 法定代表人 邱家军 注册资本 50 万 元 实收资本 50 万 元 成立日期 2010 年 07 月 16 日 统一社会信用代码 913306245586385565 经营范围 实业投资 邱家军和陈晶晶夫妇直接和间接控制本公司54.13%的股份，为公司的实际 控制人。 邱家军先生， 1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级 工程师，博士在读，现任国邦医药董事长、中国化学制药工业协会特邀副会长。 现任绍兴市第八次 党代会代表、浙江省饲料与动物保健品协会第三届理事会轮值 会长；曾获浙江省科学技术进步一等奖、绍兴市五一奖章。 1988 年至 1996 年， 任职于浙江新昌制药厂； 1996 年至 2019 年历任国邦有限总裁、董事长。 陈晶晶女士， 1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，邱家军先生配偶。 四、 股本结构及前十名股东情况 （一）本次发行前后股本情况 公司发行前总股 本为 47,500 万股，本次拟发行股份不超过 8,382.35 万股 ， 本 次发行前后公司股权结构如下： 序 号 股东 名称 本次发行前 本次发行后 持股数 （万股） 比例 （ % ） 持股数 （万股） 比例 （ % ） 锁定期限 一、有限售条件 A 股流通股 1 新昌安德贸易有限公司 12,895.20 27.15 12,895.20 23.08 自上市之日起 锁定 3 6 个月 2 新昌庆裕投资发展有限 公司 7,329.64 15.43 7,329.64 13.12 自上市之日起锁定 3 6 个月 3 邱家军 5,485.30 11.55 5,485.30 9.82 自上市之日起锁定 3 6 个月 4 潍坊仕琦汇股权投资合 伙企业（有限合伙） 5,002.12 10.53 5,002.12 8.9 5 自上市之日起锁定 1 2 个月 5 平潭浙民投恒久投资合 伙企业（有限合伙） 3,400.00 7.16 3,400.00 6.08 自上市之日起锁定 1 2 个月 6 浙江丝路产业投资基金 合伙企业（有限合伙） 2,500.00 5.26 2,500.00 4.47 自上市之日起锁定 1 2 个月 7 潍坊洪德辉股权投资合 伙企业（有限合伙） 1,466.87 3.09 1,466.87 2.62 自上市之日起锁定 1 2 个月 8 诸暨市毓晨股权投资合 伙企业（有限合伙） 1,000.00 2.11 1,000.00 1. 79 自上市之日起锁定 1 2 个月 9 竺亚庆 745.27 1.57 745.27 1.33 自上市之日起锁定 1 2 个月 10 绍兴市上虞区国有资本 投资运营有限公司（ SS ） 687.50 1.45 687.50 1.23 自上市之日起锁定 1 2 个月 11 绍兴锦泽企业管理有限 公司 687.50 1.45 687.50 1.23 （未完）  |