义翘神州:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:义翘神州:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 2-2-1 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 本次发行股票数量 1,700.00万股，不低于本次发行完成后公司股 份总数的 25%。本次发行不存在原股东公开发售的情形 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 292.92元 预计发行日期 2021年 8月 3日 拟上市的交易所和板块深圳证券交易所创业板 发行后总股本 6,800万股 保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年 7月 30日 2-2-2 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说 明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行安排 公司本次发行前总股本 5,100万股，本次公开发行股票 1,700万股，本次公 开发行不进行原股东公开发售，且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比 例不低于 25%。 本次公开发行新股不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结 构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 二、本公司特别提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本 招股说明书第四节披露的风险因素，审慎作出投资决定 （一）业绩下滑的风险 新冠疫情以来，发行人迅速开发出一系列新冠病毒相关蛋白、抗体等生物试 剂产品，被国内外客户大量采购，公司经营业绩迅速增长， 2020年度营业收入 为 15.96亿元，较 2019年增长 782.77%，其中新冠病毒相关产品收入占当期营业 收入的比例为 84.07%。剔除新冠病毒相关产品后，2020年度发行人收入、毛利 及毛利率较上年的变化如下： 项目 2020年度 2019年度增长率 营业收入 25,421.85 18,082.67 40.59% 毛利 22,867.95 15,188.36 50.56% 毛利率 89.95% 83.99%上升 5.96个百分点 2020年度发行人非新冠产品亦保持增长趋势，毛利率提升主要系产销量扩 大带来的规模效应以及 CRO服务中毛利率较高的服务类型收入增加所致。 截至 2021年 4月 30日，公司在手订单金额 2.33亿元。随着各国防控经验、 检测手段、疫苗接种的普及，新冠疫情有可能逐步得到控制，公司新冠病毒相关 产品实现的收入可能有所回落，相关存货亦有可能随着市场需求的下降而发生减 值。虽然非新冠病毒相关产品收入预计能够保持增长，但由于新冠病毒相关产品 2-2-3 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 的市场需求存在较大不确定性， 2021年公司总体营业收入及营业利润水平存在 较上年下滑 50%以上的风险。 （二）新产品研发风险 生物试剂和技术服务行业是技术密集型行业，客户的需求多样，且生命科学 研究的热点不断变化，对于产品种类、覆盖度及新产品的推出速度均有较高的要 求。如果公司不能及时开发出新产品，满足市场的最新需求，并及时扩大公司各 类产品库以满足客户对于产品多样化的需求，可能会影响公司市场地位和未来收 益的实现。 （三）核心技术泄密风险 公司围绕主要产品和服务建立了多项核心平台技术，并掌握一系列专有技术 （Know-how），积累了多年的生物试剂研发经验，这些技术来源于公司内部多年 的研发和生产经验积累，是公司持续创新和盈利能力的保障，也是公司市场竞争 力的重要体现。如果公司未来对核心技术的保护力度不足，发生核心技术泄密的 情况，将会对公司的经营造成不利影响。 （四）行业竞争加剧风险 随着全球各主要国家在生命科学研究和生物医药研发领域不断加大投入，生 物试剂和技术服务市场的需求将随之增加，预计行业仍将保持较快的增长速度。 市场规模和需求不断增长的同时，市场竞争可能会在价格、服务、产品质量等方 面全面展开，竞争程度将愈发激烈。未来，如果公司不能在技术储备、产品质量、 产品布局、响应速度、销售与服务网络等方面持续提升，公司竞争力可能下降， 对公司未来业绩产生不利影响。 （五）贸易摩擦带来的风险 美国是世界生物医学大国，生命科学领域基础研究和生物医药研发投入均居 全球首位，也是公司海外重点市场。报告期内，公司在美国市场的收入分别占到 公司报告期内营业收入的 26.71%、33.65%及 69.41%。目前，公司相关产品未被 列入贸易战提高关税的清单，但若中美贸易摩擦在未来加剧，公司产品关税大幅 提高，可能导致产品价格竞争力下降；如受到其他贸易政策限制，甚至可能无法 出口至美国，如此则会对公司在美国市场的销售造成重大不利影响。 2-2-4 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （六）新冠疫情带来的生产经营风险 2020年以来，国内爆发新冠肺炎疫情。目前国内新冠肺炎疫情形势好转， 各地企业生产经营陆续恢复，若发行人主要生产经营所在地疫情发生变化，政府 采取停工、限制人口流动、隔离相关人员等措施予以防控，可能会对发行人的正 常生产经营造成一定影响。 新冠疫情以来，发行人国内外的部分客户，包括科研院所、医药研发单位的 正常生产经营受到一定影响，对发行人除新冠病毒相关试剂产品之外的产品和服 务，特别是培养基的需求的增幅有所放缓。如果国内外疫情继续发展或加剧，科 研单位和医药企业的正常运转无法完全恢复，发行人除新冠病毒产品之外的业务 发展可能会受到影响。 （七）产能扩张的风险 随着在技术研发和销售网络等方面的持续投入，发行人近年来业务规模持续 增长，主要产品重组蛋白的销量快速提升。为适应逐步增长的业务规模，发行人 于 2019年下半年引入新的重组蛋白生产设备，重组蛋白产能得到较大提升。2020 年，受疫情影响，公司新冠病毒相关蛋白产品订单快速增长，公司又适度引入新 设备扩充产能，以上新增产能及时满足了快速增长的重组蛋白产品需求，产能利 用率保持在较高水平。若国内外新冠疫情得到控制，公司新冠病毒相关蛋白产品 订单回落，公司可能面临产能过剩的风险。 三、财务报告审计截止日后主要信息及经营情况 公司财务报表审计截止日为 2020年 12月 31日。根据《关于首次公开发行 股票并上市公司招股说明书财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况信 息披露指引》，致同对公司 2021年 3月 31日的合并及公司资产负债表、2021年 1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审 阅，并出具了致同审字（ 2021）第 110A017088号审阅报告。 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，公司经营模式、执行的税收政 策等未发生重大变化。受新冠疫情影响，下游客户对公司产品的需求增加，公司 业务规模持续扩大。2021年 1-3月，公司实现收入为 45,658.55万元，较 2020 年同期增长 311.16%；2021年 1-3月归属于母公司的净利润为 33,220.75万元， 2-2-5 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 较 2020年同期增长 417.92%。上述财务数据未经审计，已经致同审阅。 公司财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况详见本招股说明书“第 八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计基准日后主要财务 信息及经营情况”。 新冠疫情以来，发行人迅速开发出一系列新冠病毒相关蛋白、抗体等生物试 剂产品，被国内外客户大量采购，公司经营业绩迅速增长。由于新冠病毒疫情具 有突发性，此类突发公共卫生事件持续时间存在不确定性，一旦全球疫情得到有 效控制，公司新型冠状病毒相关生物试剂产品的销售会有所下降。因此，长远来 看，公司新冠病毒相关生物试剂销售收入持续大幅增长具有一定的不确定性，公 司业绩存在大幅下滑的风险。 发行人在新冠疫情期间快速的反应速度、全面的产品供应和良好的产品质量 得到客户的广泛认可，公司在全球的知名度和品牌效应迅速累积；同时，全球新 冠疫情爆发暴露出各国在公共卫生和疫情防控方面的短板，预计未来各国政府和 社会将持续加大在生命科学领域，尤其是病毒基础研究、药物和疫苗研发等方面 的投入，公司各类生物试剂的需求将随之持续增长，因此公司非新冠病毒相关产 品和服务销售的收入增长持续性和公司持续经营能力不会受到影响， 2021年非 新冠病毒相关业务收入预计仍将持续增长。 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日期间，公司主要客户和供应商构 成、主要原材料的采购价格和主要产品的销售价格、税收政策未发生重大变化。 截至 2021年 4月 30日，发行人在手订单金额 2.33亿元。结合当前国内外市场 环境、行业的发展动态以及公司的实际经营状况，公司预测 2021年 1-6月实现 销售收入 60,000万元至 70,000万元，同比增长 21.17%至 41.37%；预测 2021年 1-6月归属于母公司股东的净利润 42,000万元至 50,000万元，同比增长 25.50% 至 49.40%；预测 2021年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 40,050.00万元至 48,250.00万元，同比增长 20.08%至 44.67%。上述 2021年 1-6 月的财务数据，系公司管理层预计数据，且未经审计师审计或审阅，不构成发行 人所做的盈利预测或业绩承诺。 面对不断变化的市场环境，发行人将采取以下应对风险的措施： 2-2-6 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1、加大研发投入，除在现有的重组蛋白、抗体、基因等领域不断开发新产 品外，还将投入干粉培养基、IVD原料等产品的研发，以开拓新的产品应用领域， 更好地满足市场需求，不断发掘新的业务增长点； 2、继续加大市场投入，完善全球营销网络体系，增强客户服务能力，巩固 并进一步提升公司品牌影响力和产品美誉度，提升公司综合竞争力，推动公司持 续发展； 3、不断优化生产工艺，提升产品产出效率，保持成本竞争优势。 四、发行人 2020年度业绩变动情况 发行人 2020年度主要财务指标与 2019年度的对比情况如下： 项目 2020年 12月 31 日/2020年度 2019年 12月 31 日/2019年度 变化比例 资产总额（万元） 146,502.72 18,715.10 682.80% 归属于母公司所有者权益（万元） 129,864.35 14,980.60 766.88% 资产负债率（合并） 11.36% 19.95% - 资产负债率（母公司） 9.60% 15.82% - 营业收入（万元） 159,629.30 18,082.67 782.78% 净利润（万元） 112,760.75 3,641.09 2,996.90% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 112,760.75 3,641.09 2,996.90% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元） 112,159.40 4,364.78 2,469.65% 基本每股收益（元） 22.11 -- 稀释每股收益（元） 22.11 -- 加权平均净资产收益率 157.53% 32.90% - 经营活动产生的现金流量净额（万元） 109,293.75 4,179.22 2,515.17% 发行人 2020年度营业收入为 15.96亿元，较 2019年增长 782.77%，扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11.22亿元，较上年增长 2，469.65%。 2020年度，发行人新冠病毒相关产品收入 13.42亿元，占当期营业收入的比例为 84.07%。剔除新冠病毒相关产品后， 2020年度发行人收入为 2.54亿元，较 2019 年度增长 40.59%。 2020年新冠疫情在全球爆发，发行人凭借多年积累的生物试剂研发生产技 术平台和研发经验，迅速开发出一系列新冠病毒相关蛋白、抗体等生物试剂产品， 2-2-7 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 及时满足了全球工业和科研客户在基础研究、药物和疫苗开发及病毒检测对相关 试剂的需求，推动经营业绩迅速增长。发行人新冠病毒相关产品的优势包括： 1、发行人在新冠病毒生物试剂研发生产方面具有速度优势。发行人经过多 年技术开发已构建起一系列核心技术平台，积累了丰富的产品开发经验，从而帮 助发行人高通量、快速、高效率、低成本研制高质量、多样化的生物试剂且形成 大规模生产能力。在新冠病毒序列公开后，发行人迅速反应，仅用 11天时间完 成新冠病毒关键蛋白的研发和生产，之后又研发了一系列新冠病毒相关蛋白、抗 体和基因试剂，迅速满足用户对于新冠病毒生物试剂的需求。 2、发行人持续研发和生产新产品，新冠产品数量更丰富，产品覆盖度高。 随着人类对于新冠病毒研究的不断深入，对于蛋白、抗体等生物试剂持续出现新 需求；同时，由于病毒在复制、传播过程中容易出现变异，新冠病毒已经出现了 多个变异的毒株，不同毒株存在不同的突变位点，也对生物试剂提出了新的需求。 发行人紧随新冠病毒研究热点，开发各类生物试剂产品，截至 2021年 3月，发 行人已开发出 360余种各类新冠病毒生物试剂，及时满足客户多样化需求。 3、发行人稳定的产品性能和全面、及时的产品供应，有效增强了客户黏性。 由于发行人研发快、供货及时、品类全面、产品质量高，下游客户能及时采购到 新冠病毒基础研究、疫苗和药物研发及病毒检测所需的各类生物试剂。同时，发 行人在疫情爆发初期即获得了众多工业客户，由于不同试剂厂商产品在序列、性 能方面存在一定差异，为最大限度减少研发、生产、质量控制过程中生物试剂差 异引发的波动性，工业客户倾向于持续从发行人采购新冠病毒生物试剂，以上因 素均增强了客户对于发行人产品的用户黏性。 由于发行人所从事的生物试剂行业属于知识与技术密集型行业，经营场地、 设备及人工等成本投入相对固定，原材料采购成本较低，随着业务规模的上升， 营业成本上涨幅度小于收入上涨幅度；同时， 2020年度销售收入快速增长，管 理费用、销售费用上涨幅度幅度小于收入增长，因此，发行人 2020年度净利润 增长幅度显著高于营业收入增长幅度。 针对发行人 2020年度营业收入真实性，成本和费用归集的合理性，保荐机 构和会计师执行了以下核查程序： 2-2-8 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1、对报告期内营业收入真实性和完整性进行抽样检查，抽取重大客户相关 订单、单笔金额较大订单、新增客户相关订单、不同类型客户订单，并随机选取 小金额订单，检查产品订购单、出库单、快递签收单（境内）、报关单（境外） 等原始单据。2020年度境内收入核查比例超过 80%，境外收入核查比例超过 60%。 2、对主要客户的销售金额和应收余额进行函证，复核函证信息准确性，若 回函不符，积极查找原因，并执行替代程序确认应收账款、收入金额无误。 2020 年度，客户回函比例超过 75%，其中直销客户回函比例 74.31%，经销客户回函 比例 81.79%。 3、对主要客户访谈，并对较大经销商选取部分终端客户进行访谈，确认收 入真实性。2020年度访谈客户收入占营业收入的比例为 64.54%。其中境外收入 访谈比例 63.22%，境内收入访谈比例 70.34%。 4、对未回函和未接受访谈的主要客户执行替代程序，并核查发行人及发行 人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、销售采购负责人、出纳 等相关方的银行流水，确认不存在异常。 5、对于成本，核查报告期内发行人员工花名册及人工成本计提与分配表， 核查人工成本归集与分配的准确性，抽查工资发放情况并与银行回单相核对；核 查报告期直接材料出入库记录及进销存明细，抽样检查出入库单与出入库记录及 进销存明细的对应情况，核实相关内部控制制度的执行情况；核查发行人报告期 各期各产品及服务成本明细表，分析成本构成及变动情况，并分析与收入变动的 匹配性。 6、对于费用，核查报告期内发行人员工名册、工资计提表和期间费用明细 账；对报告期各期末执行截止性测试，检查截止日前后凭证及其原始单据；核查 报告期各期内公司各类新研发产品种类明细、研发费用归集方法的合理性并抽查 大额研发费用凭证；核查报告期内业务宣传费及广告费用明细账，抽查与业务宣 传费广告及相关的大额合同、协议，检查发票及结算单据等支持性文件；分析报 告期内销售费用、管理费用、研发费用的构成及变动情况及合理性。 经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人 2020年度由于新冠病毒相关 产品热销而收入大幅增加，收入真实、准确、完整；发行人成本核算准确、合理， 2-2-9 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 能反应各产品及服务的真实成本，变动情况与业务实际情况相符；发行人期间费 用计提和入账准确、完整。综上所述，发行人 2020年度业绩真实、准确、完整。 2-2-10 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 目录 发行人声明 ...................................................................................................................1 本次发行概况 ...............................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、本次发行安排................................................................................................3 二、本公司特别提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本招股说明 书第四节披露的风险因素，审慎作出投资决定................................................3 三、财务报告审计截止日后主要信息及经营情况............................................5 四、发行人 2020年度业绩变动情况..................................................................7 目录.......................................................................................................................... 11 第一节释义 .............................................................................................................16 一、一般释义......................................................................................................16 二、专业术语释义..............................................................................................18 第二节概览 .............................................................................................................20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ..................................................20 二、本次发行概况..............................................................................................20 三、公司报告期的主要财务数据和财务指标..................................................22 四、公司主营业务经营情况..............................................................................22 五、公司自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和 新旧产业融合情况..............................................................................................23 六、公司选择的上市标准..................................................................................24 七、发行人公司治理特殊安排..........................................................................25 八、募集资金用途..............................................................................................25 第三节本次发行概况 .............................................................................................26 一、本次发行的基本情况..................................................................................26 二、本次发行的有关当事人..............................................................................26 三、发行人与本次发行当事人的关系..............................................................29 四、本次发行上市的重要日期..........................................................................29 第四节风险因素 .....................................................................................................30 2-2-11 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 一、创新和技术风险..........................................................................................30 二、经营风险......................................................................................................31 三、内控与管理风险..........................................................................................33 四、财务风险......................................................................................................34 五、业绩下滑的风险..........................................................................................35 六、发行失败风险..............................................................................................35 第五节发行人基本情况 .........................................................................................37 一、发行人基本情况 ..........................................................................................37 二、公司设立情况..............................................................................................37 三、报告期内股东和股本变化情况..................................................................39 四、重大资产重组情况......................................................................................44 五、发行人不存在于其他证券市场上市或挂牌的情况..................................69 六、发行人股权结构及组织结构......................................................................69 七、发行人分公司、控股子公司及参股公司基本情况 ..................................70 八、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的主要股 东..........................................................................................................................72 九、发行人股本情况..........................................................................................87 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 ....................103 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况................108 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............................................................................................................................ 111 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的对投资 者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况 ............................................................................................................................ 111 十四、董事、监事、高级管理人员分立后至报告期末的变动情况............112 十五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间接持 有公司股份的情况............................................................................................119 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的 对外投资情况....................................................................................................120 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况....................121 2-2-12 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 十八、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ............................................................................................................................123 十九、发行人员工情况....................................................................................139 第六节业务和技术 ...............................................................................................142 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况....................................142 二、发行人所处行业的基本情况....................................................................171 三、发行人销售情况和主要客户....................................................................189 四、发行人采购情况和主要供应商................................................................207 五、主要资产情况............................................................................................228 六、技术和研发情况........................................................................................237 七、境外生产经营情况....................................................................................258 第七节公司治理与独立性 ...................................................................................261 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况....................................................................................................261 二、公司内部控制制度的情况........................................................................272 三、公司报告期内违法违规情况....................................................................272 四、公司报告期内资金占用及对外担保情况................................................273 五、独立经营情况............................................................................................273 六、同业竞争情况............................................................................................293 七、关联交易情况............................................................................................299 第八节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................329 一、最近三年经审计的财务报表....................................................................329 二、审计意见....................................................................................................333 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况................................337 四、主要会计政策和会计估计........................................................................338 五、主要税项....................................................................................................373 六、分部信息....................................................................................................376 七、非经常性损益情况....................................................................................376 八、主要财务指标............................................................................................377 九、盈利能力分析............................................................................................379 2-2-13 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 十、财务状况分析............................................................................................475 十一、现金流量分析........................................................................................525 十二、股利分配情况........................................................................................528 十三、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项........528 十四、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况............................529 第九节募集资金运用与未来发展规划 ...............................................................533 一、本次募集资金运用概况............................................................................533 二、本次募集资金运用的具体情况................................................................535 三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响....................................543 四、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................543 五、未来战略规划............................................................................................543 第十节投资者保护 ...............................................................................................546 一、投资者权益保护的情况............................................................................546 二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策............................547 三、股东投票机制的建立情况 ........................................................................550 四、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员以及本次发行的中介机构作出的重要承诺与承诺履行 情况....................................................................................................................552 第十一节其他重要事项 .......................................................................................581 一、重要合同....................................................................................................581 二、对外担保情况............................................................................................582 三、重大诉讼或仲裁情况................................................................................582 四、其他............................................................................................................582 第十二节有关声明 ...............................................................................................583 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................583 二、控股股东、实际控制人的声明 ................................................................586 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................587 四、发行人律师声明........................................................................................590 五、会计师事务所声明 ....................................................................................591 六、资产评估机构声明 ....................................................................................592 2-2-14 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 七、验资机构声明............................................................................................593 第十三节附件 .......................................................................................................595 一、备查文件....................................................................................................595 二、文件查阅时间............................................................................................595 三、文件查阅地址............................................................................................595 2-2-15 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般释义 义翘科技、本公司、 公司、发行人 指北京义翘神州科技股份有限公司 义翘有限指北京义翘神州科技有限公司，系发行人前身 义翘上海指北京义翘神州科技股份有限公司上海分公司 义翘广州指北京义翘神州科技股份有限公司广州分公司 神州细胞指北京神州细胞生物技术集团股份公司 神州细胞有限指 北京神州细胞生物技术有限公司（原名为 “北京义翘神州生物 技术有限公司 ”），系神州细胞前身 神州细胞工程指神州细胞工程有限公司，系神州细胞子公司 光谷神州细胞指武汉光谷神州细胞生物技术有限公司，系神州细胞子公司 诺宁生物指北京诺宁生物科技有限公司，系神州细胞子公司 拉萨爱力克指拉萨爱力克投资咨询有限公司 拉萨良昊园指拉萨良昊园投资咨询有限公司 义翘安元指天津义翘安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 义翘安恒指天津义翘安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 义翘安泰指天津义翘安泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 义翘安成指天津义翘安成企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 义翘安和指天津义翘安和企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 义翘安平指天津义翘安平企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 启华二期指苏州工业园区启华二期投资中心（有限合伙） 启明融信指苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙） 华宏强震指华宏强震（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 南昌盈科指南昌盈科企业管理服务中心（有限合伙） 启明融创指苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州启元指苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙） 启明融盛指苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙） QM92指 QM92 Limited 上海启昌指上海启昌投资咨询有限公司 清松投资指浙江清松投资管理有限公司 清松恒泰指深圳市清松恒泰投资合伙企业（有限合伙） 2-2-16 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 宁波泽羽指宁波梅山保税港区泽羽投资合伙企业（有限合伙） Sino US指 Sino Biological US Inc.，系发行人全资子公司 Sino Europe 指 Sino Biological Europe GmbH，系 Sino US全资子公司 Sino USA指 Sino Biological USA Inc. 拉萨诺宁指拉萨诺宁生物技术有限公司 香港义翘指 Sino Biological HongKong Limited（香港义翘神州生物技术有限 公司） 新诺生物指新诺生物技术有限公司 德国默克集团指 Merck KGaA 赛默飞指 Thermo Fisher Scientific Inc. 药明康德指无锡药明康德新药开发股份有限公司 赛诺菲指法国赛诺菲公司（ Sanofi） Bio-Techne指 Bio-Techne Corporation PeproTech指 PeproTech Inc. Abcam指 Abcam PLC 昭衍新药指北京昭衍新药研究中心股份有限公司 药石科技指南京药石科技股份有限公司 百普赛斯指北京百普赛斯生物科技股份有限公司 京东贝指京东贝（北京）光电科技有限公司 本次发行、本次公开 发行 指本公司向社会公开发行人民币普通股（ A股）股票 安监总局指国家安全生产监督管理总局 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 保荐机构、保荐人、 中信证券 指中信证券股份有限公司 发行人会计师、 会计师、致同 指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、金杜指北京市金杜律师事务所 亚太集团指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 北方亚事指北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） Frost & Sullivan指弗若斯特沙利文咨询公司 报告期指 2018年、2019年和 2020年 最近两年指 2019年和 2020年 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 2-2-17 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 二、专业术语释义 HEK-293指人胚胎肾 293细胞 CHO指中国仓鼠卵巢细胞 DNA指 脱氧核糖核酸的英文缩写，是一种生物大分子，可组成遗传指令， 引导生物发育与生命机能运作 氨基酸指 含有氨基和羧基的一类有机化合物的通称，是生物功能大分子蛋 白质的基本组成单位 蛋白、蛋白质指 由氨基酸以 “脱水缩合 ”的方式组成的多肽链经过盘曲折叠形成 的具有一定空间结构的物质 天然蛋白指从天然动植物或微生物中提取的蛋白质 重组蛋白指 应用了重组 DNA或重组 RNA的技术从而获得的蛋白质，即应用 基因重组技术，获得连接有可以翻译成目的蛋白的基因片段的重 组载体，之后将其转入可以表达目的蛋白的宿主细胞从而表达特 定的重组蛋白分子 抗原指 能刺激机体的免疫系统发生免疫应答，并能与免疫应答产物发生 特异性结合的物质 抗体指机体由于抗原的刺激而产生的具有保护作用的免疫球蛋白 单抗指 单克隆抗体的简称，是高度均一、仅针对某一特定抗原表位的抗 体 多抗指 多克隆抗体的简称，是对特定抗原所产生的一组免疫球蛋白混合 物，每种免疫球蛋白能识别抗原分子上的一个表位 一抗指 第一抗体，能和非抗体性抗原（特异性抗原）特异性结合的抗体。 种类包括单克隆抗体和多克隆抗体 二抗指 第二抗体，主要作用是特异性结合一抗，并配合一抗用于免疫实 验，起到放大信号的作用 标记抗体指 抗体经过免疫标记技术将一些既易测定又具有高度敏感性的物质 标记到特异性抗体分子上，通过这些标记物的增强放大效应来显 示反应系统中抗原或抗体的性质与含量 ELISA试剂盒、 酶联免疫试剂盒 指 酶联免疫吸附测定试剂盒，是将抗原抗体的高度特异性与酶对底 物的高效催化作用结合，通过酶催化分解底物产生有色物质，通 过测定光吸收值，反映抗原或抗体含量的定量检测试剂盒 免疫诊断指 体外诊断主要分支之一，通过抗原与抗体相结合的特异性反应进 行测定的诊断方法 靶点指 药物治疗针对的目标分子，通常在疾病的病理过程中扮演重要作 用，药物通过抑制或激活该目标分子的生物活性产生临床药效 质谱指 广泛应用于各个学科领域中，通过制备、分离、检测气相离子来 鉴定化合物的一种专门技术 DNA测序指 分析特定 DNA片段的碱基序列，也就是腺嘌呤（ A）、胸腺嘧啶 （T）、胞嘧啶（ C）与鸟嘌呤的（ G）排列方式 引物指 一小段单链 DNA或 RNA，作为 DNA复制的起始点，在核酸合成 反应时，作为每个多核苷酸链进行延伸的出发点而起作用的多核 苷酸链 质粒指 细胞染色体外能够自主复制的环状 DNA分子，是基因工程最常见 的载体 CRO指 合同研究组织，是通过合同形式为制药企业、医疗机构、医药医 疗器械研发企业、各种政府基金等机构在基础医学和临床医学研 发过程中提供专业化服务的一种学术性或商业性的科学机构 2-2-18 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 IVD指体外诊断， In Vitro Diagnostic 体外诊断试剂指 在体外诊断过程中，单独或者与仪器配合使用，对人体样本（各 种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校 准品（物）、质控品（物）等 原核细胞指 细胞核无核膜包裹 ,只存在称作核区的裸露 DNA的原始单细胞生 物。包括细菌、放线菌、立克次氏体、衣原体、支原体、蓝细菌 和古细菌等 杆状病毒指一种具有囊膜包裹的双链环状 DNA病毒 转染指 真核细胞在一定条件下主动或被动导入外源 DNA片段而获得新 的表型的过程 杂交瘤细胞指 在制备单克隆抗体过程中，用骨髓瘤细胞和 B细胞融合而成的细 胞 流式细胞仪指 对细胞进行自动分析和分选的装置。它可以快速测量、存贮、显 示悬浮在液体中的分散细胞的一系列重要的生物物理、生物化学 方面的特征参量，并可以根据预选的参量范围把指定的细胞亚群 从中分选出来 B细胞指 B淋巴细胞的简称，一种来源于骨髓的多能干细胞 细胞因子指 由免疫细胞和某些非免疫细胞经刺激而合成、分泌的一类具有广 泛生物学活性的小分子蛋白质，通过结合相应受体调节细胞生长、 分化和效应，调控免疫应答 酶指 具有生物催化功能的高分子物质，酶大多是蛋白质，但有一些被 称为核酶的 RNA分子也具有催化功能 本招股说明书中任何表格中若出现总数与表格中所列数值总和不符，均为采用四舍五入而致。 2-2-19 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称北京义翘神州科技股份有限公司 有限公司成立日期 2016年 12月 22日 股份公司成立日期 2020年 3月 27日 注册资本人民币 5,100万元 法定代表人张杰 注册地址北京市北京经济技术开发区科创十街 18号院 9号楼 306室 主要生产经营地址北京市北京经济技术开发区科创十街 18号院 9号楼 控股股东拉萨爱力克 实际控制人谢良志 行业分类研究和试验发展（ M73） 在其他交易场所（申请）挂 牌或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人、主承销商中信证券股份有限公司 其他承销机构无 发行人律师北京市金杜律师事务所 审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 保荐人（主承销商）会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 1,700.00万股占发行后总股本比例 25% 其中：发行新股数量 1,700.00万股占发行后总股本比例 25% 原股东公开发售股份 数量 -占发行后总股本比例 - 2-2-20 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行后总股本 6,800万股 每股发行价格 292.92元 发行市盈率 17.76倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本 计算） 发行前每股净资产 25.46元发行前每股收益 21.99元（按扣除非经 常性损益前后净利润 的孰低额计算） 发行后每股净资产 19.10元发行后每股收益 16.49元（按扣除非经 常性损益前后净利润 的孰低额和发行后总 股本计算） 发行市净率 15.34（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向网上投资者直接定价发行的方式，全部股份通过网 上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会 公众投资者发行，不进行网下询价和配售 发行对象 2021年 8月 3日（T日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户并 开通创业板交易权限、且在 2021年 7月 30日（T-2日）前 20个交 易日（含 T-2日）日均持有深圳市场非限售 A股股票和非限售存托 凭证一定市值的投资者，并且符合《深圳市场首次公开发行股票网 上发行实施细则》（深证上 [2018]279号）的规定。其中，自然人需根 据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（ 2020年修 订）》等规定已开通创业板市场交易（国家法律、法规禁止购买者除 外）权限 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东 名称 本次发行无公开发售股份 发行费用的分摊原则不适用 募集资金总额 497,964.00万元 募集资金净额 472,375.43万元 募集资金投资项目生物试剂研发中心项目、全球营销网络建设项目、补充流动资金 发行费用概算 本次新股发行费用总额为 25,588.57万元，其中： 承销费及保荐费 23,677.55万元 审计费 801.89万元 律师费 566.04万元 用于本次发行的信息披露费 420.75万元 发行手续费及其他费用 122.35万元 本次发行费用均为不含增值税金额 （二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 2021年 8月 2日 网上申购日期 2021年 8月 3日 缴款日期 2021年 8月 5日 股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板挂牌上市 2-2-21 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 三、公司报告期的主要财务数据和财务指标 以下财务数据经由致同审计，相关财务指标依据有关数据计算得出。报告期 内，公司主要财务数据及财务指标如下： 项目 2020年 12 月 31日/2020年度 2019年 12月 31日/ 2019年度 2018年 12月 31日/ 2018年度 资产总额（万元） 146,502.72 18,715.10 10,569.07 归属于母公司所有者权益（万元） 129,864.35 14,980.60 7,901.48 资产负债率（合并） 11.36% 19.95% 25.24% 资产负债率（母公司） 9.60% 15.82% 20.00% 营业收入（万元） 159,629.30 18,082.67 13,922.77 净利润（万元） 112,760.75 3,641.09 3,635.35 归属于母公司所有者的净利润（万元） 112,760.75 3,641.09 3,635.35 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（万元） 112,159.40 4,364.78 3,611.27 基本每股收益（元） 22.11 -- 稀释每股收益（元） 22.11 -- 加权平均净资产收益率 157.53% 32.90% 60.94% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 109,293.75 4,179.22 3,678.59 现金分红（万元） --- 研发投入占营业收入的比例 1.63% 12.87% 16.06% 2020年新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发，公司新冠病毒相关生物 试剂产品市场需求量大幅增加，公司本年度业绩显著增长，导致总资产、净资产、 营业收入、净利润、加权平均净资产收益率等财务指标大幅增长，资产负债率下 降。 四、公司主营业务经营情况 公司是一家从事生物试剂研发、生产、销售并提供技术服务的生物科技公司， 主要业务包括重组蛋白、抗体、基因和培养基等产品，以及重组蛋白、抗体的开 发和生物分析检测等服务。 义翘科技为全球的药品研发企业和生命科学研究机构提供高质量的生物试 剂产品和高水平的技术服务。公司目前生产和销售的现货产品种类超过 4.7万种， 其中重组蛋白超过 6,000种，包括超过 3,800种人源细胞表达重组蛋白产品，能 2-2-22 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 够全面满足客户对于最接近人体天然蛋白结构和性质的重组蛋白需求；公司还能 提供约 13,000种抗体，其中单克隆抗体数量约 4,600种，能够覆盖生命科学研究 的多个领域，为分子生物学、细胞生物学、免疫学、发育生物学、干细胞研究等 基础科研方向和创新药物研发提供“一站式”采购生物试剂产品和技术服务的渠 道。 义翘科技的客户涵盖大学、科研院所、医药研发企业等国内外各类生物研发 单位。目前公司已经在美国、欧洲建立了子公司，累计客户数量超过 5,000个， 品牌声誉不断累积。报告期内，公司营业收入高速增长，已成为生物试剂行业国 内领先的科技公司之一。 2019年，义翘科技实现营业收入 18,082.67万元，归属于母公司所有者的净 利润 3,641.09万元。根据 Frost & Sullivan数据，以内销和出口市场总销售口径 统计，2019年义翘科技的重组蛋白生物试剂销售额在国产厂商中处于领先地位。 五、公司自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业 态创新和新旧产业融合情况 （一）公司掌握了全面的生物试剂研发、生产核心技术，形成内部闭环支 撑能力 通过多年的研发和技术积累，公司建立起多个核心技术平台，能够根据市场 需求，高效率研制多样化生物试剂，并根据客户个性化需求及时提供相关技术服 务。 1、公司具有快速开发蛋白抗体生物试剂和技术服务的技术平台，通过不断 技术创新，优化现有技术平台并不断开发新的技术平台，各技术平台间互相补充、 支持，并凭借多年积累的丰富生物试剂研发经验，有效提升技术研发效率，支持 产品快速研发。 2、公司具有严谨、完善的质量控制检测技术平台。公司依据各类产品的使 用特点和用户需求，建立了严格、完善的质量控制体系，从基础理化检测、酶学 功能活性、细胞水平功能活性、分子水平检测、病毒学检测到多种免疫学检测等 多个维度对产品和服务质量进行监测和评估，确保产品质量合格、稳定。 2-2-23 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、公司具有核心原材料开发和制备能力。公司在生产过程中，许多关键原 材料的开发和制备自主掌握，通过“内部闭环”的技术支撑，在有效降低产品成 本的同时，还能减少外界不可控因素对产品开发和生产的影响，保证产品开发的 效率和供应的及时性。 （二）基于核心技术开发众多生物试剂产品和技术服务，支持生命科学基 础研究和生物医药创新研发 公司基于自主掌握的核心技术，开发了众多生物试剂产品并提供相关技术服 务，目前生产和销售的现货产品种类已超过 4.7万种，其中重组蛋白试剂超过 6,000种，抗体试剂种类约 13,000种。经过多年产品研发和市场推广，客户涵盖 大学、科研院所、医药研发企业等国内外各类生物研发单位，具体包括清华大学、 北京大学、复旦大学、宾夕法尼亚大学、斯坦福大学等国内外知名高等院校和药 明康德、赛诺菲等国内外大型医药研发企业和生物技术企业。公司凭借全面的产 品结构、优质的产品质量为众多客户在生命科学基础研究和医药开发、生产质控 等环节提供全方位的产品和服务支持。 （三）公司坚持自主研发，建立了保持技术不断创新的机制 公司的研发活动坚持以下游科研和工业用户需求为导向，通过全球各地市场 人员的调研以及对学术界和工业界的跟踪，及时了解市场需求和科研方向，研发 多种生物试剂产品，并不断提高服务能力，满足下游客户的需求。 截至 2020年 12月 31日，公司拥有专职研发人员 102人，占员工总数 27.42%。 经过多年发展和培养，公司形成了以张杰、杨嘉慧、周勇、任为、王保为核心的 研发和技术团队。在研发战略导向下，公司依托高素质、高水平的研发团队，坚 持自主研发，保持技术创新能力。 公司在研发方面持续投入。报告期内，公司研发投入持续提升，分别为 2,236.65万元、 2,327.99万元和 2,605.91万元。 六、公司选择的上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人 适用第一项上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 2-2-24 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 根据致同出具的标准无保留意见审计报告（致同审字（ 2021）第 110A003067 号），发行人 2019年、2020年归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低） 分别为 3,641.09万元、 112,159.40万元，累计不低于 5,000万元，符合上述标准。 七、发行人公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署日，公司每一股份具有同等权利，不存在其他特殊安 排。 八、募集资金用途 本次募集资金投向经 2020年第二次临时股东大会审议确定，由董事会负责 组织实施，拟投资以下项目： 单位：万元 序号项目名称 项目投 资额 本次募集 资金投入 环评批复文件备案文号 1生物试剂研发中心项目 45,000.00 45,000.00 经环保审字 ［2020]0050号 京技审项（备） [2020]105号 2全球营销网络建设项目 20,000.00 20,000.00 -- 3补充流动资金 25,000.00 25,000.00 -- 合计 90,000.00 90,000.00 -- 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根 据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。本次发行募集资金到位前，公 司将根据项目实际实施进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入 的自筹资金支付的款项。如实际募集资金超出上述项目所需资金，超出部分将用 于补充公司流动资金。 本次募集资金运用详细情况请参见本招股说明书“第九节募集资金运用与 未来发展规划”。 2-2-25 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 本次发行股票数量 1,700.00万股，不低于本次发行完成后公司股份 总数的 25%。本次发行不存在原股东公开发售的情形 占发行后总股本的比 例： 25% 每股发行价格： 292.92元 发行市盈率： 17.76倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本 计算） 发行前每股净资产： 25.46元 发行后每股净资产： 19.10元 发行市净率： 15.34倍（发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式： 本次发行采用向网上投资者直接定价发行的方式，全部股份通过网 上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公 众投资者发行，不进行网下询价和配售 发行对象： 2021年 8月 3日（T日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户并 开通创业板交易权限、且在 2021年 7月 30日（T-2日）前 20个交 易日（含 T-2日）日均持有深圳市场非限售 A股股票和非限售存托 凭证一定市值的投资者，并且符合《深圳市场首次公开发行股票网 上发行实施细则》（深证上[2018]279号）的规定。其中，自然人需 根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（ 2020年 修订）》等规定已开通创业板市场交易（国家法律、法规禁止购买者 除外）权限 承销方式：余额包销 募集资金总额： 497,964.00万元 募集资金净额： 472,375.43万元 发行费用概算： 本次新股发行费用总额为 25,588.57万元，其中： 承销费及保荐费 23,677.55万元 审计费 801.89万元 律师费 566.04万元 用于本次发行的信息披露费 420.75万元 发行手续费及其他费用 122.35万元 本次发行费用均为不含增值税金额 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：北京义翘神州科技股份有限公司 法定代表人：张杰 住所：北京市北京经济技术开发区科创十街 18号院 9号楼 306室 2-2-26 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 联系人：冯涛 联系电话： 010-5091 1676 传真： 010-5095 3282 （二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 25层 联系电话： 010-6083 7513 传真： 010-6083 3083 保荐代表人：赵陆胤、焦延延 项目协办人：游筱璐 项目其他经办人：罗樨、王志宏、陈一奇、姜逸茵、李柯 （三）财务顾问及副主承销商：星展证券（中国）有限公司 法定代表人：华鹰 住所： 上海市黄浦区中山东二路 600号 1幢 29层 01、02、03、04、05、 06、07单元 联系电话： 021-3856 2888 传真： 021-6315 0977 项目经办人：蒋超、王蕾、孙彤、斯科翔、孙仪、杨梓、曹蕊 （四）发行人律师：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所： 北京市朝阳区东三环中路 1号 1幢环球金融中心办公楼东楼 17-18层 联系电话： 010-5878 5588 传真： 010-5878 5566 经办律师：高怡敏、刘知卉 （五）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李惠琦 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 联系电话： 010-8566 5588 传真： 010-8566 5120 经办注册会计师：董旭、聂生永 2-2-27 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （六）保荐人（主承销商）会计师：中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：方文森 住所：北京市西城区百万庄大街 22号院 2号楼 5层 联系电话： 010-6237 8528 传真： 010-6237 8010 经办人：葛云虎、罗迎爽 （七）保荐人（主承销商）律师：北京市竞天公诚律师事务所 负责人：赵洋 住所：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 联系电话： 010-5809 1000 传真： 010-5809 1100 经办人：徐鹏飞、陈萌 （八）资产评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 负责人：闫全山 住所：北京市西城区广安门内大街 6号枫桦豪景 A座 7单元 5楼 联系电话： 010-8354 9216 传真： 010-8354 3089 经办注册评估师：吴玉明、张洪涛 （九）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李惠琦 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 联系电话： 010-8566 5588 传真： 010-8566 5120 经办注册会计师：董旭、聂生永 （十）验资机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：赵庆军 住所：北京市丰台区丽泽路 16号院 3号楼 20层 2001 联系电话： 010-8831 2380 传真： 010-8831 2380 经办注册会计师：李孝念、周溢 2-2-28 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话： 0755-2189 9999 传真： 0755-2189 9000 （十二）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行 名称：中信银行北京瑞城中心支行 （十三）拟申请上市交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 电话： 0755-8866 8888 传真 0755-8208 3947 三、发行人与本次发行当事人的关系 截至本招股说明书签署日，中信证券通过其以自有、资管或募集资金投资的 已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有发行人股份（穿透后持有发行人股 份的比例不超过 0.001‰），该等投资行为系相关金融产品管理人所作出的独立投 资决策，并非中信证券主动针对发行人进行投资；除前述情况外，发行人与本次 发行有关的证券服务中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关 系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人 也不存在其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 发行安排日期 刊登发行公告日期 2021年 8月 2日 网上申购日期 2021年 8月 3日 缴款日期 2021年 8月 5日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券 交易所创业板挂牌上市 2-2-29 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本招股说明书已披露的其他信 息外，应认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素的分类是根据重要性原则或 有可能影响投资决策的程度大小进行排序，但该排序并不表示风险因素会依次发 生。 一、创新和技术风险 （一）新产品研发风险 生物试剂和技术服务行业是技术密集型行业，客户的需求多样，且生命科学 研究的热点不断变化，对于产品种类、覆盖度及新产品的推出速度均有较高的要 求。如果公司不能及时开发出新产品，满足市场的最新需求，并及时扩大公司各 类产品库以满足客户对于产品多样化的需求，可能会影响公司市场地位和未来收 益的实现。 （二）核心技术泄密风险 公司围绕主要产品和服务建立了多项核心平台技术，并掌握一系列专有技术 （Know-how），积累了多年的生物试剂研发经验，这些技术来源于公司内部多年 的研发和生产经验积累，是公司持续创新和盈利能力的保障，也是公司市场竞争 力的重要体现。如果公司未来对核心技术的保护力度不足，发生核心技术泄密的 情况，将会对公司的经营造成不利影响。 （三）核心技术人员流失风险 公司从事的生物试剂及服务行业是技术密集型行业，公司通过多年的发展形 成了高水平的技术团队。随着行业的快速发展，行业高端专业人才的需求与日俱 增，如果公司不能对核心技术人员实行有效的约束和激励，核心人员发生较大规 模的流失，将对公司竞争力造成不利影响。 （四）知识产权纠纷风险 由于公司所从事的生物试剂及技术服务行业属于新兴的高科技行业，具有技 术复杂、专业性高和知识更新快的特点，且不同国家、地区之间的知识产权监管 2-2-30 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 体系存在一定差异。若公司在运用相关技术进行生产经营时，未能充分认识到可 能侵犯第三方申请在先的知识产权，或其他公司未经授权而擅自使用或侵犯公司 的知识产权，则可能产生知识产权侵权的纠纷，对公司业务造成不利影响。 二、经营风险 （一）行业监管政策变化的风险 公司业务主要面对科研用户及医药研发用户，由于生物试剂产品种类繁多， 市场需求各异，难以实现统一质量标准等原因，暂时未出现统一的行业监管政策 和标准。未来，随着行业的不断发展和成熟，国家可能出台相关的举措，对生产 经营、执业许可、质量标准等方面进行监督和规范。公司如果不能持续满足国家 监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被相关部门处罚的风险，可能给公 司生产经营带来一定的不利影响。 （二）行业竞争加剧风险 随着全球各主要国家在生命科学研究和生物医药研发领域不断加大投入，生 物试剂和技术服务市场的需求将随之增加，预计行业仍将保持较快的增长速度。 市场规模和需求不断增长的同时，市场竞争可能会在价格、服务、产品质量等方 面全面展开，竞争程度将愈发激烈。未来，如果公司不能在技术储备、产品质量、 产品布局、响应速度、销售与服务网络等方面持续提升，公司竞争力可能下降， 对公司未来业绩产生不利影响。 （三）贸易摩擦带来的风险 美国是世界生物医学大国，生命科学领域基础研究和生物医药研发投入均居 全球首位，也是公司海外重点市场。报告期内，公司在美国市场的收入分别占到 公司报告期内营业收入的 26.71%、33.65%及 69.41%。目前，公司相关产品未被 列入贸易战提高关税的清单，但若中美贸易摩擦在未来加剧，公司产品关税大幅 提高，可能导致产品价格竞争力下降；如受到其他贸易政策限制，甚至可能无法 出口至美国，如此则会对公司在美国市场的销售造成重大不利影响。 （四）环保处罚及环保合规成本上升的风险 发行人的主营业务和所处行业并非重污染行业，但在生产经营中存在“三废” 2-2-31 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 排放与综合治理的合规性要求，受到各级环境保护部门的日常监管。发行人的日 常经营存在环境污染或其他违反环保法规的潜在风险，可能因此被相关环境保护 主管部门处罚，并被要求整改，进而对发行人的正常生产经营活动产生不利影响。 此外，为适应不断提高的环境保护要求，发行人亦将面临环保合规成本上升 的可能，将在一定程度上增加发行人的日常运营成本。 （五）境外业务经营风险 公司业务面向全球，目前在美国、欧洲设有子公司，产品销往全球多个国家 和地区。报告期内，公司在境外的主营业务收入分别占当期主营业务收入的 48.03%、52.47%和 81.48%。 在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果业务 所在国家和地区的法律法规或产业政策发生变化，或者上述国家和地区的政治、 经济环境发生动荡，则可能对公司境外业务的正常开展和持续发展带来不利影响。 （六）募集资金投资项目实施及对短期业绩造成冲击的风险 公司本次募集资金拟投资于生物试剂研发中心建设、全球营销网络建设等项 目，上述募集资金投资项目均经过审慎论证，充分考虑了公司现有生产条件、未 来发展规划以及生物试剂和技术服务行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国内 外宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到 位、项目实施完毕的周期较长，这期间上述各项因素均有可能发生较大变化而导 致项目无法顺利实施或无法实现预定的研发或市场目标。 同时，募集资金投资项目将增加公司的经营成本，可能对公司短期的经营利 润造成不利影响。 （七）产能扩张的风险 随着在技术研发和销售网络等方面的持续投入，发行人近年来业务规模持续 增长，主要产品的销量快速提升。为适应逐步增长的业务规模，发行人于 2019 年下半年引入新的生产设备，产能得到较大提升。 2020年，受疫情影响，公司 新冠病毒相关产品订单快速增长，公司又适度引入新设备扩充产能，以上新增产 能及时满足了快速增长的产品需求，产能利用率保持在较高水平。若国内外新冠 2-2-32 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 疫情得到控制，公司新冠病毒相关产品订单回落，公司可能面临产能过剩的风险。 （八）新冠疫情带来的生产经营风险 2020年以来，国内爆发新冠肺炎疫情。目前国内新冠肺炎疫情形势好转， 各地企业生产经营陆续恢复，若发行人主要生产经营所在地疫情发生变化，政府 采取停工、限制人口流动、隔离相关人员等措施予以防控，可能会对发行人的正 常生产经营造成一定影响。 新冠疫情以来，发行人国内外的部分客户，包括科研院所、医药研发单位的 正常生产经营受到一定影响，对发行人除新冠病毒相关试剂产品之外的产品和服 务，特别是培养基的需求的增幅有所放缓。如果国内外疫情继续发展或加剧，科 研单位和医药企业的正常运转无法完全恢复，发行人除新冠病毒产品之外的业务 发展可能会受到影响。 三、内控与管理风险 （一）产品质量控制风险 生物试剂行业产品种类众多，且产品质量对于用户的实验结果起到关键作用， 使用质量不过关的产品，可能给客户带来经济和时间损失。随着公司在全球范围 内的业务规模持续扩大、销售和仓储网络覆盖越来越广，如果不能持续保持采购、 生产、销售等关键环节的有效管控，或因为关键质量控制岗位人员流失而出现产 品和服务质量的波动，将对公司的市场竞争力和持续盈利能力产生不利影响。 （二）实际控制人控制失当的风险 本次发行前，公司实际控制人谢良志直接及间接控制公司 70.05%的股份。 本次发行后，谢良志持有公司股份的比例将有所下降，但仍存在通过行使股东大 会表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配和对外投资等重大 事项施加不当影响的可能性，从而损害公司公众股东的利益。 （三）规模快速扩张可能引致的管理风险 近年来发行人业务快速发展，资产规模、人员规模、客户数量均迅速增长， 对公司战略管理、技术研发、财务管控、市场营销、人力资源管理等方面的要求 也大幅提高，对各类人才的需求相应增加。若发行人不能继续加强管理、培养引 2-2-33 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 进高素质人才，将难以匹配、适应公司的业务发展节奏，进而影响发行人的长期 经营和持续发展。 四、财务风险 （一）毛利率下滑风险 报告期内，公司毛利率保持在较高水平，体现出公司较强的市场竞争力和成 本控制能力。 2020年以来，因新冠疫情催生的业绩增长导致的成本摊薄和规模 经济效益进一步提升了公司毛利率。 在未来的经营过程中，若市场竞争加剧、政策环境变化、原材料及人工成本 上升，将会影响生产成本和销售价格，进而影响公司的毛利率，则可能对公司的 盈利能力造成不利影响。 （二）应收账款坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 2,800.54万元、4,574.72万元 和 19,430.29万元，占各期末流动资产的比例分别为 42.89%、39.12%和 14.30%； 2020年度，发行人应收账款规模增长较快，主要系公司在此次新冠疫情中快速 响应，迅速研发出新冠病毒相关产品，及时满足了市场需求，收入大幅增长所致。 公司针对主要优质客户通常执行与同行业公司相比较宽松的信用政策，以建立与 客户长期稳定的合作关系，报告期各期，应收账款周转率分别为 5.80、4.64及 12.49，应收账款周转天数约为 1-3个月。公司已实施了较为完善的应收账款回收 管理制度，截至 2021年 6月 2日，各期末应收账款尚未收回的金额分别为 72.96 万元、365.51万元及 3,925.70万元。 未来若市场环境发生不利变化或部分客户出现经营风险而不能按时回款，公 司可能存在因计提大额坏账准备导致经营业绩下滑的风险。 （三）汇兑损失风险 报告期内，发行人海外客户的货款主要以美元、欧元等外币结算。报告期各 期，公司汇兑损益（负数为收益）分别为 -92.17万元、-114.42万元和 3,567.20 万元，汇兑损益占净利润的比例分别为 -2.54%、-3.14%及 3.16%，系外币汇率波 动所致。由于发行人外销收入占比较高，未来发行人可能面临因汇率波动导致的 2-2-34 北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 汇兑损失风险。 （四）税收优惠政策变化的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》的规定，高新技术企业享受 15%的企业所得税税率的税收优惠。自 2018 年开始，发行人为高新技术企业。若发行人税收优惠期满后不能继续被认定为高 新技术企业，则企业所得税率将会调整至 25%。此外，如果未来国家主管税务机 关对上述所得税的税收优惠政策作出调整，可能对发行人经营业绩和利润水平产 生一定的不利影响。 五、业绩下滑的风险 新冠疫情以来，发行人迅速开发出一系列新冠病毒相关蛋白、抗体等生物试 剂产品，被国内外客户大量采购，公司经营业绩迅速增长， 2020年度营业收入 为 15.96亿元，较 2019年增长 782.77%，其中新冠病毒相关产品收入占当期营业 收入的比例为 84.07%。剔除新冠病毒相关产品后，2020年度发行人收入、毛利 及毛利率较上年的变化如下： 项目 2020年度 2019年度增长率 营业收入 25,421.85 18,082.67 40.59% 毛利 22,867.95 15,188.36 50.56%（未完）  |