格科微:格科微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:格科微:格科微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录目录 1、发行保荐书···················································································2 2、律师工作报告及法律意见书·····························································54 3、财务报表及审计报告·····································································822 4、审阅报告····················································································973 5、内部控制鉴证报告······································································1045 6、经注册会计师鉴证的非经常性损益报告···········································1064 7、发行人公司章程·········································································1078 8、中国证监会同意发行人本次注册的文件···········································1167 北京 . 上海 . 深圳 . 广州 . 武汉 . 成都 . 重庆 . 青岛 . 杭州 . 南京 . 海口 . 东京 . 香港 . 伦敦 . 纽约 . 洛杉矶 . 旧金山 . 阿拉木图 Beijing . Shanghai . Shenzhen . Guangzhou . Wuhan . Chengdu . Chongqing . Qingdao . Hangzhou . Nanjing . Haikou . Tokyo . Hong Kong . London . New York . Los Angeles . San Francisco . Almaty 北京市中伦律师事务所 关于 GalaxyCore Inc.（格科微有限公司） 首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 2020 年 7 月 律师工作报告 3-3-2-2 目 录 释 义...................................................................................................................................................... 3 第一部分 引言 .................................................................................................................................... 8 一、律师事务所及律师简介 ......................................................................................................... 8 二、本所律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ..................................................... 9 三、本所律师的声明事项 ........................................................................................................... 12 第二部分 正文 .................................................................................................................................. 15 一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................... 15 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................... 19 三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................................... 20 四、 发行人的设立 ................................................................................................................... 27 五、 发行人的独立性 ............................................................................................................... 27 六、 股东和实际控制人 ........................................................................................................... 32 七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................................... 61 八、 发行人的业务 ................................................................................................................... 80 九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................................... 87 十、 发行人的主要财产 ......................................................................................................... 102 十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 116 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 126 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................. 128 十四、 发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作 ..................................................... 137 十五、 发行人董事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ......................................... 139 十六、 发行人的税务 ............................................................................................................. 145 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 147 十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 149 十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................................. 151 二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 151 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 157 二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题 ..................................................................... 157 二十三、 结论意见 ................................................................................................................. 161 附录 A 租赁物业 ....................................................................................................................... 163 附录 B 注册商标 ....................................................................................................................... 164 附录 C 专利权 ........................................................................................................................... 167 附录 D 著作权 ........................................................................................................................... 181 附录 E 域名 ............................................................................................................................... 182 附录 F 重大合同 ........................................................................................................................ 183 律师工作报告 3-3-2-3 释 义 除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下 含义： 发行人、公司或格科微 指 GalaxyCore Inc.（格科微有限公司） 本次发行或本次发行上市 指 发行人本次首次公开发行股票并在上海证券交易所科 创板上市 实际控制人 指 赵立新、曹维 本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 香港律师 指 中伦律师事务所香港分所 开曼律师 指 Harney Westwood & Riegels BVI 律师 指 Harney Westwood & Riegels 境外律师 指 开曼律师、BVI 律师和香港律师 格科微香港 指 GALAXYCORE （HONG KONG） LIMITED （格科 微电子（香港）有限公司） 格科微上海 指 格科微电子（上海）有限公司 上海算芯微 指 上海算芯微电子有限公司 格科微浙江 指 格科微电子（浙江）有限公司 格科置业 指 格科（浙江）置业有限公司 格科半导体 指 格科半导体（上海）有限公司 Uni-sky 指 Uni-sky Holding Limited Hopefield 指 Hopefield Holding Limited Keenway 指 Keenway International Limited H&S 指 H&S Technologies Ltd. Fortune Time 指 FORTUNE TIME VENTURE LIMITED LUAK 指 LUAK SEVENS Ltd. Cosmos 指 Cosmos L.P. New Cosmos 指 New Cosmos L.P. 股权激励平台 指 Cosmos 和 New Cosmos Walden Management 指 Pacven Walden Management V Co., Ltd. Walden V 指 Pacven Walden Ventures V, L.P. Walden V-A 指 Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V. 律师工作报告 3-3-2-4 Walden V-B 指 Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V. Walden Associates 指 Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P. Walden V-QP 指 Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P. 华登美元基金 指 Walden V、Walden V-A、Walden V-B、Walden Associates 和 Walden V-QP Sequoia China I 指 Sequoia Capital China I, L.P. Sequoia China Partners 指 Sequoia Capital China Partners Fund I, L.P. Sequoia China Principals 指 Sequoia Capital China Principals Fund I, L.P. 红杉基金 指 Sequoia China I、Sequoia China Partners 和 Sequoia China Principals TRANSSION 指 TRANSSION TECHNOLOGY LIMITED HUA HONG 指 SHANGHAI HUA HONG INTERNATIONAL, INC. Ritz 指 RITZ HOLDINGS LIMITED (丽斯集团有限公司) SVIC 指 SVIC NO.38 NEW TECHNOLOGY BUSINESS INVESTMENT L.L.P. DianZhi 指 Hong Kong DianZhi Technology Co., Limited (香港典知 科技有限公司) 上海橙原 指 上海橙原科技合伙企业（有限合伙） 杭州芯正微 指 杭州芯正微股权投资合伙企业（有限合伙） 中电华登 指 中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙） 常春藤藤科 指 日照常春藤藤科股权投资中心（有限合伙） 小米长江 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 摩勤智能 指 上海摩勤智能技术有限公司 拉萨闻天下 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 聚源聚芯 指 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合 伙） 深圳 TCL 指 深圳 TCL 战略股权投资基金合伙企业（有限合伙） 石溪产恒 指 合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合 伙） 俱成秋实 指 南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙） 广州金泰丰 指 广州金泰丰投资有限公司 上海咨勋 指 上海咨勋信息科技合伙企业（有限合伙） 湖杉芯聚 指 湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙） 我查查开曼 指 Wochacha Inc. 我查查香港 指 Wochacha Hong Kong Limited 律师工作报告 3-3-2-5 我查查上海 指 我查查信息技术（上海）有限公司 汝思信息 指 汝思信息技术（上海）有限公司 思立微开曼 指 Silead (Cayman) Inc. 联意香港 指 联意（香港）有限公司 上海思立微 指 上海思立微电子科技有限公司 矽创电子 指 矽创电子股份有限公司 股份期权计划 指 《GalaxyCore Inc. Employee Stock Option Plan》及其不 时修订之版本 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 市监局 市场监督管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修正） 《开曼公司法》 指 《开曼群岛公司法》（2020 年修订本及其不时修订的版 本） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） 《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 《上市审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《红筹企业申报通知》 指 《上海证券交易所关于红筹企业申报科创板发行上市 有关事项的通知》（上证发[2020]44 号） 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《发行股票若干意见》 指 《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发 行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发 [2018]21 号） 《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号） 75 号文 指 《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投 资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75 号) 37 号文 指 《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程 投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号） 《公司章程》 指 《Memorandum of Association of GalaxyCore Inc.》和 《Articles of Association of GalaxyCore Inc.》，包括对其 律师工作报告 3-3-2-6 不时进行的修订和重述 《股东大会议事规则》 指 《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）股东大会议事规 则》 《董事会议事规则》 指 《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）董事会议事规则》 《关联交易管理办法》 指 《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）关联交易管理办 法》 《独立董事工作制度》 指 《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）独立董事工作制 度》 《审计报告》 指 普华永道出具的《格科微有限公司 2017 年度、2018 年 度、2019 年度及截至 2020 年 3 月 31 日止 3 个月期间合 并财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2020)第 11027 号） 《内部控制审核报告》 指 普华永道出具的《格科微有限公司 2020 年 3 月 31 日财 务报告内部控制有效性认定书》（普华永道中天特审字 (2020)第 2698 号） 《纳税专项说明》 指 普华永道出具的《格科微有限公司 2017 年度、2018 年 度、2019 年度及截至 2020 年 3 月 31 日止 3 个月期间主 要税种纳税情况说明的专项报告》（普华永道中天特审 字(2020)第 2696 号） 《非经常性损益专项说明》 指 普华永道出具的《格科微有限公司 2017 年度、2018 年 度、2019 年度及截至 2020 年 3 月 31 日 3 个月期间原始 财务报表（未经审计）与申报财务报表（经审计）差异 比较表及其说明专项报告》（普华永道中天特审字(2020) 第 2697 号） 《招股说明书（申报稿）》 指 《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）首次公开发行股 票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 《市值分析报告》 指 《中国国际金融股份有限公司关于格科微有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市预计市值分析报告》 法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于 GalaxyCore Inc.（格科微 有限公司）首次公开发行股票并在科创板上市的法律意 见书》 律师工作报告或本律师工 作报告 指 《北京市中伦律师事务所关于 GalaxyCore Inc.（格科微 有限公司）首次公开发行股票并在科创板上市的律师工 作报告》 《BVI 法律意见书》 指 BVI 律师于 2020 年 7 月 3 日出具的《Uni-sky Holding Limited 之法律意见书》 《开曼法律意见书》 指 开曼律师于 2020 年 7 月 3 日出具的《GalaxyCore Inc. 之法律意见书》 《香港法律意见书》 指 香港律师于 2020 年 6 月 29 日出具的《GALAXYCORE (HONG KONG) LIMITED 格科微电子（香港）有限公司 之法律意见书》 律师工作报告 3-3-2-7 《Cosmos 法律意见书》 指 开曼律师于 2020 年 7 月 3 日出具的《Cosmos L.P.之法 律意见书》 《New Cosmos 法律意见 书》 指 开曼律师于 2020 年 7 月 3 日出具的《New Cosmos L.P. 之法律意见书》 《保荐协议》 指 《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）（作为发行人） 与中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于首 次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日 元 指 人民币元 中国 指 中华人民共和国，但本律师工作报告中所指中国不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 台湾 指 中华人民共和国台湾省 英属维尔京群岛/BVI 指 British Virgin Islands 开曼/开曼群岛 指 Cayman Islands 由于四舍五入的原因，本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和 在尾数上可能存在一定差异。 律师工作报告 3-3-2-8 北京市中伦律师事务所 关于 GalaxyCore Inc.（格科微有限公司） 首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告 致：GalaxyCore Inc.（格科微有限公司） 本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的 专项法律顾问，并根据《证券法》、《注册办法》、《发行股票若干意见》、《上市规 则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，为本次发行出具本律师工作报告。 第一部分 引言 一、律师事务所及律师简介 中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦 成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青 岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图 设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦， 邮政编码：100022，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。中伦网址： www.zhonglun.com。 截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 律师工作报告 3-3-2-9 名，中国执业律师约 1,500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、 私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、 诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、 一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产 重组、合规/政府监管等。 本所指派姚启明、夏荷、沈进律师为发行人本次发行上市的签字律师，姚启 明、夏荷、沈进律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下： 1．姚启明律师 姚启明律师先后就读于中南财经政法大学、武汉大学和中国人民大学，分获 法学学士、金融学学士和法学硕士学位。2008 年获得中国律师资格，姚启明律 师主要从事公司、证券及并购等方面的业务。联系电话为（86 10） 5957 2288。 2．夏荷律师 夏荷律师先后毕业于华东政法大学、美国哥伦比亚大学，先后获得法学学士 和法学硕士学位。2009 年获得中国律师资格，夏荷律师主要从事公司、证券、 私募融资及并购等方面的业务。联系电话为（86 21） 6061 3666。 3．沈进律师 沈进律师毕业于复旦大学法学院，先后获得法学学士和法学硕士学位。2009 年获得中国律师资格，沈进律师主要从事公司、证券、私募融资及并购等方面的 业务。联系电话为（86 21） 6061 3666。 除上述签字律师外，中伦本项目参与人员还包括丁文昊、胡欣、胡怡静、盛 懿洁、周全。 二、本所律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 为保证发行人本次发行的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行 出具律师工作报告和法律意见书。本所制作本律师工作报告和法律意见书的工作 过程包括： 律师工作报告 3-3-2-10 （一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《证券法律业务 管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发 行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并 就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人本次发 行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条 件、发行人的设立、发行人的独立性、股东和实际控制人、发行人关于投资者权 益保护的安排、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、 发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、 发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作、发行 人董事、高级管理人员和核心技术人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境 保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、 重大诉讼、仲裁或行政处罚、发行人招股说明书法律风险的评价、需要说明的其 他问题等事项所涉有关法律情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意 见书和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。 本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的 问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式。 （二）落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资 料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、 查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分 析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划 的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交 补充尽职调查文件清单。 本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业 务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、 判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方 律师工作报告 3-3-2-11 式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评 估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具 法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律 意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按 照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构 确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证 据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致 的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。对发生在/位于非中国法域的相 关事项，本所取得了境外适格律师就该等事项进行核查后出具的《开曼法律意见 书》、《香港法律意见书》、《 BVI 法律意见书》、《Cosmos 法律意见书》、《New Cosmos 法律意见书》及发行人提供的书面资料及进行的书面确认。 查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验 计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制 作的书面记录、面谈和笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本律 师工作报告过程中在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为 本律师工作报告和为本次发行出具法律意见的基础材料。 （三）协助发行人解决有关法律问题 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所根据有关法律、法规及规范性 文件的规定及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以 解决。针对须发行人及各家中介机构重视或处理的事项，本所出具了书面备忘录， 该等备忘录仅供调查或讨论方便之用，并不构成任何正式及有效的法律意见。 （四）参与发行人本次发行的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行的现场工作，出席中介机构协调会和相关专 题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定本次发行方案。 （五）内核小组复核 律师工作报告 3-3-2-12 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中 相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真 的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见 书。 （六）出具律师工作报告和法律意见书 基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执 业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后， 制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整。 三、本所律师的声明事项 本所及指派的经办本项目的律师承诺对发行人的行为以及本次发行申请的 合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。 为出具本律师工作报告，本所及本所经办律师特作如下声明： （一）为出具本律师工作报告，本所及本所经办律师得到发行人如下承诺： 发行人向本所提交的全部资料、文件、信息均是真实、准确、完整的，所有发行 人提供给本所的文件的复印件、扫描件均与其原件一致。发行人并未隐瞒任何事 实，也未做出任何误导性陈述或者提供任何误导性文件、资料。发行人向本所披 露的所有事实均是完整的，没有任何遗漏或者误导。 （二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、 查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 （三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完 整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要 核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。 （四）本所经办律师已对本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。 （五）本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券 律师工作报告 3-3-2-13 法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。 （六）本所经办律师在出具本律师工作报告时，对与法律相关的业务事项已 履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义 务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为 出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作 为出具法律意见的依据。 （八）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，对于中国以外的法律领域，本所并不具备发表法律意见的资质，本律师 工作报告中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖相关方提供的资料、文件和 适格境外律师出具的《开曼法律意见书》、《香港法律意见书》、《BVI 法律意见书》、 《Cosmos 法律意见书》及《New Cosmos 法律意见书》。本所及经办律师并不具 备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发 表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、 境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的 说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的 适当资格。 （九）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人 士出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。此外，本 律师工作报告 3-3-2-14 所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。 （十）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任 发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性 的情形。 （十一）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料， 按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿并由本所保存。 （十二）本所为本次发行出具的法律意见书和本律师工作报告已由本所内核 工作小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 （十三）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或 全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明 书的相关内容再次审阅并确认。 （十四）本律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。 律师工作报告 3-3-2-15 第二部分 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 核查过程： 就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文 件：（1）《公司章程》；（2）发行人关于本次发行的董事会的全套会议文件；（3） 发行人关于本次发行的股东大会的全套会议文件；（4）境外律师出具的《开曼法 律意见书》。 核查内容及结果： 1.1 发行人董事会作出本次发行上市的决议 2020 年 6 月 26 日，发行人董事会依法审议本次发行上市事项。本次董事会 审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的 议案》、《关于公司公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于修 订<公司章程>的议案》、《关于提请召开公司股东大会的议案》等与发行人本次发 行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人股东大会审议。 经核查并查阅境外律师出具的《开曼法律意见书》，本所律师认为，发行人 董事会已经依照《公司章程》、开曼适用法律合法、有效通过本次发行上市的相 关事项。 1.2 发行人股东大会的批准与授权 2020 年 6 月 26 日，发行人股东大会审议本次发行上市事项。本次股东大会 审议通过了本次发行上市的相关议案，具体内容如下： 1.2.1 《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 的议案》 （一） 发行证券种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票。 律师工作报告 3-3-2-16 （二） 发行股票数量：拟发行不超过 396,882,500 股普通股股票，占发行后 公司总股本的比例不低于 10%，不涉及股东公开发售股份，最终以有关监管机构 同意注册的发行数量为准。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选 择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的 15%。 （三） 发行股票的每股面值：0.00001 美元。 （四） 发行对象：符合资格的网下投资者和已在上海证券交易所开设股东 账户并符合条件的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性文件禁 止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。 （五） 发行方式：采用网下投资者配售和网上向投资者定价发行相结合的 方式，或者中国证监会认可的其他方式，包括但不限于向保荐机构依法设立的相 关子公司、公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划等法律法规允 许的投资者配售股票。 （六） 定价方式：证券发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过 市场询价或者按照监管机构认可的其他方式确定。 （七） 承销方式：余额包销。 （八） 拟上市的证券交易所：上海证券交易所科创板。 （九） 具体上市标准：预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收 入不低于人民币 5 亿元。 （十） 决议有效期：该决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月 内有效。 1.2.2 《关于公司公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》 根据公司经营发展需要，公司拟将本次公开发行股票募集资金在扣除发行相 关费用后用于与公司主营业务相关的项目，具体如下： 序号 项目名称 募集资金拟投入金额 （万元） 项目总投资（万元） 律师工作报告 3-3-2-17 序号 项目名称 募集资金拟投入金额 （万元） 项目总投资（万元） 1 12英寸CIS集成电路特色工艺 研发与产业化项目 637,619.88 684,502.91 2 CMOS图像传感器研发项目 58,380.12 58,380.12 合计 696,000.00 742,883.03 本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金或银行 借款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设 剩余款项。若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，资金缺口将 由公司以自筹资金予以解决。 1.2.3 《关于授权董事会办理公司公开发行股票并上市具体事宜的议案》 为了更好地推进、顺利完成公司公开发行股票并上市事宜，拟提请公司股东 大会授权董事会全权办理公司本次公开发行股票并上市的具体事宜，包括但不限 于如下事项： 1. 履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向上海证券交易所提出向社 会公众公开发行股票并在科创板上市的申请，并于中国证监会同意注册后在上海 证券交易所上市交易。 2. 在股票审核注册过程中及发行上市有效期内，根据监管部门的审核情况 或适用法规、相关政策的变化，对发行股票数量等发行上市方案、发行上市相关 文件的内容及格式等进行调整；但发行上市方案涉及相关股东的，应经相关股东 书面确认。 3. 在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据国家法律、法规、证券监 管部门和上海证券交易所的有关规定和政策、证券市场具体情况制定和实施本次 发行上市的具体方案，包括发行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定 价方式、发行方式等。 4. 根据国家法律、法规及证券监管部门和上海证券交易所的有关规定和公 司股东大会决议，制定、审阅、修订及签署本次发行上市的相关文件，包括但不 限于招股说明书及其他有关文件。 律师工作报告 3-3-2-18 5. 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括 但不限于对项目投资进度的调整。 6. 根据需要在发行前确定募集资金专用账户。 7. 在本次发行完成后，根据相关法律法规和各股东的承诺在中国证券登记 结算有限责任公司办理股票登记结算相关事宜，包括但不限于股票存管登记、股 份锁定等事宜。 8. 根据本次发行情况，相应修改《公司章程》并办理有关手续。 9. 上述虽未列明、但为本次发行上市所必需的其他有关事宜。 董事会在上述授权范围内可视情况转授权给公司董事长行使相关职权。 该授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内。 经核查并查阅境外律师出具的《开曼法律意见书》，本所律师认为，发行人 股东大会已经依照《公司章程》、开曼适用法律合法、有效通过本次发行上市的 相关事项；股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合 法有效。 1.3 发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准 根据《证券法》、《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行 人本次发行上市尚待完成以下程序： (1) 上交所作出同意发行人本次发行的审核意见； (2) 中国证监会作出同意发行人本次发行注册的决定； (3) 发行人向上交所申请股票上市，并取得上交所的同意。 综上，本所律师认为： 1. 发行人董事会和股东大会已经依照《公司章程》、开曼适用法律合法、有 效通过本次发行上市的相关事项。 律师工作报告 3-3-2-19 2. 股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法 有效。 3. 根据《证券法》、《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 发行人本次发行上市尚待完成以下程序： (1) 上交所作出同意发行人本次发行的审核意见； (2) 中国证监会对作出同意发行人本次发行注册的决定； (3) 发行人向上交所申请股票上市，并取得上交所的同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 核查过程： 就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件： （1）发行人的《注册登记证书》、《公司章程》、《良好存续证明》；（2）境外律师 出具的《开曼法律意见书》；（3）《招股说明书（申报稿）》；（4）本律师工作 报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。 核查内容及结果： 2.1 发行人是依照开曼法律依法设立并合法存续的豁免有限公司 2.1.1 根据发行人的《注册登记证书》，发行人于 2003 年 9 月 3 日设立于 开曼群岛。 2.1.2 根据境外律师出具的《开曼法律意见书》，发行人系根据开曼法律依 法设立并有效存续的豁免有限公司。 2.2 发行人具备公开发行上市股份的主体资格 2.2.1 根据发行人提供的资料、《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核 查，发行人的主营业务为 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销 售，主要产品包括 QVGA（8 万像素）至 1,600 万像素的 CMOS 图像传感器和分 辨率介于 QQVGA 到 FHD 之间的 LCD 驱动芯片，属于符合国家战略、掌握核心 律师工作报告 3-3-2-20 技术、市场认可度高，属于软件和集成电路高新技术产业和战略性新兴产业的企 业。 2.2.2 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人作为尚未在境外上 市的创新企业，符合“营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行 业竞争中处于相对优势地位”的具体标准（详见本律师工作报告正文之“三、本 次发行上市的实质条件”之“3.4 发行人本次发行上市符合《上市规则》及《红 筹企业申报通知》规定的条件”），属于达到相当规模的创新企业。 综上，本所律师认为，发行人是依据开曼法律依法设立且合法存续的豁免有 限公司，属于高新技术产业和战略性新兴产业、达到相当规模的创新企业，符合 《发行股票若干意见》第三条的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 核查过程： 本所律师根据《证券法》的有关规定，并对照《发行股票若干意见》、《上市 规则》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条 件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件： （1）发行人报告期内的历次股东大会、董事会会议文件；（2）发行人制定 的公司治理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资 管理办法》等；（3）《审计报告》、《非经常性损益专项说明》、《纳税专项说明》、 《内部控制审核报告》；（4）实际控制人住所地公安机关出具的无犯罪记录证明， 控股股东及实际控制人分别作出的书面声明及确认；（5）发行人的董事、高级管 理人员、核心技术人员住所地或经常居住地公安机关或公证处出具的无犯罪记录 证明，其分别作出的书面声明及确认；（6）发行人出具的书面确认；（7）商务、 税务、市场监管、生态环境、卫生健康、住房和城乡建设、自然资源和规划、海 关、人民银行、社会保险、住房公积金、应急管理、消防等政府部门出具的合规 证明文件；（8）《保荐协议》；（9）发行人提供的《良好存续证明》；（10）境外律 律师工作报告 3-3-2-21 师出具的《开曼法律意见书》、《BVI 法律意见书》；（11）对发行人及其实际控制 人的涉诉情况进行网络核查；（12）发行人的组织架构图；（13）《招股说明书（申 报稿）》；（14）中金公司出具的《市值分析报告》。 核查内容及结果： 3.1 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件 3.1.1 发行人本次发行上市符合《证券法》第十条规定的有关公开发行实行 保荐制度的证券的下列条件： 根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中金公司担任 保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 3.1.2 发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关首次公开发 行新股的下列条件： （1）经核查，发行人已经依法设立了股东大会、董事会、独立董事、证券 事务部及董事会秘书等组织机构，设置了相应的职能部门，并建立完善了公司治 理制度和内部管理制度，组织机构健全且运行良好（详见本律师工作报告正文之 “五、发行人的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会议事规则及规范运 作”），符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （2）根据《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，报告期内发行人经营 情况良好，2017 年度、2018 年度及 2019 年度营业收入连续增长，据此，发行人 具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）经核查，普华永道就发行人最近三年的财务会计报告出具了无保留意 见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （4）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证 券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 3.2 发行人本次发行上市符合《发行股票若干意见》规定的条件 律师工作报告 3-3-2-22 3.2.1 发行人本次发行上市符合《发行股票若干意见》第三条规定的有关主 体资格的下列条件： 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合国家战略、掌握核心技 术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、 高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的 尚未在境外上市的创新企业，符合营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先 技术，同行业竞争中处于相对优势地位的具体标准（详见本律师工作报告正文之 “三、本次发行上市的实质条件”之“3.4 发行人本次发行上市符合《上市规则》 及《红筹企业申报通知》规定的条件”），符合《发行股票若干意见》第三条的规 定。 3.2.2 发行人本次发行上市符合《发行股票若干意见》第五条第一款规定的 下列发行条件： （1） 发行人本次发行上市符合法律法规规定的股票发行条件 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合法律法规 规定的发行条件（详见本律师工作报告正文之“三、本次发行上市的实质条件”）， 符合《发行股票若干意见》第五条第一款的规定。 （2） 发行人关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律要求 发行人根据《开曼公司法》、《上市规则》等适用法律法规的规定和要求，并 参照适用《公司法》、《章程指引》及其他一般境内科创板上市公司的相关规定， 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《利润分配管理 制度》等相关公司治理制度，针对境内投资者的享有资产收益、参与重大决策、 剩余财产分配等投资者保护权益进行了明确安排。 发行人已作出书面承诺，发行人将持续在不违反其适用的注册地相关法律、 法规或规范性文件的规定的前提下，参照适用于一般境内科创板上市公司的相关 规定，确保发行人对境内投资者的权益保护持续不低于境内法律、行政法规以及 中国证监会及证券交易所的要求。如因发行人的违法违规行为同时使得境外普通 律师工作报告 3-3-2-23 股股东和境内投资者的合法权益遭受损害，发行人将根据适用法律且在可执行的 前提下给予境内投资者与境外普通股股东相当的赔偿。 同时，发行人境内子公司已就此出具承诺，若本次发行上市的招股说明书因 发行人原因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受 损失的，或因发行人未履行招股说明书承诺致使境内投资者遭受损失的，相关境 内子公司承诺将与发行人向境内投资者依法承担连带赔偿责任。前述赔偿责任及 赔偿金额由中国境内有管辖权的法院作出的生效判决予以确定，相关境内子公司 承诺将配合并确保该等生效判决在境内得以有效执行。 本所律师认为，发行人关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律、 法规及中国证监会的要求，符合《发行股票若干意见》第五条第一款的规定。 3.3 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件 3.3.1 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条规定的有关主体资格的 条件 根据发行人的《注册登记证书》、境外律师出具的《开曼法律意见书》，发行 人于 2003 年 9 月 3 日设立于开曼群岛，为合法注册并有效存续的开曼豁免有限 公司。截至本律师工作报告出具之日，发行人已持续经营三年以上；发行人具备 健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工 作报告正文之“五、发行人的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会议事 规则及规范运作”），符合《注册办法》第十条规定的有关主体资格的条件。 3.3.2 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十一条规定的有关财务内控 的条件 （1） 根据普华永道出具的标准无保留意见的《审计报告》和发行人的确 认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。 律师工作报告 3-3-2-24 （2） 根据普华永道出具的无保留意见的《内部控制审核报告》和发行人 的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。 3.3.3 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条规定的有关业务及持 续经营的条件 （1） 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务及 人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的 关联交易（详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”与“九、关联交 易及同业竞争”），符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 （2） 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、控制权、 管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核 心技术人员均没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告正文之“六、股东和 实际控制人”、“八、发行人的业务”与“十五、发行人董事、高级管理人员、核 心技术人员及其变化”）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发 行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可 能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“六、股东和实际控制人”）， 符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 （3） 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在主要资产、 核心技术、商标等的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的 主要财产”），重大偿债风险（详见本律师工作报告正文之“十一、发行人的重大 债权债务”），重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见本律师工作报告正文之“十 一、发行人的重大债权债务”与“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”），经营环 境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师 工作报告正文之“八、发行人的业务”），符合《注册办法》第十二条第（三） 项的规定。 律师工作报告 3-3-2-25 3.3.4 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十三条规定的有关生产经营 及合规性的条件 （1） 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、 行政法规的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告正文之“八、发行人 的业务”），符合《注册办法》第十三条第一款的规定。 （2） 根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管 机关出具的证明文件及本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际 控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共 安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册 办法》第十三条第二款的规定。 （3） 根据发行人及其现任董事和高级管理人员作出的书面确认、相关主 管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员不存在 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册 办法》第十三条第三款的规定。 3.4 发行人本次发行上市符合《上市规则》及《红筹企业申报通知》规定 的条件 3.4.1 发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条及《红筹企业申报 通知》规定的有关条件 （1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合中 国证监会规定的发行条件（详见本律师工作报告正文之“三、本次发行上市的实 质条件”之“3.2 发行人本次发行上市符合《发行股票若干意见》规定的条 件”），符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 （2）根据《公司章程》、《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，发行 人目前已发行股份总数为 2,248,998,455 股，发行人本次拟发行不超过 396,882,500 律师工作报告 3-3-2-26 股股票，本次发行后的股份总数不超过 2,645,880,955 股，发行后的股份总数不 低于 3,000 万股，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项及《红筹企业 申报通知》第二条的规定。 （3）根据《公司章程》、《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，发行 人目前已发行股份总数为 2,248,998,455 股，发行人本次拟发行不超过 396,882,500 股股票，本次发行后的股份总数不超过 2,645,880,955 股，公开发行股份的比例 为 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项及《红筹企业申报 通知》第二条的规定。 （4）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次发行上市的市值 及财务指标符合《上市规则》的标准（详见本律师工作报告正文“三、本次发行 上市的实质条件”之“3.4.2 发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.3 条及 《红筹企业申报通知》规定的市值及财务指标标准”），符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。 3.4.2 发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.3 条及《红筹企业申报 通知》规定的市值及财务指标标准 根据发行人提供的资料、本所律师核查及《招股说明书（申报稿）》，发行人 属于营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对 优势地位的尚未在境外上市红筹企业，本次发行上市选择的具体市值及财务指标 为“预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。” 根据《审计报告》、《市值分析报告》及《招股说明书（申报稿）》，发行人 2019 年度的营业收入高于人民币 5 亿元；同时根据发行人 2020 年 3 月进行的 A-2 轮融资估值情况，公司估值 10.77 亿美元，约人民币 70 亿元，超过人民币 50 亿元；且发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度营业收入分别为 196,695.05 万元、219,347.97 万元、369,018.36 万元，2017-2019 年度的复合增长率为 36.97%， 超过 10%。因此，发行人符合《上市规则》第 2.1.3 条规定及《红筹企业申报通 知》第三条第（二）款的市值及财务指标标准。 律师工作报告 3-3-2-27 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《发行股票若干 意见》、《注册办法》、《上市规则》、《红筹企业申报通知》等法律、法规和规范性 文件规定的公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市的各项实质性条件。 四、 发行人的设立 核查过程： 就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《注 册登记证书》、《公司章程》；（2）境外律师出具的《开曼法律意见书》。 核查内容及结果： 根据开曼群岛公司注册处（Registrar of Companies）于 2003 年 9 月 3 日向发 行人核发的《注册登记证书》，发行人系注册于开曼群岛，设立于 2003 年 9 月 3 日的豁免有限公司（Exempted Company with Limited Liability）。 根据境外律师出具的《开曼法律意见书》，发行人系根据开曼法律依法设立 并有效存续的豁免有限公司。 五、 发行人的独立性 核查过程： 就发行人的独立性，本所律师对发行人的主要职能部门负责人进行了访谈， 对发行人的生产经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下的文件： （1）发行人的《注册登记证书》、《公司章程》、报告期内的股东大会、董事 会文件，发行人境内子公司的《营业执照》及其章程；（2）与发行人生产经营相 关的不动产权证书、注册商标、专利、发行人的重大业务合同；（3）募集资金投 资项目的可行性研究报告、项目备案、环境影响登记表；（4）发行人的财务会计 制度、普华永道出具的《内部控制审核报告》、发行人境内子公司的《开户许可 证》；（5）《纳税申报表》、发行人境内子公司的税务主管机关出具的证明；（6） 发行人董事、高级管理人员出具的书面声明；（7）实际控制人赵立新、曹维出具 的书面声明；（8）境外律师出具的关于发行人的《开曼法律意见书》；（9）香港 律师工作报告 3-3-2-28 律师出具的关于境外子公司的《香港法律意见书》；（10）发行人提供的内部组织 架构图、部门职能说明；（11）发行人截至 2020 年 3 月 31 日的员工花名册；（12） 本律师工作报告正文之第八、第九部分查验的其他文件。 核查内容及结果： 5.1 发行人的业务完整 根据发行人说明，发行人主要通过境外子公司格科微香港和境内子公司开展 业务，相关子公司的业务情况如下： （1）根据发行人境内子公司格科微上海现行有效的《营业执照》及其章程， 格科微上海的经营范围为“集成电路及相关电子产品的设计、研发；测试、图象 传感器的生产；销售自产产品；并提供相关技术咨询与技术服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 根据发行人境内子公司格科微浙江现行有效的《营业执照》及其章程，格科 微浙江的经营范围为“集成电路及相关电子产品、摄像头模组及其配件和相关辅 助材料、指纹识别模组的设计、研发、生产、测试和销售；并提供相关的技术咨 询与技术服务；机械设备租赁；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）”。 根据发行人境内子公司上海算芯微现行有效的《营业执照》及其章程，上海 算芯微的经营范围为“集成电路的设计、研发、销售，计算机软件的设计、研发、 制作、销售，系统集成，并提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务，从事货 物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）”。 根据发行人境内子公司格科半导体现行有效的《营业执照》及其章程，格科 半导体的经营范围为“一般项目：集成电路芯片设计及服务，从事半导体科技、 集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，半导体材料、模 具的批发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）”。 律师工作报告 3-3-2-29 根据发行人境内子公司格科置业现行有效的《营业执照》其章程，格科置业 的经营范围为“房地产开发经营（不含别墅的建设）；房屋租赁；物业管理；场 地租赁（不含仓储）；室内装饰、设计；空调设备、通风设备安装服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。格科置业为承建科薇嘉 城项目而设立，科薇嘉城项目建成后将用于解决发行人及子公司的员工住房问题 （格科置业具体情况详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”）。 经核查发行人境内子公司现行有效的《营业执照》及其章程，并经发行人确 认，发行人境内子公司目前实际从事的业务与上述《营业执照》及各自章程所载 经营范围、发行人境内子公司取得的相关资质证明相符。 （2）根据发行人说明，发行人境外子公司格科微香港的主营业务为投资控 股及国际货物贸易。根据香港律师出具的《香港法律意见书》，格科微香港不涉 及任何特殊经营许可资质，按照香港法律，格科微香港从事其主营业务不违反香 港适用法律，其公司章程并未就格科微香港从事该等业务设置任何限制。 （3）根据发行人说明，公司为半导体和集成电路设计企业，主营业务为 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销售，主要产品包括 QVGA （8 万像素）至 1,600 万像素的 CMOS 图像传感器和分辨率介于 QQVGA 到 FHD 之间的 LCD 驱动芯片。发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的内部职能 部门，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，并独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策、执行和经 营管理机构，独立地对外签署合同，独立采购，独立生产并销售产品，发行人不 存在供应、生产、销售依赖关联方的情况。 综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续 经营的能力。 5.2 发行人的资产独立完整 （1）经查阅与发行人经营相关的不动产权证书、商标证书、专利证书、发 行人的重大业务合同等文件，并经发行人书面确认，发行人合法拥有与生产经营 律师工作报告 3-3-2-30 有关的自有物业、租赁物业、商标以及专利的所有权或者使用权（详见本律师工 作报告正文之“十、发行人的主要财产”）。 （2）根据发行人确认，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间 的产权关系清晰、明确，发行人资产具有独立性。 报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金往来情 况具体参见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”。截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的其他情形。 综上，本所律师认为，发行人现有资产完整，并由发行人独立运营，不存在 与股东或关联方合用该等资产的情形。 5.3 发行人的人员独立 （1）根据发行人提供的员工花名册等资料，发行人及其子公司拥有独立的 员工队伍和管理团队。 （2）发行人现有董事会成员 7 名（其中独立董事 3 名），高级管理人员 8 名。 根据发行人的确认、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工 作报告出具之日，发行人的首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、副总裁、 财务总监、董事会秘书兼信息披露境内代表等高级管理人员均未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 综上，本所律师认为，发行人的人员独立。 5.4 发行人的财务独立 （1）根据《内部控制审核报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人 设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度。 律师工作报告 3-3-2-31 （2）根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人开立了独 立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，发行人不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 （3）根据《纳税专项说明》、发行人境内子公司提供的纳税申报表及主管税 务机关出具的证明，发行人境内子公司已办理了税务登记并依法申报纳税并缴纳 税款。根据香港律师出具的《香港法律意见书》，发行人境外子公司格科微香港 独立进行纳税申报和纳税。 综上，本所律师认为，发行人财务独立。 5.5 发行人的机构独立 根据发行人的确认，并经查阅发行人制定的公司治理文件及对发行人办公及 经营场所的实地考查，发行人设置了股东大会、董事会等组织机构，并设立了各 内部职能部门（详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会议 事规则及规范运作”）；发行人独立行使经营管理职权；发行人上述组织机构、 内部职能部门及生产经营机构的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使 各自的职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情 形。 综上，本所律师认为，发行人的机构独立。 5.6 发行人的业务独立 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人依照其经核准的经营范围独立 开展业务，自主决策其各项经营活动，不存在依赖股东及其他关联方决策经营的 情形，发行人全体股东通过股东大会按照《公司章程》规定的程序行使股东权利。 经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争（详见本律师工作报告正文之“九、 关联交易及同业竞争”）。 律师工作报告 3-3-2-32 根据《审计报告》及发行人确认，发行人的收入主要来源于主营业务；发行 人在报告期内与关联方不存在《审计报告》未披露的其他重大关联交易，亦不存 在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文之 “九、关联交易及同业竞争”）。 本所律师认为，发行人业务独立。 5.7 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 根据发行人出具的书面确认，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 综上，本所律师认为，发行人资产完整，并在业务、人员、财务、机构等方 面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立持续经营的能力。 六、 股东和实际控制人 核查过程： 就发行人的主要股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下 文件：（1）发行人《公司章程》及《股东名册》；（2）发行人自然人股东现持有 的中华人民共和国居民身份证或由相关国家或地区颁发的护照等身份证明文件； （3）发行人机构股东的注册登记证书、《股东名册》及其章程/合伙协议等文件； （4）发行人间接股东赵立新、梁晓斌及夏风的《境内居民个人境外投资外汇登 记表》、相关境内机构股东取得的对外投资登记文件；（5）发行人全体股东出具 的书面声明/调查问卷；（6）发行人董事、高级管理人员和核心技术人员出具的 书面声明/调查问卷；（7）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会会议文件； （8）境外律师出具的《开曼法律意见书》及《BVI 法律意见书》；（9）境外律师 出具的《Cosmos 法律意见书》及《New Cosmos 法律意见书》；（10）发行人的期 权文件；（11）股权激励平台出具的承诺函。 核查内容及结果： 6.1 股东 律师工作报告 3-3-2-33 6.1.1 现有股东情况 根据境外律师的《开曼法律意见书》，并经本所律师核查，截至本律师工作 报告出具之日，发行人的股东共 34 名。各股东认购并持有的已发行股份的数量 及比例如下表所示： 序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%） 股份类别 1 Uni-sky 1,050,000,000 46.69 普通股 2 Hopefield 175,000,000 7.78 普通股 3 Keenway 175,000,000 7.78 普通股 4 ZHAOHUI WANG （王朝晖） 35,500,000 1.58 普通股 5 H&S 19,703,570 0.88 普通股 6 Fortune Time 9,488,400 0.42 普通股 7 DONGSHENG ZHANG （张东胜） 1,000,000 0.04 普通股 8 LI DIAO（刁力） 875,000 0.04 普通股 9 Cosmos 310,599,100 13.81 普通股 10 New Cosmos 14,600,000 0.65 普通股 11 Walden V 118,709,550 5.28 普通股 12 Walden V-A 2,731,400 0.12 普通股 13 Walden V-B 2,731,400 0.12 普通股 14 Walden Associates 411,900 0.02 普通股 15 Walden V-QP 2,237,300 0.10 普通股 16 TRANSSION 17,857,145 0.79 普通股 17 HUA HONG 12,500,000 0.56 普通股 18 Ritz 5,107,145 0.23 普通股 19 SVIC 4,464,285 0.20 普通股 20 DianZhi 2,142,855 0.10 普通股 21 上海橙原 50,728,620 2.26 普通股 22 杭州芯正微 50,728,620 2.26 普通股 23 中电华登 25,364,310 1.13 普通股 24 常春藤藤科 37,410,715 1.66 普通股 25 小米长江 21,428,570 0.95 普通股 26 摩勤智能 17,857,145 0.79 普通股 27 拉萨闻天下 17,857,145 0.79 普通股 28 聚源聚芯 14,285,715 0.64 普通股 29 深圳 TCL 10,714,285 0.48 普通股 30 石溪产恒 8,928,570 0.40 普通股 31 俱成秋实 8,928,570 0.40 普通股 律师工作报告 3-3-2-34 32 广州金泰丰 8,928,570 0.40 普通股 33 上海咨勋 8,035,715 0.36 普通股 34 湖杉芯聚 7,142,855 0.32 普通股 合 计 2,248,998,455 100.00 -- 6.1.1 股东资格 截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 34 名股东，各股东具体情况如 下： （1） Uni-sky 根据英属维尔京群岛公司登记机关（Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands）于 2013 年 5 月 31 日向 Uni-sky 核发的《注册登记证书》， Uni-sky 系注册于英属维尔京群岛，设立于 2013 年 5 月 31 日的商事公司（BVI Business Company），公司编号为 1776424。 根据 Uni-sky 提供的《股东名册》，Uni-sky 的股权结构如下： 序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%） 1 赵立新 2 100.00 合计 2 100.00 根据公司提供的资料，Uni-sky 股东的基本情况如下： 赵立新，男，中国国籍，不具有境外永久居留权，1966 年出生，身份证号 1101081966********，住址为上海市浦东新区青桐路********。 （2） Cosmos 根 据 开 曼 群 岛 有 限 合 伙 企 业 注 册 处 （ Registrar of Exempted Limited Partnerships）向 Cosmos 核发的《注册登记证书》，Cosmos 系注册于开曼群岛， 设立于 2020 年 3 月 16 日的豁免有限合伙企业（Exempted Limited Partnership）。 截至本律师工作报告出具之日，Cosmos 的出资结构详见本章节之“6.5.1 Cosmos 基本情况”的具体内容。 （3） New Cosmos 律师工作报告 3-3-2-35 根据开曼群岛有限合伙企业注册处向New Cosmos 核发的《注册登记证书》， New Cosmos 系注册于开曼群岛，设立于 2020 年 3 月 16 日的豁免有限合伙企业。 截至本律师工作报告出具之日，New Cosmos 的出资结构详见本章节之“6.5.2 发行人 New Cosmos 基本情况”的具体内容。 （4） Hopefield 根据英属维尔京群岛公司登记机关向 Hopefield 核发的《注册登记证书》， Hopefield 系注册于英属维尔京群岛，设立于 2013 年 5 月 24 日的商事公司，公 司编号为 1775520。 根据 Hopefield 提供的《股东名册》，Hopefield 的股权结构如下： 序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%） 1 梁晓斌 2 100.00 合计 2 100.00 根据公司提供的资料，Hopefield 股东的基本情况如下： 梁晓斌，男，中国国籍，不具有境外永久居留权，1967 年出生，身份证号 4201111967********，住址为广东省深圳市福田区********。 （5） Keenway 根据英属维尔京群岛公司登记机关向 Keenway 核发的《注册登记证书》， Keenway 系注册于英属维尔京群岛，设立于 2013 年 5 月 6 日的商事公司，公司 编号为 1772915。 根据 Keenway 提供的《股东名册》，Keenway 的股权结构如下： 序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%） 1 夏风 2 100.00 合计 2 100.00 根据公司提供的资料，Keenway 股东的基本情况如下： 夏风，男，中国国籍，不具有境外永久居留权，1968 年出生，身份证号 4301111968********，住址为广东省深圳市福田区********。 律师工作报告 3-3-2-36 （6） Walden V 根据开曼群岛有限合伙企业注册处向 Walden V 核发的《注册登记证书》， Walden V 系注册于开曼群岛，设立于 2000 年 12 月 8 日的豁免有限合伙企业。 根据 Walden V 提供的说明，Walden V 的合伙人类型包括合伙企业、公司、 家族信托、养老基金、大学捐赠基金、基金会、个人投资者，该等类型的合伙人 在 Walden V 的合计持股比例分别为 37.54%、30.32%、12.27%、11.64%、6.21%、 1.69%、0.33%。 （7） Walden V-A 根据阿姆斯特丹注册法院（Registrar of the Court in Ameserdam）向 Walden V-A 核发的商业登记册（Trade Register of the Limilted Partnership (commanditaire vennootschap)），Walden V-A 系注册于荷兰阿姆斯特丹市，设立于 2001 年 2 月 7 日的有限合伙企业，编号为 34151099。 根据 Walden V-A 提供的说明，Walden V-A 的合伙人类型包括养老基金、公 司，该等类型的合伙人在 Walden V-A 的合计持股比例分别为 98.00%、2.00%。 （8） Walden V-B 根据阿姆斯特丹注册法院向 Walden V-B 核发的商业登记册，Walden V-B 系 注册于荷兰阿姆斯特丹市，设立于 2001 年 2 月 7 日的有限合伙企业，编号为 34151117。 根据 Walden V-B 提供的说明，Walden V-B 的合伙人类型包括养老基金、公 司，该等类型的合伙人在 Walden V-B 的合计持股比例分别为 98.00%、2.00%。 （9） Walden Associates 根据开曼群岛有限合伙企业注册处向 Walden Associates 核发的《注册登记证 书》，Walden Associates 系注册于开曼群岛，设立于 2001 年 6 月 29 日的豁免有 限合伙企业。 律师工作报告 3-3-2-37 根据 Walden Associates 提供的说明，Walden Associates 的合伙人类型包括个 人投资者、家族信托、公司，该等类型的合伙人在 Walden Associates 的合计持股 比例分别为 90.16%、8.84%、1.00%。 （10） Walden V-QP 根据开曼群岛有限合伙企业注册处向 Walden V-QP 核发的《注册登记证书》， Walden V-QP系注册于开曼群岛，设立于 2001 年 6 月 29 日的豁免有限合伙企业。 根据Walden V-QP 提供的说明，Walden V-QP 的合伙人类型包括个人投资者、 家族信托、公司、合伙企业，该等类型的合伙人 Walden V-QP 的合计持股比例分 别为 30.86%、41.37%、19.28%、8.49%、。 根据公司提供的资料及华登美元基金出具的书面说明，Walden V、Walden V-A、Walden V-B、Walden Associates、Walden V-QP 的普通合伙人均为 Walden Management。根据开曼群岛公司注册处于 2000 年 12 月 1 日向Walden Management 核发的《注册登记证书》，Walden Management 系注册于开曼群岛，设立于 2000 年 12 月 1 日的豁免有限公司。LIP-BU TAN（陈立武）为 Walden Management 的唯一董事。 （11） 上海橙原 根 据 浦 东 新 区 市 监 局 向 上 海 橙 原 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91310115MA1HB4CU7M 的《营业执照》，上海橙原为设立于 2020 年 2 月 25 日 的有限合伙企业，住所为上海市浦东新区东方路 3601 号 7 号楼五层，经营范围 为一般项目：从事智能科技、机械科技、环保科技、电子科技、新能源科技专业 领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务信息 咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。执行事 务合伙人为华芯原创（青岛）投资管理有限公司。 根据上海橙原提供的合伙协议，上海橙原的出资结构如下： 序号 合伙人 合伙人类型 出资比例（%） 1 华芯原创（青岛）投资管理有限公司 普通合伙人 0.05 律师工作报告 3-3-2-38 2 合肥弘同股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 99.95 合计 100.00 经核查，华芯原创（青岛）投资管理有限公司（“华芯原创”）为设立于 2016 年 9 月 20 日的有限责任公司，住所为山东省青岛市黄岛区井冈山路 658 号 2004 室，经营范围为受托管理投资企业的投资业务，提供投资咨询，投资管理 咨询服务；企业管理咨询。（以上不涉及基金业务，未经金融监管部门依法批准， 不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（该经营范围不含 国家法律法规限制、禁止、淘汰的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动），法定代表人为 HING WONG（黄庆）。 根据上海橙原提供的资料并经核查，上海橙原的有限合伙人合肥弘同股权投 资合伙企业（有限合伙）已完成基金业协会的私募基金备案，基金编号为 SJQ807， 上海橙原的普通合伙人华芯原创已完成了基金业协会的管理人登记，其登记编号 为 P1060141。 华芯原创为上海橙原的普通合伙人，华芯原创的唯一股东为香港萨卡里亚责 任有限公司（“香港萨卡里亚”），香港萨卡里亚唯一的股东及董事为 LIP-BU TAN （陈立武）。同时，LIP-BU TAN（陈立武）为华登美元基金的普通合伙人 Walden Management 的唯一董事。 （12） 杭州芯正微 根据杭州市高新区（滨江）市监局向杭州芯正微核发的统一社会信用代码为 91330108MA2H1QXE76 的《营业执照》，杭州芯正微为设立于 2019 年 12 月 27 日的有限合伙企业，住所为浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街 6 号 1-1402，经 营范围为股权投资；服务：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。执行事务合伙人为浙江海邦投资管理有限公司。 根据杭州芯正微提供的合伙协议，杭州芯正微的出资结构如下： 序号 合伙人 合伙人类型 出资比例（%） 1 浙江海邦投资管理有限公司 普通合伙人 0.01 律师工作报告 3-3-2-39 2 张楠 有限合伙人 4.94 3 上海泸庆企业管理咨询中心（有限合伙） 有限合伙人 5.93 4 广州市烨坤电气有限公司 有限合伙人 4.94 5 湖南华业天成创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 3.95 6 深圳市松柏之茂投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 14.82 7 金灿 有限合伙人 6.17 8 深圳市百利玛前海科技发展有限公司 有限合伙人 5.93 9 西藏皓乐创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 14.82 10 青岛精确芯能投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 8.89 11 青岛精确芯诚股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 29.63 合计 100.00 经核查，浙江海邦投资管理有限公司为设立于 2014 年 12 月 4 日的有限责任 公司，住所为浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心 2 幢 2003-1 室， 经营范围为服务：投资管理、投资咨询（以上除证券、期货，未经金融等监管部 门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管 理咨询，法定代表人为谢力。 根据杭州芯正微提供的资料并经核查，杭州芯正微已完成基金业协会的私募 基金备案，基金编号为 SJS675；其管理人浙江海邦投资管理有限公司，已完成 了基金业协会的管理人登记，其登记编号为 P1065980。 （13） 常春藤藤科 根 据 五 莲 县 市 监 局 向 常 春 藤 藤 科 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91371121MA3R87F21L 的《营业执照》，常春藤藤科为设立于 2019 年 12 月 17 日的有限合伙企业，住所为山东省日照市北经济开发区白鹭湾 A 区 57 号，经营 范围为以自有资金进行股权投资。（需经中国证券投资基金业协会登记；未经金 融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。执行事务合伙人为日 照常春藤科创业投资管理中心（有限合伙）。 根据常春藤藤科提供的合伙协议，常春藤藤科的出资结构如下： 序号 合伙人 合伙人类型 出资比例（%） 1 日照常春藤创业投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1.72 律师工作报告 3-3-2-40 2 史峥 有限合伙人 2.86 3 高剑梅 有限合伙人 2.72 4 金立洵 有限合伙人 1.67 5 刘传禄 有限合伙人 4.77 6 唐千军 有限合伙人 7.48 7 方浩宇 有限合伙人 11.62 8 宋菊杰 有限合伙人 2.05 9 王凤 有限合伙人 2.05 10 王正亭 有限合伙人 3.39 11 赵子轩 有限合伙人 5.82 12 重庆盛立捷企业管理咨询有限公司 有限合伙人 10.22 13 宜章鑫晨光电子有限公司 有限合伙人 3.39 14 深圳市成像通科技有限公司 有限合伙人 8.16 15 深圳沸石信息技术有限公司 有限合伙人 8.88 16 湖南金康光电有限公司 有限合伙人 6.83 17 深圳市联合影像有限公司 有限合伙人 4.11 18 深圳市深诺鑫电子科技有限公司 有限合伙人 1.38 19 信丰世嘉科技有限公司 有限合伙人 2.05 20 共青城藤创投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 8.83 合计 100.00 根据发行人的说明并经核查，常春藤藤科的合伙人赵子轩系发行人实际控制 人赵立新和曹维的儿子。 经核查，日照常春藤创业投资管理中心（有限合伙）为设立于 2018 年 11 月 23 日的有限合伙企业，住所为山东省日照市东港区海曲东路 396 号日照国际财 富中心 38 层，经营范围为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询业务(需 省级发改部门及中国证券投资基金业协会备案，未经金融监管部门批准，不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)，执行事务合伙人为上海常春藤投资控股有限公司。 根据常春藤藤科提供的资料并经核查，常春藤藤科已完成了基金业协会的私 募基金备案，基金编号为 SJV653；其管理人为上海常春藤投资控股有限公司， 已完成了基金业协会的管理人登记，其登记编号为 P1004090。 （14） ZHAOHUI WANG（王朝晖） 律师工作报告 3-3-2-41 ZHAOHUI WANG（王朝晖），女，美国国籍，1968 年出生，护照号 56135****。 ZHAOHUI WANG（王朝晖）为发行人董事付磊的妻子。 （15） 中电华登 根 据 成 都 市 双 流 区 市 监 局 向 中 电 华 登 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91510122MA6CE1L36C 的《营业执照》，中电华登为设立于 2018 年 4 月 26 日的 有限合伙企业，住所为中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成 新大件路 289 号 1001 室，经营范围为投资管理；股权投资；企业管理咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。执行事务合伙 人为中电华登（宁波）投资管理有限责任公司。 根据中电华登提供的合伙协议，中电华登的出资结构如下： 序号 合伙人 合伙人类型 出资比例（%） 1 中电华登（宁波）投资管理有限责任公司 普通合伙人 0.50 2 华聚芯成（成都）股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 0.50 3 华大半导体有限公司 有限合伙人 14.85 4 成都空港兴城投资集团有限公司 有限合伙人 34.65 5 宁波华淳投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 9.90 6 方正证券投资有限公司 有限合伙人 4.95 7 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 有限合伙人 8.91 8 中航资本产业投资有限公司 有限合伙人 4.95 9 漳州招商局经济技术开发区恒熙股权投资合伙企 业（有限合伙） 有限合伙人 9.69 10 漳州招商局经济开发区恒泽股权投资合伙企业 （有限合伙） 有限合伙人 2.19 11 南京江北新区投资发展有限公司 有限合伙人 2.97 12 平潭建发拾壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5.94 合计 100.00 经核查，中电华登（宁波）投资管理有限责任公司为设立于 2017 年 5 月 26 日的有限责任公司，住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 C0240，经营范围为投资管理，投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)，法定代表人为康莉。 律师工作报告 3-3-2-42 根据中电华登提供的资料并经核查，中电华登已完成了基金业协会的私募基 金备案，基金编号为 SEN462；其管理人为中电华登（宁波）投资管理有限责任 公司，已完成了基金业协会的管理人登记，其登记编号为 P1068977。 根据中电华登提供的资料并经核查，华芯原创持有中电华登（宁波）投资管 理有限责任公司 50%股权，同时，华芯原创为上海橙原的普通合伙人。 （16） 小米长江 根据武汉东湖新技术开发区市监局向小米长江核发的统一社会信用代码为 91420100MA4KX8N35J 的《营业执照》，小米长江为设立于 2017 年 12 月 7 日的 有限合伙企业，住所为武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港 B24 栋 503，经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国 家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基 金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业 务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。执行事务 合伙人为湖北小米长江产业投资基金管理有限公司。 根据小米长江提供的合伙协议，小米长江的出资结构如下： 序号 合伙人 合伙人类型 出资比例（%） 1 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 普通合伙人 0.09 2 小米科技有限责任公司 有限合伙人 17.23 3 武汉光谷产业投资有限公司 有限合伙人 17.23 4 上海信银海丝投资管理有限公司 有限合伙人 25.84 5 深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 17.23 6 深圳市远宇实业发展有限公司 有限合伙人 0.86 7 湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业 （有限合伙） 有限合伙人 17.23 8 北京志腾云飞投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 0.86 9 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 2.58 （未完）  |