格科微:格科微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:格科微:格科微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 发行人声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其 对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其 对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法 赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-1 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 本次发行概况 一、发行股票类型人民币普通股（ A 股） 二、发行股数 发行人本次发行的股票数量为 249,888,718股，本次发行 不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份，亦不采用超 额配售选择权，本次发行股数占公司发行后总股本的比例 约为 10.00%。 三、每股面值 0.00001美元 四、每股发行价格人民币【】元 五、预计发行日期 2021年 8月 9日 六、拟上市的证券交易所和板块上海证券交易所科创板 七、发行后总股本 2,498,887,173股 八、保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司 九、联席主承销商 高盛高华证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公 司、摩根士丹利证券（中国）有限公司 十、招股意向书签署日期 2021年 7月 30日 1-1-2 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅 读招股意向书正文内容： 一、特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）红筹企业境内上市的风险 1、本公司的治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异的风险 本公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转 发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国 办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范 等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公司注册地法律法规对当地 股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。 本公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目 前适用于注册在中国境内的一般 A股上市公司的公司治理模式在资产收益、参 与重大决策、剩余财产分配、内部组织结构等方面存在一定差异，具体情况详见 本招股意向书“第七节公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、 《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。 2、依赖境内运营子公司股利分配的风险 本公司的资金需求包括向股东支付股利及其他现金分配、支付本公司在中国 境外可能发生的任何债务本息，以及支付本公司的相关运营成本与费用。本公司 是一家控股公司，控股的下属运营子公司除格科微香港外，主要位于中国大陆境 内，包括格科微上海、格科微浙江等。境内运营子公司的股利分配是满足本公司 资金需求的重要方式之一。 根据《公司法》的规定，中国公司必须在弥补亏损和提取法定公积金后方可 1-1-3 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 向股东分配税后利润，故如果境内运营子公司存在未弥补亏损，则无法向上层股 东进行股利分配。此外，即使在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文 件规定存在可分配利润的情况下，本公司从境内运营子公司获得股利分配还可能 受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，从而导致该等境内运营子公司 无法向本公司分配股利。 同时，虽然《开曼群岛公司法》允许开曼公司使用股份溢价进行股利分配， 但本公司及其控股股东、实际控制人已承诺本次发行所形成的股份溢价金额将不 用于向投资者进行股利分配。进而公司将依赖境内运营子公司的股利分配作为发 行人向其股东支付股利的资金来源。 如发生上述境内运营子公司无法分配股利的情况，则本公司的资金需求可能 无法得到满足，进而影响本公司向债权人的债务偿还，以及其他运营成本与费用 的正常开支，对本公司的持续经营产生不利影响，本公司向投资人分配股利的能 力也将受到较大负面影响。 3、公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性 本公司为一家注册在开曼群岛的公司，受开曼群岛相关法律管辖。本次发行 后，公众股东持有的本公司股票应统一登记、存管在中国境内证券登记结算机构。 如公众股东拟依据开曼群岛法律向本公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该 等公众股东须按中登公司有关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录。该等 程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成 本和负担。此外，即使开曼群岛大法院受理公众股东向本公司及其他相关方提起 的民事诉讼且作出有利于公众股东的判决，但由于中国目前并未与开曼群岛订立 双边司法互助的协议或安排，该等判决在中国的执行先例很少，且本公司与境内 实体运营企业之间存在多层持股关系，因此境内公众股东通过诉讼手段寻求保护 自己的权利面临一定的不确定性。 此外，本公司的公众股东亦可以依据《证券法》在境内具有相应管辖权的法 院提起民事诉讼，诉讼事由包括在本公司的信息披露出现虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏并致使公众股东在证券交易中遭受损失时，公众股东可追索的赔偿 责任，但公众股东是否可以获得对其有利的裁决具有不确定性；即使公众股东获 1-1-4 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 得对其有利的裁决，由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安 排，该等裁决能否在开曼群岛获得承认与执行，存在一定的不确定性。 4、公司可能被视为境内企业所得税法所定义的居民企业的纳税风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（均自 2008年 1月 1 日起施行），依照境外国家 /地区法律成立、但“实际管理机构”在中国境内的 企业，可能被视为中国居民企业，并可能需按 25%的税率就其全球所得在中国缴 纳企业所得税。“实际管理机构”指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实 施实质性全面管理和控制的管理机构。 如果发行人将来被认定为中国居民企业，则可能需要按照中国税法的规定缴 纳中国企业所得税，可能对公司造成一定不利影响。对应测算发行人母公司在 2018年、2019年的应纳税所得额分别为 42,898.20万元、2,494.39万元， 2020年 为亏损，该等应纳税所得额主要来源于从格科微香港获得的原材料销售收入、从 格科微上海获得的特许权使用费以及出售思立微开曼股份的收入。如果按照中国 居民企业纳税，发行人母公司在 2018年、2019年分别要计提所得税费用 10,724.55 万元、623.60万元，相应会导致发行人 2018年、2019年合并报表的净利润下降 为 39,250.26万元、35,313.52万元，对发行人 2020年度合并报表的净利润不产 生影响。 （二）知识产权纠纷的风险 格科微上海与矽创电子就矽创电子持有的 ZL201180047165.9等专利的有效 性及格科微上海是否侵犯矽创电子的专利权存在争议和纠纷，矽创电子分别在中 国大陆及中国台湾地区向格科微上海提起诉讼，主张格科微上海包括 GC9304、 GC9305、GC9306、GC9306S、GC9307在内的相关显示驱动芯片产品侵犯了矽 创电子的专利权。 在中国大陆地区，经格科微上海请求，国家知识产权局专利复审委员会于 2018年 9月 13日做出审查决定，宣告矽创电子的 ZL201180047165.9号专利全 部无效。但经北京知识产权法院一审判决（格科微上海作为第三人），撤销了国 家知识产权局专利复审委员会作出的上述无效宣告请求审查决定，判令国家知识 产权局重新作出决定。格科微上海于 2019年 12月 30日向最高人民法院提起上 1-1-5 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 诉，请求撤销北京知识产权法院的一审判决，维持国家知识产权局做出的专利无 效宣告请求审查决定。2020年 11月 6日，最高人民法院就上诉案件作出二审判 决，判决驳回上诉，维持原判。格科微上海于 2020年 12月 23日就本案向最高 人民法院提出再审请求，该等程序正在进行中。基于最高人民法院的前述二审判 决，2021年 5月 8日，国家知识产权局专利复审委员会做出审查决定，维持矽 创电子的 ZL201180047165.9号专利有效。基于上述情况并结合最高人民法院的 后续再审结果，格科微上海可能会被牵涉到进一步的侵权诉讼中。 在中国台湾地区，矽创电子在台湾智慧财产法院向格科微上海及力晶科技股 份有限公司（该公司系格科微上海在台湾的晶圆代工厂）提起的专利侵权诉讼尚 在进行中，且涉案台湾专利 I457906（ZL201180047165.9号专利的台湾同族专利） 在台湾智慧财产局已进入了被申请撤销阶段（即类似于我国专利复审委员会之专 利无效宣告程序），且智慧财产局已作出撤销该等专利部分权利要求的行政决定， 为追求更有利于自身的结果，举发人已在 2020年 9月对前述行政决定向智慧财 产局的上级行政机关“经济部”提起类似中国法下的行政复议的救济程序（即 “诉愿程序”），而“经济部”已于 2021年 2月 23日驳回了举发人的诉愿请求。 此外，矽创电子亦因部分权利要求被撤销而向“经济部”提起诉愿，该等诉愿请 求也于 2021年 1月 14日被驳回。 上述诉讼纠纷的具体情况详见本招股意向书“第十一节其他重要事项”之 “三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事 项”。 若格科微上海就 ZL201180047165.9号专利及其中国台湾同族专利 I457906 的相关纠纷败诉，根据矽创电子向相关法院提出的诉讼请求，格科微上海可能被 判令支付约 840万元的侵权赔偿金和相关费用，并被要求停止侵犯其专利权。涉 案产品 GC9304、GC9305、GC9306、GC9306S、GC9307在 2018年至 2020年的 收入金额分别为 22,712.78万元、17,986.98万元和 17,514.85万元，占发行人同 期营业收入的比例分别为 10.35%、4.87%和 2.71%；2020年 12月末存货账面价 值为 893.56万元，占存货账面价值总额比例为 0.43%。若未来上述专利纠纷事项 导致公司与下游客户之间销售量减少、合作终止或声誉受到严重影响等情况的发 生，将会对公司持续经营造成不利影响。 1-1-6 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 （三）募投项目风险 1、募投项目实施风险 本次募集资金主要用于 12英寸 CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目， 虽然公司对本项目进行了充分的论证，但该项目的建设和运营具备一定的复杂性， 公司能否按照计划完成项目建设，以及管理团队是否具备足够的能力和经验运营 该项目均存在一定的不确定性。 另一方面，本次发行的募投项目投资总额合计约 74.29亿元，金额较大且在 短期内难以完全产生效益，而投资项目产生的折旧摊销费用、人力成本等短期内 会大幅增加，公司面临较大的折旧压力。如果未来募投项目实施后市场环境发生 重大不利变化，公司销售订单和营业收入不能随之提高，公司将面临因产能消化 能力不足导致业绩大幅下滑的风险。 此外，发行人是一家根据开曼群岛相关法律设立的公司。发行人将本次发行 募集的资金用于本招股意向书所述募集资金投资项目涉及资金跨境流动的情形， 需要遵守中国监管机构关于外商投资和外汇管理方面的限制。如果发行人无法办 理募集资金留存境内使用的相关外商投资、外汇手续，则本次发行的募投项目可 能面临无法顺利实施的风险。 2、募投项目投产后生产经营模式发生变化的风险 12英寸 CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目投产后，公司的经营模式 将由 Fabless模式转变为 Fab-Lite模式，部分 BSI图像传感器产品的生产将从直 接采购 BSI晶圆转变为先采购标准 CIS逻辑电路晶圆，再自主进行晶圆键合、晶 圆减薄等 BSI晶圆特殊加工工序，使得公司在人员构成、技术储备、管理模式等 方面需要做出适当调整和提高。经营模式的转变能够有力保障公司 12英寸 BSI 晶圆的产能供应，但同时也可能降低运营效率和灵活性，如果经营模式转变效果 不达预期，可能会对经营业绩带来不利影响。 （四）市场竞争风险 近年来，随着下游市场需求的快速增长， CMOS图像传感器及显示驱动芯片 设计企业市场竞争日益加剧。 1-1-7 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 一方面，一些来自日本、韩国、中国大陆和中国台湾的国际龙头企业凭借强 大的资金与技术实力，不断提升其品牌知名度和市场地位，在中高阶像素 CMOS 图像传感器、OLED显示驱动芯片等领域占据了较高的市场份额，与之相比，公 司 CMOS图像传感器产品主要应用于 1,300万像素及以下的中低阶领域，在高像 素领域的产品布局尚待进一步完善，在经营规模、市场影响力、中高阶产品覆盖 范围等方面与龙头企业尚存在一定差距；另一方面，本土竞争对手的涌入使得产 品同质化程度提升，行业利润空间有所缩减。因此，市场竞争的日益加剧可能导 致公司市场份额降低、利润空间缩小，为公司的盈利带来不利影响。 （五）行业周期风险 公司所处行业为半导体和集成电路设计业，主要产品为 CMOS图像传感器 和显示驱动芯片，主要应用于手机等移动终端，因此不可避免地受到宏观经济波 动的影响。近年来，受到全球经济周期波动及贸易环境变化的影响，全球半导体 产业从上行状态中有所回调，同时以手机为代表的消费终端市场容量增速放缓， 导致仅通过终端市场增量无法有效驱动上游市场空间的增长，市场参与者需进一 步寻求行业技术变革、产业模式升级等发展机遇。若未来经济环境恶化或终端市 场萎缩，将对 CMOS图像传感器及显示驱动芯片市场的发展造成不利影响。 此外，由于晶圆制造商、芯片封测厂商前期投入金额大、产能建设周期长， 因此在行业内部也会形成一定的周期性。伴随全球集成电路产业从产能不足、产 能扩充到产能过剩的发展循环，集成电路设计行业也会相应的受到影响。集成电 路设计企业若无法建立稳固的供应链资源体系，或缺乏必要的自主生产能力，将 有可能在产能供需关系波动的影响下面临交付能力不稳定、产品毛利水平下降的 问题，从而在一定程度上对企业的市场认可度、业绩水平、新产品开发进度等造 成不利影响。 （六）中美贸易摩擦风险 半导体及集成电路产业具有全球化分工合作的特点。目前，中美贸易摩擦的 持续发展与升级为全球集成电路产业链的高效运转埋下了隐患，在加征关税、技 术禁令等政策的制约下，中美贸易的发展受到阻碍。 报告期内，公司与部分美国 EDA供应商及 IP授权商存在技术合作，若未来 1-1-8 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 贸易摩擦继续升级，技术禁令的波及范围扩大，公司可能需在其他国家或地区寻 求替代性解决方案，或进行更为全面的自主 IP研发，进而在短期内对公司技术 研发和产品升级的有序开展带来不利影响。此外，如果相关国家与中国的贸易摩 擦持续升级，技术禁令的波及范围进一步扩大，限制进出口或提高关税，公司上 下游合作伙伴可能面临设备、原材料短缺和订单减少的情况，公司可能面临无法 和受限的上下游合作伙伴继续合作等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利 影响。 （七）原材料供应及委外加工风险 公司作为集成电路设计企业，专注于芯片的研发、设计环节，生产环节主要 采取委外加工模式。公司采购的主要原材料为晶圆，而芯片的封测等生产环节主 要通过委外厂商完成。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆 供货短缺、委外厂商产能不足或生产管理水平欠佳等原因影响公司的产品生产， 将会对公司的产品出货、盈利能力造成不利影响，公司面临一定程度的原材料供 应及委外加工风险。 （八）供应商集中度较高的风险 目前，公司主要采用 Fabless经营模式，专注于产品的研发、设计和销售环 节，将晶圆制造及大部分的封装测试等生产环节通过委外方式进行。基于行业特 点，全球范围内符合公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量较少。 报告期内，公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，2018年度、2019年度及 2020年度，公司向前五大供应商的采购金额分别为 154,918.44万元、240,598.51 万元和 420,141.96万元，占采购总金额的比例分别为 81.00%、79.33%和 74.26%， 对主要供应商的采购比例较高。公司主要供应商均具有较大的经营规模及较强的 市场影响力，但同时部分中高阶产品的晶圆代工产能在全球范围内集中于三星、 台积电、中芯国际、华虹半导体等少数头部供应商。未来，若公司主要供应商业 务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致其不能足量及时出货， 从而对公司生产经营产生不利影响。 （九）资产负债率较高的风险 2018年度、2019年度及 2020年度，公司的资产负债率分别为 46.07%、91.01% 1-1-9 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 及 52.43%。2019年末，因公司股权回购，公司应付股权回购款大幅增加，导致 流动负债增加，资产负债率较高。未来公司仍然存在经营业绩未达预期，导致经 营性现金流入减少，或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金的风险。因此， 总体偏高的资产负债率使公司面临一定的偿债风险。 二、公司产品线覆盖情况和经营模式与主要竞争对手存在一定差异 （一）公司产品线覆盖尚待进一步完善 目前，公司已形成量产的产品线主要覆盖 QVGA（8万像素）至 1,300万像 素的 CMOS图像传感器和分辨率介于 QQVGA到 HD之间的 LCD驱动芯片。此 外，1,600万像素 CMOS图像传感器已进入工程样片阶段， 3,200万及以上像素 CMOS图像传感器已进入工程样片内部评估阶段， HD和 FHD分辨率的 TDDI 驱动芯片也已进入小批量试产阶段，并已获得品牌客户订单。 发行人在既有产品线范畴内凭借对工艺研发与电路设计的不断精进，形成了 一系列独创的核心技术和较强的性价比优势，但与超过 1亿像素的 CMOS图像 传感器、4K分辨率（3840*2160）的 LCD驱动芯片等行业尖端技术水平相比， 公司在中高阶产品领域尚存在一定的不足。目前，发行人正在积极推动中高阶像 素 CMOS图像传感器、AMOLED驱动芯片、 TDDI芯片等产品的研发，力争实 现行业前沿技术的快速追赶。在 CMOS图像传感器的研发中，虽然公司的技术 路径有别于行业竞争对手，不存在显著的技术专利壁垒和潜在障碍，但是在追赶 行业尖端技术的过程中，仍需要大量长期的研发投入。同时，发行人具备了一定 的核心技术积累及品牌客户资源，并拟通过由 Fabless模式向 Fab-Lite模式转变 的方式，提升高阶 CMOS图像传感器的研发效率及产能保障力度，降低公司产 品布局拓展的潜在风险。 （二）公司经营模式自主性有待进一步增强 目前，发行人采取 Fabless经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制 造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成，对 资金和研发资源的利用效率较高，生产运营灵活性较强，当前经营模式的选择能 够满足公司在历史经营过程中的发展需要。 1-1-10 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 然而，由于 IDM企业凭借较强的规模及资金实力，能够利用自有产线进行 更为高效的工艺研发，有利于快速实现产品与技术的迭代，因此当前 CMOS图 像传感器市场的主流供应商大多采取 IDM模式。相对于 IDM企业而言，公司的 关键生产环节相对自主性较低。 发行人现阶段在关键工艺验证及生产环节尚未形成自主产能，未来，公司将 通过自建部分 12英寸 BSI晶圆后道产线、12英寸晶圆制造中试线的方式，逐步 实现由 Fabless模式向 Fab-Lite模式的转变，在有效保障产能的同时提升研发验 证环节的自主性。 三、股份登记及减持 （一）股份登记 本公司本次发行的股份将统一登记、存管于中登公司上海分公司，并按中登 公司的登记结算规则以及相关法律、法规、规范性文件的规定办理登记、存管、 结算相关业务。 根据发行人各股东出具的确认，本次发行前的全部存量股份将安排在中登公 司上海分公司统一登记和存管。相应的，本次发行前的存量股份将按照中登公司 的登记结算规则以及相关法律、法规、规范性文件的规定办理登记、存管和结算 相关业务。 上海证券交易所为开曼群岛金融管理局批准认可的证券交易所名单中的一 员。发行人作为一家注册在开曼群岛的公司，可以通过履行内部程序确定由中登 公司保管发行人的股东名册。中登公司保管的发行人股东名册中记载的相关法定 信息是合法有效的，名称记载于该股东名册中的股东有权行使公司章程赋予发行 人股东的全部合法权利。此外，发行人在上海证券交易所科创板上市后，股东名 册可以按照上海证券交易所等上市地的监管要求对法定要求的股东信息进行登 记。发行人上市后，股份全部登记在中登公司，同时通过履行内部程序确定将原 来公司股东名册的内容移至中登公司保管的股东名册上，中登公司提供的股东名 册即为发行人有效的股东名册。开曼公司股东名册中记载的信息为公司股东身份 的合法证明。 1-1-11 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 本公司已于 2020年 6月 26日召开董事会，确认在本公司于上海证券交易所 科创板上市期间，在中登公司办理股票登记结算相关事宜，包括但不限于股票存 管登记、流通锁定等事宜。根据开曼群岛法律规定，中登公司保管的本公司股东 名册中记载的相关法定信息是合法有效的，名称记载于该股东名册中的股东有权 行使《公司章程》赋予公司股东的全部合法权利。 对于登记、存管于中登公司的股票，中登公司出具的证券登记记录是持有人 持有本公司股票的合法证明，股东如需取得具有法律效力的证券持有及变动记录 证明，应当按中登公司有关业务规定申请办理。 根据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》， 对于登记存管在中登公司上海分公司的股票，如为有限售条件的流通股，在限售 期满解除限售时，需要递交上市流通申请，由中登公司核对同意后，连同其他交 易所要求的文件向交易所申请办理限售流通股的解除限售手续。上述相关业务规 则有利于确保将股票登记存管于中登公司的股东遵守相关股份锁定、减持限售及 股权变动相关信息披露等义务。 同时，发行人控股股东及其一致行动人已承诺在发行前持有的存量股份均会 登记、存管于中登公司上海分公司，发行人实际控制人及控股股东已根据各自适 用的法律、法规作出股份锁定、减持限售、稳定股价、避免同业竞争等承诺以及 所作承诺之约束措施的承诺。 综上，鉴于控股股东及其一致行动人在发行前持有的存量股份均会登记、存 管于中登公司上海分公司，且实际控制人及控股股东已作出相关承诺，因此，实 际控制人及控股股东能够持续遵守股份锁定、减持限售、稳定股价、避免同业竞 争、及时履行股权变动相关信息披露义务等法定义务和监管要求。 （二）存量股份减持用汇 发行人已按照《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》的要求， 在申报前就存量股份减持等涉及用汇的事项形成方案，并于 2020年 6月报中国 证监会，并由中国证监会征求相关主管部门意见。目前发行人存量股份减持等涉 及用汇的方案正由证监会向有关部门征求意见过程中。 1-1-12 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 四、发行人股票以美元为面值币种、以人民币为股票交易币种在上海 证券交易所科创板进行交易 根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证 试点若干意见的通知》（国办发[2018]21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、 公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公司作 为一家设立于境外开曼群岛的红筹企业，《开曼群岛公司法》并未对当地公司发 行股票的面值币种有过强制性规定，本次在境内发行的股票以美元为面值未违反 开曼当地的法律法规。同时，发行人作为红筹企业以美元作为本次股票发行的面 值币种不存在违反我国法律、行政法规规定的情形。同时，本公司本次发行的股 票拟于上海证券交易所科创板上市，根据中登公司上海分公司关于科创板股票登 记结算的相关规定，科创板股票以人民币结算。本公司本次发行的股票以美元为 面值币种，并以人民币为股票交易币种在上海证券交易所科创板进行交易。 本次发行前本公司已发行在外的股票以及本公司于上海证券交易所科创板 上市的股票将统一登记、存管于中登公司，并拟按照本次发行招股意向书公告日 中国人民银行公告的人民币汇率中间价（若该日中国人民银行未公告人民币汇率 中间价，则顺延为其下一公告日公告的人民币汇率中间价）将股票面值折算为 相应的人民币金额，在中登公司上海分公司系统内进行登记。我国现行的《关于 在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券法》等法律、法 规并未对在境内发行的股票面值币种必须为人民币作出强制性规定。发行人作为 红筹企业以美元作为本次股票发行的面值币种不会损害中小股东及债权人的利 益，不存在违反我国法律、行政法规规定的情形。因此，本公司以美元作为面值 货币具有合理性及可行性。 发行人以美元为面值货币单位，发行的股份数量不涉及因汇率波动折算的情 形，发行的股份数量由发行人股东大会审议决定，汇率波动不会对发行人的股份 数量造成影响。股本金额的折算会受到发行股份时人民币对美元的即期汇率的影 响，但是汇率波动仅会影响股本金额及股本溢价之间的具体金额分配，对于权益 总额的确认不会产生影响。同时，发行人已确认的股本金额不会因后续的汇率变 动而重新调整。 1-1-13 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 发行人股本体现的公司偿债能力并不会因为以人民币以外的其他币种作为 票面金额的计量单位而有任何的改变，发行人以美元为股票面值不会损害投资者 的权益。投资者在进行投资决策之时，通常关注的亦是公司的盈利能力以及与投 资回报率相关的财务指标。该等财务指标主要系由利润表相关数据以及资产负债 表项下的权益总额、资产总额构成，股票面值的货币计量单位不影响该等财务指 标，故发行人以美元作为股票面值亦不影响投资者进行投资决策。针对于投资者 的剩余财产分配权利，系与公司净资产有关，股票面值与公司净资产不存在直接 关联关系，发行人以美元作为股票面值不影响投资者的剩余财产分配权。发行人 全体投资者的表决权、分红权均仅与其持有的股份数量有关，与股票面值的计量 单位没有任何直接或潜在的关联。 以何币种作为股票面值并未在实质上导致发行人现有章程与《上市公司章程 指引》存在相违背之规定的情况，无论发行人本次发行上市的股票面值为美元或 其他币种，其对境内投资者权益的保护总体上并不低于境内法律、行政法规以及 中国证监会要求。 五、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 （包括股份流通限制、稳定股价、欺诈发行上市的股份回购、填补被摊薄即期回 报、利润分配政策等）、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事 项的履行情况，具体承诺事项参见本招股意向书之“第十节投资者保护”之 “七、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、高级管理人员及核 心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行 承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）会计事务所的审阅意见 公司财务报告审计截止日为 2020年 12月 31日，根据《关于首次公开发行 1-1-14 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信 息披露指引》，普华永道对公司 2021年 3月 31日的合并资产负债表，截至 2021 年 3月 31日止 3个月期间的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动 表以及合并财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅 字（2021）第 0018号），发表了如下意见： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述中期财务报表 没有在所有重大方面按照《企业会计准则第 32号—中期财务报告》的规定编 制。” （二）发行人的专项声明 公司及其董事、高级管理人员已对公司 2021年 1-3月未经审计的财务报表 进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法 律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2021年 1-3 月未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表的真 实、准确、完整。 （三）审计截止日后主要财务信息 公司 2021年 1-3月财务报告（未经审计，但已经普华永道审阅）主要财务 数据如下： 1、主要财务数据对比表 单位：万元 项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日变动率 资产总计 646,551.51 571,619.48 13.11% 股东权益合计 302,019.92 271,900.98 11.08% 其中：归属于母公司股东 权益 302,019.92 271,900.98 11.08% 项目 2021年 1-3月 2020年 1-3月变动率 营业收入 193,756.66 124,765.31 55.30% 营业利润 39,091.66 21,265.80 83.82% 1-1-15 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 利润总额 39,003.41 21,250.34 83.54% 净利润 29,219.72 19,651.26 48.69% 归属于母公司股东的净利润 29,219.72 19,651.26 48.69% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 28,264.59 21,094.98 33.99% 经营活动产生的现金流量 净额 37,391.67 -33,256.22 -212.44% 2021年 1-3月公司营业收入为 193,756.66万元，较上年同期上升了 55.30%； 2021年 1-3月净利润为 29,219.72万元，较上年同期上升了 48.69%；2021年 1-3 月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 28,264.59万元，较上年 同期上升了 33.99%。2021年 1-3月，公司营业收入大幅增长，主要系 CMOS图 像传感器市场需求增长及因市场供需原因部分产品单价提升所致。 2021年 1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为 37,391.67万元，较上年 同期变动较大，系销售收款增幅较大所致。 截至 2021年 3月 31日，公司资产规模总体保持稳定，资产总额为 646,551.51 万元，较 2020年末增长 13.11%。 2、非经常性损益情况 2021年 1-3月，公司非经常性损益合计金额为 1,012.47万元，主要明细项为 计入当期损益的政府补助、对非金融企业收取的资金占用费等。 （四）财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常， 经营业绩稳定。公司所处行业的产业政策及行业周期，公司进出口业务状态，税 收政策，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的 生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，重大合同条款或实际执 行情况，以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总 体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。 1-1-16 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 （五）发行人 2021年 1-6月业绩预计 公司结合 2021年 1-3月经营及财务数据，预计 2021年 1-6月营业收入为 347,700~384,300万元，与上年同期相比上升 42%~57%；预计 2021年 1-6月净利 润为 55,300~61,100万元，与上年同期相比上升 65%~82%；预计 2021年 1-6月 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 55,500~61,300万元，与上年 同期相比上升 58%~74%。发行人 2021年 1-6月营业收入同比增长显著，主要系 CMOS图像传感器市场需求增长及因市场供需原因部分产品单价提升所致。 前述 2021年 1-6月业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测 或业绩承诺。 1-1-17 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 目录 发行人声明 ...................................................................................................................1 本次发行概况 ...............................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、特别风险提示................................................................................................3 二、公司产品线覆盖情况和经营模式与主要竞争对手存在一定差异..........10 三、股份登记及减持..........................................................................................11 四、发行人股票以美元为面值币种、以人民币为股票交易币种在上海证券交 易所科创板进行交易..........................................................................................13 五、本次发行相关主体作出的重要承诺..........................................................14 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况..................................14 目录..........................................................................................................................18 第一节释义 .............................................................................................................23 一、一般词汇......................................................................................................23 二、专业词汇......................................................................................................26 第二节概览 .............................................................................................................31 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况..................................................31 二、本次发行概况..............................................................................................31 三、发行人的主要财务数据及财务指标..........................................................33 四、发行人的主营业务经营情况......................................................................34 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略..........................................................................................................................35 六、发行人的具体上市标准..............................................................................38 七、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项..............................................43 八、募集资金用途..............................................................................................43 第三节本次发行概况 .............................................................................................45 一、本次发行的基本情况..................................................................................45 二、本次发行的相关当事人..............................................................................46 三、发行人与本次发行当事人的关系..............................................................49 1-1-18 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 四、有关本次发行的重要时间安排..................................................................49 五、本次战略配售情况......................................................................................49 六、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 ..................................................50 七、发行人高管、员工拟参与战略配售情况 ..................................................50 第四节风险因素 .....................................................................................................57 一、市场风险......................................................................................................57 二、技术风险......................................................................................................59 三、经营风险......................................................................................................60 四、内控风险......................................................................................................62 五、财务风险......................................................................................................63 六、法律风险......................................................................................................68 七、红筹企业境内上市的风险..........................................................................70 八、募投项目风险..............................................................................................73 九、其他风险......................................................................................................74 第五节发行人基本情况 .........................................................................................76 一、发行人基本情况..........................................................................................76 二、发行人股本形成及其变化情况..................................................................76 三、发行人报告期内重大资产重组情况..........................................................95 四、发行人股权结构及内部组织结构..............................................................96 五、发行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况......98 六、控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东 .................109 七、发行人股本情况........................................................................................117 八、董事、高级管理人员及核心技术人员简要情况....................................145 九、公司本次正在实施或公开发行前已实施完成的股权激励及其他制度安排 和执行情况........................................................................................................159 十、公司员工及其社会保障情况....................................................................168 第六节业务与技术 ...............................................................................................175 一、发行人的主营业务及主要产品情况........................................................175 二、发行人所处行业基本情况........................................................................197 三、发行人销售情况和主要客户....................................................................253 1-1-19 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 四、发行人采购情况和主要供应商................................................................262 五、与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产....................................268 六、发行人的技术与研发情况........................................................................277 七、发行人境外经营情况................................................................................291 第七节公司治理与独立性 ...................................................................................293 一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况............................................293 二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的 主要差异............................................................................................................301 三、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见....310 四、公司报告期内违法违规情况....................................................................310 五、公司资金的占用与担保情况....................................................................310 六、公司独立持续经营情况............................................................................311 七、同业竞争....................................................................................................313 八、关联方、关联关系和关联交易................................................................315 九、规范关联交易的制度安排........................................................................334 十、报告期内关联交易履行的程序及独立董事意见....................................334 十一、规范和减少关联交易的措施................................................................335 第八节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................337 一、财务报表....................................................................................................337 二、财务报告编制基础....................................................................................342 三、财务报表的合并范围及其变化、遵循企业会计准则的声明................342 四、审计意见....................................................................................................343 五、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准........................344 六、重要会计政策和会计估计........................................................................347 七、非经常性损益情况....................................................................................373 八、发行人报告期内执行的税收政策............................................................374 九、财务指标....................................................................................................377 十、经营成果分析............................................................................................378 十一、资产质量分析........................................................................................416 十二、偿债能力与流动性分析........................................................................444 1-1-20 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 十三、持续经营能力分析................................................................................457 十四、资本性支出分析....................................................................................459 十五、重大资产重组........................................................................................459 十六、承诺及或有事项....................................................................................459 十七、资产负债表日后事项............................................................................460 十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况............................461 第九节募集资金运用及未来发展规划 ...............................................................464 一、募集资金投资项目概况............................................................................464 二、募集资金运用情况....................................................................................467 三、新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司经营状况的影响................481 四、未来发展规划............................................................................................481 第十节投资者保护 ...............................................................................................487 一、发行人关于投资者关系的主要安排........................................................487 二、公司本次发行后的股利分配政策和决策程序........................................487 三、公司本次发行前后的股利分配政策差异情况........................................489 四、本次发行完成前滚存利润的分配............................................................490 五、股东投票机制的建立情况........................................................................490 六、特别表决权股份、协议控制的特殊安排................................................491 七、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、高级管理人员及 核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未 能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况 ........491 八、其他重要事项............................................................................................520 第十一节其他重要事项 .......................................................................................531 一、发行人的重大合同....................................................................................531 二、对外担保情况............................................................................................538 三、重大诉讼或仲裁事项................................................................................538 四、控股股东及实际控制人报告期内是否存在重大违法行为....................542 第十二节声明 .......................................................................................................543 一、发行人全体董事、高级管理人员声明....................................................543 二、发行人控股股东及实际控制人声明........................................................550 1-1-21 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................551 联席主承销商声明............................................................................................554 四、发行人律师声明及承诺............................................................................557 五、审计机构声明及承诺................................................................................558 第十三节附件 .......................................................................................................559 一、附件目录....................................................................................................559 二、查阅时间及地点........................................................................................559 三、查阅网址....................................................................................................559 附表一境内商标情况 .............................................................................................560 附表二境外商标情况 .............................................................................................562 附表三境内专利情况 .............................................................................................563 附表四境外专利情况 .............................................................................................579 附表五核心技术对应专利的法律状态 .................................................................580 1-1-22 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 第一节释义 一、一般词汇 发行人、公司、本公司、 格科微 指格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.） 本次发行指 公司本次首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的 行为 Uni-sky指 Uni-sky Holding Limited，系发行人控股股东 Cosmos 指 Cosmos L.P. ，系发行人员工持股平台 New Cosmos指 New Cosmos L.P. ，系发行人顾问持股平台 Hopefield指 Hopefield Holding Limited，系发行人股东 Keenway指 Keenway International Limited，系发行人股东 Walden V指 Pacven Walden Ventures V, L.P. ，系发行人股东 Walden V-A指 Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V. ，系发行人股东 Walden V-B指 Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V. ，系发行人股东 Walden V-QP指 Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P. ，系发行人 股东 Walden Associates指 Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P. ，系发行人股东 上海橙原指上海橙原科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东 杭州芯正微指杭州芯正微股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 常春藤藤科指日照常春藤藤科股权投资中心（有限合伙），系发行人股东 中电华登指中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙），系发行人股东 小米长江指湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 H&S指 H&S Technologies Ltd. ，系发行人股东 TRANSSION指 TRANSSION TECHNOLOGY LIMITED，系发行人股东 摩勤智能指上海摩勤智能技术有限公司，系发行人股东 拉萨闻天下指拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司，系发行人股东 聚源聚芯指 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）， 系发行人股东 HUA HONG指 SHANGHAI HUA HONG INTERNATIONAL, INC. ，系发行人 股东 深圳 TCL指 深圳 TCL战略股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 Fortune Time指 Fortune Time Venture Limited，系发行人股东 石溪产恒指 合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东 1-1-23 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 俱成秋实指南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 金泰丰指广州金泰丰投资有限公司，系发行人股东 上海咨勋指上海咨勋信息科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东 湖杉芯聚指湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 Ritz指 Ritz Holdings Limited，系发行人股东 SVIC指 SVIC NO.38 NEW TECHNOLOGY BUSINESS INVESTMENT L.L.P. ，系发行人股东 DianZhi指 Hong Kong DianZhi Technology Co., Limited （香港典知科技有 限公司），系发行人股东 格科微香港指格科微电子（香港）有限公司，系发行人全资子公司 格科微上海指格科微电子（上海）有限公司，系发行人全资子公司 上海算芯微指上海算芯微电子有限公司，系发行人全资子公司 格科微浙江指格科微电子（浙江）有限公司，系发行人全资子公司 格科置业指格科（浙江）置业有限公司，系发行人全资子公司 格科半导体指格科半导体（上海）有限公司，系发行人全资子公司 我查查上海指我查查信息技术（上海）有限公司，系发行人关联方 我查查香港指 Wochacha Hong Kong Limited，系发行人关联方 汝思上海指汝思信息技术（上海）有限公司，系发行人关联方 BVI指 British Virgin Islands 开曼/开曼群岛指 Cayman Islands 索尼指 Sony Corporation，国际知名的电子设备供应商，为纽约证券交 易所上市公司 三星、三星电子指 Samsung Electronics Co., Ltd.，主要从事电子产品的生产和销售 业务的韩国公司，为韩国证券交易所上市公司 豪威科技指 北京豪威科技有限公司，数字图像处理方案提供商，成立于美 国硅谷，现已被韦尔股份（ 603501.SH）收购 SK海力士、SK Hynix指 SK HYNIX, Inc.，一家主要从事半导体元器件的生产和销售业 务的韩国公司，为韩国证券交易所上市公司 矽创电子指 矽创电子股份有限公司，以液晶驱动功能为核心技术的 IC设计 公司，为台湾证券交易所上市公司 舜宇光学指 浙江舜宇光学有限公司，知名摄像头模组厂商，为香港证券交 易所上市公司 欧菲光指 欧菲光集团股份有限公司，知名摄像头模组厂商，为深圳证券 交易所上市公司 丘钛科技指 丘钛科技（集团）有限公司，知名摄像头模组厂商，为香港证 券交易所上市公司 立景指 立景创新科技有限公司，知名摄像头模组厂商，总部位于中国 台湾 盛泰光学指江西盛泰光学有限公司，知名摄像头模组厂商 江西合力泰指 合力泰科技股份有限公司，知名摄像头模组厂商，为深圳证券 交易所上市公司 1-1-24 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 联创电子指 联创电子科技股份有限公司，知名摄像头模组厂商，为深圳证 券交易所上市公司 MCNEX指 MCNEX Co., Ltd. ，知名摄像头模组厂商，总部位于韩国 湖北三赢兴指湖北三赢兴光电科技股份有限公司，知名摄像头模组厂商 中光电指河源中光电通讯技术有限公司，知名显示屏模组厂商 同兴达指 深圳同兴达科技股份有限公司，知名显示屏模组厂商，为深圳 证券交易所上市公司 中显智能指重庆中显智能科技有限公司，知名显示屏模组厂商 华星光电指 TCL华星光电技术有限公司，知名显示屏模组厂商 小米指 小米科技有限责任公司，一家以手机、智能硬件和 IoT 平台为 核心的知名互联网公司，为香港证券交易所上市公司 OPPO指 OPPO广东移动通信有限公司，一家全球性的智能终端和移动 互联网公司 Vivo指 维沃移动通信有限公司，一家专注于智能手机领域的国际化公 司 传音指 深圳传音控股股份有限公司，全球新兴市场智能终端产品和移 动互联服务供应商，为上海证券交易所上市公司 诺基亚指 Nokia Corporation，一家总部位于芬兰的移动通信设备供应商， 为纽约证券交易所上市公司 联想指 联想集团有限公司，一家多元性信息产业科技公司，为香港证 券交易所上市公司 HP指 HP INC.，一家总部位于美国的综合性信息科技公司，为纽约证 券交易所上市公司 TCL指 TCL科技集团股份有限公司，一家全球性规模经营的消费类电 子企业，为深圳证券交易所上市公司 小天才指广东小天才科技有限公司，知名的儿童智能产品供应商 Reliance指 Reliance Industries Limited，一家总部位于印度的全球性石油、 石化、零售、数字服务综合企业，为孟买证券交易所上市公司 中芯国际指 中芯国际集成电路制造有限公司，知名晶圆制造商，为香港证 券交易所及上海证券交易所科创板上市公司 SilTerra指 Silterra Malaysia Sdn.Bhd.，知名晶圆制造商 Powerchip指 Powerchip Technology Corporation，知名晶圆制造商，为台湾证 券交易所上市公司 TSMC、台积电指 Taiwan Semiconductor Manufacturing Company，知名晶圆制造 商，为纽约、台湾证券交易所上市公司 特许半导体指 CHARTERED SEMICONDUCTOR MANUFACTURING LTD.， 知名晶圆制造商，后被 GlobalFoundries Inc.收购 华虹半导体指 华虹半导体有限公司，知名晶圆制造商，为香港证券交易所上 市公司 粤芯半导体指广州粤芯半导体技术有限公司，中国晶圆制造商 Frost&Sullivan指弗若斯特沙利文咨询公司 工商局指工商行政管理局 市监局指市场监督管理局 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 1-1-25 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 上交所指上海证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《科创板注册管理办 法》 指《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《章程指引》指《上市公司章程指引》 《开曼群岛经济实质 法》 指 开曼群岛的 The International Tax Co-operation （Economic Substance）Law（经修订） 《公司章程》指 《Memorandum of Association of GalaxyCore Inc.》和《Articles of Association of GalaxyCore Inc.》，包括对其不时进行的修订和 重述 保荐机构、保荐人、主 承销商 指中国国际金融股份有限公司 联席主承销商指 高盛高华证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、摩 根士丹利证券（中国）有限公司 发行人律师指北京市中伦律师事务所 申报会计师、普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司 报告期指 2018年、2019年及 2020年 报告期各期末指 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日及 2020年 12月 31日 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 招股意向书、本招股意 向书 指 本《格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）首次公开发行股票并在 科创板上市招股意向书》 二、专业词汇 3D摄像指 利用两个并排的摄像机，能够拍摄出类似人眼所见的针对同一 立体场景的不同图像，通过 3D成像到人眼后呈现出具有立体 感（3D）的画面 4K指通常为 3840*2160分辨率，属于超高清分辨率 5G指 5th Generation Mobile Networks，即第五代移动通信技术，是在 商用的最新一代蜂窝移动通信技术 AE指 Application Engineer，即产品应用工程师，负责产品功能定义以 及芯片性能测试、制定产品测试规范、给出量产交付条件以及 对 FAE的技术培训 AMOLED指 Active-Matrix Organic Light-Emitting Diode，即有源矩阵有机发 光二极管， AMOLED因为其对比 TFT-LCD的优点，被称为继 TFT-LCD后的新一代显示技术，其中 OLED（有机发光二极管） 是描述薄膜显示技术的具体类型， AM（有源矩阵体或称主动式 矩阵体）是指背后的像素寻址技术 1-1-26 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 BSI指 Back Side Illumination，即背照式入射，将感光二级管元件调转 方向，光线从光电二级管的背面入射，从而避免了光电二级管 电路面的金属和电路对光线的阻挡，能够显著增加光电二级管 的量子效率，进而改善低光照条件下的图像效果 CCD图像传感器指 Charged Coupled Device，即电荷耦合元件，是一种特殊的半导 体材料，由大量独立的感光二极管组成，一般按照矩阵形式排 列。CCD是一种半导体器件，能够把光学影像转化为数字信号。 CCD的作用就像胶片一样，但它是把图像像素转换成数字信号 CMOS指 Complementary Metal Oxide Semiconductor，即互补金属氧化物 半导体，指制造大规模集成电路芯片用的一种技术或用这种技 术制造出来的芯片 CMOS图像传感器 / CIS 指 Complementary Metal Oxide Semiconductor图像传感器，是采用 CMOS工艺制造的图像传感器； CIS是 CMOS Image Sensor的 简称 COB指 Chips On Board，即板上芯片封装，指将裸芯片用导电或非导电 胶粘附在 PCB上，然后进行引线键合实现其电气连接，并用胶 把芯片和键合引线包封的封装技术 COF指 Chip On Flex或 Chip On Film，即薄膜覆晶，在柔性线路板上芯 片封装，指将芯片固定在柔性线路板上的芯片或模组封装技术 COF-Like指 是发行人自行研发的显示驱动芯片创新设计，能够以较低的成 本实现手机屏幕窄边框效果 COG指 Chip On Glass，即芯片被直接键合在玻璃上的一种封装技术 COM指 Chip On Module，是发行人自行创新研发的高像素 CMOS图像 传感器封装工艺 CRT指 Cathode Ray Tube，即阴极射线显像管，是一种使用阴极射线管 的显示器 CSP指 Chip Scale Package，即芯片级封装，指封装尺寸和芯片核心尺 寸基本相同的封装技术 DRAM指 Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器 EDA指 Electronic Design Automation，即电子设计自动化，是指利用计 算机辅助设计软件完成集成电路芯片的功能设计、综合、验证、 物理设计等流程 Fabless指 无晶圆厂的集成电路企业经营模式， Fabless企业仅进行芯片的 设计、研发和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的 晶圆代工、封装和测试厂商 Fab-Lite指 轻晶圆厂的集成电路企业经营模式，是介于 Fabless模式与 IDM 模式之间的经营模式，即在晶圆制造、封装及测试环节采用自 行建厂和委外加工相结合的方式 FAE指 Field Application Engineer，即现场支持应用工程师、售前售后 服务工程师，负责协助客户解决产品技术问题、协助市场人员 进行技术推广等 FHD指 Full High Definition，通常为 1920*1080或 1920*1200分辨率， 最高可支持 2560*1080分辨率 Foundry指指无自有品牌产品，专门负责晶圆制造的代工厂 FSI指 Front Side Illumination，即前照式入射，光线从光电二级管的电 路面入射，经由光电二极管的上方金属开口达到光电二级管中， 是传统的 CMOS图像传感器采用的技术 FWVGA指 Full Wide Video Graphics Array，通常为 854*480至 960*480分 辨率 1-1-27 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 HD/HD+指 High Definition，通常为 1280*720至 1600*720分辨率，最高可 支持 1600*720分辨率 IDM指 Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造模式，即厂商拥 有自有品牌，并涵盖集成电路设计、晶圆加工及封装和测试等 各业务环节，形成一体化的完整运作模式 IP指 Intellectual Property，指知识产权核或知识产权模块，是一种无 形的财产权，也称智力成果权，它指的是通过智力创造性劳动 所获得的成果，并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权 利 LCD指 Liquid Crystal Display，即液晶显示，是一种借助于薄膜晶体管 驱动的有源矩阵液晶显示器 Neopac指韩国封装厂常用的摄像头封装方式，应用范围与 CSP相似 ODM指 Original Design Manufacturer，即原始设备制造商，指无自有品 牌，主要业务包括为终端品牌厂商定制产品，并完成从产品设 计到生产的全过程的厂商 OLED指 Organic Light-Emitting Diode，即有机发光半导体，属于一种电 流型的有机发光器件 PLCC指 Plastic Leaded Chip Carrier，即带引线的塑料芯片载体，是一种 表面贴装型封装工艺 SoC指 System-on-Chip，即片上系统，是一种系统级芯片 TDDI指 Touch and Display Driver Integration，即触控与显示驱动器集成， 将触控芯片与显示芯片整合进单一芯片中 TFT-LCD指 Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display，即采用薄膜场效应 晶体管的液晶显示器，属于有源矩阵液晶显示器中的一种 ToF指 Time-of-Flight，即飞行时间法 3D成像， ToF传感器通过测量光 在某介质中行进一段距离所需的时间（通常为脉冲发射光到达 物体并反射回到 ToF传感器所用时间），来测量距离的一种传 感器；ToF摄像头则利用 ToF测量原理（即 ToF图像传感器） 来确定摄像头与物体或周围环境之间距离，并通过测量的点生 成深度图像或 3D图像 TPLCC指 Tiny-PLCC，即微型的带引线塑料芯片载体，一种封装形式 QCIF指 Quarter Common Intermediate Format，通常为 176*144分辨率 QQVGA指 Quarter Quarter Video Graphics Array，通常为 120*160分辨率 QVGA指 Quarter Video Graphics Array，通常为 320*240分辨率 VGA指 Video Graphics Array，通常为 640*480分辨率 WAT指 Wafer Acceptance Test，即晶圆片验收测试 WVGA指 Wide Video Graphics Array，通常为 800*480分辨率 版图设计指集成电路设计的流程之一，是集成电路物理实现的基础技术 低阶/中阶/高阶 CMOS图像传感器 指 低阶、中阶、高阶 CIS分别主要包括： 500万像素以下（不含 500万像素）、 500万至 1,600万像素、 3,200万像素及以上的 CIS 电子束探测指 用于半导体元件的缺陷检验手段，包括电性缺陷和形状缺陷检 验等 堆栈式指 背照式 CMOS图像传感器的一种延伸，成本通常较高。其原理 为使用加工信号处理芯片后的晶圆替代原背照 CMOS图像传感 1-1-28 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 器的支持基板晶圆，并要求信号处理芯片和感光芯片尺寸保持 严格一致，此后采用与 BSI相似的工艺将两片晶圆键合并减薄 钝化，实现两颗芯片（上层芯片是 Pixel层，下层芯片为非 Pixel 层）的信号互连，从而在不增加芯片面积的前提下增强了高像 素 CMOS图像传感器的信号处理能力 分辨率指屏幕图像的精密度，代表了显示器所能显示的像素数量 故障分析指 确定芯片失效机理的必要手段，为有效的故障诊断提供了必要 的信息 光罩指 为晶圆制造过程中光刻工艺所需的掩模版，用于将电路图案复 刻到晶圆上 后端设计指 集成电路设计的步骤之一，将前端设计成果通过设计工具进行 布局布线的一系列研发过程 金凸块加工指 在芯片上制作金凸块的加工工艺，主要用于显示驱动芯片，为 COG及 COF工艺的必要前置工序 晶粒指晶圆切割后形成的尚未进行封装的单颗集成电路 晶圆指 制造半导体晶体管或集成电路的衬底，可加工制作成各种电路 元件结构，而成为有特定电性功能的集成电路产品，通常指做 完电路加工后的成品晶圆，其尺寸分为 8英寸或 12英寸等 晶圆探针测试指 Circuit Probing，即在晶圆切割前进行的良率测试 可靠性分析指 对芯片在长期使用过程中可能出现的失效概率及失效机理的分 析，用于评价芯片在生命周期内的可靠性 可制造性设计指 Design for Manufacturability，即从提高零件的可制造性入手， 使得零件制造工艺更加简单，且成本相对较低、效率相对较高 流片指将集成电路设计转化为芯片的试生产或生产过程 滤色镜指对色光具有吸收、反射和透过作用的染有颜色的镜片 /透光片 模组厂指 加工制造具备一定完整独立功能的电子产品部件（即模组）的 厂商，本招股意向书中通常指摄像头或显示屏模组厂 屏下指纹指将指纹识别功能隐藏在屏幕下方的一种指纹识别技术 曲面屏幕指 一种采用柔性塑料的显示屏，与直面屏幕相比具有弹性更好、 不易破碎的优点 双摄/多摄指 智能手机上通过两个甚至多个摄像头的组合实现拍摄效果优化 的解决方案 微透镜指 通过半导体加工工艺，用高折射率材料在每个像素表面形成的 凸透镜，用于聚光以提高像素光敏感度并减少串扰 无边框显示指 指屏幕边框极窄的显示器设备，采用将显示器屏幕和边框融合 在一起的设计 显示驱动芯片指 显示面板的主要控制元件之一，可实现对屏幕亮度和色彩的控 制 像素指组成图像的最小单位，像素数代表了图像中最小单位点的数量 像素设计、 Pixel设计指 对 CMOS图像传感器上的感光单元进行电路、版图和物理设计， 以实现最佳的感光效果 协处理芯片指实现特定处理任务的芯片，用于减轻系统微处理器任务负荷 制程指 半导体加工工艺的精细度，可加工线条越精细，制程越小，相 应的工艺越先进 1-1-29 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 由于四舍五入的原因，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在 尾数上可能存在一定差异。 1-1-30 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 第二节概览 发行人声明：“本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资 决策前，应认真阅读招股意向书全文。” 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 英文名称 GalaxyCore Inc.中文名称格科微有限公司 授权股本总额 59,000美元成立日期 2003年 9月 3日 授权发行股份总 数 5,900,000,000股公司董事 赵立新、 HING WONG（黄 庆）、付磊、曹维、郭少牧、 宋健、王琨 已发行股份总数 2,248,998,455股注册地址 One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9005 Cayman Islands 控股股东 Uni-sky主要生产经营地 中国（上海）自由贸易试验区 盛夏路 560号 实际控制人赵立新、曹维 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市情况 无 行业分类 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订），公司属于 “制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业 ”，行业代码 “C39” （二）本次发行的有关中介机构 保荐人（主承销 商） 中国国际金融股份有 限公司 联席主承销商 高盛高华证券有限责任公司、 中信建投证券股份有限公司、 摩根士丹利证券（中国）有限 公司 发行人律师 北京市中伦律师事务 所 保荐人（主承销 商）律师 北京市金杜律师事务所 审计机构 普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合 伙） 其他机构无 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 1-1-31 格科微有限公司（ GalaxyCore Inc.）招股意向书 每股面值 0.00001美元 发行股数 249,888,718股 占发行后总股本比 例 约 10.00% 其中：发行新股数量 249,888,718股 占发行后总股本比 例 约 10.00% 高管、员工拟参与战略配售 情况 公司高级管理人员及核心员工拟通过参与本次发行战略配售。 前述资产管理计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行 规模的 10.00%，即不超过 2,498.8871万股，同时包含新股配售 经纪佣金的总投资规模不超过 52,660.6900万元（包括新股配售 经纪佣金和相关税费）。具体比例和金额将在 （未完）  |