中国电信:中国电信首次公开发行股票招股意向书
原标题:中国电信:中国电信首次公开发行股票招股意向书 中国电信股份有 限公司 China Telecom Corporation Limited （ 北京市西城区金融大街 31 号 ） 首次公开发行股票（ A 股）招股 意向书 联席保荐机构（主承销商） 说明: C:\Users\rd\Desktop\HLJBSRPSK0MFNZ7BC73C.tiff 说明: C:\Users\rd\Desktop\lALPD3IrsOiyRa3NArnNB5U_1941_697.png_720x720q90g.jpg 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 北京市朝阳区建国门外大街 1 号 国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联席主承销商 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大 厦 39 层 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越 时代广场（二期）北座 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五 路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 中国电信股份有限公司 首次公开发行股票 （ A 股 ） 招股 意向书 发行股票类型： 人民币普通股 （ A 股 ） 发行股数： 在符合上市地最低发行比例等监管规定的前提下，公司公开 发行A股数量不超过10,396,135,267股（即不超过本次发行 后公司已发行总股本的11.38%，超额配售选择权行使前）。 公司可授权主承销商在符合法律法规及监管要求的前提下 行使超额配售选择权，超额发售不超过本次发行A股股数（超 额配售选择权行使前）15%的A股股份。若公司在本次发行 前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则发行数量将做 相应调整。本次发行采取全部发行A股新股的方式 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元 / 股 预计发行日期： 【】 年【】月【】日 拟上市的证 券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 91,328,503,588 股 （ 超额配售选择权行使前 ） 境内上市流通的股份数量 ： 不超过 77,451,093,588 股 （ 超额配售选择权行使前 ） 境外上市流通的股份数量 ： 13,877,410,000 股 本次发行前股东所持股份的 流通限制、股东对所持股份 自愿锁定的承诺： 公司控股股东电信集团承诺： 自 公司 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理 电信集团 在 公司 首次公开发行 A 股股票前已持有的股份，也不由 公司 回购该部分股份。 电 信 集团 承诺将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等 法律法规、政策规定及 中国证监会 审慎性监管的相关要求， 根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法规及政策规定未来 发生变化的， 电信集团 承诺将严格按照变化后的要求确定锁 定期限。 电信集团 所持股票在上述持股期限届满后两年内减 持的，减持价格不低于 公司 首次公开发行 A 股股票的发行价； 公司 上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价的，或者上市后 6 个月期末 （ 如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日 ） 收盘价低于发行价的， 电信集团 持有 公司 股票的持股期限将自动延长至少 6 个 月。 公司股东 广东广晟、浙江财务开发、福建投资集团、江苏国 信承诺： 自 公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不 转让或者委托他人管理 其 在 公司 首次公开发行 A 股股票前已 持有的股份，也不由 公司 回购该部分股份 ； 将严格遵守《公 司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、政策规定及中国 证监 会审慎性监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期 限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，将严格按照 变化后的要求确定锁定期限 ； 若未能履行上述承诺，将按照 相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则的规定及 监管部门的要求承担相应的责 任。 联席 保荐机构 （ 主承销商 ） ： 中国国际金融股份有限公司 、中信建投证券股份有限公司 联席 主承销商： 中信证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、华泰 联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司 招股意向书 签署日期： 2021 年 7 月 30 日 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 重 大事项提示 本重大事项提示摘自招股意向书正文，仅对特别需要关注的公司风险及其他重要事 项做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读本招股意向书的全部内容。 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东电信集团承诺： 自公司A股股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理电信集团在公司首次公开发行A股股票前已持有的股份，也不由公司回购该部 分股份。电信集团承诺将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、政 策规定及中国证监会审慎性监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法 规及政策规定未来发生变化的，电信集团承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期限。 电信集团所持股票在上述持股期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开 发行A股股票的发行价；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价的，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价的，电信集团持有公司股票的持股期限将自动延长至少6个月。 公司股东广东广晟、浙江财务开发、福建投资集团、江苏国信承诺： 自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管 理其在公司首次公开发行A股股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份；将 严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、政策规定及中国证监会审慎 性监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变 化的，将严格按照变化后的要求确定锁定期限；若未能履行上述承诺，将按照相关法律 法规、规范性文件及证券交易所业务规则的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 （二）本次发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 公司控股股东电信集团，以及持有公司5%以上股份的股东广东广晟承诺： 1、在公司首次公开发行A股股票并上市后，将严格遵守其所作出的关于所持公司 股份锁定期的承诺。承诺的锁定期届满后，在遵守相关法律法规、规范性文件及证券交 易所业务规则的前提下，其将结合证券市场整体状况、公司经营业绩及股票走势、其业 务发展需要等各方面因素确定是否减持公司股份。 2、在公司首次公开发行A股股票并上市且其承诺的锁定期届满后，如其确定减持 所持公司股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法 律法规允许的方式进行。 3、如计划进行减持操作，应提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知 公司，由公司按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自公司披露其减持意向 之日起3个交易日后，其方可具体实施减持操作。 4、减持所持公司股份，将按照法律、行政法规、《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等相关规则要求实施。如相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务 规则发生变化，以届时有效的规定为准。 5、减持公司首次公开发行A股股票并上市后其通过二级市场买入的公司股份，不 受上述承诺约束。 若未能履行上述承诺，将按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则及 监管部门的要求承担相应的责任。 （三）稳定A股股价预案 根据《公司法》《证券法》以及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》等相关法律法规的要求，为强化公司相关方的诚信义务，保护中小股东权益，公 司制订了《中国电信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三 年内稳定公司A股股价预案》，并经2021年4月9日召开的特别股东大会、内资股类 别股东会议以及H股类别股东会议审议通过。 1、启动A股股价稳定预案的具体条件 （1）自公司本次A股股票发行上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，在 公司A股股票收盘价格出现连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产值 （最近一期审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、 配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应 进行调整，下同）的条件（以下简称“稳定股价条件”）满足时，且在符合相关法律法 规（包括公司股票上市地上市规则，下同）对于回购、增持等股本变动行为的规定前提 下，公司及相关主体将启动以下稳定A股股价措施。 ①公司控股股东在稳定股价条件满足后的10个交易日内应就其是否增持公司A股 股票的具体计划书面通知公司并由公司按照上市公司信息披露要求予以公告。如有增持 计划，控股股东应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且计划增持总 金额不低于人民币5亿元。同时，控股股东增持后公司的股权分布应当符合上市条件， 增持A股股份行为及信息披露应当符合《证券法》及其他相关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及境内外监管机构（包括公司股票上市地上市规则）的规定。 ②如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，在稳定 股价条件满足后的20个交易日内，公司董事会将公告公司稳定A股股价方案，稳定A 股股价方案包括但不限于回购公司A股股票的方案或符合相关法律法规规定的其他方 案。若公司采取回购公司A股股票方案的，A股股份回购预案将包括但不限于拟回购A 股股份的数量范围、价格区间、回购资金来源、完成时间等信息，且公司单一会计年度 用以稳定A股股价的回购A股股份资金不低于人民币5亿元。公司应依据稳定A股股 价方案所适用的法律法规及公司章程等规定，完成公司的内部审批程序，履行相关法律 法规所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施稳定A股股价方案。 ③如公司董事会未如期公告前述稳定A股股价方案，或因各种原因导致前述稳定A 股股价方案未能获得股东大会或监管部门的批准的，则触发除独立非执行董事和不在公 司领取薪酬的董事以外的董事（以下简称“相关董事”）、高级管理人员增持公司A 股股份的义务。在符合相关法律法规、政策规定的前提下，相关董事、高级管理人员应 在触发增持公司A股股份义务后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制相关董 事、高级管理人员买卖公司A股股票，则相关董事、高级管理人员应在触发增持公司A 股股份义务后的10+N个交易日内）增持公司A股股票，并且各自累计增持金额不低于 其上年度自公司领取的薪酬总额（税后）的10%。 （2）在履行完毕前述三项任一稳定A股股价措施后的120个交易日内，控股股东、 公司、相关董事及高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述三项任一稳 定A股股价措施后的第121个交易日开始，如果公司A股股票收盘价格出现连续20个 交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则视为稳定股价条件再次满足。 （3）控股股东、公司、相关董事及高级管理人员在采取前述稳定A股股价措施时， 应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需 符合所适用的法律法规及公司章程等相关规定。 2、稳定股价预案的终止情形 公司在触发稳定股价条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定A股股 价方案终止执行，已开始执行的方案视为实施完毕而无需继续执行： （1）公司A股股票连续5个交易日的收盘价均不低于公司最近一期经审计的每股 净资产。 （2）继续执行稳定A股股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当 时有效的相关禁止性规定的，或者相关董事及高级管理人员增持公司A股股份将触发 全面要约收购义务。 3、相关约束措施 （1）如公司控股股东在公司发布其相应的增持A股股份公告后因主观原因未能实 际履行，则公司可将控股股东增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有）予以暂 时扣留，直至控股股东履行其增持A股股份义务。 （2）如公司董事会未如期公告稳定A股股价方案的，或公司董事会、股东大会审 议通过的稳定A股股价方案要求公司回购A股股份但未实际履行的，公司将在股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉。 （3）如公司相关董事、高级管理人员在公司发布其相应的增持A股股份公告后因 主观原因未能实际履行，则公司将有权将相等金额的应付相关董事、高级管理人员的薪 酬予以暂时扣留（即自其未能履行增持义务当月起扣减相关当事人每月薪酬（税后）的 10%，但累计扣减金额达到应履行稳定A股股价义务的上一年度从公司领取薪酬总额 （税后）的10%时应停止扣减），直至相关董事、高级管理人员履行其增持A股股份 义务。 （4）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股 比例的规定导致公司、相关董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购A 股股份义务的，相关责任主体可免于适用前述约束措施，但亦应积极采取其他措施稳定 A股股价。 （四）本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、公司的承诺 公司承诺： “针对本次发行上市可能使得即期回报被摊薄的情况，公司将遵循和采取以下原则 和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，强化风险管理，充分保护 公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。 （一）推动公司战略落地，为客户和股东创造更大价值 公司将紧抓经济社会数字化转型机遇，全面实施‘云改数转’战略，坚持以客户为 中心，深化企业改革，强化科技创新，打造高水平开放生态，进一步发挥公司在网络、 队伍、品牌等方面的优势，建立健全市场化激励机制，激发广大员工活力和创造力，提 高发展效率效益，提升客户体验，全力推进企业高质量发展，为客户和股东创造更大价 值。 （二）加强募集资金监管，规范募集资金使用 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将按照《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求 及公司章程的规定制定《中国电信股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存 储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况管理与监督等进行详细的 规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。 （三）完善现金分红政策，强化投资者回报机制 公司已根据中国证券监督管理委员会的要求并结合公司实际情况完善现金分红政 策，在上市后适用的公司章程等文件中对利润分配政策作出了制度性安排。同时，公司 制订了本次发行上市后三年股东回报规划，尊重并维护股东利益。公司重视对投资者的 合理投资回报，公司的利润分配政策将兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公 司的可持续发展。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结 构，有效保障股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使 职权，独立非执行董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法 权益，为公司发展提供制度保障。” 2、公司控股股东的承诺 公司控股股东电信集团承诺： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）自承诺函出具之日至公司本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，电信集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （3）电信集团承诺切实履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若电信集团 违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，电信集团愿意依法承担对公司或者投资 者的补偿责任。 3、公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员承诺： “（一）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 （二）承诺将对本人的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）承诺积极推动由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 （五）承诺在公司设立股权激励计划（如有）时，积极支持股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）在本次发行上市完成前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承 诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺。 上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公 众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” （五）关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、公司的承诺 公司承诺： “一、公司本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、若中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定公司本次发行上市的招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司按如下方式依法回购本次发行的全部A 股新股： （一）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内， 公司将把本次发行的募集资金，于中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出 发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日起5个交易日内，按照发行价并加算银 行同期活期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者； （二）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成上市交易之后，公司将在中国 证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效 判决后15个交易日启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部A股新 股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律法规及公司章程等规定履行公司内部审批 程序和外部审批程序。回购价格不低于本次发行的股票发行价加算股票发行后至回购时 相关期间银行同期活期存款利息或中国证券监督管理委员会认可的其他价格。如公司本 次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行 为，上述股票发行价为除权除息后的价格。 三、公司本次发行上市的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等 有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 四、如公司未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定及中国证券监督管理委 员会的要求承担相应的责任。公司履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及证券 交易所业务规则另有规定的，从其规定。” 2、公司控股股东的承诺 公司控股股东电信集团承诺： （1）如证券监督管理部门或司法机关认定公司为本次发行上市公告的招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的，电信集团将敦促公司在中国证监会或人民法院等有权部门作出 公司存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内启动与股份回购有关的程序， 回购公司本次公开发行的全部A股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、 法规、规范性文件及章程等规定进行公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低 于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息（期间公司 如有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为，该价格相应进行除权除 息调整）或中国证监会认可的其他价格，回购的股份包括本次公开发行的全部A股新 股及其派生股份。 （2）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，电信集团将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决 定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 电信集团若未能履行上述承诺，将按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所业 务规则及监管部门的要求承担相应的责任。 （3）电信集团履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规 则另有规定的，从其规定。 3、公司董事、监事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “一、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、如中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定发行人招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据 中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时 足额赔偿投资者损失，但有证据证明无过错的除外。 三、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。如本人未能履 行上述承诺，将按照有关法律法规及监管部门的要求承担相应的责任。” 4、本次发行中介机构承诺 本次发行联席保荐机构（主承销商）中金公司承诺：“本公司已对中国电信招股说 明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为中国电信首次公开发行A股股票 制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为中国电信 首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成实际损失的，将依法先行赔偿投资者损失。” 本次发行联席保荐机构（主承销商）中信建投承诺：“本公司已对中国电信招股说 明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为中国电信首次公开发行A股股票 制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为中国电信 首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投 资者造成实际损失的，本公司愿意承担相应责任，将依法先行赔偿投资者损失。” 本次发行联席主承销商中信证券、中银证券、华泰联合、招商证券承诺：“本公司 已对中国电信招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为中国电信首次 公开发行A股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若 因本公司为中国电信首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 公司律师海问承诺：“如因本所就本次发行上市中向投资者公开披露的由本所以发 行人律师之身份出具的法律意见书及律师工作报告有对判断发行人是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给本次发行 上市中的投资者造成损失的，本所将就本所过错依法承担相应的赔偿责任，损失赔偿金 额以投资者实际发生的直接损失为限。” 公司会计师德勤承诺：“本所作为中国电信股份有限公司（以下简称‘发行人’） 首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了中国电信股份有限公司2020年度、2019 年度及2018年度财务报表的审计报告、2020年12月31日财务报表内部控制审核报告 及2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益的专项说明（以下统称‘报告及说 明’）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 公司资产评估机构中企华承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相 关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。” （六）未履行承诺的约束措施 1、公司的承诺 公司承诺： “1、本公司将严格按照在本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和 责任。 2、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公 司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； （4）将严格遵守本公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项中的相关约束 措施，本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的 客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以 下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的 权益。 4、本公司在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本公司在该等 承诺中承诺的约束措施履行。” 2、公司控股股东的承诺 公司控股股东电信集团承诺： （1）将严格按照其在公司本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和 责任。 （2）若未能履行承诺的各项义务和责任，则承诺采取以下措施予以约束： ①如未能履行公开承诺事项的，其应当向公司说明原因，并由公司在中国证监会指 定媒体上公开披露其未履行公开承诺事项的具体原因，同时，其应向公司的投资者提出 补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； ②因未能履行承诺事项而致使公司遭受损失的，其将依据证券监管部门或司法机关 最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿公司损失； ③如未能履行承诺事项，而公众投资者因信赖其承诺事项进行交易而遭受损失的， 其将依据司法机关生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 （3）在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照在该等承诺中承诺的 约束措施履行。 3、公司董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： “一、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （一）在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉； （二）可以职务变更但不得主动要求离职； （三）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （四）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获 得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （五）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投 资者损失。 二、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （一）在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （二）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投 资者利益。 三、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。 本承诺函所称不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法 控制的客观原因。” （七）利润分配政策和滚存利润分配 1、公司的利润分配政策 根据于2021年4月9日召开的特别股东大会审议通过的公司上市后适用的《公司 章程（草案）》以及《中国电信股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 并上市后三年股东回报规划》，本公司本次发行后的股利分配政策的基本原则为： 股东回报规划的制定应符合相关法律法规以及上市后适用的《公司章程（草案）》 的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公 司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立非执行董事和监事 的意见。 根据公司董事会于2021年6月20日批准的《关于调整公司派息政策的议案》，“同 意本公司2021年度以现金方式分配的利润不少于该年度本公司股东应占利润的60%， A股发行上市后三年内，每年以现金方式分配的利润逐步提升至当年本公司股东应占利 润的70%以上。同时，调整派息安排，自2022年起宣派中期股息”。 关于公司本次发行上市后股利分配政策和分红回报规划的具体内容详见本招股意 向书“第十四节 股利分配政策”。 2、滚存利润相关安排 根据公司于2021年4月9日召开的特别股东大会、内资股类别股东会议以及H股 类别股东会议审议通过的《中国电信股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市发行前滚存利润分配方案的议案》，充分考虑公司实际经营情况及未来 发展需要，本次发行上市完成前，公司将根据相关股东大会决议进行利润分配；在本次 发行上市日前本公司的未分配利润将由公司本次发行上市完成后的全体股东按照持股 比例共同享有。 （八）关于股东信息披露的相关承诺 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披 露》等有关规定，公司针对股东信息披露作出承诺如下： “一、截至本承诺函出具之日，本公司股东分为内资股股东以及H股股东。公司 内资股股东为中国电信集团有限公司、广东省广晟控股集团有限公司、浙江省财务开发 有限责任公司、福建省投资开发集团有限责任公司和江苏省国信集团有限公司，均具备 持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公 司内资股股份的情形。 二、截至2021年3月31日，公司本次发行上市保荐机构（主承销商）中国国际金 融股份有限公司通过其衍生品业务自营性质账户持有公司4,250,000股H股股份，并通 过其全资子公司CICC Financial Trading Limited持有公司69,564,000股H股股份，合计 持有公司73,814,000股H股股份；截至2021年3月31日，公司本次发行上市保荐机 构（主承销商）中信建投证券股份有限公司通过其自营账户持有公司4,500,000股H股 股份。 除上述情况外，本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不 存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。 三、本公司内资股股东不存在违规入股、入股价格明显异常的情形，不存在以本公 司股权进行不当利益输送的情形。 四、本公司已及时向为本次发行上市而聘请的中介机构提供了真实、准确、完整的 资料，积极和全面配合了中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申报文件中真 实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 本公司确认上述承诺真实、有效，并愿意承担相应的法律责任。” 二、重大风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书之“第四节 风险因素”部分，并特别注 意以下重要事项： （一）市场和业务风险 1、市场竞争进一步加剧的风险 公司在个人市场面临与中国移动、中国联通的竞争，中国广电也已于2019年取得 5G商用牌照；在家庭市场面临与中国移动、中国联通、中国广电等的竞争；在政企市 场面临与电信运营商、互联网公司、软件公司、设备制造商等的竞争；在国际业务拓展 中面临与当地电信运营商、产业数字化服务提供商的竞争。同时，随着中国数字经济规 模不断增长，新技术、新业务、新商业模式不断涌现，传统行业边界被逐渐淡化，跨行 业竞争也在不断加剧。未来，公司面临的竞争环境将更为复杂，对公司经营将带来新的 挑战。 公司坚持共创共享共赢，持续加强行业协同和全产业链合作，构建高水平开放合作 生态。公司致力于通过全面实施“云改数转”战略以保持公司的竞争力，但若公司未能 采取有效措施应对更加激烈的市场竞争格局和不断变化的消费者需求，可能会对公司的 业务财务状况或经营业绩产生不利影响。 2、通信行业用户增长速度面临下降的风险 随着国内移动、宽带用户普及率的提升，移动、宽带用户增长速度呈下降趋势，用 户增长的市场空间逐步缩小。根据工信部统计公报，全国移动电话用户2018年净增1.49 亿户，2019年净增3,525万户，2020年净减728万户，净增规模逐年大幅下降，2020 年出现负增长；全国宽带用户2018年净增5,884万户，2019年净增4,190万户，2020 年净增3,427万户，净增规模持续下降。 公司坚持以5G引领个人通信及信息化服务发展，以智慧家庭服务引领家庭通信及 信息化服务发展。但若公司未能及时、有效优化经营策略、提升服务质量以增强对客户 的吸引力，可能会对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。 3、5G业务发展和运营面临商业模式不成熟的风险 公司于2020年在全球范围内率先实现5G SA网络规模商用，并通过与中国联通的 共建共享，实现了5G网络的快速覆盖，有效降低了5G建设和运营成本。当前5G发 展仍处于规模商用初期，应用场景尚需进一步丰富，商业模式尚需进一步探索，公司一 直在探索5G的最佳商业模式。然而，5G的开发和运营方面还存在不确定性，包括5G 产品和服务的竞争力、5G终端供应及定价、5G SA产业链的发展、供应商的5G设备 供应能力，以及未来5G技术应用场景等。如果公司不能采取有效措施应对上述不确定 性，可能会对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。 4、公司应对技术与创新发展不足的风险 公司所处行业具有技术更新迭代周期短、行业标准发展迅速、产业链应用持续创新、 市场需求不断变化等特征。互联网企业的OTT信息、语音服务等产品与公司语音、短 信服务等存在一定替代关系，可能对公司相关业务带来不利影响，且随着互联网应用和 服务产品持续迭代、优化，技术持续创新，其使用场景将不断扩展，对公司相关业务的 替代效应可能进一步加大。此外，随着云计算、物联网、大数据、人工智能、区块链和 量子信息等科技发展和应用创新，公司在新兴业务领域也面临着云服务提供商、IDC服 务提供商等其他竞争对手日益激烈的竞争，对公司新兴业务的快速发展也将带来一定影 响。 虽然公司持续强化科技布局、优化技术创新体系、开展产学研合作、推进创新成果 转化，并增加科技创新研发投入，但若公司在未来的经营中未能有效进行新技术研发， 顺应市场变化完成产品创新，及时调整商业模式及发展策略，则可能对公司的业务财务 状况或经营业绩造成不利影响。 5、公司业务发展对中国铁塔存在依赖的风险 2014年7月，本公司与联通运营公司及中国移动通信有限公司共同发起设立中国 通信设施服务股份有限公司（后更名为“中国铁塔股份有限公司”）。2015年，公司 完成向中国铁塔出售通信铁塔及相关资产，具体情况详见本招股意向书“第五节 发行 人基本情况”之“三、公司历史沿革及重大资产重组情况”之“（二）重大资产重组情 况”。2016年和2018年，公司与中国铁塔分别签署了商务定价协议及其补充协议，确 定了租赁中国铁塔的通信铁塔和相关资产的定价和相关安排。 公司移动通信、产业数字化等业务的开展将持续依赖于与中国铁塔的租赁安排。由 于中国铁塔不受公司控制，公司无法确保其运营会一直符合公司最佳利益，亦不能确保 其提供的服务可以充分支持公司的业务需求和未来计划。 虽然公司已与中国铁塔签署了协议且合作稳定，但如果公司不能够以对公司有利的 条款和条件在公司希望的地点使用相关铁塔资产以维持或满足扩展公司移动网络覆盖 的需求，或如果公司不能及时、有效地从中国铁塔获得高质和稳定的服务，则可能会对 公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。 6、公司与其他运营商互联互通中断的风险 根据有关电信法规，电信运营商必须与其他电信运营商的基础通信网络进行互联。 公司与电信集团、中国移动、中国联通等电信运营商的基础网络进行互联。同时，公司 也与其他境内外电信运营商的网络进行互通。 虽然本公司已签订了网间互联协议，并建立了互联协商机制，以协调解决与其他电 信运营商之间的互联互通问题，但若由于技术或竞争原因，导致公司与上述电信运营商 之间的互联互通中断，可能会影响公司的运营、服务质量和客户满意度，从而对公司的 业务财务状况或经营业绩产生不利影响。 7、公司通信设施及IT系统相关风险 公司业务规模庞大、网络覆盖广泛、分支机构众多，公司主要依赖自身通信设施及 IT系统开展相关业务。虽然公司在保障通信设施、IT系统的稳定运行和网络信息安全 等方面投入了大量资源，并设有专业技术团队维护并保障通信设施与IT系统安全，持 续致力于提升网络防护能力，但如果公司通信设施及IT系统因不可抗力或第三方原因 等造成中断、损坏或其他网络信息安全问题，则可能对公司的业务财务状况或经营业绩 产生不利影响。 （二）政策风险 1、境内行业监管政策变化的风险 公司的经营管理以及业务发展受到行业监管政策的影响，这些监管政策在给公司带 来新的发展机遇的同时，也带来竞争压力及经营发展模式转型等挑战。如果行业监管政 策发生变化，而公司不能及时有效应对，可能会对公司的业务财务状况或经营业绩产生 不利影响。 （1）“提速降费”政策 2015年5月，国务院办公厅发布了《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降 费的指导意见》，提出加快高速宽带网络建设，大幅提高网络速率，有效降低网络资费， 持续提升服务水平，以壮大信息消费、降低创业成本、推动社会信息化发展。近年来， 我国“提速降费”相关政策要求包括： 时间 政策要求 2018年 明显降低家庭宽带、企业宽带和专线使用费；取消流量漫游费，移动 网络流量资费年内至少降低30% 2019年 移动网络流量平均资费再降低20%以上 中小企业宽带平均资费再降低15% 2020年 宽带和专线平均资费降低15% 2021年 中小企业宽带和专线平均资费再降10% 注：摘自各年《政府工作报告》 为贯彻落实国家“提速降费”政策要求，本公司适时出台相应举措，近年来主要举 措包括但不限于：①2018年7月1日起，取消了中国大陆的手机流量漫游费用；推出 大流量产品，降低流量产品单价；进一步降低了多个国家或地区的国际漫游流量资费； 主推百兆宽带，推动宽带提速；下调中小企业互联网专线接入和商务专线资费；②2019 年1月1日起，下调了套餐外流量资费；加强大流量套餐推广力度，让更多用户享受优 惠流量；推出优惠流量包产品，满足特定用户需求；③2019年5月1日起，公司进一 步下调了互联网专线标准资费，并对符合条件的中小企业用户开展免费提速等活动；④ 2020年，公司针对中小企业、制造业宽带和专线用户开展光纤化改造、资费优惠等； 对符合条件的用户开展免费提速等活动；⑤2021年，公司针对中小企业宽带和专线用 户开展提速惠企行动，推出提速升级、融合升级、服务升级等举措，对符合条件的中小 企业宽带、专线用户进行免费提速；针对中小企业用户，提供云产品优惠组合包。如果 公司未能针对性地采取各项措施保持公司竞争优势，可能会对公司的业务财务状况或经 营业绩产生不利影响。 （2）“携号转网”政策 2019年《政府工作报告》要求在全国实行“携号转网”。2019年11月，工信部发 布《携号转网服务管理规定》，在同一本地网范围内，蜂窝移动通信用户（不含物联网 用户）可以依据该规定变更签约基础电信业务经营者而用户号码保持不变。2019年11 月27日，全国全面实行“携号转网”。 公司持续提升网络质量和客户服务水平，“携号转网”服务运行平稳，但是如果公 司未来不能持续保持竞争优势，可能会导致公司用户出现流失，从而对公司的业务财务 状况或经营业绩产生不利影响。 （3）市场准入政策 2008年9月，国务院修改了《外商投资电信企业管理规定》，降低了外商在中国 投资电信企业的注册资本要求；根据国务院2016年2月最新修订的《外商投资电信企 业管理规定》，经营基础电信业务（无线寻呼业务除外）的外商投资电信企业的外方投 资者在企业中的出资比例，最终不得超过49%；经营增值电信业务（包括基础电信业务 中的无线寻呼业务）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得 超过50%。2020年7月，发改委、商务部实施《外商投资准入特别管理措施（负面清 单）（2020年版）》，对于电信公司，限于中国入世承诺开放的电信业务，增值电信 业务的外资股比不超过50%（电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外）， 基础电信业务须由中方控股。 此外，2012年6月，工信部发布了《鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实 施意见》，鼓励民间资本投资电信行业。2015年5月，《国务院办公厅关于加快高速 宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》提出要充分发挥民间资本的创新活力，推 动形成多种主体相互竞争、优势互补、共同发展的市场格局。2019年12月，《中共中 央 国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》提出在电信等重点行 业和领域，放开竞争性业务，进一步引入市场竞争机制，支持民营企业以参股形式开展 基础电信运营业务。 电信市场进一步开放，可能会加剧行业竞争，如果公司未能采取有效措施应对，将 对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。 2、境外监管风险 （1）禁止美国人士交易和持有公司股份的风险 2020年11月12日，时任美国总统签署了第13959号行政命令（随后于2021年1 月13日签署第13974号行政命令，对第13959号行政命令予以修订，以下合称“行政 命令”）：①禁止任何美国人士对某些中国公司（各称为“受限制公司”）的公开交易 证券、该等证券的任何衍生证券或旨在为该等证券提供投资机会的证券进行任何交易， 惟受限于某些出售及其他豁免（“禁令”）；②禁止美国人士在2021年11月11日之 后持有上述证券；及③授权美国财政部长将任何实体公开列为受限制公司，而对该公司 之禁令将于该公司被列入名单后60日开始生效。美国财政部外国资产控制办公室备有 一份被认定为受限制公司的名单（“受限制名单”），并于2021年1月8日将本公司 列入受限制名单的“发行人名称”一栏中。基于由美国财政部外国资产控制办公室发布 的指引，对本公司的上述禁令于2021年3月9日生效（即本公司被列入受限制名单“发 行人名称”一栏60日后）。 2021年6月3日，美国总统拜登签署第14032号行政命令（以下简称“新行政命 令”），修改了前述第13959号行政命令并废除第13974号行政命令。新行政命令修改 了前述禁令的部分内容，并更新发布了受限制的中国企业名单（“新受限制名单”）， 本公司及本公司的母公司中国电信集团有限公司均在名单之列。新行政命令及美国财政 部外国资产控制办公室更新发布的指引禁止美国人士自2021年8月2日起购买或出售 本公司的股份（惟受限于某些出售及其他豁免，其中包括可以在2022年6月3日（即 本公司被列入新受限制名单后第365日）之前持有本公司的股份）。无论本公司的实际 经营业绩如何，上述事件或其任何进一步发展可能会影响投资者对本公司的情绪，从而 对本公司美国存托股份和H股的交易价格和流动性产生不利影响。前述禁止美国人士 交易和持有公司股份的政策，亦将导致美国人士无法通过沪股通等跨境交易安排交易和 持有本公司A股，可能会对本公司未来A股的交易价格和流动性产生不利影响。 （2）公司美国存托股份退市的相关风险 2020年12月31日，纽约证交所宣布，根据行政命令，基于本公司不再适合上市， 其已决定启动本公司的美国存托股份退市程序。2021年1月4日，纽约证交所宣布， 根据与有关监管当局的进一步咨询，纽约证交所不再打算推进与本公司的美国存托股份 有关的退市程序。2021年1月6日，纽约证交所宣布其决定（以下简称“决定”）重 新启动对本公司的美国存托股份之退市程序以遵守行政命令，并于2021年1月11日暂 停本公司的美国存托股份买卖。 为保护公司及股东的合法权益，本公司于2021年1月20日向纽约证交所提出书面 要求，要求纽约证交所董事会的一个委员会复议该决定。公司要求该委员会推翻该决定， 及在复议期间暂缓暂停美国存托股份的买卖。2021年5月6日，该委员会维持了该决 定。2021年5月7日，纽约证交所向美国证券交易委员会提交25表格以撤销公司美国 存托股份的上市及注册。根据《美国1934年证券交易法》（经修正）项下第12d2-2条 规定，公司美国存托股份的退市已于纽约证交所向美国证券交易委员会提交25表格10 日后生效。 本公司美国存托股份退市已经对本公司美国存托股份的流动性与美国存托股份及 H股的价格产生不利影响。本公司无法保证美国证券交易委员会、纽约证交所或本公司 股票的投资者后续不会采取任何不利于本公司的行动。 （3）中国电信（美洲）公司214牌照被撤销的风险 公司的全资子公司中国电信（美洲）公司根据美国联邦通信委员会依据1934年美 国《通信法》第214节先前向其颁发的牌照在美国与外国之间提供国际公共运营商通信 服务，同时基于一揽子授权在美国提供国内跨州公共运营商通信服务。2020年4月4 日，时任美国总统发布行政命令，要求成立委员会以审查外国对美国电信服务业的参与 情况。2020年4月9日，美国司法部和其他联邦机构建议美国联邦通信委员会撤销中 国电信（美洲）公司的214牌照。2020年4月24日，美国联邦通信委员会颁布了陈述 理由令，要求中国电信（美洲）公司解释为何美国联邦通信委员会不应启动撤销该公司 214牌照的程序。2020年6月8日，中国电信（美洲）公司提交了对陈述理由令的回复。 2020年12月10日，美国联邦通信委员会通过一项命令，启动决定是否撤销中国电信 （美洲）公司214牌照的程序。 中国电信（美洲）公司已根据有关法律法规和监管规定，就上述命令采取司法行动， 维护自身合法权益。本公司将继续配合监管机构，提供更多详情以支持公司的立场并解 决疑虑，通过法律程序保护公司的合法权利。然而，公司不能保证214牌照不会被撤销。 尽管近年来公司在美国提供电信服务的收入对公司整体运营和财务业绩而言并非重大， 但失去214牌照将对公司在北美的运营不利并可能损害公司声誉。 （4）不同司法管辖区的限制、制裁或其他法律或监管措施的风险 本公司向某些中国和海外电信设备供应商采购电信网络设备及相关的维护和技术 支持。本公司还与本公司海外机构及在全球运营的业务伙伴进行业务往来。本公司和本 公司的业务伙伴受制于不同司法辖区和国际组织的法律和法规，限制、制裁或其他法律 或监管行动（例如对进出口活动的限制）可能会对本公司和本公司合作伙伴的业务活动 造成干扰或其他困难。此外，由于本公司的电信设备供应依赖于全球的供应链，本公司 易受到其生产制造活动所需零件和其他物品供应的干扰。 不同司法管辖区的限制、制裁或其他法律或监管措施，可能对本公司、本公司电信 设备供应商和其他业务伙伴造成不利影响，从而可能对本公司业务运营产生不利影响。 三、财务报告审计截止日后主要经营情况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2020年12月31日。财务报告审计截止日至本招股意 向书签署日，公司总体经营状况良好，经营模式未发生重大不利变化，未发生导致公司 业绩异常波动的重大不利因素。 德勤对公司2021年3月31日的合并及公司资产负债表、2021年1月1日至3月 31日止期间的合并及公司利润表和合并及公司现金流量表及相关财务报表附注进行了 审阅。根据德勤出具的德师报（阅）字（21）第R00038号审阅报告，公司的主要财务 信息如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：百万元 项目 2021年3月31日 2020年12月31日 变动率 总资产 713,728 715,103 - 0.19% 总负债 341,101 348,9 21 - 2.24% 股东权益 372,627 366,182 1.76% 项目 2021年3月31日 2020年12月31日 变动率 归属于母公司股东权益 369,845 363,463 1.76% 截至2021年3月31日，公司资产负债结构保持相对稳定，总资产为7,137.28亿元， 较上年年末下降0.19%；总负债为3,411.01亿元，较上年年末下降2.24%；归属于母公 司股东权益为3,698.45亿元，较上年年末增长1.76%。 2、合并利润表主要数据 单位：百万元 项目 2021年1-3月 2020年1-3月 变动率 营业收入 106,317 94 ,354 12.68% 营业利润 9,758 8,547 14.17% 利润总额 8,393 7,746 8.35% 净利润 6,504 5,887 10.48% 归属于母公司股东的净利润 6,441 5,822 10.63% 扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润 7,233 6,192 16.81% 2021年第一季度，公司经营业绩良好，保持快速增长态势。2021年1-3月，公司 实现营业收入1,063.17亿元，较上年同期增长12.68%；净利润65.04亿元，较上年同期 增长10.48%；归属于母公司股东的净利润64.41亿元，较上年同期增长10.63%；扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润72.33亿元，较上年同期增长16.81%。 3、合并现金流量表主要数据 单位：百万元 项目 2021年1-3月 2020年1-3月 变动率 经营活动产生的现金流量净额 27,696 23,434 18.19% 投资活动产生的现金流量净额 - 13,574 - 8,075 68.10% 筹资活动产生的现金流量净额 - 19,422 - 4,378 343.63% 现金及现金等价物净（减少额）增加额 - 5,251 11,042 - 147.55% 2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为276.96亿元，较上年同期增 长18.19%，主要原因是公司业务发展情况良好，营业收入增长较快。 2021年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额为-135.74亿元，现金净流出较 上年同期增加54.99亿元，主要原因是上年同期资本开支进度受到新冠肺炎疫情影响所 致。 2021年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-194.22亿元，现金净流出较 上年同期增加150.44亿元，主要系公司进一步加强资金集约管理，有息负债规模下降 所致。 4、非经常性损益明细表 单位：百万元 项目 2021年1-3月 2020年1-3月 非流动资产处置损益 -1,512 -931 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 201 107 增值税加计抵减 126 177 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产或非流动金融资 产取得的投资收益 -86 1 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 234 164 减：所得税影响额 -248 -117 少数股东损益影响额（税后） 3 5 合计 -792 -370 （二）2021年1-6月业绩预计信息 根据报告期内及报告期后的经营情况，公司对2021年1-6月业绩进行了预计，预 计2021年1-6月营业收入约为2,136.06亿元至2,184.17亿元，同比增长幅度约为11% 至13.5%；归属于母公司股东的净利润约为175.76亿元至178.55亿元，同比增长幅度 约为26%至28%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为160.66亿元至 163.55亿元，同比增长幅度约为11%至13%。 相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可 实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测或业绩承诺。 目 录 声 明 ...................................................................................................................................... 3 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 一、本次发行的相关重要承诺和说明 ................................ ................................ ............ 4 二、重大风险提示 ................................ ................................ ................................ .......... 17 三、财务报告审计截止日后主要经营情况 ................................ ................................ .. 24 目 录 .................................................................................................................................... 27 第一节 释义 ......................................................................................................................... 32 第二节 概览 ......................................................................................................................... 47 一、 公司简介 ................................ ................................ ................................ .................. 47 二、控股股东及实际控制人简介 ................................ ................................ .................. 47 三、公司的主要财务数据及主要财务指标 ................................ ................................ .. 49 四、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 50 五、本次募集资金用途 ................................ ................................ ................................ .. 51 第三节 本次发行概况 ......................................................................................................... 53 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 53 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ .............................. 54 三、公司与本次发行中介机构及有关人员之间的关系 ................................ .............. 57 四、本次发行上市的重要时间安排 ................................ ................................ .............. 58 第四节 风险因素 ................................................................................................................... 59 一、市场和业务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 59 二、政策风险 ................................ ................................ ................................ .................. 61 三、管理风险 ................................ ................................ ................................ .................. 66 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ .................. 67 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ .................. 68 六、募集资金投资项目的风险 ................................ ................................ ...................... 69 七、其他风险 ................................ ................................ ................................ .................. 70 第五节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 71 一、公司基本信息 ................................ ................................ ................................ .......... 71 二、公司设立及改制重 组情况 ................................ ................................ ...................... 71 三、公司历史沿革及重大资产重组情况 ................................ ................................ ...... 75 四、公司的组织结构 ................................ ................................ ................................ ...... 89 五、公司分支机构及控股、参股公司 ................................ ................................ .......... 92 六、发起人、持有公司 5% 以上股份的主要股东及控股股东、实际控制人情况 . 105 七、公司的股本情况 ................................ ................................ ................................ .... 114 八、公司的员工及社会保障情况 ................................ ................................ ................ 116 九、相关责任主体重要承诺 ................................ ................................ ........................ 117 第六节 业务和技术 ........................................................................................................... 121 一、发行人主营业务 ................................ ................................ ................................ .... 121 二、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ .................... 132 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ................ 159 四、发行人主营业务的具体情况 ................................ ................................ ................ 170 五、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................ .................... 199 六、公司的经营资质情况 ................................ ................................ ............................ 206 七、公司拥有的特许经营权情况 ................................ ................................ ................ 206 八、发行人技术及研发情况 ................................ ................................ ........................ 206 九、公司境外经营情况 ................................ ................................ ................................ 214 十、公司质量控制情况 ................................ ................................ ................................ 214 第七节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 216 一、公司的独立性 ................................ ................................ ................................ ........ 216 二、发行人同业竞争情况 ................................ ................................ ............................ 217 三、关联方与关联交易 ................................ ................................ ................................ 222 第八节 董事、监事、高级管理人员 ............................................................................... 255 一、董事、监事和高级管理人员 ................................ ................................ ................ 255 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份的情况 ........................ 26 2 三、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 ................................ .................... 262 四、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 ................................ ............................ 262 五、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 ................................ ............................ 264 六、董事、监事、高级管理人员互相之间的亲属关系 ................................ ............ 265 七、董事、监事、高级管理人员与公司签定的协议、所作承诺及履行情况 ........ 265 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ ................................ 266 九、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................................ ............ 266 第九节 公司治理 ............................................................................................................... 269 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ 269 二、董事会制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ .... 274 三、董事会专门委员会的设置及运作情况 ................................ ................................ 277 四、监事会制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ .... 279 五、独立董事制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ 281 六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................ ............................ 284 七、公司最近三年违法违规情况 ................................ ................................ ................ 286 八、公司资金被占用或为控股股东及其控制企业提供担保情况 ............................ 287 九、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价 ................................ ............ 288 第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 289 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ................ 289 二、会计师事务所审计意见 ................................ ................................ ........................ 307 三、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况 ................................ ................ 308 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ............................ 313 五、执行的主要税收政策及适用的税率情况 ................................ ............................ 346 六、非经常性损益 ................................ ................................ ................................ ........ 350 七、主要资产情况 ................................ ................................ ................................ ........ 351 八、主要负债情况 ................................ ................................ ................................ ........ 355 九、股东权益变化情况 ................................ ................................ ................................ 358 十、现金流量情况 ................................ ................................ ................................ ........ 360 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ............................ 361 十二、财务比率 ................................ ................................ ................................ ............ 363 十三、盈利预测情况 ................................ ................................ ................................ .... 365 十四、按中国企业会计准则编制的财务报表与按国际财务报告准则编制的财务报表 的差异情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 365 十五、资产评估情况 ................................ ................................ ................................ .... 366 十六、验资情况 ................................ ................................ ................................ ............ 366 十七、公司信息系统的构成、管理体系、内控制度，信息流、资金流的流转逻辑和 匹配性 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 367 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................................. 370 一、财务状况分 析 ................................ ................................ ................................ ........ 370 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ........ 402 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ........ 425 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ................................ .... 427 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项等对财务状况的影响 ........ 428 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ................................ 428 七、股东未来分红回报规划 ................................ ................................ ........................ 429 八、摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ................................ ................................ 429 九、财务报告审计截止日后主要经营情况................................ ................................ 433 第十二节 业务发展目标 ................................................................................................... 436 一、发行人的战略愿景 ................................ ................................ ................................ 436 二、发行人的战略发展计划 ................................ ................................ ........................ 437 三、拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划可能面临的主要困难、以及实 现上述计划拟采用的方式、方法或途径 ................................ ................................ ............ 444 四、业务发展计划与现有业务的关系 ................................ ................................ ........ 444 第十三节 募集资金运用 ................................................................................................... 445 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ................................ 445 二、募集资金投资项目分析 ................................ ................................ ........................ 447 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................ ............ 460 第十四节 股利分配政策 ................................................................................................... 461 一、公司现行的股利分配政策 ................................ ................................ .................... 461 二、公司最近三年实际股利分配情况 ................................ ................................ ........ 462 三、本次发行前滚存利润的分配政策 ................................ ................................（未完）  |