中国电信:中国电信首次公开发行股票招股意向书附录（一）
原标题:中国电信:中国电信首次公开发行股票招股意向书附录（一） 中国国际金融股份有限公司 关于中国电信股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的 发行保荐书 联席保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 二〇二一年七月 3-1-1-1 关于中国电信股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 中国电信股份有限公司（以下简称“中国电信”、“发行人”或“公司”）拟申请 首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本项 目”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本机构”） 作为首次公开发行 A 股股票并上市的联席保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下 简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表 人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国电信股份有限公司首次公 开发行股票（A 股）招股说明书（封卷稿）》中相同的含义） !"#$%&'()*#+, （一）保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 徐石晏：于 2014 年取得保荐代表人资格，最近三年曾经担任山石网科通信技术股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、北京金山办公软件股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市项目、阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市项目、北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 3-1-1-2 市项目、北京国联视讯信息技术股份有限公司非公开发行股票、彩讯科技股份有限公司 向特定对象发行股票的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保 荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 龙亮：于 2012 年取得保荐代表人资格，最近三年曾经担任中海油能源发展股份有 限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守 《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：梁晶晶，于 2008 年取得证券从业资格，曾经执行国电电力发展股份 有限公司 A 股公开增发、中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 A 股公开增发、杭州银行 股份有限公司 A 股 IPO 等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐 业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 项目组其他成员：刘飞峙、徐柳、方良润、章志皓、何牧芷、郭宇泽、卓一帆、谢 涛、肖胤来、马力、李天际、黄泽瑞、孙起帆、李振阳 （四）发行人基本情况 公司名称 中国电信股份有限公司 注册地址 北京市西城区金融大街31号 成立时间 2002年9月10日 联系方式： 010-5850 1508 业务范围： 基础电信业务：在全国范围内经营 800MHzCDMA 第二代数字蜂 窝移动通信业务，CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务，LTE/ 第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE /LTE FDD），第五代数字 蜂窝移动通信业务，卫星移动通信业务，卫星固定通信业务,卫星 转发器出租、出售业务；在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福 建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、 云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆21省（自治区、直辖市） 经营固定网本地通信业务（含本地无线环路业务）、固定网国内长 途通信业务、固定网国际长途通信业务、互联网国际数据传送业 务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务（原《电信业 务分类目录》（2003 版）中的业务）、26GHz 无线接入设施服务业 务、国内通信设施服务业务；在湖北、湖南、海南、四川、贵州、 甘肃6省以及南京、合肥、昆明3城市范围内经营3.5GHz无线接 入设施服务业务；增值电信业务：在北京、上海、江苏、浙江、 安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四 川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆经营固定网国 内数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、国内互联网 虚拟专用网业务、互联网接入服务业务、在线数据处理与交易处 3-1-1-3 理业务、存储转发类业务、国内呼叫中心业务、信息服务业务（不 含移动网信息服务和互联网信息服务）、无线数据传送业务，在全 国经营国内甚小口径终端地球站通信业务、互联网数据中心业务、 内容分发网络业务、信息服务业务（仅限移动网信息服务），经营 信息服务业务（仅限互联网信息服务）；IPTV 传输服务：服务内 容为 IPTV 集成播控平台与电视用户端之间提供信号传输和相应 技术保障，传输网络为利用固定通信网络（含互联网）架设IPTV 信号专用传输网络，IPTV传输服务在限定的地域范围内开展；互 联网地图服务（有效期至 2020 年 12 月 31 日）；利用信息网络经 营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），演出剧 （节）目、表演，动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活 动；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服 务、技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的生产、销售、 安装和设计与施工；房屋租赁；通信设施租赁；安全技术防范系 统的设计、施工和维修；广告业务。（市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 本次证券发行类型： 首次公开发行A股股票并上市 （五）本机构与发行人之间的关联关系 1、截至 2021 年 6 月 30 日，本机构通过其衍生品业务自营性质账户持有发行人 17,450,000 股 H 股股份，通过其全资子公司CICC Financial Trading Limited 持有发行人 22,742,000 股 H 股股份，合计持有发行人 40,192,000 股 H 股股份，共占发行人总股本 的 0.0497%。除上述情形外，中金公司与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其 他权益关系。 2、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存 在持有中金公司及中金公司下属子公司股份的情况。 3、截至 2021 年 6 月 30 日，中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级 管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上 级股东单位”），截至 2021 年 6 月 30 日，中央汇金及其全资子公司中国建银投资有限 责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司对中金公司的合计持股 比例约为 40.17%。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国 务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点 3-1-1-4 金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不 开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根 据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发 行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 1、内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项 目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实 施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作， 通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提 交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： （1）立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险 角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 （2）辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国 证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组 和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目 组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的 确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小 组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会 议进行讨论。 3-1-1-5 （3）申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报 材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展 现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并 进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见， 并在内核委员会会议上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核委员会会议就项目进 行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 （4）申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见 答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组， 经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （5）发行上市阶段审核 项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会审 核的文件提交质控小组、内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对 外报送。 （6）持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质 控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通 过后方可对外报送。 2、内核意见 经按内部审核程序对中国电信股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本 机构对本次发行申请的内核意见如下： 中国电信股份有限公司符合发行 A 股的基本条件，申报文件真实、准确、完整， 同意上报中国证券监督管理委员会。 3-1-1-6 -"./012345 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、 控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并 据此出具本发行保荐书。 （二）作为中国电信股份有限公司本次发行的联席保荐机构，本机构： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规 定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件 和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证 监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 6"#017#$%&'()8/9: （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为中国电信股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的联席保荐机构， 3-1-1-7 按照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保 荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请 文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师充分沟通，认为中国电信股 份有限公司具备首次公开发行 A 股股票并上市的基本条件。因此，本机构同意保荐中 国电信股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定 的决策程序，具体如下： 发行人于 2021 年 3 月 9 日召开第七届董事会第四次会议，并于 2021 年 4 月 9 日召 开特别股东大会、内资股类别股东会议以及 H 股类别股东会议，审议通过了《关于首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票并上市募集资金用途的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的招股说明书信息披露相关承诺事项的议案》等与发行人本次在 A 股 上市相关的议案。 综上，本机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国 证监会、交易所规定的决策程序。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎 核查，核查结论如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项 的规定； 2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； 3、发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第 十二条第（三）项之规定； 4、发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定； 3-1-1-8 5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项 之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相关 具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见“三、本机构对本次证券 发行的推荐意见”之“（四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件”。 （四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 1、发行人的主体资格符合发行条件 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调 查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、 公司章程、创立大会文件、评估报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股份变动 涉及的股份划转协议、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照、 发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；向发行人律师、审计师进 行了专项咨询和会议讨论。 经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）发行人现持有北京市市场监督管理局于 2020 年 6 月 15 日核发的《营业执照》。 发行人自设立以来依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需 要终止的情形。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》 第八条之规定。 （2）发行人是由中国电信集团公司（现已更名为“中国电信集团有限公司”，简 称“电信集团”）于 2002 年 9 月 10 日独家发起设立的股份有限公司。发行人成立至今， 已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产已经验资， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。 （4）根据发行人的《营业执照》及公司章程，发行人的主营业务为提供移动通信 服务、固网及智慧家庭服务、产业数字化服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指 引》（2012 年修订），公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业。其中，公 司所经营的移动通信服务、固网及智慧家庭服务所属行业代码为“I63 电信、广播电视 和卫星传输服务”；公司所经营的产业数字化服务所属行业代码为“I65 软件和信息技 3-1-1-9 术服务业”。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程之规定，符合国家产业 政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 （5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 （6）截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份类别 持股数（股） 持股比例（%） 1 中国电信集团有限公司 内资股 57,377,053,317 70.89 2 广东省广晟控股集团有限公司 内资股 5,614,082,653 6.94 3 浙江省财务开发有限责任公司 内资股 2,137,473,626 2.64 4 福建省投资开发集团有限责任公司 内资股 969,317,182 1.20 5 江苏省国信集团有限公司 内资股 957,031,543 1.18 6 境外上市外资股（H股，包括美国存 托股份）股东 外资股 13,877,410,000 17.15 合计 80,932,368,321 100.00 发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管 理办法》第十三条之规定。 综上所述，发行人符合《首发管理办法》第二章第一节关于主体资格之规定。 2、发行人的规范运行符合发行条件 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调 查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议 事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书 制度；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、募集资金管理等内部 规章制度；核查了发行人管理层对内部控制的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向发 行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 经对发行人规范运行的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）发行人按照《公司法》《证券法》等相关法律法规之规定建立健全股东大会、 董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，选举了董事（包括独立董事）、监事（包 3-1-1-10 括职工监事），聘请了高级管理人员。董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员 会等专门委员会。发行人具备健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符 合《首发管理办法》第十四条之规定。 （2）本机构受聘作为发行人首次公开发行A 股股票并上市的辅导机构，对发行人 进行上市辅导。辅导对象为发行人全体董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员、 持有发行人 5%以上股份股东的法定代表人或授权代表。发行人认真协调、组织辅导对 象参加辅导，辅导对象在整个辅导过程中积极配合，原定的各项辅导内容均按计划执行 完毕，整个辅导进程顺利，辅导效果较好。 经过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发 管理办法》第十五条之规定。 （3）根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷及本机构通过网络公 开信息检索等方式核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和 部门规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定： 1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所 公开谴责； 3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见。 （4）发行人按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号），并结合公司内部 控制制度，对发行人于 2020 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了自我评价 并编制了《中国电信股份有限公司关于 2020 年 12 月 31 日财务报表内部控制的评价报 告》。发行人董事会认为，已经针对所有重大事项建立了内部控制，并于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，所发现的一般性内 部控制缺陷均已得到有效整改，未发现影响财务报告真实性的重大或重要缺陷。内部控 制评估报告基准日至内部控制评估报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响 的内部控制的重大变化。 3-1-1-11 综上，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，其内部控制在所有重大方面是有 效的，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合 《首发管理办法》第十七条。 （5）经核查并根据发行人确认，发行人不存在以下情形，符合《首发管理办法》 第十八条之规定： 1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有 关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； 2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重； 3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不 正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董 事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据审计报告及 发行人的确认，报告期内，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保 的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。 （7）根据发行人的公司章程、审计报告及发行人的确认，发行人制定了资金管理 制度，截至本发行保荐书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》 第二十条之规定。 综上所述，发行人符合《首发管理办法》第二章第二节关于规范运行之规定。 3-1-1-12 3、发行人的财务与会计符合发行条件 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司 财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕14 号）、 《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监 管函〔2012〕551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力 相关的信息披露指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕46 号）等法规的要求 对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对财务报表及审计报告、 内部控制审核报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成 及变动情况、财务指标及其变化进行了核查，并与同期相关行业、市场上的可比公司情 况进行了对比分析；对发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用和财务费用的变 动情况进行了核查；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关 资料、仲裁和诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠和财政补贴的相关资料； 对发行人的主要供应商、客户和主要银行进行了询证；就发行人财务会计问题，本机构 与发行人财务人员和审计师进行了专项咨询，并召开了多次专题会议进行讨论。 针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分 析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判 断，就重点关注的问题和风险与发行人业务骨干进行了沟通，对主要客户和供应商进行 了访谈。 经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）发行人资产质量 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并报表资产负债率为48.79%；2018 年度、2019 年度、2020 年度发行人归属母公司股东的净利润分别为 204.32 亿元、205.21 亿元和 208.55 亿元；合并报表经营活动现金流量净额分别为 1,023.39 亿元、1,166.58 亿元和 1,351.81 亿元；现金及现金等价物净增加或减少额分别为-27.44 亿元、41.25 亿元和 28.93 亿元。 本机构认为，报告期内，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续且较 强的盈利能力，公司经营性现金流量和财务状况良好，符合《首发管理办法》第二十一 3-1-1-13 条的规定。 （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行 发行人遵循中国证监会的有关规定，并针对自身特点、结合业务发展情况和运营管 理经验，制定了完善的内部控制制度，使发行人的公司治理和管理有章可循，保证发行 人的正常运营和规范运作。发行人现有的内部控制制度涵盖了公司治理结构、业务运营、 财务管理等方面，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷，并将根据发展的实 际需要，对内部控制制度不断加以改进。 德勤对发行人内部控制制度进行了审核，根据其出具的《内部控制审核报告》（德 师报（核）字（21）第 E00155 号），认为发行人 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部 控制基本规范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。 本机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了 无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。 （3）发行人的财务报表及其审计、会计政策情况 德勤审计了发行人财务报表，包括2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并 出具了标准无保留意见的德师报（审）字（21）第 P02449号审计报告。 本机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 规定的要求，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量； 编制财务报表时以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持 了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的 情况，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三 条、二十四条之规定。 （4）发行人关联关系和关联交易情况 发行人已根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）和《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规的规定披露了关联方关系并按 3-1-1-14 重要性原则恰当地对报告期内的关联交易内容、金额等进行了披露。发行人在招股说明 书中披露了《公司章程》中关于关联交易决策权力和程序的规定。 本机构认为，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交 易。发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理 办法》第二十五条之规定。 （5）发行人的财务指标情况 根据德勤出具标准无保留意见的德师报（审）字（21）第 P02449 号审计报告，发 行人财务指标（合并报表口径）如下： 1）2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人经审计的扣除非经常性损益前后较 低的归属于母公司所有者净利润分别为 200.64 亿元、197.87 亿元及 208.55 亿元，近三 年均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。 2）2018年度、2019年度及2020年度，发行人营业收入分别为3,749.29亿元、3,722.00 亿元及 3,899.39 亿元，近三年累计超过人民币 3 亿元。 3）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人股本总额为 809.32 亿元，超过人民币 3,000 万元。 4）截至2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采 矿权等后）占净资产的比例不高于 20%。 5）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。 综上分析，发行人的财务指标符合《首发管理办法》第二十六条之规定。 （6）发行人税务情况 2021 年 4 月 8 日，发行人董事会审议通过了《中国电信股份有限公司关于主要税 种纳税情况的说明》，德勤对其执行了鉴证程序，出具了德师报（函）字（21）第 Q00961 号《关于中国电信股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》，在所有重大方面未发 现《中国电信股份有限公司关于主要税种纳税情况的说明》与发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报表存在不一致。 3-1-1-15 本机构亦查阅了发行人报告期的纳税申报表以及相关税务主管部门出具的税务合 规证明文件。 本机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （7）发行人的偿债风险 截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，发行人合并 口径资产负债率分别为 48.13%、49.51%和 48.79%，母公司口径的资产负债率分别为 48.75%、50.83%、和 49.84%，资产负债结构较为合理，偿债能力较强。发行人银行资 信良好，报告期内的借款均按照借款协议足额偿还本金和利息，没有发生借款逾期和银 行罚息情形。 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在对外担保情况，不存在尚未了结的或可预 见的对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼 或仲裁事项。 综合上述，本机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 （8）发行人的申报文件 经核查，发行人申报文件中不存在下列情形： 1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； 2）滥用会计政策或会计估计； 3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 本机构经核查后认为，发行人的上述情况符合《首发管理办法》第二十九条之规定。 （9）发行人的持续盈利能力 1）经核查，发行人在报告期内相关营业数据稳定，且未发生重大变化，预计未来 仍将保持稳定，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 2）报告期内发行人的经营环境良好且行业地位保持稳定，预计未来不会发生重大 3-1-1-16 变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方和存在重大不确定性的 客户不存在重大依赖。 4）发行人不存在近一个会计年度的净利润主要来自于财务报表范围以外的投资收 益的情况。 5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产和技术的获得 或者使用不存在重大不利变化的风险。 6）经核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。 本机构经核查后认为，发行人在持续经营能力方面符合《首发管理办法》第三十条 之规定。 综上所述，本机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第三节关于财务与会 计的规定。 （五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意 见 根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕42 号）等相关文件的要 求，发行人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员作 出的公开承诺内容合法、合理，未履行承诺的约束措施及时有效，符合《中国证监会关 于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 （六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要 求，发行人已召开第七届董事会第四次会议以及于 2021 年 4 月 9 日召开特别股东大会、 内资股类别股东会议以及 H 股类别股东会议，审议通过了《关于首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。 3-1-1-17 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： “一、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 二、承诺将对本人的职务消费行为进行约束。 三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 四、承诺积极推动由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 五、承诺在公司设立股权激励计划（如有）时，积极支持股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、在本次发行上市完成前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺 的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺。 上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公 众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” 发行人控股股东已出具承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自承诺函出具之日至公司本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，电信集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、电信集团承诺切实履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若电信集团违 反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，电信集团愿意依法承担对公司或者投资者 的补偿责任。 经核查，本机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施 及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 3-1-1-18 资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 1、发行人的股东构成情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份类别 持股数（股） 持股比例（%） 1 中国电信集团有限公司 内资股 57,377,053,317 70.89 2 广东省广晟控股集团有限公司 内资股 5,614,082,653 6.94 3 浙江省财务开发有限责任公司 内资股 2,137,473,626 2.64 4 福建省投资开发集团有限责任公司 内资股 969,317,182 1.20 5 江苏省国信集团有限公司 内资股 957,031,543 1.18 6 境外上市外资股（H股，包括美国存 托股份）股东 外资股 13,877,410,000 17.15 合计 80,932,368,321 100.00 2、发行人股东中的私募投资基金情况 本机构认为，发行人现有的 5 家内资股股东，均不属于私募投资基金，无需进行相 关登记及备案程序，具体情况如下： 经核查发行人内资股股东的营业执照、公司章程等资料，发行人5 家内资股股东均 不属于以非公开方式向投资者募集资金设立并以投资为目的的主体。 据此，上述5 家内资股股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投 资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，无需履行相关 备案登记程序。 3、核查意见 经核查，截至本发行保荐书出具之日，本机构认为，发行人内资股股东中不存在私 募投资基金。 3-1-1-19 （八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及 结论 根据中国证监会于 2020 年 7 月 10 日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招 股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告 [2020]43 号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，本机构核查了审计截 止日 2020 年 12 月 31 日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包 括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性 变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产 品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉 讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重 大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截 至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重 大变化，经营状况未出现重大不利变化。 （九）关于本机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）等规定，本机构对本机构和发行 人为本次证券发行有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行 了核查。 1、本机构有偿聘请第三方行为的核查 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北 京市金杜律师事务所担任本项目的保荐机构律师。保荐机构律师持有编号为 31110000E00017891P 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。 保荐机构律师同意接受中金公司之委托，在本项目中向中金公司提供法律服务，服务内 容主要包括：协助中金公司完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅中 金公司就本项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助中金公司收集、整理、 编制本项目法律相关的工作底稿等。本项目聘请保荐机构律师的费用由双方协商确定， 并由中金公司以自有资金于项目完成后一次性支付给保荐机构律师。截至本发行保荐书 出具之日，中金公司尚未向保荐机构律师实际支付本项目的服务费用。 3-1-1-20 为控制项目执行风险，提高申报文件质量，本机构聘请了安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）作为本项目的保荐机构会计师。保荐机构会计师持有证号为 0004095 的《会 计师事务所执业许可证》和证号为 000391 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可 证》。保荐机构会计师同意接受中金公司之委托，在本项目中向中金公司提供会计、财 务咨询服务，服务内容主要包括：协助中金公司完成本项目的财务尽职调查工作，配合 中金公司完成监管部门要求的与财务专项核查相关的工作，起草、修改、审核中金公司 就本项目所指定的涉及财务会计问题的相关文件，协助中金公司收集、整理、编制本项 目财务相关的工作底稿等。本项目聘请保荐机构会计师的费用由双方协商确定，并由中 金公司以自有资金支付给保荐机构会计师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未 向保荐机构会计师实际支付本项目的服务费用。 本机构聘请了灼识企业管理咨询（上海）有限公司作为行业研究咨询服务方。灼识 企业管理咨询（上海）有限公司同意接受中金公司之委托，在本项目中向中金公司提供 行业咨询服务，服务内容主要包括：云网融合及电信行业研究，提供行业研究报告。截 至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未向灼识企业管理咨询（上海）有限公司实际支 付本项目的服务费用。 2、发行人有偿聘请第三方行为的核查 在本项目中，发行人聘请了中金公司和中信建投证券股份有限公司担任本项目的联 席保荐机构（主承销商），并聘请了北京市海问律师事务担任法律顾问，聘请德勤华永 会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。 经核查，本机构认为，除上述机构外，中金公司、发行人在本项目中不存在直接或 间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （十）发行人存在的主要风险 1、市场和业务风险 （1）市场竞争进一步加剧的风险 公司在个人市场面临与中国移动、中国联通的竞争，中国广电也已于 2019 年取得 5G 商用牌照；在家庭市场面临与中国移动、中国联通、中国广电等的竞争；在政企市 3-1-1-21 场面临与电信运营商、互联网公司、软件公司、设备制造商等的竞争；在国际业务拓展 中面临与当地电信运营商、产业数字化服务提供商的竞争。同时，随着中国数字经济规 模不断增长，新技术、新业务、新商业模式不断涌现，传统行业边界被逐渐淡化，跨行 业竞争也在不断加剧。未来，公司面临的竞争环境将更为复杂，对公司经营将带来新的 挑战。 公司坚持共创共享共赢，持续加强行业协同和全产业链合作，构建高水平开放合作 生态。公司致力于通过全面实施“云改数转”战略以保持公司的竞争力，但若公司未能 采取有效措施应对更加激烈的市场竞争格局和不断变化的消费者需求，可能会对公司的 业务财务状况或经营业绩产生不利影响。 （2）通信行业用户增长速度面临下降的风险 随着国内移动、宽带用户普及率的提升，移动、宽带用户增长速度呈下降趋势，用 户增长的市场空间逐步缩小。根据工信部统计公报，全国移动电话用户2018 年净增 1.49 亿户，2019 年净增 3,525 万户，2020 年净减 728 万户，净增规模逐年大幅下降，2020 年出现负增长；全国宽带用户 2018 年净增 5,884 万户，2019 年净增 4,190 万户，2020 年净增 3,427 万户，净增规模持续下降。 公司坚持以 5G 引领个人通信及信息化服务发展，以智慧家庭服务引领家庭通信及 信息化服务发展。但若公司未能及时、有效优化经营策略、提升服务质量以增强对客户 的吸引力，可能会对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。 （3）5G 业务发展和运营面临商业模式不成熟的风险 公司于 2020 年在全球范围内率先实现 5G SA 网络规模商用，并通过与中国联通的 共建共享，实现了 5G 网络的快速覆盖，有效降低了 5G 建设和运营成本。当前 5G 发 展仍处于规模商用初期，应用场景尚需进一步丰富，商业模式尚需进一步探索，公司一 直在探索 5G 的最佳商业模式。然而，5G 的开发和运营方面还存在不确定性，包括5G 产品和服务的竞争力、5G 终端供应及定价、5G SA 产业链的发展、供应商的 5G 设备 供应能力，以及未来5G 技术应用场景等。如果公司不能采取有效措施应对上述不确定 性，可能会对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。 3-1-1-22 （4）公司应对技术与创新发展不足的风险 公司所处行业具有技术更新迭代周期短、行业标准发展迅速、产业链应用持续创新、 市场需求不断变化等特征。互联网企业的 OTT 信息、语音服务等产品与公司语音、短 信服务等存在一定替代关系，可能对公司相关业务带来不利影响，且随着互联网应用和 服务产品持续迭代、优化，技术持续创新，其使用场景将不断扩展，对公司相关业务的 替代效应可能进一步加大。此外，随着云计算、物联网、大数据、人工智能、区块链和 量子信息等科技发展和应用创新，公司在新兴业务领域也面临着云服务提供商、IDC服 务提供商等其他竞争对手日益激烈的竞争，对公司新兴业务的快速发展也将带来一定影 响。 虽然公司持续强化科技布局、优化技术创新体系、开展产学研合作、推进创新成果 转化，并增加科技创新研发投入，但若公司在未来的经营中未能有效进行新技术研发， 顺应市场变化完成产品创新，及时调整商业模式及发展策略，则可能对公司的业务财务 状况或经营业绩造成不利影响。 （5）公司业务发展对中国铁塔存在依赖的风险 2014 年 7 月，公司与联通运营公司及中国移动通信有限公司共同发起设立中国通 信设施服务股份有限公司（后更名为“中国铁塔股份有限公司”）。2015 年，公司完 成向中国铁塔出售通信铁塔及相关资产，具体情况详见招股说明书“第五节 发行人基 本情况”之“三、公司历史沿革及重大资产重组情况”之“（二）重大资产重组情况”。 2016 年和 2018 年，公司与中国铁塔分别签署了商务定价协议及其补充协议，确定了租 赁中国铁塔的通信铁塔和相关资产的定价和相关安排。 公司移动通信、产业数字化等业务的开展将持续依赖于与中国铁塔的租赁安排。由 于中国铁塔不受公司控制，公司无法确保其运营会一直符合公司最佳利益，亦不能确保 其提供的服务可以充分支持公司的业务需求和未来计划。 虽然公司已与中国铁塔签署了协议且合作稳定，但如果公司不能够以对公司有利的 条款和条件在公司希望的地点使用相关铁塔资产以维持或满足扩展公司移动网络覆盖 的需求，或如果公司不能及时、有效地从中国铁塔获得高质和稳定的服务，则可能会对 公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。 3-1-1-23 （6）公司与其他运营商互联互通中断的风险 根据有关电信法规，电信运营商必须与其他电信运营商的基础通信网络进行互联。 公司与电信集团、中国移动、中国联通等电信运营商的基础网络进行互联。同时，公司 也与其他境内外电信运营商的网络进行互通。 虽然公司已签订了网间互联协议，并建立了互联协商机制，以协调解决与其他电信 运营商之间的互联互通问题，但若由于技术或竞争原因，导致公司与上述电信运营商之 间的互联互通中断，可能会影响公司的运营、服务质量和客户满意度，从而对公司的业 务财务状况或经营业绩产生不利影响。 （7）公司通信设施及 IT系统相关风险 公司业务规模庞大、网络覆盖广泛、分支机构众多，公司主要依赖自身通信设施及 IT 系统开展相关业务。虽然公司在保障通信设施、IT 系统的稳定运行和网络信息安全 等方面投入了大量资源，并设有专业技术团队维护并保障通信设施与 IT 系统安全，持 续致力于提升网络防护能力，但如果公司通信设施及 IT 系统因不可抗力或第三方原因 等造成中断、损坏或其他网络信息安全问题，则可能对公司的业务财务状况或经营业绩 产生不利影响。 2、政策风险 （1）境内行业监管政策变化的风险 公司的经营管理以及业务发展受到行业监管政策的影响，这些监管政策在给公司带 来新的发展机遇的同时，也带来竞争压力及经营发展模式转型等挑战。如果行业监管政 策发生变化，而公司不能及时有效应对，可能会对公司的业务财务状况或经营业绩产生 不利影响。 1）“提速降费”政策 2015 年 5 月，国务院办公厅发布了《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降 费的指导意见》，提出加快高速宽带网络建设，大幅提高网络速率，有效降低网络资费， 持续提升服务水平，以壮大信息消费、降低创业成本、推动社会信息化发展。近年来， 我国“提速降费”相关政策要求包括： 3-1-1-24 时间 政策要求 2018年 明显降低家庭宽带、企业宽带和专线使用费；取消流量漫游费，移动 网络流量资费年内至少降低30% 2019年 移动网络流量平均资费再降低20%以上 中小企业宽带平均资费再降低15% 2020年 宽带和专线平均资费降低15% 2021年 中小企业宽带和专线平均资费再降10% 注：摘自各年《政府工作报告》 为贯彻落实国家“提速降费”政策要求，公司适时出台相应举措，近年来主要举措 包括但不限于：（1）2018 年 7 月 1 日起，取消了中国大陆的手机流量漫游费用；推出 大流量产品，降低流量产品单价；进一步降低了多个国家或地区的国际漫游流量资费； 主推百兆宽带，推动宽带提速；下调中小企业互联网专线接入和商务专线资费；（2） 2019 年 1 月 1 日起，下调了套餐外流量资费；加强大流量套餐推广力度，让更多用户 享受优惠流量；推出优惠流量包产品，满足特定用户需求；（3）2019 年 5 月 1 日起， 公司进一步下调了互联网专线标准资费，并对符合条件的中小企业用户开展免费提速等 活动；（4）2020 年，公司针对中小企业、制造业宽带和专线用户开展光纤化改造、资 费优惠等；对符合条件的用户开展免费提速等活动；（5）2021 年，公司针对中小企业 宽带和专线用户开展提速惠企行动，推出提速升级、融合升级、服务升级等举措，对符 合条件的中小企业宽带、专线用户进行免费提速；针对中小企业用户，提供云产品优惠 组合包。如果公司未能针对性地采取各项措施保持公司竞争优势，可能会对公司的业务 财务状况或经营业绩产生不利影响。 2）“携号转网”政策 2019 年《政府工作报告》要求在全国实行“携号转网”。2019 年 11 月，工信部发 布《携号转网服务管理规定》，在同一本地网范围内，蜂窝移动通信用户（不含物联网 用户）可以依据该规定变更签约基础电信业务经营者而用户号码保持不变。2019 年 11 月 27 日，全国全面实行“携号转网”。 公司持续提升网络质量和客户服务水平，“携号转网”服务运行平稳，但是如果公 司未来不能持续保持竞争优势，可能会导致公司用户出现流失，从而对公司的业务财务 状况或经营业绩产生不利影响。 3-1-1-25 3）市场准入政策 2008 年 9 月，国务院修改了《外商投资电信企业管理规定》，降低了外商在中国 投资电信企业的注册资本要求；根据国务院 2016 年 2 月最新修订的《外商投资电信企 业管理规定》，经营基础电信业务（无线寻呼业务除外）的外商投资电信企业的外方投 资者在企业中的出资比例，最终不得超过49%；经营增值电信业务（包括基础电信业务 中的无线寻呼业务）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得 超过 50%。2020 年 7 月，发改委、商务部实施《外商投资准入特别管理措施（负面清 单）（2020 年版）》，对于电信公司，限于中国入世承诺开放的电信业务，增值电信 业务的外资股比不超过 50%（电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外）， 基础电信业务须由中方控股。 此外，2012 年 6 月，工信部发布了《鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实 施意见》，鼓励民间资本投资电信行业。2015 年 5 月，《国务院办公厅关于加快高速 宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》提出要充分发挥民间资本的创新活力，推 动形成多种主体相互竞争、优势互补、共同发展的市场格局。2019 年 12 月，《中共中 央 国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》提出在电信等重点行 业和领域，放开竞争性业务，进一步引入市场竞争机制，支持民营企业以参股形式开展 基础电信运营业务。 电信市场进一步开放，可能会加剧行业竞争，如果公司未能采取有效措施应对，将 对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。 （2）境外监管风险 1）禁止美国人士交易和持有公司股份的风险 2020 年 11 月 12 日，时任美国总统签署了第 13959 号行政命令（随后于 2021 年 1 月 13 日签署第 13974 号行政命令，对第 13959 号行政命令予以修订，以下合称“行政 命令”）：（1）禁止任何美国人士对某些中国公司（各称为“受限制公司”）的公开 交易证券、该等证券的任何衍生证券或旨在为该等证券提供投资机会的证券进行任何交 易，惟受限于某些出售及其他豁免（“禁令”）；（2）禁止美国人士在 2021 年 11 月 11 日之后持有上述证券；及（3）授权美国财政部长将任何实体公开列为受限制公司， 3-1-1-26 而对该公司之禁令将于该公司被列入名单后 60 日开始生效。美国财政部外国资产控制 办公室备有一份被认定为受限制公司的名单（“受限制名单”），并于 2021 年 1 月 8 日将公司列入受限制名单的“发行人名称”一栏中。基于由美国财政部外国资产控制办 公室发布的指引，对公司的上述禁令于 2021 年 3 月 9 日生效（即公司被列入受限制名 单“发行人名称”一栏 60 日后）。 2021 年 6 月 3 日，美国总统拜登签署第 14032 号行政命令（以下简称“新行政命 令”），修改了前述第13959 号行政命令并废除第 13974 号行政命令。新行政命令修改 了前述禁令的部分内容，并更新发布了受限制的中国企业名单（“新受限制名单”）， 公司及公司的母公司中国电信集团有限公司均在名单之列。新行政命令及美国财政部外 国资产控制办公室更新发布的指引禁止美国人士自 2021 年 8 月 2 日起购买或出售公司 的股份（惟受限于某些出售及其他豁免，其中包括可以在 2022 年 6 月 3 日（即公司被 列入新受限制名单后第 365 日）之前持有公司的股份）。无论公司的实际经营业绩如何， 上述事件或其任何进一步发展可能会影响投资者对公司的情绪，从而对公司美国存托股 份和 H 股的交易价格和流动性产生不利影响。前述禁止美国人士交易和持有公司股份 的政策，亦将导致美国人士无法通过沪股通等跨境交易安排交易和持有本公司 A 股， 可能会对本公司未来 A 股的交易价格和流动性产生不利影响。 2）公司美国存托股份退市的相关风险 2020 年 12 月 31 日，纽约证交所宣布，根据行政命令，基于公司不再适合上市， 其已决定启动公司的美国存托股份退市程序。2021 年 1 月 4 日，纽约证交所宣布，根 据与有关监管当局的进一步咨询，纽约证交所不再打算推进与公司的美国存托股份有关 的退市程序。2021 年 1 月 6 日，纽约证交所宣布其决定（以下简称“决定”）重新启 动对公司的美国存托股份之退市程序以遵守行政命令，并于 2021 年 1 月 11 日暂停公司 的美国存托股份买卖。 为保护公司及股东的合法权益，公司于 2021 年 1 月 20 日向纽约证交所提出书面要 求，要求纽约证交所董事会的一个委员会复议该决定。公司要求该委员会推翻该决定， 及在复议期间暂缓暂停美国存托股份的买卖。2021 年 5 月 6 日，该委员会维持了该决 定。2021 年 5 月 7 日，纽约证交所向美国证券交易委员会提交25 表格以撤销公司美国 存托股份的上市及注册。根据《美国1934 年证券交易法》（经修正）项下第 12d2-2 条 3-1-1-27 规定，公司美国存托股份的退市已于纽约证交所向美国证券交易委员会提交 25 表格 10 日后生效。 公司美国存托股份退市已经对公司美国存托股份的流动性与美国存托股份及 H 股 的价格产生不利影响。公司无法保证美国证券交易委员会、纽约证交所或公司股票的投 资者后续不会采取任何不利于公司的行动。 3）中国电信（美洲）公司 214 牌照被撤销的风险 公司的全资子公司中国电信（美洲）公司根据美国联邦通信委员会依据 1934 年美 国《通信法》第214 节先前向其颁发的牌照在美国与外国之间提供国际公共运营商通信 服务，同时基于一揽子授权在美国提供国内跨州公共运营商通信服务。2020 年 4 月 4 日，时任美国总统发布行政命令，要求成立委员会以审查外国对美国电信服务业的参与 情况。2020 年 4 月 9 日，美国司法部和其他联邦机构建议美国联邦通信委员会撤销中 国电信（美洲）公司的214 牌照。2020 年 4 月 24 日，美国联邦通信委员会颁布了陈述 理由令，要求中国电信（美洲）公司解释为何美国联邦通信委员会不应启动撤销该公司 214 牌照的程序。2020 年 6 月 8 日，中国电信（美洲）公司提交了对陈述理由令的回复。 2020 年 12 月 10 日，美国联邦通信委员会通过一项命令，启动决定是否撤销中国电信 （美洲）公司 214 牌照的程序。 中国电信（美洲）公司已根据有关法律法规和监管规定，就上述命令采取司法行动， 维护自身合法权益。公司将继续配合监管机构，提供更多详情以支持公司的立场并解决 疑虑，通过法律程序保护公司的合法权利。然而，公司不能保证 214 牌照不会被撤销。 尽管近年来公司在美国提供电信服务的收入对公司整体运营和财务业绩而言并非重大， 但失去 214 牌照将对公司在北美的运营不利并可能损害公司声誉。 4）不同司法管辖区的限制、制裁或其他法律或监管措施的风险 公司向某些中国和海外电信设备供应商采购电信网络设备及相关的维护和技术支 持。公司还与公司海外机构及在全球运营的业务伙伴进行业务往来。公司和公司的业务 伙伴受制于不同司法辖区和国际组织的法律和法规，限制、制裁或其他法律或监管行动 （例如对进出口活动的限制）可能会对公司和公司合作伙伴的业务活动造成干扰或其他 困难。此外，由于公司的电信设备供应依赖于全球的供应链，公司易受到其生产制造活 3-1-1-28 动所需零件和其他物品供应的干扰。 不同司法管辖区的限制、制裁或其他法律或监管措施，可能对公司、公司电信设备 供应商和其他业务伙伴造成不利影响，从而可能对公司业务运营产生不利影响。 3、管理风险 （1）控股股东控制的风险 截至本发行保荐书出具之日，电信集团持有公司 70.89%的股份，为公司的控股股 东。预计本次发行后，电信集团仍为公司的控股股东，可以通过行使股东权利对公司重 要事项的决策施加重大影响。 虽然公司已经建立了旨在保护全体股东利益的法人治理结构和公司制度，但公司无 法保证电信集团将始终作出与所有股东利益一致的决定，公司及公司其他股东的利益可 能会受到一定不利影响。 （2）内部控制风险 公司在境内外设有较多下属公司和分支机构，业务经营主要通过下属公司和分支机 构进行，对公司的内部控制提出了较高要求。本次公开发行股票上市后，公司需遵守各 项境内外法律法规和规章制度。 虽然公司目前已经建立了较为完善的内部控制制度，在内部控制执行方面也不存在 重大缺陷或重要缺陷，但内部控制存在其固有局限性，若公司未来不能持续实施有效的 内部控制，可能会对公司及股东利益产生不利影响。 （3）未能有效吸引或留住核心管理层及员工的风险 公司的持续成功和发展在很大程度上依赖于核心管理层及其他关键员工的持续服 务。随着业务经营的扩张，公司需要继续在各个层级吸引和留住富有经验和能力的核心 管理层及员工。公司所处行业对人才的竞争非常激烈，由于竞争对手可能提供更有吸引 力的条件或者员工职业发展的个人考虑等因素，公司的激励举措可能并不足以留住核心 管理层及员工，从而可能对公司的业务经营和发展前景产生不利影响。 3-1-1-29 4、财务风险 （1）应收账款信用风险 公司应收账款的信用风险是指对于用户的应收账款可能无法按期足额回收，导致公 司资产损失的风险。截至 2020 年 12 月末，公司应收账款净额为 214.68 亿元，占流动 资产的比例为 25.55%，占总资产的比例为 3.00%。公司拥有严格的客户信用管理体系 并持续重视应收账款回收工作。报告期内，公司应收账款周转率较高，账龄在一年以内 的应收账款比例均超过 85.00%，且历史回收情况良好。但由于应收账款数额较大，如 果客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，亦不排除存在发 生坏账的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）流动性风险 流动性风险是指在经营环境和市场环境出现不利变化或短期资金调度受阻的情况 下，公司无法及时或以合理成本获得充足资金以购买资产、支付到期债务或满足正常业 务开展的资金需求的风险。2018 年末、2019 年末、2020 年末，公司流动负债占各期末 总负债的比例分别为 79.19%、74.21%、75.86%，且存在流动负债大于流动资产的情形。 尽管公司持有充足的现金余额及银行信贷额度，流动性总体良好，但如遇极端市场条件 变化，仍然面临一定的短期流动性风险。 （3）税收优惠风险 根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日， 允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。2021 年 12 月 31 日之后，该政策到期可能会取消。报告期内，该税收优惠政策对公司的发展 和经营业绩起到良好的促进作用，未来如果发生变化，有可能给公司的现金流和经营成 果带来一定影响。 （4）资本支出的回报风险 截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司在建工程与固定资产合计分别为 4,733.79 亿元、4,683.00 亿元和 4,663.08 亿元，在建工程与固定资产账面价值较高。报 告期内，公司资本性开支分别为 749.40 亿元、775.57 亿元及 848.00 亿元，与电信行业 3-1-1-30 资本密集型的属性相符。 未来，公司将维持合理的资本性开支水平，推进5G 产业互联网、云网融合新型信 息基础设施建设等，提升云网融合能力，对应新增固定资产自投入使用至产生经济效益 期间将产生新增折旧费用。如公司不能快速产生经济效益以弥补折旧的增加，可能会对 公司经营业绩产生一定影响。 5、法律风险 （1）经营合规的风险 公司已采取多种措施确保业务经营、安全生产、网络信息安全、环境保护、客户服 务等各方面的合法合规性，但由于公司主营业务覆盖面较广、下属公司和分支机构数量 较多，随着业务的发展和扩张，公司在业务经营、销售服务、人力资源、财务会计等方 面的管理难度持续增大，公司仍不能完全排除部分所属机构因风险管控措施落实不当， 未严格遵守有关法律法规而被处罚的可能性，从而可能对公司经营业绩及声誉产生不利 影响。 （2）物业瑕疵风险 公司利用自有物业和租赁物业开展业务活动。截至本发行保荐书出具之日，公司部 分自有物业和租赁物业的权属或者手续尚未完善，虽然该等尚未完善的权属或者手续并 不影响公司整体的正常运营，亦不会对公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响，但 未来仍可能发生公司被有关主管部门处罚或追缴相关费用的风险，或因该等权属和手续 不完善导致公司需要重新选择营业场所并产生额外搬迁费用的风险。 （3）公司使用的部分商标来自控股股东授权的风险 公司目前使用的部分商标来自控股股东电信集团的授权。公司已与电信集团签署了 《商标许可使用协议》及相关补充协议，约定电信集团向公司及其全资和/或控股子公 司和该等子公司的全资和/或控股子公司及其分公司授予其在中国境内注册的商标的使 用权，不收取费用，商标许可使用协议有效期至 2021 年 12 月 31 日。虽然电信集团已 承诺《商标许可使用协议》及其补充协议一经到期即自动延长 3 年，直至电信集团不再 通过直接或间接方式控制公司之日终止，但是若该等承诺未能有效履行，将给公司业务 开展带来不利影响。 3-1-1-31 （4）法律案件风险 公司在日常业务经营过程中，可能涉及合同、知识产权、劳动争议、人身损害赔偿 等诉讼或仲裁案件。截至 2020 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司作为原告或申请人 的标的金额在 5,000 万元以上的尚未了结的诉讼或仲裁案件共 4 宗，作为被告或被申请 人的标的金额在 5,000 万元以上的尚未了结的诉讼或仲裁案件共 9 宗，该等案件不会对 公司业务财务状况或经营业绩产生重大不利影响，具体情况详见招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼和仲裁事项”。未来公司可能面临潜在的重大诉讼或 仲裁案件，不利的判决或裁决可能对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响。 （5）在公司网络上进行的通信网络诈骗会影响公司声誉的风险 通信网络诈骗是指利用通信技术，通过短信、电话和互联网等进行诈骗的行为。公 司已经采取包括用户入网身份证核验、人像比对等措施强化用户实名制登记管理，还采 取了规范主叫传送、异常话务监测拦截等措施打击通信网络诈骗，但公司无法保证该等 措施能有效防止通信网络诈骗。如果通信网络诈骗是利用公司通信网络进行的，可能导 致针对公司的索赔并损害公司声誉，从而对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影 响。 6、募集资金投资项目的风险 （1）募集资金投资项目未能达到预期目标的风险 公司本次募集资金投资项目包括 5G 产业互联网建设项目、云网融合新型信息基础 设施项目、科技创新研发项目。公司已对该等项目的必要性、可行性进行充分研究论证， 但该等研究论证是公司主要以目前的行业、技术、市场等因素为基础作出的，如果后续 行业标准、技术趋势、市场需求发生重大变化，则公司募集资金投资项目最终产生的效 益可能无法满足公司预期，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （2）募集资金可能导致公司短期内即期回报摊薄的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产规模将增长。但由于 募集资金充分产生效益需要一定时间，本次发行完成后，公司的即期回报在一定期间内 可能存在被摊薄的风险。 3-1-1-32 7、其他风险 （1）公司同时在境内外多地挂牌上市的特殊风险 本次公开发行股票并上市后，公司股票将同时在境内外多地挂牌上市，由于境内外 监管规则的差异，公司在治理结构、规范运作、信息披露、内部控制、投资者保护等方 面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的差异，公司需同时符合境内外监管机构的监 管规则，这对公司的合规运行和投资者关系管理提出新的挑战。 本次发行的 A 股股票上市后，A 股投资者和 H 股投资者（含美国存托股份投资者） 分属不同的类别股东，并将根据相关规定对需履行类别股东分别表决的特定事项（如增 加或者减少该类别股份的数量，取消或减少该类别股份所具有的权利等）进行分类表决。 H 股类别股东会议的召集、召开及表决结果，可能对A 股股东产生一定影响。 本次公开发行股票并上市后，公司将同时受到境内外多地市场联动的影响。境内外 投资者对公司的理解和评估可能存在不同，公司于境内外多个市场的股票价格可能存在 差异，股价受到影响的因素和对影响因素的敏感程度也存在不同，境外资本市场的系统 风险、境外股价的波动可能对 A 股投资者产生不利影响。 （2）股票价格波动的风险 本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。除公司的经营和财务状况之外，公司股 票价格还受到宏观政策、经济形势、资本市场走势、投资者心理等多种因素的影响。投 资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股票市场投资的风险有充分的了解， 并作出审慎判断。 （3）不可抗力风险 不可抗力是指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，主要包括台风、洪水、 地震、禽流感、新型冠状病毒肺炎等自然灾害和疫情，以及境外战争、社会动乱等。公 司不能确保未来发生不可抗力事件不会影响公司运营，从而可能对公司的业务财务状况 或经营业绩产生不利影响。 （十一）对发行人发展前景的简要评价 公司是领先的大型全业务综合智能信息服务运营商。公司积极拥抱数字化转型机 3-1-1-33 遇，深耕客户需求及应用场景，全面实施“云改数转”战略，以5G 和云为核心打造云 网融合的新型信息基础设施、运营支撑体系、科技创新硬核实力，深化体制机制改革， 以创新、融合构建差异化优势，致力于为个人（To C）、家庭（To H）和政企（To B/G） 客户提供灵活多样、融合便捷、品质体验、安全可靠的综合智能信息服务。 公司将紧紧围绕“做领先的综合智能信息服务运营商”的使命愿景，全面实施“云 改数转”战略，强化科技创新核心能力，加快推进云网融合，构建数字化平台枢纽，打 造合作共赢生态，深化体制机制改革，夯实网信安全底座，为客户提供灵活多样、融合 便捷、品质体验、安全可靠的综合智能信息服务，全力打造服务型、科技型、安全型企 业，努力成为建设网络强国、数字中国和维护网信安全的主力军，奋力跻身世界一流企 业。 附件：《中国国际金融股份有限公司关于中国电信股份有限公司的保荐代表人专项授权 书》 3-1-1-34 （此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国电信股份有限公司首次公开 发行 A 股股票并上市的发行保荐书》之签署页） 董事长、法定代表人： _______________ 沈如军 年 月 日 首席执行官： _______________ 黄朝晖 年 月 日 保荐业务负责人： _______________ 孙 雷 年 月 日 内核负责人： _______________ 杜祎清 年 月 日 保荐业务部门负责人签名 _______________ 赵沛霖 年 月 日 保荐代表人签名 ________________ ________________ 徐石晏 龙 亮 年 月 日 项目协办人签名 _______________ 梁晶晶 年 月 日 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 3-1-1-35 附件一： 中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书 兹授权我公司徐石晏和龙亮作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具 体负责中国电信股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目的保荐工作。 截至本授权书出具日， （一）上述两名保荐代表人熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、 审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持 续从事保荐相关业务，最近三年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、 受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）徐石晏最近三年内曾担任过已完成的山石网科通信技术股份有限公司首次公 开发行股票项目（2019 年，上海证券交易所科创板）、北京金山办公软件股份有限公 司首次公开发行股票项目（2019 年，上海证券交易所科创板）、阿尔特汽车技术股份 有限公司首次公开发行股票项目（2020 年，深圳证券交易所创业板）、北京赛科希德 科技股份有限公司首次公开发行股票项目（2020 年，上海证券交易所科创板）、北京 国联视讯信息技术股份有限公司非公开发行股票项目（2020 年，上海证券交易所主板）、 彩讯科技股份有限公司向特定对象发行股票项目（2021 年，深圳证券交易所创业板） 的保荐代表人；龙亮最近三年内曾担任过已完成的中海油能源发展股份有限公司首次公 开发行股票项目（2019 年，上海证券交易所主板）的保荐代表人； （三）徐石晏目前担任北京思维造物信息科技股份有限公司首次公开发行股票项目 （深圳证券交易所创业板）、亚信安全科技股份有限公司首次公开发行股票项目（上海 证券交易所科创板）的保荐代表人；龙亮目前担任合肥晶合集成电路股份有限公司首次 公开发行股票项目（上海证券交易所科创板）、中石化石油机械股份有限公司非公开发 行股票项目（深圳证券交易所主板）、先正达集团股份有限公司首次公开发行股票项目 （上海证券交易所科创板）的保荐代表人。 综合上述，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步 加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和 本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 3-1-1-36 （本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公 司关于中国电信股份有限公司的保荐代表人专项授权书》之签署页） 法定代表人签字： ___________________ 沈如军 保荐代表人签字： ___________________ ___________________ 徐石晏 龙 亮 中国国际金融股份有限公司（盖章） 3-1-1-37 !"#$%&'()*+, -. !/0"'()*+, !"#$%&'()*+ 1 23456 保荐机构 二〇二一年!月 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-38 !"#$%!"&'()* 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王晨宁、董军峰根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-39 + , 目 录 .......................................................................................................................... 39 释 义 .......................................................................................................................... 40 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 42 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...................................................... 42 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 .................................................. 43 三、发行人基本情况 .................................................................................................. 45 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 .................................................................. 46 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .................................................................. 46 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...................................................... 48 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 49 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 50 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 .............................................. 50 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...................................................... 50 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 51 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 .............................................................. 51 三、发行人的主要风险提示 ...................................................................................... 61 四、发行人的发展前景评价 ...................................................................................... 73 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 .......................................................... 74 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .............................................................. 74 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-40 ! " 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 保荐机构/本保荐机构/中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 中国电信/发行人/公司 指 中国电信股份有限公司（根据文意需要，亦包括其控 股子公司） 电信集团 指 中国电信集团有限公司，曾用名“中国电信集团公 司” 广东广晟 指 广东省广晟控股集团有限公司，曾用名“广东省广晟 资产经营有限公司” 浙江财务开发 指 浙江省财务开发有限责任公司，曾用名“浙江省财务 开发公司” 江苏国信 指 江苏省国信集团有限公司，曾用名“江苏省国信资产 管理集团有限公司” 中国移动 指 中国移动有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信（香港）股份有限公司 A股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市的并以人民 币认购和交易的股票 H股 指 在中国境内注册登记的公司在中国境外发行、在香港 联交所上市并以港币认购和交易的股票 美国存托股份 指 公司在美国纽约证券交易所上市，由 H 股转换成美 国存托股份，每一美国存托股份代表100股H股 内资股 指 公司在中国境内发行的以人民币标明面值、以人民币 认购的股份 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 信息产业部 指 原中华人民共和国信息产业部，现中华人民共和国工 业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 纽约证交所 指 纽约证券交易所 214牌照 指 中国电信（美洲）公司依据 1934 年美国《通信法》 第214节所持有的允许其在美国与外国之间建立、收 购或运营通信线路、从事通信传送，用以提供公共运 营商通信服务的许可，以及在美国国内提供公共运营 商通信服务的授权 本次发行/本次A股发行 指 公司本次公开发行人民币普通股（A股）股票 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-41 公司律师/海问 指 北京市海问律师事务所 公司会计师/德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其境内分 所 公司资产评估师/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司章程》 指 《中国电信股份有限公司章程》，经不时修订、修改 或以其他方式补充 《公司章程（草案）》 指 经公司 2021 年第一次特别股东大会审议通过的《中 国电信股份有限公司章程（草案）》，将在公司首次公 开发行A股股票并上市后适用 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 报告期/最近三年 指 2018年度、2019年度及2020年度 中国会计准则/企业会计准则 指 财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》，以及 其后颁布修订的具体会计准则、应用指南、解释和其 他相关规定 元/万元/百万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元， 但文中另有所指的除外 注：本发行保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍 五入原因所致。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-42 ! #$% &'()*+,&-. !"#$%&'()*+,-./0.1234 中信建投证券指定王晨宁、董军峰担任本次中国电信首次公开发行股票并上 市项目发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 王晨宁先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管 理委员会委员，董事总经理。曾作为项目负责人或保荐代表人主持的项目有：京 沪高铁 IPO、中国卫通 IPO、中国水电 IPO、虹软科技 IPO、翠微股份 IPO、兴 源过滤 IPO；中国国航非公开发行、中航资本非公开发行、七星电子非公开发行、 北方国际非公开发行、天津松江非公开发行、江山化工非公开发行、沃华医药非 公开发行、万通地产非公开发行；中国卫星配股；*ST济柴重大资产重组、中航 黑豹重大资产重组、航空动力重大资产重组、兴源过滤重大资产重组、初灵信息 重大资产重组、先锋股份重大资产重组；中石油集团可交换债、中国宝武集团可 交换债、大北农公司债、兰花科创公司债、山西焦煤公司债等。在保荐业务执业 过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 董军峰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部董事 总经理，曾主持或参与的项目有：澜起科技 IPO、恒玄科技 IPO、奇安信 IPO、 思特威 IPO、云从科技 IPO、仙琚制药 IPO、软通动力 IPO、华谊兄弟 IPO、光 线传媒 IPO、中广天择IPO、上海贝岭并购重组、拓尔思并购重组、贝瑞基因借 壳天兴仪表、慈文传媒借壳禾欣股份等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有： 蚂蚁集团股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目、思特威（上海）电子 科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目。在保荐业务执业过程中严 格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-43 5"#$%&'(67893:67;<=>?4 !"#$%&'()*+,-./ 本次证券发行项目的协办人为李盛杰，其保荐业务执行情况如下： 李盛杰先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主 持或参与的项目有：金逸影视 IPO、蚂蚁集团 IPO、中芯国际 IPO（联席主承销 商）、广电网络可转债、华谊兄弟重大资产重组、高金食品重大资产重组、科冕 木业重大资产重组、南大光电非公开发行、华谊兄弟非公开发行、景兴纸业公司 债等。 !0#$%&'()*+12345/ 本次证券发行项目组其他成员包括曾宏耀、李奕、于宏刚、王建、张悦、黄 浩延、花紫辰、黄多、梁文、古典、刘喆汀、姜川、杨明赫、曲鹿、刘方路。 曾宏耀先生：博士研究生，CFA，现任中信建投证券投资银行部执行总经理， 曾主持或参与的项目有：奇安信IPO、软通动力IPO、光线传媒非公开发行、贝 瑞基因非公开发行、贝瑞基因借壳天兴仪表、完美影视借壳金磊股份、慈文传媒 重大资产重组、慈文传媒非公开发行、天神娱乐借壳科冕木业、天神娱乐重大资 产重组、华谊兄弟非公开发行等。 李奕女士：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投行委战略客户央 企小组组长，主要负责监管机构的最新政策沟通及资源协调，负责调动全公司资 源，为项目提供高质量跨部门的综合服务，负责衔接项目在重要环节的各方关系, 曾主持或参与的项目有：大唐发电非公开发行等。 于宏刚先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部董事 总经理，曾主持或参与的项目有：中国水电 IPO、中国核建 IPO、科锐国际 IPO、 长城证券 IPO、筑博设计 IPO、桂发祥 IPO 等；航天彩虹、机器人、北方华创、 紫光股份、中国电建、中国核建、中国卫星等再融资项目；航天长峰、航天发展、 中国电建、诚志股份、中原特钢、置信电气等重大资产重组项目等。 王建先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部执行总 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-44 经理，曾主持或参与的项目有：中航沈飞重组上市、北方国际可转债、北方国际 重大资产重组、北方国际非公开发行、中航资本非公开发行；京沪高铁IPO、虹 软科技科创板 IPO、兴源过滤IPO；*ST济柴重大资产重组、兴源过滤重大资产 重组、初灵信息重大资产重组；江山化工非公开发行；兰花科创公司债等。 张悦先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监， 曾主持或参与的项目有：拉卡拉支付IPO、新丽传媒IPO、京东数科引入战略投 资者、三湘印象重大资产重组、天神娱乐重大资产重组、翠微股份重大资产重组、 中国长城非公开发行、华谊兄弟非公开发行、常熟汽饰可转债、广电网络可转债 等。 黄浩延先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主 持或参与的项目有：中信出版 IPO、中广天择 IPO、申菱环境 IPO、慈文传媒非 公开发行、上海电气收购赢合科技、上海贝岭发行股份购买资产、慈文传媒借壳 禾欣股份重大资产重组、光线传媒公司债等。 花紫辰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总 裁，曾主持或参与的项目有：软通动力IPO、博彦科技可转债、中威电子非公开 发行、亚太股份可转债等。 黄多先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，现任中信建投证券投资 银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：京沪高铁IPO、威奥股份IPO、信达证 券 IPO、*ST济柴重大资产重组、东方能源重大资产重组、中石油集团可交换债、 中国宝武集团可交换债、中油资本公司债等。 梁文先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁， 曾主持或参与的项目有：奇安信科创板IPO、贝瑞基因重组上市、贝瑞基因非公 开发行、思美传媒并购重组、江西出版集团收购慈文传媒、天神娱乐重大资产重 组、光线控股可交换债、光线传媒公司债、光线传媒收购猫眼财务顾问等。 古典先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的 项目有：软通动力IPO、虹软科技科创板IPO、中国长城非公开发行、北方国际 可转债、葛洲坝公司债、中移资本财务顾问等。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-45 刘喆汀先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与 的项目有：奇安信科创板 IPO、光线控股可交换债、贝瑞基因非公开发行等。 姜川先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持 或参与的项目有：雷赛智能IPO 项目、倍杰特IPO 项目，西藏旅游非公开项目、 中国电建非公开项目、信达地产非公开项目等。 杨明赫先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参 与的项目有：奇安信科创板 IPO、银河证券 IPO、上海银行 IPO、华录百纳非公 开发行、华录百纳重大资产重组、立思辰公司债等。 曲鹿女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的 项目有：渤海银行港股 IPO、永升物业港股 IPO、宝宝树港股 IPO、海通恒信租 赁港股 IPO、京投美元债、国银租赁美元债等。 刘方路先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部经理，曾主持或参 与的项目有：马上消费 IPO 等。 @"'(3A#BC4 公司名称： 中国电信股份有限公司 注册地址： 北京市西城区金融大街31号 成立时间： 2002年9月10日 上市时间： 2002年11月15日 注册资本： 8,093,236.8321万元人民币 股票上市地： 香港联交所 股票简称 中国电信 股票代码： 0728.HK 法定代表人： 柯瑞文 董事会秘书： 朱敏 联系电话： 010-5850 1508 互联网地址： www.chinatelecom-h.com 主营业务： 公司是领先的大型全业务综合智能信息服务运营商。公司积极拥抱 数字化转型机遇，深耕客户需求及应用场景，全面实施“云改数转” 战略，以 5G 和云为核心打造云网融合的新型信息基础设施、运营 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-46 支撑体系、科技创新硬核实力，深化体制机制改革，以创新、融合 构建差异化优势，致力于为个人（To C）、家庭（ To H）和政企（To B/G）客户提供灵活多样、融合便捷、品质体验、安全可靠的综合 智能信息化服务。 本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并在主板上市 D"0.EFG'(3HIHJ/KL4 （一）截至 2021 年 " # $% &，中信建投持有中国电信 H 股股票 4,500,000 股，占中国电信总股本 0.0056%。除上述保荐机构自营业务持有发行人股份外， 不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已建立了有效的信息隔 离墙管理制度，保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐 代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 M"0.EFNOPQRSTNQUV !"#6789:;$*+<=>?@AB/ 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控 部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了 审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-47 规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于2021年3月28日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部， 对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过 程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目 标。 2021 年 3 月 29 日至 2021年 3 月 31 日，投行委质控部对本项目进行了现场 核查，并于 2021 年 3 月 31日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 4 月 1 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2021 年 4 月 6 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。参加本次内核会议的内核委员共7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会正式推荐本项目。 !0#6789:;$*+<=@CD/ 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-48 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定的发行条件，同意 作为保荐机构向中国证监会推荐。 W"0.EFXYZ[\A]^_BC/Q`4 !"#@EFG/ 截至本发行保荐书出具之日，发行人的股本总数为 80,932,368,321 股，其中， 内资股 67,054,958,321 股，占发行人股份总数的82.85%；H 股（包括美国存托股 份）13,877,410,000 股，占发行人股份总数的17.15%，具体情况如下： 序号 股东名称 股份类别 持股数（股） 持股比例（%） 1 电信集团 内资股 57,377,053,317 70.89 2 广东广晟 内资股 5,614,082,653 6.94 3 浙江财务开发 内资股 2,137,473,626 2.64 4 福建投资集团 内资股 969,317,182 1.20 5 江苏国信 内资股 957,031,543 1.18 6 境外上市外资股（H股，包 括美国存托股份）股东 外资股 13,877,410,000 17.15 合计 80,932,368,321 100.00 保荐机构对发行人的股东私募投资基金备案情况进行核查，核查对象包括截 至本发行保荐书出具之日除H 股股东外发行人的 5 名在册股东。 !0#@EHI/ 保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规取得了发行人内资 股股东的营业执照、公司章程并查询了国家企业信用信息公示系统；查询了中国 证券投资基金业协会公示信息并进行核查。 !J#@EKL/ 经核查，发行人前述 5 名股东均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规 （未完）  |