中国电信:中国电信首次公开发行股票招股意向书附录（二）
原标题:中国电信:中国电信首次公开发行股票招股意向书附录（二） 北京市海问律师事务所 为中国电信股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票及上市项目 出具法律意见书的 律师工作报告 2021 年 4 月 目 录 释 义 .. .. .. .. 1 第一部分 引言 .. .. .. .. 5 第二部分 正文 .. .. .. .. 8 一、 本次发行及上市的批准和授权 .. .. .. 8 二、 本次发行及上市的主体资格 .. .. .. 9 三、 本次发行及上市的实质条件 .. .. .. 11 四、 发行人的设立 .. .. .. 16 五、 发行人的独立性 .. .. .. 18 六、 发行人的发起人和股东 .. .. .. 20 七、 发行人的股本及其演变 .. .. .. 24 八、 发行人的业务 .. .. .. 30 九、 关联交易及同业竞争 .. .. .. 33 十、 发行人的主要财产 .. .. .. 49 十一、 发行人的重大债权债务 .. .. .. 54 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .. .. 59 十三、 发行人公司章程的制定与修改 .. .. 67 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .. 68 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .. .. 69 十六、 发行人的税务 .. .. .. 75 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .. .. 79 十八、 发行人募集资金的运用 .. .. .. 80 十九、 发行人的业务发展目标 .. .. .. 80 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .. .. .. 80 二十一、 对《招股说明书》的法律风险评价 .. .. 82 二十二、 律师认为需要说明的其他问题 .. .. 82 附件一： 发行人及其子公司其他主要业务资质和 / 或许可 .. 86 附件二： 发行人及其子公司主要境内注册商标 .. .. 172 附件三： 发行人及其子公司境内专利 .. .. 226 附件四： 发行人及其子公司计算机软件著作权 .. .. 362 附件五： 发行人及其子公司主要域名 .. .. 1049 附件六： 发行人对外投资 .. .. .. 1053 附件七： 发行人及其子公司的未决重大诉讼、仲裁 .. .. 1062 释 义 在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语之特定含义如下： 发行人、中国电信 指 中国电信股份有限公司 电信集团 指 中国电信集团有限公司，或其改制前的中国 电信集团公 司 广东广晟 指 广东省广晟控股集团有限公司，或其更名前 的广东省广晟资产经营有限公司 浙江财务开发 指 浙江省财务开发有限责任公司，或其更名前 的浙江省财务开发公司 江苏国信 指 江苏省国信集团有限公司，或其更名前的江 苏省国信资产管理集团有限公司 福建投资集团 指 福建省投资开发集团有限责任公司 福建国资 指 福建省国有资产投资控股有限责任公司 电信财务公司 指 中国电信集团财务有限公司 中国通服 指 中国通信服务股份有限公司 中国铁塔 指 中国铁塔股份有限公司，或其更名前的中国 通信设施服务股 份有限公司 天翼电子商务 指 天翼电子商务有限公司 天翼融资租赁 指 天翼融资租赁有限公司 A 股 指 境内上市的以人民币认购和交易的普通股 票 H 股 指 在香港联合交易所有限公司上市的以人民币 标明面值、以港币认购和交易的普通股票 内资股 指 发行人 在中国境内发行的以人民币标明面 值、以人民币认购的股份 美国存托股份/ADS 指 由存托银行发行 ， 在纽 约证交 所上市的证券 。 发行人 每 份 美国存托股份代表 公司 10 股 H 股 本次发行 指 发行人本次首次公开发行 A 股股票之行为 本次上市 指 发行人在本次发行 后 A 股股票在上海证券交 易所上市之行为 本次发行及上市 指 发行人本次发行及发行后 A 股股票在上海证 券交易所上市之行为 本所 指 北京市海问律师事务所 保荐机构 指 中国际金融股份有限公司、 中信建投证券 股份有限公司 德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《法律意见书》 指 本所就发行人本次发行及上市出具的《关于 中国电信股份有限公司首次公开发行人民币 普通股（ A 股）股票 及 上市的法律意见书》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行及上市而编制的《中国 电 信股份有限公司首次公开发行股票 （ A 股 ） 招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 德勤对发行人 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度财务报表进行审计并于 2021 年 4 月 8 日 出具的《审计报告》 （德师报（审）字第 P 0249 号） 《内部控制审核报告》 指 德勤于 2021 年 4 月 8 日出具的《内部控制审 核报告》 （德师报（核）字（ 2 1 ）第 E 0015 号） 《非经常性损益专项 说明 》 指 德勤于 2021 年 4 月 8 日出具的《 关于 中国电 信股份有限公司非经常性损益明细表 的 专项 说明 》 （德师报（函）字（ 2 1 ）第 Q0962 号） 《纳税情况专项 说明 》 指 德勤于 2021 年 4 月 8 日出具的《 关于 中国电 信股份有限公司主要税种纳税情况 的专项 说 明》 （德师报（函）字（ 2 1 ）第 Q0961 号） 境外 法律意见书 指 发行人境外律师就本次发行及上市针对发行 人境外子公司中国电信国际有限公司和中国 电信（美洲）公司出具的法律意见书。在本 律师工作报告中述及境外法律意见书事项 时，均为按照境外法律意见书进行相关部分 的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、 范围及保留 国务院 指 中华人民共和国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 信息产业部 指 原中华人民共和国信息产业部，现中华人民 共和国工业和信息化部 国家经贸委 指 原中华人民共和国家经济贸易委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 纽约证交所 指 美国纽约证券交易所 （ New York Stock Exchange ） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（ 2018 修正 ）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（ 2019 年修订）》 《首发管理办 法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（ 2020 修正 ）》 《公司章程》 指 现行有效的《中国电信股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经 2021 年第一次特别股东大会审议通过的 《中国电信股份有限公司章程（草案）》， 将在发行人本次发行及上市后适用 报告期、最近三年 指 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度 中国 指 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的， “ 中国 ” 或 “ 境内 ” 不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区 中国法律 指 中国现行有效的法律、行政法规、部门规章 及规范性文件 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区 元 指 人民币元 214 牌照 指 中国电信（美洲）公司依据 1934 年美国《通 信法》第 214 节所持有的允许其在美国与外 国之间建立、收购或运营通信线路、从事通 信传送，用以提供公共运营商通信服务的许 可，以及在美国内提供公共运营商通信服 务的授权 北京市海问律师事务所 为中国电信股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票及上市项目 出具法律意见书的 律师工作报告 致：中国电信股份有限公司 本所接受发行人的委托， 担任发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问， 并以此身份为本次发行及上市出具《法律意见书》和本律师工作报告。 本所依据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会制定的 《首发管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》及其他适用的政府部门规章、规范性文件的 规定，并根据发行人的要求，就本次发行及上市出具了《法律意见书》，并根据 《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提 供的有关文件和事 实进行了核查和验证，出具本律师工作报告。 第一部分 引言 一、 律师事务所及经办律师简介 本所是具有中国法律执业资格的律师事务所。本所于 192 年在北京市注册， 持有北京市司法局核发的、统一社会信用代码为 310E017525U 的《律师事 务所执业许可证》。本所业务范围主要包括在证券、公司、企业并购、外商投资、 涉外仲裁及诉讼等领域为客户提供法律服务。 为发行人本次发行及上市出具《法律意见书》及本律师工作报告的经办律师 为 魏双娟 律师（律师执业证号为 110120141521963 ） 和 徐启飞 律师（律师执业证 号为 110201510698658 ），两位经办律师从业以来均无违法违规记录。两位经办 律师的联系方式如下： 魏双娟 电话： 010 - 8560 6 810 传真： 010 - 8560 69 地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层 邮编： 1020 徐启飞 电话： 010 - 8560 6 913 传真： 010 - 8560 69 地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层 邮编： 1020 二、 工作过程 为发行人本次发行及上市出具《法律意见书》和本律师工作报告之目的 ，本 所按照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规的要求，就发行人本次发行 及上市所涉及的、包括但不限于下列方面事实和法律问题进行了调查：本次发行 及上市的批准和授权，本次发行及上市的主体资格，本次发行及上市的实质条件， 发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发起人和股东，发行人的股本及其演 变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债 权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发 行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事及高级 管理人员 的 变化， 发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准， 发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等方面 的有关记录、资料和证明等。 在调查工作中，本所向发行人提出了发行人应向本所律师提供资料的清单， 并得到了发行人依据该等清单提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子 文件、所填写的调查表格和对有关问题的说明，本所律师对该等资料、文件和说 明进行了审慎的核查与验证，并就有关问题向发行人及其发起人 、股东 或发行人 的子公司进行了询问及必要的讨论，该等资料、文件和说明构成本所出具《法律 意见书》和本 律师工作报告的基础。在前述调查过程中，本所得到发行人如下承 诺，即其已经提供了本所认为出具《法律意见书》和本律师工作报告所必需的、 真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，所有材料上的签字、印章均是 真实的，所有副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 此外，对于本所律师认为就出具《法律意见书》和本律师工作报告至关重要 而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘 录，或取得了政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问 题出具的确认函和 / 或证明文件。在索取确认函和 / 或 证明文件的过程中，本所律师 特别提示发行人及有关机构，其在确认函和 / 或证明文件中所作出的任何确认或证 明事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖，提醒发行人及有关 机构须对其确认或承诺之事项的真实性、准确性及完整性承担法律责任，本所律 师所得到的确认函和 / 或证明文件亦构成本所出具《法律意见书》和本律师工作报 告的支持性材料。 本所依据《法律意见书》和本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的 事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见和制作本律师 工作报告。本律师工作报告系依据截至本律师工作报 告出具之日现行有效的中国 法律而作出。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的 中国法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 本所仅就与本次发行及上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关 会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国以外的其 他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法 律问题发表意见。在本律师工作报告中涉及会计审计、资产评估、投资决策等专 业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照有关中介 机 构出具的报告和意见引述，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》的要求对此履行普通人一般的注意义务。在本律师工作报告中对其他专业机 构出具的报告和意见中的有关数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本律师工作报告仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得由任何其他 人使用或用于任何其他目的。 本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行及上市的必备文件，随 同其他申报材料一同上报中国证监会，并依法对本律师工作报告承担相应的法律 责任。 本所在《 法律意见书》中的律师声明适用于本律师工作报告。 基于上述，本所出具本律师工作报告。 第二部分 正文 一、 本次发行及上市的批准和授权 1.1 内部批准和授权 1.1.1 2021 年 3 月 9 日，发行人召开的第七届董事会第四次会议审议并通过 了《关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市方案的议案》《关于提 请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市有关事项的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股 票并上市发行前滚存利润分配方案的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并 上市募集资金用途的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于制定 首次公开发行 A 股股票并上市后适用的 <股东大会议事规则 >的议案》《关于修 订 <董事会议事规则 >的议案》等与本次发行及上市相关的议案。 1.1.2 2021 年 4 月 9 日，发行人召开的 2021 年第一次 特别 股东大会、 2021 年第 一 次内资股类别股东会及 2021 年第 一 次 H 股类别股东会，分别审议并通过 了《关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市方案的议案》《关于授 权董事会及董事会授权人士办理与首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上 市有关事项的议案》《关于首次公开发行人 民币普通股（ A 股）股票并上市发行 前滚存利润分配方案的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并 上市募集资金用途的议案》等与本次发行及上市相关的议案，本次发行及上市的 方案包括股票的种类、股票的面值、股票上市地、发行数量、发行对象、战略配 售、发行方式、定价方式、承销方式、滚存利润分配、决议的有效期等内容； 2021 年 4 月 9 日，发行人召开的 2021 年第一次 特别 股东大会审议并通过了《关于修 订公司章程的议案》《关于制定首次公开发行 A 股股票并上市后适用的 <股东大 会议事规则 >的议案》《关于修订 <董事会议事规则 >的议 案》 《 关于修订 <监事 会议事规则 >的议案 》 等与本次发行及上市相关的议案。 1.1.3 本所认为，本次发行 及上市 相关董事会及股东大会已依照法定程序作 出了批准本次发行及上市的决议，决议的内容符合中国法律及发行人当时适用的 《公司章程》的有关规定，合法有效；本次发行 及上市 相关股东大会对董事会办 理与本次发行及上市相关事项的授权范围、程序合法有效。 1.2 外部批准 1.2.1 2021 年 4 月 2 日，国务院国资委 作出《 关于中国电信股份有限公司公 开发行 A 股股份有关 事项 的批复》（ 国资产权 [ 2021 ] 152 号 ），同意 发行人本次 公开发行不超过 1,2 09 , 3 34.2392 万股 A 股股份，以及可授权主承销商超额发售不 超过 1 81 ,40 0.1358 万股 A 股股份，并申请 A 股上市的总体方案，同意电信集团、 广东广晟、江苏国信、浙江财务开发、福建投资集团的证券账户标注 “ S S ” 标 识 。 1.2.2 发行人本次发行尚待获得中国证监会的核准，本次上市尚待获得上海 证券交易所审核同意。 二、 本次发行及上市的主体资格 2.1 根据信息产业部《关于中国电信集团公司设立中国电信股份有限公司 并经营相关电信业务的批复》（信部电函 [202]384 号）、《财政部关于中国电 信股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复 》（财企 [202]36 号）及 国家经贸委《关于同意设立中国电信股份有限公司的批复》（国经贸企改 [202]656 号）的批准，电信集团作为发起人以独家发起方式设立中国电信。发 行人设立的具体情况详见本律师工作报告第二部分 “ 四、发行人的设立 ” 。发行 人现持有北京市场监督管理局于 2020 年 6 月 15 日核发的《营业执照》（统一 社会信用代码： 91071093019X7 ）。 根据发行人提供的资料、确认并经核 查， 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之 日，不存在根据中国法律和《公司章程》的 规定需要终止的情形，符合《首发管 理办法》第八条之规定。 2.2 根据发行人提供的资料并经核查， 截至本律师工作报告出具之日，发 行人的持续经营时间在 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。 2.3 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的注册资本为 8,093,236.8321 万元。根据毕马威华振会计师事务所于 204 年 12 月 17 日出具的 《验资报告》（ KPMG - A （ 204 ） CR No.074 ），发行人的累计实收股本金额为 80,932,368,321 元，发行人的注册资本已经足额缴纳 ； 根据发行人的确认并经核 查，发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规 定。 2.4 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：基础电 信业务：在全国范围内经营 80MHzCDMA 第二代数字蜂窝移动通信业务， CDMA20 第三代数字蜂窝移动通信业务， LTE/ 第四代数字蜂窝移动通信业务 （ TD - LTE /LTE FD ），第五代数字蜂窝移动通信业务，卫星移动通信业务，卫 星固定通信业务，卫星转发器出租、出售业务；在北京、上海、江苏、浙江、安 徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、 陕西、甘肃、 青海、宁夏、新疆 21 省（自治区、直辖市）经营固定网本地通信 业务（含本地无线环路业务）、固定网国内长途通信业务、固定网国际长途通信 业务、互联网国际数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务 （原《电信业务分类目录》（ 203 版）中的业务）、 26GHz 无线接入设施服务 业务、国内通信设施服务业务；在湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃 6 省以 及南京、合肥、昆明 3 城市范围内经营 3.5GHz 无线接入设施服务业务；增值电 信业务：在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、 广西、海南、重庆、四川、 贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆经营固 定网国内数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、国内互联网虚拟专用 网业务、互联网接入服务业务、在线数据处理与交易处理业务、存储转发类业务、 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含移动网信息服务和互联网信息服务）、 无线数据传送业务，在全国经营国内甚小口径终端地球站通信业务、互联网数据 中心业务、内容分发网络业务、信息服务业务（仅限移动网信息服务），经营信 息服务业务（仅限互联网信息服务）； IPTV 传输服务：服务内容为 IPTV 集成 播控平台与电视用户端之间提供信号传输和相 应技术保障，传输网络为利用固定 通信网络（含互联网）架设 IPTV 信号专用传输网络， IPTV 传输服务在限定的 地域范围内开展；互联网地图服务（有效期至 2020 年 12 月 31 日）；利用信息 网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），演出剧（节） 目、表演，动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动；经营与通信及信息 业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询、设备及计算 机软硬件等的生产、销售、安装和设计与施工；房屋租赁；通信设施租赁；安全 技术防范系统的设计、施工和维修；广告业务。（市场主体依 法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经核 查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的规定，符合 国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 2.5 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化 （详见本律师工作报告第二部分 “ 八、发行人的业务 ” 和 “ 十五、发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化 ” ），实际控制人亦没有发生变化，符合《首发管 理办法》第十二条之规定。 2.6 根据 发行人 提供 的 资料、 确认并经 本所 核查，发行人的股权清晰（详 见本律师工作报告第二部分 “ 七、发行人的股本及其演变 ” ），发行人控股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告第二部分 “ 六、发 行人的发起人和股东 ” ），符合《首发管理办法》第十三条之规定。 综上，本所认为， 发行人具备本次发行及上市的主体资格。 三、 本次发行及上市的实质条件 3.1 主体资格 如本律师工作报告 第二部分 “ 二、本次发行及上市的主体资格 ” 所述，发行 人具备本次发行及上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之 规定。 3.2 规范运行 3.2.1 如本律师工作报告第二部分 “ 十四、发行人股东大会、董事会、监事 会议事规则及规范运作 ” 和 “ 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化 ” 所述，发行人 已 经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织 机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项和《首发管理办法》第十四条 之规定。 3.2.2 根据发行人的董事、监事和高级管理人员 书面确认 并经核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理 人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》 第十五条之规定。 3.2.3 根据发行人的董事、监事和高级管理人员 书面确认 并经核查，发行人 的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资 格（详见本律师工作报告第二部分 “ 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化 ” ），且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 3.2.4 根据《内部控制审核报告》 以及发行人的确认 ，发行人内部控制度 健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。 3.2.5 根据发行人的确认并经核查，如本律师工作报告第二部分 “ 十六、发 行人的税务 ” 之 “ 16.3 税务行政处罚情况 ” 和 “ 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ” 之 “ 20.2 发行人及其子公司的行政处罚 ” 所述，发行人于报告期内受到的行政 处罚不会对本次发行及上市产生重大不利影响，发行人及其控股东最近三年不 存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯 罪，符合 《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定， 发行人不存在《首发管 理办法》第十八条规定的下列情形： (1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； (2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； (3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条 件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3.2.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审 计报告》及发行人的确认， 截至本律师工作报告出具之日 ，发行人 不存在为控股 股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形 ，符合《首发管理办法》第 十九条 之规定。 3.2.7 根据 发行人的确认 并经核查，发行人有严格的资金管理制度；根据《审 计报告》及发行人的确认， 截至本律师工作报告出具之日 ，发行人 不存在资金被 控股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形 ，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 3.3 财务与会计 3.3.1 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人资产质量和财务状况良好， 资产负债结构合理， 盈利能力较强 ，现金流量正常，具有持续经营能力，符合《证 券法》第十二条第一款第（二）项和《首发管理办法》第二十一条之规定。 3.3.2 根据《 内部控制审核报告 》，发 行人的内部控制在所有重大方面 是 有 效 的 ，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制审核报告》，符合《首 发管理办法》第二十二条之规定。 3.3.3 根据《审计报告》 及 发行人 的 确认 ，发行人最近三年 会计基础工作规 范 ， 财务报表的编制符合 企业会计准则 和相关会计制度的规定 ，在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 发行人最近三年财务会 计报告由注册会计师出 具无保留意见的审计报告， 符合 《证券法》第十二条第一 款第（三）项和 《首发管理办法》第二十三条之规定。 3.3.4 根据《审计报告》及发行人的确认， 发行人最近三年编制财务报表以 实际发生的交易或者事项为依据 ；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的 谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的 情形，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。 3.3.5 根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的确认，发行人已完整披 露主要关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；根据发行人的确认 及独立 董事发表的相关意见 ，关联交易价格 公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形 ， 符合《首发管理办法》第二十五条之规定。 3.3.6 根据《审计报告》《非经常性损益专项说明》及发行人的确认： (1) 发行人 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度归属于普通股东的扣除非 经常性损益前后较低者的 净利润分别为 20,064 百万元、 19,787 百万元和 20,85 百万元 。发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,0 万元，符合 《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定； (2) 发行人 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度的营业收入分别为 374,929 百万元、 372, 20 百万元和 389,939 百万元 ，最近三个会计年度营业收入累计超 过 3 亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定； (3) 发行人现股本总额为 8,093,236.8321 万元 ，不少于 3,0 万元，符合 《首发管理办法》第二十六条第（三）项之规定； (4) 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 36,182 百万元 ， 无形资 产为 18,508 百万元（扣除土地使用权后） ，发行人最近一期的无形资 产（扣除 土地使用权后） 在净资产中所占比例不高于 20% ，符合《首发管理办法》第二十 六条第（四）项之规定； (5) 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的未分配利润为 172,984 百万元 ，发 行人在最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五） 项之规定。 3.3.7 根据《 纳税情况专项说明 》、发行人的确认和主管税务机关出具的证 明文件并经核查， 除本律师工作报告 已披露的 情形 外 ， 发行人于报告期内依法纳 税， 各项税收优惠符合中国法律的规定 ；根据《审计报告》及发行人的确认，发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条 之规定。 3.3.8 根据《审计报告》和发行人的确认并经核查，发行人不存在重大偿债 风险， 不存在影响其持续经 营的担保 、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首 发管理办法》第二十八条之规定。 3.3.9 根据《审计报告》《招股说明书》和发行人的确认并经核查， 发行 人的本次发行申请文件中不存在以下情形 ，符合《首发管理办法》第二十九条之 规定： (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2) 滥用会计政策或者会计估计； (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 3.3.10 根据 《审计报告》和发行人的确认并 经核查 ，发行人不存在下列影 响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种 结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； (4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； (5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所认为，发行人具备本次发行及上市的实质条件。 四、 发行人的设立 发行人 是由电信集团以下属上海、江苏、浙江、广东省（市）电信公司中的 电信业务资产及相关负债作为出资 ， 于 202 年 9 月 10 日独家发起设立的股份有 限公司。 4.1 内部决策 202 年 8 月 7 日，电信集团作出关于发起设立中国电信的发起人决议，拟 作为独家发起人，以发起设立方式设立中国电信，并将下属的中国电信集团上海 市电信公司、中国电信集团江苏省电信公司、中国电信集团浙江省电信公司、中 国电信集团广东省电信公司的电信业务资产及相关负债投入到中国电信，按财 政 部批准的折股比例折为国家股。 4.2 资产评估 根据中企华于 202 年 7 月 15 日出具的中企华评报字（ 202 ）第 08 - 1 号《中 国电信集团公司拟以广东等四省（市）电信公司资产发起设立股份有限公司资产 评估 总 报告书》，广东等四省（市）电信公司截至 201 年 12 月 31 日净资产评 估值为 10,510,349.35 万元。前述资产评估结果已于 202 年 8 月 6 日获得《财政 部对中国电信集团公司发起设立股份有限公司并拟境外上市资产评估项目予以 核准的批复》（财企 [202]321 号）核准。 4.3 外部批准 202 年 8 月 23 日，信息 产业部作出 《关于中国电信集团公司设立中国电信 股份有限公司并经营相关电信业务的批复》 （信部电函 [202]384 号），同意电 信集团在境内设立中国电信，电信集团此次拟注入中国电信的资产为上海、广东、 江苏、浙江四省（直辖市）电信公司的电信业务资产（另含广东、江苏和浙江三 省政府的农话资产，但不包括特殊通信、国际出入口局和国际光缆资产）；同意 电信集团授权发行人经营上海、广东、江苏、浙江四省（直辖市）范围内的国内 固定电信网络与设施（含本地 无线 环路）业务；基于固定电信网络的话音、数据、 图像及多媒体通信与信息服务；按国家规 定进行国际电信业务对外结算，开拓国 际通信市场。 202 年 8 月 26 日，财政部作出《 财政部 关于中国电信股份有限公司（筹） 国有股权管理有关问题的批复》（财企 [202]36 号），同意电信集团独家发起 设立中国电信，电信集团以下属上海、江苏、浙江、广东省（市）电信公司中的 电信业务资产及相关负债作为出资；同意将拟设立发行人的净资产 10,510,349.35 万元按 65% 的比例折为股本，计 6,831,727.0803 万股，以上股份全部由电信集团 持有，未折入股本的 3,678,62.2697 万元计入发行人的资本公积。 202 年 9 月 6 日，国家经贸委作出《关于同意设立中国电信股份有限公司 的批复》（国经贸企改 [202]656 号），同意电信集团作为发起人，以发起方式 设立发行人，发行人股本总额 6,831,727.0803 万元。 4.4 验资 根据毕马威华振会计师事务所于 202 年 9 月 2 日出具的《验资报告》 （ KPMG - A （ 202 ） CV No.02 ） ，截至 202 年 8 月 30 日止，中国电信股份有 限公司（筹）的注册资本 6,831,727.0803 万元已全部到位 。 4.5 创立大会 202 年 9 月 6 日，中国电信召开创立大会，出席创立大会 的为中国电信的 独家发起人电信集团，电信集团所持中国电信股份数为 68,317,270,803 股，占中 国电信股份总数的 10% 。创立大会选举产生了 发行人 第一届董事会成员、第一 届由股东代表担任的监事，并审议通过了《关于中国电信股份有限公司筹办情况 报告》《中国电信股份有限公司章程（草案）》《关于中国电信集团公司与中国 电信股份有限公司拟签署 <重组协议 >的情况报告》《关于中国电信集团公司用 于抵作股款的财产的作价情况说明》《关于中国电信股份有限公司设立费用支出 情况的说明》《关于设立中国电信股份有限公司的议案》等与发行人设 立有关的 各项议案。 4.6 《重组协议》 202 年 9 月 10 日，电信集团与中国电信签订《重组协议》，约定自重组生 效日起，中国电信享有注入资产项下的全部权利和权益，承担注入资产项下已向 中国电信作出书面披露的负债、责任和义务，中国电信于成立日向电信集团发行 68,317,270,803 股每股面值为一元的内资股，作为中国电信向电信集团履行其支 付对价的义务，并作为中国电信的注册资本。 4.7 工商登记 202 年 9 月 10 日，中国电信取得由国家工商行政管理总局核发的《企业法 人营业执照》（注册号： 10103712 ）。 发行人设立时，股东及股 权 结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 电信集团 68,317,270,803 100% 合计 68,317,270,803 100% 综上，本所认为： (1) 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合发行人设立当时适用的 法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 (2) 发行人设立过程中所签订的《重组协议》符合当时适用的法律、法规 和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 (3) 发行人在设立过程中履行了资产评估、验资程序，资产评估结果已获 得核 准，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。 (4) 发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时适用的法律、法规和 规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 5.1 资产独立、完整 根据发行人提供的资料及发行人的确认，除本律师工作报告已披露事项外， 发行人拥有完整的与业务经营有关的业务体系，合法拥有与业务经营相关的 主要 土地、房屋及注册商标、专利等 资产 的所有权或使用权。 5.2 人员独立 发行人建立了劳动人事制度和工资管理制度，截至 2020 年 12 月 31 日，发 行人高级管理人员在 电信集团 同时担任除董事、监事以外的其他职务的情况如 下 ： 姓名 在发行人任职情况 在控股东任职情况 李正茂 总裁兼首席运营官 总经理 张志勇 执行副总裁 副总经理 、首席网络安全官 刘桂清 执行副总裁 副总经理 朱敏 执行副总裁、财务总监兼董事会 秘书 总会计师 根据发行人的说明，上述人员兼职 情况系执行组织部门对中央企业领导人员 的任命安排 形成的，就此，发行人已向相关主管部门提交申请对该等人员兼职情 况予以豁免。 除上述情况外，发行人的其他高级管理人员未在控股东及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股东及其控制的其他 企业领薪。 5.3 财务独立 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 财务核算独立，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人 独立设立银行账户，不存在与控股东及其控制的其他企业共用银行账户的情 形。 5.4 机构独立 根据发行人提供的资料及发行人的确认，发行人 已建立了由股东大会、董事 会、监事会和管理层组成的健全、完善的公司治理架构，同时，董事会下设审核 委员会、薪酬委员会、提名委员会。发行人聘请了包括首席执行官、总裁、执行 副总裁、董事会秘书及财务总监等在内的高级管理人员。发行人 已 建立健全内部 经营管理机构，独立行使经营管理职权 。 5.5 业务独立 根据发行人提供的资料以及发行人的确认，发行人具有 完整的业务体系和面 向市场自主经营的能力 ，发行人的业务独立于电信集团及其控制的其他企业。除 本律师工作报告第二部分 “ 九、关联交易及同业竞争 ” 之 “ 9.6 同业竞争 ” 已披 露事项外，发行人的业务与电信集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业 竞争或显失公平的关联交易。 综上，根据发行人 提供 的 资料、 确认以及本所律师具有的专业知识所能够作 出的合理判断，本所认为，发行人的资产、人员、财务、机构和业务均独立于电 信集团及其控制 的其他企业。 六、 发行人的发起人和股东 6.1 发起人的基本情况 中国电信的发起人是电信集团。电信集团现持有北京市场监督管理局于 2019 年 8 月 7 日核发的、统一社会信用代码为 910101707H 的《营业执 照》。根据该营业执照并经核查，电信集团的注册资本为 21,310,0 万元，住所 为：北京市西城区金融大街 31 号，经营范围为：基础电信业务（具体业务范围 见许可证）；增值电信业务（具体业务范围见许可证）；全国性互联网上网服务 经营场所连锁经营；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资 产和国有 股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务 相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信 息咨询；进出口业务；承办展览展示。（ 企业 依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 电信集团原为国务院国资委 10% 持股的国有独资公司，根据《国务院关于 印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发 [2017]49 号）、《财 政部 人力资源社会保障部 国资委 税务总 局 证监会关于全面推开划转部分国 有资本充实社保基金工作的通知》（财资 [2019]49 号）的规定，并依据财政部、 中华人民共和国人力资源和社会保障部、国务院国资委于 2019 年 12 月 30 日作 出的《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于划转国家电网有限公司等中央企 业部分国有资本有关问题的通知》（财资 [2019]18 号），国务院国资委已同意 将其持有的电信集团 10% 股权划转给全国社会保障基金理事会。就上述股权划转 事项，国务院国资委已于 2020 年 3 月 16 日向电信集团颁发了股东变更后的《中 华人民共和国家出资企业产权登记 证》，其中国务院国资委出资 19,179,0 万元，持股比例为 90% ；全国社会保障基金理事会出资 2,131,0 万元，持股比 例为 10% 。 6.2 发起人投入发行人的资产 发行人系由电信集团独家发起设立的股份有限公司。根据财政部于 202 年 8 月 26 日作出的《财政部关于中国电信股份有限公司（筹）国有股权管理有关 问题的批复》（财企 [202]36 号），电信集团作为独家发起人，以下属上海、 江苏、浙江、广东省（市）电信公司中的电信业务资产及相关负债作为出资发起 设立中国电信，以经审计的净资产 10,510,349.35 万 元按 65% 的比例折为股本， 计 6,831,727.0803 万股，全部由电信集团持有。 根据毕马威华振会计师事务所于 202 年 9 月 2 日出具的 KPMG - A （ 202 ） CV No.02 号《验资报告》，截至 202 年 8 月 30 日，发行人的注册资本 6,831,727.0803 万元已全部到位。 6.3 发行人的现有股东情况 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行 人的股 份 总数为 80,932,368,321 股，其中，内资股 67,054,958,321 股，占发行人 股份总数的 82.85% ； H 股（包括美 国存托股份） 13,87,410,0 股，占发行人股 份总数的 17.15% ，具体情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 电信集团 57,377,053,317 70.89% 2 广东广晟 5,614,082,653 6.94% 3 浙江财务开发 2,137,473,626 2.64% 4 福建投资集团 969,317,182 1.20% 5 江苏国信 957,031,543 1.18% 6 境外上市外资股（H 股，包括美国存 托股份 ）股东 13,877,410,000 17.15% 合计 80,932,368,321 100% 截至本律师工作报告出具之日，除 H 股股东外，发行人共有五家内资股 东，分别为电信集团、广东广晟、浙江财务开发、福建投资集团和江苏国信。经 核查，前述五家内资股东均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私 募投资基金。除电信集团外的其他内资股东情况如下： 6.3.1 广东广晟 截至本律师工作报告出具之日，广东广晟持有发行人 5,614,082,653 股股份， 占发行人股份总数的 6.94% 。 根据广东省市场监督管理局于 2021 年 3 月 12 日核发的、统一社会信用代码 为 9140719283849E 的《营业执照》并经核查，广东广晟的基本情况如下： 企业名称 广东省广晟控股集团有限公司 住所 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50 - 58 楼 法定代表人 刘卫东 企业类型 有限责任公司（国有独资） 经营期限 19 年 12 月 23 日至 长期 经营范围 资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再 投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招 标工程， 承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境 外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机 构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 6.3.2 浙江财务开发 截至本律师工作报告出具之日，浙江财务开发持有发行人 2,137,473,626 股 股份，占发行人股份总数的 2.64% 。 根据浙江省市场监督管理局于 2021 年 3 月 23 日核发的、统一社会信用代码 为 913047034213R 的《营业执照》并经 核查，浙江财务开发的基本情况如 下： 企业名称 浙江省财务开发有限责任公司 住所 浙江省杭州市拱墅区华浙广场 1 号 28 楼 法定代表人 杨强民 企业类型 有限责任公司（国有独资） 经营期限 192 年 6 月 30 日至 长期 经营范围 实业投资，资产管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 6.3.3 福建投资集团 截至本律师工作报告出具之日，福建投资集团持有发行人 969,317,182 股股 份，占发行人股份总数的 1.20% 。 根据福建省市场监督管理局于 2017 年 1 月 20 日核发的、统一社会信用 代码 为 9135068753848X3 的《营业执照》并经核查，福建投资集团的基本情况如 下： 企业名称 福建省投资开发集团有限责任公司 住所 福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层 法定代表人 严正 企业类型 有限责任公司（国有独资） 经营期限 209 年 4 月 27 日至 2059 年 4 月 26 日 经营范围 对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开 发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重 点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地 产开发；资产管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 6.3.4 江苏国信 截至本律师工作报告出具之日，江苏国信持有发行人 957,031,543 股股份， 占发行人股份总数的 1.18% 。 根据江苏省市场监督管理局于 2020 年 1 月 3 日核发的、统一社会信用代码 为 9132073572480G 的《营业执照》并经核查，江苏国信的基本情况如下： 企业名称 江苏省国信集团有限公司 住所 南京市玄武区长江路 88 号 法定代表人 谢正义 企业类型 有限责任公司（国有独资） 经营期限 202 年 2 月 22 日至 长期 经营 范围 国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、 房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 6.4 发行人的控股东和实际控制人 经核查，截至本律师工作报告出具之日，电信集团直接持有发行人 57,37,053,317 股股份，占发行人总股本的 70.89% ，系发行人的控股东。 经核查，截至本律师工作报告出具之日， 国务院国资委为发行人的实际控制 人，且最近三年未发生变更。 综上，本所认为： (1) 发行人的发起人为根据中国法律设立并依法存续的企业，具有法 律、 法规和规范性文件规定担任发起人的资格。 (2) 发行人的发起人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。 (3) 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在重大纠纷或争议， 发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 (4) 发行人的实际控制人最近三年未发生变更。 七、 发行人的股本及其演变 7.1 202 年设立 中国电信是由电信集团于 202 年 9 月 10 日独家发起设立的股份有限公司， 具体情况详见本律师工作报告第二部分 “ 四、发行人的设立 ” 。 7.2 202 年股份划转 202 年 8 月 28 日，电信集团与广东广晟签署《股份划转协议》，将其持有 的发行人 5,719,768,087 股普通股划转给广东广晟，占发行人股份总数的 8.37%。 202 年 8 月 30 日，电信集团与江苏国信 签署《股份划转协议》，将其持有 的发行人 975,047,636 股普通股划转给江苏国信 ，占发行人股份总数的 1.43%。 202 年 8 月 30 日，电信集团与浙江财务开发 签署《股份划转协议》，将其 持有的发行人 2,177,711,698 股普通股划转给浙江财务开发 ，占发行人股份总数 的 3.19%。 202 年 9 月 10 日，发行人召开临时股东大会，审议同意电信集团将其持有 的发行人 5,719,768,087 股普通股划转给广东广晟持有；将其持有的发行人 975,047,636 股普通股划转给江苏国信 持有；将其持有的发行人 2,177,711,698 股 普通股划转给浙江财务开发 持有。 202 年 9 月 12 日，财政部作出《财政部关于中国电信股份有限公司国有股 划转有关问题的批复》（财企[2002]369 号），同意将电信集团持有的发行人 6,831,727.0803 万股国家股中的 571,976.8087 万股划转给广东广晟持有、 97,504.7636 万股划转给江苏国信 持有、217,771.1698 万股划转给浙江财务开发 持 有。 本次股份 划转完成后，发行人股东及股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 电信集团 59,444,743,382 87.01% 2 广东广晟 5,719,768,087 8.37% 3 浙江财务开发 2,177,711,698 3.19% 4 江苏国信 975,047,636 1.43% 合计 68,317,270,803 100% 7.3 202 年首次公开发行境外上市外资股 202 年 9 月 10 日，发行人召开临时股东大会，审议同意发行人经国家有关 部门批准后，转为社会募集股份有限公司，向境外机构投资者及公众人士发行每 股面值为一元的H股 1,669,977.7307 万股并授权承销商或其代表行使不超过 15% 的超额配售权，即可发行每股面值为一元的 H 股不超过 1,920,474.3903 万股，全 部 H 股将在香港联交所和纽约证交所（以 ADSs 形式）上市交易等相关事项。 2002 年 9 月 13 日，国家经贸委作出《关于同意中国电信股份有限公司转为 境外募集公司的批复》（国经贸企改[2002]671 号），同意发行人转为境外募集 股份并上市的公司，并同意发行人可新增发境外上市外资股 1,669,977.7307 万股， 其中发行新股 1,518,161.5734 万股，减持国有股出售存量 151,816.1573 万股；同 意发行人可视市场行情行使超额配股权，其比例不超过 1,669,977.7307 万股的 15%。 2002 年 9 月 16 日，中国证监会作出《关于同意中国电信股份有限公司发行 境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]26 号），同意发行人发行不超过 192 亿股境外上市外资股（含超额配售 25 亿股，每股面值一元）。该次发行的 股份全部为普通股，其中发行人增发不超过 174.6 亿股新股，电信集团、广东广 晟、江苏国信及浙江财务开发 共出售不超过 17.4 亿股公司的存量股份，发行人 增发的新股与股东出售的存量股份均属境外上市外资股。 2002 年 11 月 4 日，发行人召开临时股东大会，审议同意将本次全球发售（包 括发行人增资发行新股和股东出售存量股）H 股（包括以 ADSs 形式代表的 H 股） 的规模由 16,800,000,000 股 H 股调整为 7,556,400,000 股 H 股，每股面值为一元， 并授权全球发售协调人（代表全体国际承销商和美国承销商）行使不超过 15% 的超额配售权。 发行人 于 2002 年 11 月 6 日至 2002 年 12 月 18 日全球发售 7,556,400,000 股 H 股，并超额配售 471,010,000 股 H 股，其中包括发行人发行的 7,296,915,700 股 H 股，以及电信集团、广东广晟、江苏国信和浙江财务开发减持的 730,494,300 股国家股。 2003 年 5 月 30 日，毕马威华振会计师事务所出具《验资报告》（KPMG-A （2003）CR No.0003），经审验，截至 2002 年 12 月 18 日止，发行人已收到全 球发行的 7,296,915,700 股 H 股的发行收入，其中实收股本为 7,296,915,700 元。 2003 年 9 月 25 日，发行人取得由国家工商行政管理总局换发的《企业法人 营业执照》 （注册号：1000001003712）。（未完）  |