*ST丰华:上海丰华（集团）股份有限公司关于参与竞拍重庆天泰荣观智能家居有限公司60%股权的公告.DOC
证券代码：600615 证券简称：* ST丰华 公告编号：临2021-33 上海丰华（集团）股份有限公司 关于参与竞拍重庆天泰荣观智能家居有限公司60%股权的公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 . 竞拍标的：重庆天泰荣观智能家居有限公司60%股权 . 竞拍金额：底价人民币636万元 . 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，交易实施不存在重大 法律障碍。 . 公司第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于参与竞拍 重庆天泰荣观智能家居有限公司60%股权的议案》。该竞拍事项在公司 董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 根据重庆联合产权交易所公开信息，2021年7月6日，重庆天泰铝业有限 公司（以下简称“天泰铝业”）将其持有的重庆天泰荣观智能家居有限公司（以 下简称“荣观家居”）60%股权在重庆联合产权交易所公开挂牌出售，挂牌价格 底价为人民币636万元，挂牌价格以具有证券、期货相关业务资格的重庆华康资 产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）以2021年6月 4日为基准日对荣观家居股东全部权益价值的评估结果1,060万元，以及综合考 虑标的股权自评估基准日至预计股权工商变更登记日期间的损益为依据确定。 为了拓展公司业务板块，增厚营业收入， 上海丰华（集团）股份有限公司（以 下简称“公司”）于2021年7月30日召开第九届董事会2021年第一次临时会 议，以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与竞拍重庆天泰荣观 智能家居有限公司60%股权的议案》，同意公司参与竞拍重庆天泰荣观智能家居 有限公司60%股权，并授权公司管理层进行竞拍以及签署股权转让协议等相关文 件。 根据《 上海 证券交易所 股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次 交易事项无需提交公司股东大会审议。 二、转让方基本情况 （一）基本信息 （1）公司名称：重庆天泰铝业有限公司 （2）成立时间：2003年10月13日 （3）公司类型：有限责任公司 （4）注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道66号附171号 （5）法定代表人：汪航 （6）注册资本：76238.8462万元人民币 （7）社会信用代码：91500107753088019G （8）经营范围：一般项目：制造、销售：铝材、铝合金、铝加工制品、有 色金属（不含稀贵金属）；电力生产、销售（限具有许可证的分支机构经营）； 电厂粉煤灰、石膏、碳渣销售及综合利用（国家有专项管理规定的除外）；火电 工程建设招标、技术咨询服务；工程安装（限具有许可证的分支机构经营）；发 电设备配件、燃料油（闪点高于100℃以上，且不含化危品）销售；煤及煤矸石 销售。**【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，家具 制造，家具销售，互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （9）天泰铝业控股股东为重庆天泰能源集团有限公司，实际控制人为重庆 市国有资产监督管理委员会。 截至2020年末，天泰铝业经审计总资产122,042.75万元、净资产32,199.77 万元，2020年度天泰铝业实现营业收入125,817.34万元、净利润12,741.72万 元。 （二）天泰铝业与公司不存在关联关系。 （三）天泰铝业不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）本次交易标的为荣观家居 6 0 % 股权，标的公司基本情况如下： （ 1 ）公司名称：重庆天泰荣观智能家居有限公司 （ 2 ）成立时间： 2020 年 03 月 30 日 （ 3 ）公司类型：有限责任公司 ( 法人独 资 ) （ 4 ） 注 册 地址： 重庆市九龙坡区西彭镇西竹路 2 栋 33 号 （ 5 ）法定代表人：汪航 （ 6 ）注册资本： 500 万元人民币 （ 7 ）社会信用代码： 91500107MA60TA8Y2U （ 8 ）经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准） 一般项目：智能家庭消费设备销售，智能家庭消费设备制造，钢压延 加工，金属结构制造，金属制日用品制造，金属链条及其他金属制品制造，金属 制品修理，门窗制造，有色金属合金制造，门窗销售，新型金属功能材料 销售， 高性能有色 金属及合 金材料销售，有色金属合金销售，家具制造，人工智能双创 服务平台，互联网数据服务，物联网服务，对外承包工程，人工智能通用应用系 统，金属材料销售，建筑装饰、水暖管道零件及 其他建筑用金属制品制造，金属 门窗工程施工，家具安装和维修服务，建筑材料销售，建筑用金属配件销售，工 艺美术品及礼仪用品制造（象牙及 其制品除外），建筑装饰材料销售，家具零配 件生产，家居用品制造，专业设计服务，工业设计服务，图文设计制作（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）标的公司股权结构：天泰铝业持 股 1 00 % 。 （三） 标的公司最近一年又一期主要财务数据 ： 单位：万元 项目 2 021 年 6 月 4 日 2 020 年 1 2 月 3 1 日 总资产 781.57 236.21 总负债 388.85 125.25 净资产 392.73 110.96 项目 2 021 年 1 月 1 日 - 6 月 4 日 2 020 年度 营业收入 230.74 36 2.53 营业利润 - 98.24 - 9.24 净利润 - 98.24 - 9.04 （四） 其他情况说明：交易标的产权清晰，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事 项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移 的其他情况。标的公司不属于 失信被执行人。 荣观家居 《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股 东权利的条款。 （五） 标的资产的历史沿革及主要业务情况 2020 年 3 月， 天泰铝业出资 1 20 万设立荣观家居。 2021 年 5 月，天泰铝业 作出《股东决定》，同意将 荣观家居 注册资本变更为 500 万元， 增加的 3 80 万出 资额于 2 021 年 6 月 4 日全额存入荣观家居银行账户。 荣观家居集全铝制品产品设计、研发、生产、销售、回收于一体，主要涉及 市政、办公、医院学校、家居等全铝制品领域，着力打造“天泰荣观”全铝智能 家居第一品牌。 （六）标 的资产评估情况 标的资产由具有证券、期货相关业务资格的华康评估进行评估，本次评估采 用收益法， 于评估基准日 2021 年 6 月 4 日， 荣观家居 经审计的所有者权益账面 价值 392 . 73 万元 , 评估值 1060 万元，增值额为 667 . 27 万元，增值率为 169 . 91% 。 四、交易定价依据 （一） 本次交易定价以具有证券、期货相关业务资格的 华康评估 以 2021 年 6 月 4 日 为基准日对 荣观家居 股东全部权益价值的评估结果 1,060 万元，以及综 合考虑标的股权自评估基准日至预计股权工商变更登记日期 间的损益为依据，定 价公允合理。 （二） 本次交易由 重 庆联合产权交易所 组织意向受让方进行报价，意向受让 方报价不得低于挂牌价格，按挂牌价格与意向受让方报价孰高的原则，确定成交 价格。 五、交易的主要内容和履约安排 本次交易尚未履行竞标程序， 公司董事会已授权管理层参与竞拍以及签署股 权转让协议等相关文件。 公司将根据有关规定在协议签订后及 时履行信息披露义 务。 六、交易目的和 对公司的影响 公司本次参与竞拍 荣观家居 股权，符合公司 经营策略 ， 有利于拓展业务板块， 增厚营业收入，丰富主营业务构成，以及公司经营的可持续发展及公司整体业绩 的提升。 本次竞拍所需资金均为公司自有资金， 不会对公司财务及经营状况产生重大 影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。 七、风险提示 1 、由于本次交易是公开竞拍的形式，能否最终竞拍成功存在不确定性； 2 、本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产存在增值较高的风险； 3 、标的公司原为天泰铝业的下属事业部，存在与天泰铝业关联交易较多且 交易价格是否公允的风险； 4 、标的公司核心专利权转让已提交正式申请，但存在进度不达预期的风险； 5 、标的公司与天泰铝业资产转让程序存在瑕疵的风险； 6 、标的公司目前业务存在对政府、事业单位、国 企客户 依赖较大的风险； 7 、标的公司的自身独立性及相关内控问题存在的风险； 8 、 本次收购 将导致公司合并报表范围变更 , 收购完成后可能存在标的公司未 来发展不达预期的风险。 特此公告。 上海丰华（集团）股份有限公司董事会 2021年7月31日 中财网
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