厦钨新能:厦钨新能首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:厦钨新能:厦钨新能首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-1 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。公司本次公开发行 62,893,067股，占本次发行后总股本的 25%。 发行人高管、员工参 与战略配售情况 发行人高级管理人员及核心员工通过专项资管计划参与本次发行 战略配售，配售数量为本次发行数量的 10.00%，即 6,289,306股， 同时认购规模为 15,485.84万元（含新股配售经纪佣金）。资管计 划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在 上交所上市之日起开始计算 保荐人相关子公司参 与战略配售情况 保荐机构安排依法设立的相关子公司兴证投资管理有限公司参与 本次发行战略配售，兴证投资管理有限公司跟投比例为本次公开发 行数量的 3.89%，即跟投数量为 2,448,979股，认购金额为 6,000万 元。兴证投资管理有限公司获配股票的限售期为 24个月，限售期 自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币 24.50元 发行日期 2021年 7月 27日 拟上市的证券交易所 和板块 上海证券交易所科创板 发行后股本总额 251,572,267股 保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年 8月 2日 1-1-2 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者对下列重大事项提示给予充分关注，并仔细阅读本招股 说明书正文中相关内容。 一、厦门钨业分拆厦钨新能上市符合《若干规定》的各项规定 厦门钨业拟将其控股子公司厦钨新能分拆至上交所科创板上市，厦门钨业分 拆厦钨新能上市符合《若干规定》的各项规定。厦门钨业已根据《若干规定》的 相关要求履行本次分拆的信息披露和决策程序要求，合法合规。本次分拆完成后， 厦门钨业股权结构不会发生变化且仍拥有对厦钨新能的控股权。通过本次分拆， 可使厦门钨业和厦钨新能的主业结构更加清晰，厦门钨业将进一步实现业务聚焦， 专注于钨钼材料与稀土业务；厦钨新能则成为锂离子电池正极材料业务的独立上 市平台，通过科创板上市进一步加大核心技术的投入，增强锂离子电池正极材料 业务的盈利能力和综合竞争力。具体详见本招股说明书 “第五节发行人基本情 况”之“十、厦门钨业分拆厦钨新能上市符合《若干规定》的各项规定 ”。 二、本公司特别提醒投资者仔细阅读 “第四节风险因素 ”章节全部 内容，并提醒投资者注意以下风险因素 （一）原材料供应和价格波动风险 公司主要原材料包括四氧化三钴、钴中间品、氯化钴、氢氧化钴、硫酸钴、 三元前驱体、硫酸镍、碳酸锂、氢氧化锂等。由于相关原材料的价格较高，直接 材料是公司营业成本的主要构成，最近三年，公司直接材料占主营业务成本的比 例分别为 91.19%、90.15%和 86.97%。其中，钴原料供应价格及稳定性对公司的 业务经营和盈利能力影响较大。公司主要产品以钴酸锂为主，其含钴量较高，报 告期内含钴原料占公司钴酸锂生产成本比例在 80%以上，因此公司对钴原料的需 求较大。而钴金属储量相对较小，国内钴矿资源极度稀缺， 90%以上依赖进口， 且采购单价较高。报告期内，钴原料市场价格出现了大幅波动情形，报告期初至 2018年 5月，先大幅上扬，其后开始一路下跌，直至 2019年 6月才开始企稳。 在其市场价格持续大幅下跌期间，公司因执行钴中间品的长采协议导致 2018年 末-2019年初入库的钴中间品成本相对较高，从而拉低了公司 2019年主营业务毛 1-1-3 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 利率 1.63个百分点，钴酸锂毛利率 2.56个百分点，影响了公司报告期内的经营 业绩。 未来，若钴原料等主要原材料出现供应短缺，将可能导致公司不能及时采购 生产所需的主要原材料，从而影响公司生产供应稳定；若钴原料等市场价格大幅 波动，而公司原材料采购优化策略及管理制度未能有效执行，将导致公司无法完 全消化原材料价格波动影响的风险，出现公司原材料采购成本相对偏高的情况。 上述情形均会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 （二）下游客户集中度较高的风险 公司下游 3C锂电池及动力锂电池行业客户市场集中度较高，3C锂电池方面， 2018年、2019年，3C锂电池行业前五名企业排名稳定，相应的市场集中度（CR5） 分别为 84%、87%，且均为发行人客户，其中， ATL为全球 3C锂电池龙头企业， 3C锂电池产值及市场占有率持续多年排名行业第一；动力锂电池方面，我国新 能源汽车动力电池行业前两名和前五名企业的市场集中度（ CR2和 CR5）分别 从 2018年的 61.36%和 73.75%上升到 2020年的 62.97%和 83.41%，下游市场呈 逐步集中趋势。受下游客户集中度较高的特点以及公司坚持核心优质大客户战略 的影响，公司向前五大客户的合计销售占比较高，报告期各期，公司向前五大客 户的合计销售收入占营业收入的比例分别为 93.12%、91.30%和 88.39%。其中， ATL是公司报告期各期的第一大客户，公司主要向其销售钴酸锂产品，最近三年 公司向 ATL的销售收入分别占公司各期营业收入的 56.56%、52.19%、53.80%， 占比较高，公司对 ATL存在重大依赖。因此，公司存在下游客户集中度较高的 风险，未来如果 ATL等主要客户因下游行业或经营状况发生重大不利变化、发 展战略或经营计划发生调整等原因而减少或取消对公司产品的采购，或者出现激 烈竞争导致主要客户流失，则将对公司的持续成长和盈利能力产生较大不利影响。 （三）公司 Ni8系高镍产品可能无法取得市场竞争优势的风险 目前公司NCM三元材料的主力出货产品仍然为高电压 Ni5系，及 Ni6系高镍 产品，与我国新能源汽车三元锂离子电池市场的主流发展情况一致。由于公司与 目前市场上采用 Ni8系高镍产品的客户合作规模较小或尚处于产品验证导入过程 中，尚未大批量供货，使得目前公司在 NCM811等Ni8系高镍产品的市场占有率 1-1-4 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 偏低，公司 Ni8系高镍产品多数处于下游客户认证过程中，如果整个下游动力锂 离子电池市场需求集中快速转向Ni8系及以上高镍产品，则公司可能因Ni8系及以 上高镍产品无法取得市场竞争优势导致公司三元材料市场份额降低的风险。 （四）产品下游应用领域集中于 3C电子行业的风险 公司钴酸锂产品的下游应用领域主要集中于 3C电子行业。报告期内，公司 来源于3C电子行业的主营业务收入占比分别为 69.13%、63.59%和78.49%，对该 行业依赖程度较高。 3C电子行业具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。若 3C电子行业市场发生重大不利变化，或者对钴酸锂产品的需求出现下降，或者 公司产品迭代升级未能满足 3C电子行业主要客户的需求，而公司未能在短时间 内完成新产品的研发和市场拓展布局，则可能对公司经营业绩产生重大不利影 响。 （五） NCM三元材料业务经营业绩持续下滑风险 公司主要产品之一为 NCM三元材料，主要应用于新能源汽车动力电池领域。 NCM三元材料未来经营业绩受到多种因素影响，主要包括产业政策因素、宏观 经济因素、社会因素、技术替代因素、市场竞争因素等。产业政策因素方面，近 年来，国家新能源汽车补贴政策在提高技术门槛要求的同时不断降低了新能源汽 车的补贴力度，并已明确了政策完全退出的时间。新能源汽车补贴政策的退坡对 新能源汽车市场产生了较大的短期负面影响， 2019年我国新能源汽车销量首次 出现回落，同比下滑 4.0%，2020年，我国新能源汽车销量同比增长 10.9%，新 能源汽车销量有所回暖，但产业链上下游企业仍可能面临较大的需求退坡压力以 及降成本压力，短期内，补贴退坡政策因素对动力锂电池及正极材料行业的发展 可能产生不利影响，从而对公司的盈利水平产生一定负面影响；宏观经济和社会 因素方面， 2020年初爆发的新冠病毒疫情对行业发展和公司生产经营产生了显 著负面影响，具体表现为行业复工进度推迟以及下游需求减弱；技术替代因素方 面，三元正极材料技术路线替代性风险可能对公司业绩产生不利影响，如公司 NCM三元材料主要客户比亚迪 2020年产品路线转向磷酸铁锂生产的刀片电池 为主，短期内影响到了公司 NCM三元材料的盈利能力。上述外部因素的不利变 化均可能使得公司的 NCM三元材料业务收入、营业利润等经营业绩面临下滑风 险，2020年，公司 NCM三元材料销售收入为 171,309.36万元，同比下降 31.90%； 1-1-5 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 毛利为 13,908.72万元，同比下降 66.11%。受新能源汽车行业补贴退坡政策和新 冠病毒疫情影响的情况下，如未来行业竞争持续加剧、三元正极材料技术路线替 代对公司产生不利影响导致下游主要客户或订单流失，则公司 NCM三元材料业 务可能存在持续业绩下滑的风险。 （六）市场竞争加剧风险 近年来，锂离子电池正极材料市场快速发展，不断吸引新进入者通过直接投 资、产业转型或收购兼并等方式突破行业技术、资金等壁垒，进入锂离子电池正 极材料行业。根据高工锂电相关数据， 2020年我国钴酸锂正极材料出货量前五 位的企业出货量市场占比分别为 39%、16%、13%、10%、6%，公司排在行业第 一位；2020年我国 NCM三元材料出货量前五位的企业出货量市场占比分别为 11.6%、9.2%、9.2%、9.0%、6.4%，公司排在第五位。目前我国三元正极材料市 场份额排名前五的厂商的市场占有率均在 10%左右，相差不大，尚未出现绝对领 先的三元正极材料企业。同时，现有正极材料企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日 趋加剧，影响正极材料的销售价格和利润空间。如果未来公司不能继续保持在技 术研发、产品性能、规模化生产等方面的优势，快速响应日益增长的客户需求， 满足客户持续的降成本要求，公司将面临正极材料行业市场竞争加剧带来的对公 司发展和盈利方面的不利影响。 （七）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 85.40%、70.68%和 70.99%，处于较 高水平。较高的资产负债率水平一方面使公司面临一定的偿债风险，另一方面， 随着公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，较高的资产负债率水平也 为公司新增债务融资带来一定的压力。 三、公司与控股股东及其关联方存在多种关联交易 报告期内，公司与控股股东及其关联方存在多种关联交易。 经常性关联交易方面，最近三年，公司向控股股东及其关联方的经常性采购 金额分别为75,135.81万元、31,061.10万元、34,940.70万元，占当期营业成本的比 例分别为 11.89%、4.84%、4.89%，金额和比例相对较小，且呈现下降的趋势； 最近三年，公司向控股股东及其关联方的经常性销售金额分别为 24,177.55万元、 1-1-6 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 12,336.11万元、363.37万元，占营业收入的比例分别为 3.44%、1.77%、0.05%， 金额及占比均较小且呈现明显下降趋势；此外，最近两年，公司还与控股股东之 间存在互相租赁对方厂房、仓库的情形。 偶发性关联交易方面，报告期内，公司与控股股东及其关联方之间存在偶发 性关联采购、偶发性关联销售、接受融资担保、拆借资金、资金集中管理、拆借 票据、代付款项、商标许可使用等关联交易。 其中，商标许可使用的具体情况如下：报告期内，公司使用注册号为5705276、 23093547的两项“图形 +金鹭”“图形 +XTC”注册商标，该商标的所有权人为公 司控股股东厦门钨业，核定使用商品类别为“第 1类”，包括碳酸钴、氧化钴、 氧化亚钴、钴酸锂、碳酸镍、五氧化二钽、硫酸钴等。上述商标系厦门钨业的主 要标识，其注册的商品/服务的范围除公司主营业务之外，还包括厦门钨业的其 他业务，且该商标在体现厦门钨业品牌形象、传承商标美誉度方面具有重要意义。 因此，厦门钨业并未将该商标投入公司，根据公司与厦门钨业签订的《商标使用 许可合同》，在厦门钨业作为公司控股股东期间，公司可在主营业务及其相关领 域无偿、长期、排他使用上述商标。报告期内，公司持续稳定地使用上述商标， 未因使用授权商标对经营活动造成重大不利影响。未来，公司仍将通过授权方式 长期使用上述授权商标。 上述关联交易具体内容详见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之 “九 /（二）关联交易”。 四、公司销售收入具有季节性特点 2018年、2019年、 2020年，公司下半年主营业务收入占全年比例分别为 59.61%、53.14%、61.57%，公司主营业务收入呈现出下半年高于上半年的季节 性特点。报告期内，公司的钴酸锂正极材料销售占比较高，主要应用于 3C电子 产品领域。3C市场上，手机、笔记本、可穿戴设备等消费电子产品的销售旺季 通常集中在国庆节、圣诞节、元旦、春节等节假日以及“双 11”、“双 12”、 “618”、“黑色星期五”等购物节，下半年市场需求通常好于上半年；同时， 消费电子厂商大部分亦选择在下半年推出新款消费电子产品。综合考虑产品生产 周期，消费电子相关原材料需要提前备货，因此公司下半年的钴酸锂订单较多， 1-1-7 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 体现出下半年销售收入明显高于上半年销售收入的季节性特点。 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020年 12月 31日，致同所对公司 2021年 3月 31日的合并及公司资产负债表，2021年 1-3月的合并及公司利润表，2021年 1-3 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅， 并出具了致同专字（ 2021）第 351A011572号《审阅报告》。 截至 2021年 3月 31日，公司资产总额为 733,502.38万元，较上年末增加 17.89%；负债总额为 541,922.57万元，较上年末增加 22.70%；归属于母公司所 有者权益为 185,644.23万元，较上年末增加 6.20%。 2021年 1-3月，公司实现营业收入 290,610.66万元，较上年同期增长 100.49%， 增幅较大，主要原因为：一方面，随着下游 3C电子产品的需求持续增长，钴酸 锂产品销量持续向好；另一方面， 2020年一季度受疫情影响 NCM三元材料销量 下滑，2021年一季度随着下游行业的需求回暖、新产品的销售放量 NCM三元材 料销量同比增长。2021年 1-3月，公司实现归属于母公司股东的净利润 11,179.48 万元，较上年同期增长 203.04%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润为 10,688.62万元，较上年同期增长 169.38%，扣非前后净利润增幅均较 同期营业收入更高，主要原因为： 1、随着营业收入的大幅增长，销售费用、管 理费用等期间费用的规模效应进一步凸显，公司盈利能力提升； 2、公司不断优 化原材料供应，强化存货管控，存货周转率持续提升， 2021年 1-3月存货跌价损 失较上年同期下降；3、受疫情停工影响 2020年 1-3月公司发生停工损失 795.00 万元，2021年 1-3月未发生对应损失。 2021年 1-3月，经营活动产生的现金流量净额为 6,209.72万元，较上年同期 下滑 58.47%，主要原因为公司上下游企业普遍使用票据方式进行业务结算，票 据使用方式对公司经营活动产生的现金流量净额影响较大，2021年 1-3月公司综 合考虑资金使用需求、票据贴现成本等因素，减少银行承兑汇票贴现占比导致经 营活动产生的现金流量净额减少。截至 2021年 3月 31日，公司保有现金及现金 等价物金额为 30,269.80万元，较上年末净增加 2,478.25万元。 1-1-8 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常， 在经营模式、采购规模及采购价格、销售规模及销售价格、主要客户及供应商构 成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 （二） 2021年二季度业绩预计情况 2021年二季度公司预计实现营业收入区间为 260,000万元至 320,000万元， 较上年同期增长 60.23%至 97.21%；预计实现归属于母公司股东的净利润区间为 11,000万元至 13,000万元，较上年同期增长 88.18%至 122.39%；预计实现扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 9,500万元至 11,500万元，较 上年同期增长 68.85%至 104.40%。公司上述 2021年二季度业绩预计情况未经致 同所审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。 1-1-9 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 目录 发行人声明 ...................................................................................................................1 本次发行概况 ...............................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、厦门钨业分拆厦钨新能上市符合《若干规定》的各项规定 .....................3 二、本公司特别提醒投资者仔细阅读“第四节风险因素”章节全部内容， 并提醒投资者注意以下风险因素.........................................................................3 三、公司与控股股东及其关联方存在多种关联交易 .........................................6 四、公司销售收入具有季节性特点 .....................................................................7 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .....................................8 目录 ............................................................................................................................10 第一节释义 ...............................................................................................................15 第二节概览 ...............................................................................................................20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况...................................................20 二、本次发行概况...............................................................................................20 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标...............................................22 四、发行人的主营业务经营情况.......................................................................22 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略...........................................................................................................................24 六、发行人选择的具体上市标准.......................................................................27 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项.......................................................27 八、募集资金用途...............................................................................................27 第三节本次发行概况 ...............................................................................................29 一、本次发行基本情况.......................................................................................29 二、本次发行有关当事人...................................................................................29 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系...............................31 四、与本次发行有关的重要日期.......................................................................32 五、本次战略配售情况.......................................................................................32 第四节风险因素 .......................................................................................................36 1-1-10 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 一、技术风险.......................................................................................................36 二、经营风险.......................................................................................................37 三、内控风险.......................................................................................................41 四、财务风险.......................................................................................................41 五、法律风险.......................................................................................................43 六、募集资金使用风险.......................................................................................44 七、发行失败风险...............................................................................................45 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................46 一、发行人基本情况...........................................................................................46 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况...............................46 三、发行人股权结构...........................................................................................56 四、发行人控股子公司和参股公司情况...........................................................56 五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东和控股股东及实际控制人 的基本情况...........................................................................................................60 六、发行人股本的情况.......................................................................................67 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况...................................69 八、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排...85 九、员工及社会保障情况...................................................................................92 十、厦门钨业分拆厦钨新能上市符合《若干规定》的各项规定...................94 第六节业务与技术 .................................................................................................105 一、发行人主营业务、主要产品情况.............................................................105 二、发行人所处行业的基本情况及其竞争状况.............................................119 三、发行人的销售情况和主要客户.................................................................166 四、发行人的采购情况和主要供应商.............................................................169 五、发行人的主要资产情况.............................................................................171 六、发行人的技术和研发情况.........................................................................196 七、发行人符合科创板科技创新企业定位.....................................................212 八、发行人境外经营情况 .................................................................................212 第七节公司治理与独立性 .....................................................................................213 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门 1-1-11 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 委员会的建立健全及运行情况.........................................................................213 二、公司特别表决权股份基本情况.................................................................216 三、公司协议控制架构情况.............................................................................216 四、公司内部控制情况.....................................................................................216 五、公司报告期内违法违规行为情况.............................................................217 六、公司资金占用及担保情况.........................................................................217 七、公司具有直接面向市场独立持续经营能力的分析.................................217 八、同业竞争.....................................................................................................219 九、公司关联方和关联交易情况.....................................................................228 第八节财务会计信息与管理层分析 .....................................................................249 一、产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及变化 趋势，及其对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响 或风险.................................................................................................................249 二、发行人财务报表.........................................................................................251 三、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平判断标准 .............................................................................................................................259 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .........................262 五、主要会计政策及会计估计.........................................................................263 六、非经常性损益明细.....................................................................................292 七、主要税项.....................................................................................................293 八、主要财务指标.............................................................................................294 九、经营成果分析.............................................................................................296 十、资产质量分析.............................................................................................338 十一、偿债能力分析.........................................................................................358 十二、现金流量分析.........................................................................................364 十三、流动性与持续经营能力分析.................................................................369 十四、利润分配情况.........................................................................................370 十五、资本性支出分析.....................................................................................371 十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.............................371 十七、盈利预测.................................................................................................371 1-1-12 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 十八、新冠疫情对公司生产经营和财务状况的影响.....................................372 十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.............................379 第九节募集资金运用与未来发展规划 .................................................................382 一、募集资金运用计划.....................................................................................382 二、募集资金运用情况.....................................................................................382 三、募集资金投资项目实施后对公司独立性的影响.....................................392 四、本次募集资金运用与公司现有主营业务、核心技术之间的关系.........392 五、公司的战略规划.........................................................................................393 第十节投资者保护 .................................................................................................398 一、信息披露制度及投资者关系管理规划.....................................................398 二、公司本次发行后的股利分配政策和决策程序.........................................399 三、股东投票机制.............................................................................................403 四、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员以及本次发行的中介机构等作出的重要承诺、未能履行 承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况.....................404 第十一节其他重要事项 .........................................................................................423 一、重大合同.....................................................................................................423 二、对外担保.....................................................................................................434 三、重大诉讼及仲裁事项.................................................................................434 四、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况.................435 第十二节声明 .........................................................................................................436 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.........................................436 二、发行人控股股东声明.................................................................................437 二、发行人间接控股股东声明.........................................................................438 二、发行人间接控股股东声明.........................................................................439 三、保荐人（主承销商）声明.........................................................................440 四、发行人律师声明.........................................................................................443 五、承担审计业务的会计师事务所声明.........................................................444 六、资产评估机构声明.....................................................................................445 六、资产评估机构声明.....................................................................................446 1-1-13 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 七、承担验资业务的会计师事务所声明.........................................................447 八、承担验资复核业务的会计师事务所声明.................................................448 第十三节附件 .........................................................................................................449 一、备查文件.....................................................................................................449 二、查阅时间.....................................................................................................449 三、查阅地点.....................................................................................................449 1-1-14 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 基本术语 发行人、公司、本公司、 厦钨新能、拟分拆主体 指厦门厦钨新能源材料股份有限公司 厦门钨业指厦门钨业股份有限公司（ 600549.SH），系发行人的控股股东 稀土集团指 福建省稀有稀土（集团）有限公司，厦门钨业控股股东，系发 行人的间接控股股东 冶金控股指 福建省冶金（控股）有限责任公司，稀土集团控股股东，系发 行人的间接控股股东 福建省国资委指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人的实际控 制人 新能源有限指厦门厦钨新能源材料有限公司，系厦钨新能前身 三明厦钨指 三明厦钨新能源材料有限公司（曾用名：福建省三明金明稀土 有限公司、福建省三明金明新材料有限公司），系发行人控股 子公司 宁德厦钨指宁德厦钨新能源材料有限公司，系发行人控股子公司 厦门鸣鹭指厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司，系发行人全资子公司 璟鹭新能源指厦门璟鹭新能源材料有限公司，系发行人全资子公司 盛屯矿业指盛屯矿业集团股份有限公司（ 600711.SH），系发行人股东 天齐锂业指天齐锂业股份有限公司（ 002466.SZ），系发行人股东 金圆资本指金圆资本管理（厦门）有限公司，系发行人股东 闽洛投资指福建闽洛投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 福建国改基金指福建省国企改革重组投资基金（有限合伙），系发行人股东 冶控投资指福建冶控股权投资管理有限公司，系发行人股东 国新厚朴指 宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 宁波海诚指 宁波海诚领尊创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工 持股平台 ATL指新能源科技有限公司，系发行人主要客户之一 CATL/宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司，系发行人主要客户之一 松下指 Panasonic松下电器产业株式会社，其全资子公司松下电器全球 采购（中国）有限公司（曾用名：松下采购（中国）有限公司） 系发行人主要客户之一 三星 SDI指 Samsung SDI Co.,Ltd，隶属于韩国三星集团，系发行人主要客 户之一 LGC指 LG Chem.Ltd，隶属于韩国 LG集团，系发行人主要客户之一 村田指 Murata Manufacturing Co.,Ltd,日本村田制作所 比亚迪指比亚迪股份有限公司及其关联公司，系发行人主要客户之一 1-1-15 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 中航锂电指中航锂电科技有限公司及其关联公司，系发行人主要客户之一 欣旺达指欣旺达电子股份有限公司及关联公司，系发行人主要客户之一 国轩高科指国轩高科股份有限公司及其关联公司，系发行人主要客户之一 珠海冠宇指珠海冠宇电池股份有限公司，系发行人主要客户之一 天津力神指天津力神电池股份有限公司，系发行人主要客户之一 荣盛盟固利指荣盛盟固利新能源科技有限公司，系发行人主要客户之一 亿纬锂能指惠州亿纬锂能股份有限公司，系发行人主要客户之一 闽东电力指福建闽东电力股份有限公司 孚能科技指孚能科技（赣州）股份有限公司 当升科技指北京当升材料科技股份有限公司 容百科技指宁波容百新能源科技股份有限公司 长远锂科指湖南长远锂科股份有限公司 杉杉能源指湖南杉杉能源科技股份有限公司 巴莫科技指天津巴莫科技有限责任公司 振华新材指贵州振华新材料股份有限公司 格林美指格林美股份有限公司 中伟新材指中伟新材料股份有限公司 嘉能可指 Glencore International AG 腾远钴业指赣州腾远钴业新材料股份有限公司 赣州豪鹏指赣州市豪鹏科技有限公司 天津茂联指天津市茂联科技有限公司 高工锂电 /GGII指 专注于中国战略性新兴产业的产业研究咨询机构，旗下包含锂 电池、电动车、 LED、机器人、新材料、智能汽车等研究所 股票、A股指 发行人本次发行的每股面值为人民币 1.00元的普通股（ A股） 股票 本次发行指发行人根据本招股说明书所载条件首次公开发行 A股的行为 本次分拆上市、本次分 拆 指厦门钨业本次分拆所属子公司厦钨新能至科创板上市之事项 年产 40,000吨锂离子 电池材料产业化项目 （一、二期） 指 年产 40,000吨锂离子电池材料产业化项目的第一期和第二期， 该项目共分三期，其中一、二期合计产能 20,000吨/年，总投 资额 184,793.40万元，系本次募投项目之一 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《若干规定》指《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 《公司章程》指《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》 《公司章程》（草案）指《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》（草案） 1-1-16 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 股东大会指厦门厦钨新能源材料股份有限公司股东大会 董事会指厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会 监事会指厦门厦钨新能源材料股份有限公司监事会 保荐机构、兴业证券、 主承销商、保荐人 指兴业证券股份有限公司 发行人会计师、致同所指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、至理所指福建至理律师事务所 福建联合中和指福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所指上海证券交易所 股票登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院指中华人民共和国国务院 商务部指中华人民共和国商务部 生态环境部指中华人民共和国生态环境部 科技部指中华人民共和国科学技术部 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 财政部指中华人民共和国财政部 质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 交通运输部指中华人民共和国交通运输部 海关总署指中华人民共和国海关总署 税务总局指中华人民共和国国家税务总局 元/万元/亿元指人民币元、万元、亿元 报告期、报告期各期、 最近三年 指 2018年、2019年、2020年 最近一年指 2020年 报告期各期末指 2018年末、 2019年末、 2020年末 专业术语 锂电池指 广义的锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，其中锂金属电 池是一类由锂金属或锂合金为阳极材料的电池，本招股说明书 中提到的 “锂电池 ”均指锂离子电池 锂离子电池指 一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之 间移动来工作。在充放电过程中， Li+在两个电极之间往返嵌 入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极， 负极处于富锂状态；放电时则相反 正极材料指 锂电池的主要组成部分之一，正极材料的性能直接影响了锂电 池的各项性能指标 LCO/钴酸锂指化学式为 LiCoO2，是一种无机化合物，锂离子电池正电极材 1-1-17 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 料的一种 LMO/锰酸锂指 化学式为 Li Mn2O4，是一种无机化合物，锂离子电池正电极 材料的一种 LFP/磷酸铁锂指 化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，锂离子电池正电极材 料的一种 三元正极材料 /三元材 料 指 在锂电池正极材料中，主要指以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴 盐、铝盐为原料制成的三元复合正极材料 NCM三元材料/镍钴锰 三元材料 指 三元正极材料的一种，化学式为 LiNixCoyMnzO2，x+y+z=1，目 前国内应用最为广泛的三元材料，镍含量越高、充电截止电压 越高，则比容量越高 NCA三元材料/镍钴铝 酸锂 指三元正极材料的一种，化学式为 LiNixCoyAlzO2，x+y+z=1 高电压正极材料指 能够在高于 4.3V的充电电压下发挥出较好电化学性能的正极 材料（锂电池可以通过提高充电电压来提升材料的能量密度， 常规电压一般指 4.2V；），一般包括高电压钴酸锂和高电压三元 材料 高功率正极材料指 用于混合动力车型或汽车启停电源锂电池的正极材料，具有较 高的功率特性及高倍率充放电能力，通常需要达到 30C的放电 倍率 Ni3系/Ni5系/ Ni6系 /Ni8系 NCM三元材料 指 NCM三元材料的不同型号，区别在于镍、钴、锰三种元素的 配比，尾数三位数字表示镍钴锰三种元素的大致比例，例如 NCM523的镍钴锰三种元素比例约为 5:2:3， NCM333、 NCM622、NCM811类似。实际产品中三种元素比例并非完全 标准化，而是在尾数比例的基础上有所调整；其中， Ni元素比 例在 60%及以上的称为高镍三元材料 前驱体指 经溶液过程制备出的多种元素高度均匀分布的中间产物，该产 物经化学反应可转为成品，并对成品性能指标具有决定性作 用。其中钴酸锂正极材料的前驱体为四氧化三钴，镍钴锰三元 正极材料的前驱体为氢氧化镍钴锰，也称为三元前驱体 四氧化三钴指 化学式为 Co3O4，钴酸锂正极材料的前驱体，直接影响钴酸锂 的各项材料性能 三元前驱体指 氢氧化镍钴锰，化学式为 NixMnyCoz（OH）2，x+y+z=1，镍钴 锰三元正极材料的前驱体，直接影响镍钴锰三元材料的各项性 能 钴中间品指 一般指粗制氢氧化钴或粗制碳酸钴，指物理或化学性能指标低 于标准氢氧化钴或碳酸钴的粗制产品 钴精矿指 含钴品位较低的矿石经过富集等处理后，得到的钴品位较高的 钴矿原料 新能源汽车指 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃 料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方 面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的 汽车 EV指 Electric Vehicle的缩写，即电动汽车，一般包括 BEV、HEV、 PHEV等类别 BEV指 Battery Electric Vehicle的缩写，指纯电动汽车 HEV指 Hybrid Electric Vehicle的缩写，即混合动力汽车。 HEV是传统 汽车与纯电动汽车的折中：它同时利用传统汽车的内燃机与纯 电动汽车的电机进行混合驱动，提高了燃油经济性，从而达到 节能减排和缓解温室效应的效果 1-1-18 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 PHEV指 Plug-in Hybrid Electric Vehicle，特指通过插电进行充电的混合 动力汽车。一般需要专用的供电桩进行供电，在电能充足时候， 采用电动机驱动车辆，电能不足时，发动机会参与到驱动或者 发电环节 48V轻混指 对传统的纯燃油车进行电气化改造，通过把车用设备的标准电 压提高到 48V，使得它能够带动更大功率的车载系统，优化发 动机启停、起步和刹车时的工况，具有省油效果，并使得系统 工作的延时更短、顿挫感更小，比起一般的启停系统能实现更 多功能，如可以在发动机停机的状态下短暂接管空调 动力锂电池指 为新能源汽车、电动自行车、电动工具等装置提供电能的锂电 池 3C指 计算机（Computer）、通信（ Communication）和消费类电子 （Consumer Electronics）三类产品统称 3C锂电池指应用于 3C电子产品领域的锂电池 储能锂电池指应用于在通信基站、电网电站等领域储存电量的锂电池 能量密度指 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度 （Wh/L）和质量能量密度（ Wh/kg） 比容量指 一种是质量比容量，即单位质量的电池或活性物质所能放出的 电量，单位一般为 mAh/g；另一种是体积比容量，即单位体积 的电池或活性物质所能放出的电量，单位一般为 mAh/cm3 压实密度指 极片在一定条件下辊压处理之后，电极表面涂层单位体积中能 填充的材料质量。压实密度越高，单位体积的电池内填充的活 性物质越多，所提供的电容量越大 振实密度指 在超细粉末工程中，对干粉末颗粒群施加振动等外力后，达到 极限堆积密度，称为振实密度 倍率性能指 活性物质在某一大电流下放电容量与某一小电流下放电容量 的百分比。具体表征电池充放电能力的一项指标，电池的充放 电倍率越高，通常意味着电池功率越大，充放电速度越快 循环寿命指 活性物质在规定条件下充电 -放电循环，当放电容量与首次放电 容量的百分比达到规定值时的循环次数 首次效率指 首次充放电效率，指活性物质在规定条件下的首次放电容量与 充电容量的百分比（ %），越接近 100%说明效率越高 注：除特别说明外，本招股说明书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差 异，这些差异是由于四舍五入所致。 1-1-19 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对本招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 厦门厦钨新能源材料股份有 限公司 成立日期 有限公司：2016年 12月 20日 股份公司：2020年 4月 30日 注册资本 18,867.92万元法定代表人杨金洪 注册地址 中国（福建）自由贸易试验 区厦门片区柯井社 300号之 一 主要生产经营 地址 中国（福建）自由贸易试验区厦 门片区柯井社 300号之一 控股股东厦门钨业股份有限公司实际控制人 福建省人民政府国有资产监督 管理委员会 行业分类 C39计算机、通信和其他电 子设备制造业 在其他交易场 所（申请）挂牌 或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人兴业证券股份有限公司主承销商兴业证券股份有限公司 发行人律师福建至理律师事务所其他承销机构无 审计机构 致同会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构 1 福建联合中和资产评估土地房 地产估价有限公司 评估机构 2 北京中企华资产评估有限责 任公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A 股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 62,893,067股 占发行后总股本 比例 25.00% 其中：发行新股数 量 62,893,067股 占发行后总股本 比例 25.00% 股东公开发售股份 数量 不适用 占发行后总股本 比例 不适用 发行人高管、员工 参与战略配售情况 发行人高级管理人员及核心员工通过专项资管计划参与本次发行战略配 售，配售数量为本次发行数量的 10.00%，即 6,289,306股，同时认购规模 为 15,485.84万元（含新股配售经纪佣金）。资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐人相关子公司 参与战略配售情况 保荐机构安排依法设立的相关子公司兴证投资管理有限公司参与本次发 行战略配售，兴证投资管理有限公司跟投比例为本次公开发行数量的 3.89%，即跟投数量为 2,448,979股，认购金额为 6,000万元。兴证投资 1-1-20 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 管理有限公司获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股 票在上交所上市之日起开始计算 发行后总股本 251,572,267股 每股发行价格 24.50元 发行市盈率 25.27倍（按照每股发行价格除以发行后每股收益确定） 发行前每股净资产 9.26元（按 2020年 12月 31 日经审计的归属于母公司所 有者权益除以本次发行前总 股本计算） 发行前每股收益 1.29元（按照 2020年 经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归 属于母公司所有者的 净利润除以本次发行 前总股本计算） 发行后每股净资产 12.70元（按 2020年 12月 31 日经审计归属于母公司所有 者权益加上本次发行募集资 金净额之和除以本次发行后 总股本计算） 发行后每股收益 0.97元（按照 2020年 经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归 属于母公司所有者的 净利润除以本次发行 后总股本计算） 发行市净率 1.93倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售 和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公 众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并 开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规 及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式主承销商余额包销 拟公开发售股份股 东名称 不适用 发行费用的分摊原 则 本次发行的承销费、保荐费、审计及验资费、律师费、发行手续费等发行 相关费用由发行人承担 募集资金总额 154,088.01万元 募集资金净额 144,707.70万元 募集资金投资项目 1、年产 40,000吨锂离子电池材料产业化项目（一、二期） 1 2、补充流动资金项目 发行费用概算 本次发行费用总额为 9,380.32万元，包括： 1、保荐及承销费：保荐费用为 188.68万元，承销费用为 7,268.30万元； 2、审计验资费用：844.34万元； 3、律师费用：347.17万元； 4、用于本次发行的信息披露费用： 645.28万元； 5、发行手续费及其他： 86.54万元。 （注：上述发行费用均为不含税金额。保荐承销费、本次发行的印花税金 额根据募集总金额按比例计算确定，登记费按新规减半计算。） （二）本次发行上市的重要日期 1年产 40,000吨锂离子电池材料产业化项目共分三期，其中一、二期（合计产能 20,000吨/年，总投资额 184,793.40万元）作为本次募投项目 1-1-21 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 刊登初步询价公告 日期 2021年 7月 19日 刊登发行公告日期 2021年 7月 26日 申购日期 2021年 7月 27日 缴款日期 2021年 7月 29日 股票上市日期本次股票发行结束后，公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 资产总额（万元） 622,182.54 534,798.15 554,914.08 归属于母公司所有者权益（万元） 174,810.96 151,203.83 74,669.65 资产负债率（母公司） 64.99% 65.01% 84.91% 项目 2020年 2019年 2018年 营业收入（万元） 798,963.77 697,772.39 702,635.05 净利润（万元） 25,163.73 14,273.08 8,173.92 归属于母公司所有者的净利润（万元） 25,054.61 15,008.10 8,010.61 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（万元） 24,392.41 7,186.31 7,272.32 基本每股收益（元/股） 1.36 1.07 0.80 稀释每股收益（元/股） 1.36 1.07 0.80 加权平均净资产收益率 15.41% 12.71% 11.33% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 39,687.99 17,183.72 11,149.58 现金分红（万元） 17,988.16 -- 研发投入占营业收入的比例 3.27% 3.52% 4.73% 四、发行人的主营业务经营情况 （一）公司的主营业务 公司的主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产和销售，报告期内主要 产品为钴酸锂、镍钴锰三元材料等。 公司前身为厦门钨业下属电池材料事业部，自 2004年开始锂离子电池正极 材料的研发与生产，并于 2016年 12月新设公司独立运行，成为厦门钨业下属的 专业从事锂离子电池正极材料的研发、生产和销售的子公司。经核心研发团队十 多年持续的科研投入和攻关，公司已掌握了锂离子电池正极材料领域的多项核心 技术，具备锂离子电池正极材料生产工艺设计、优化和持续改进能力，具备了高 1-1-22 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 电压钴酸锂、高性能 NCM三元材料的持续研发与大规模量产能力，最近三年公 司锂离子电池正极材料产能规模与出货量稳居行业前列。 借助于多年来技术研发和生产实践积累形成的技术研发优势和产品质量优 势，公司拓展了国内外众多知名锂电池客户。在 3C锂电池领域，公司与 ATL、 三星 SDI、村田、 LGC、欣旺达、珠海冠宇及比亚迪等国内外知名电池企业建立 了稳固的合作关系，产品广泛应用到下游中高端 3C电子产品中；在动力锂电池 领域，公司与松下、比亚迪、宁德时代、中航锂电、亿纬锂能及国轩高科等知名 电池企业建立了稳定的合作关系。 公司通过持续的技术优化和产品迭代稳定与深化客户合作，先后获得“厦门 市专利奖二等奖、中国产学研合作创新成果奖二等奖、 2018年度十大材料企业 称号、厦门市专利三等奖、 2019厦门新兴产业专精特新企业十强首位、 2019年 中国锂电池行业正极材料年度竞争力品牌榜第三名”等多项重要荣誉。 近年来，公司不断改进高电压钴酸锂、高功率 NCM三元材料、高电压 NCM 三元材料、高镍 NCM三元材料等产品的综合性能，紧跟优质客户需求进行新产 品研发，通过与下游核心客户的紧密合作，持续进行工艺技术优化和产品迭代。 公司保持并提高了在钴酸锂细分领域的行业领先地位，提升并巩固了在 NCM三 元材料细分领域的行业主流企业地位，成为全球锂离子电池正极材料领域的重要 企业之一。 报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下： 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 金额占比金额占比金额占比 钴酸锂 625,205.23 78.49% 440,139.28 63.59% 481,040.02 69.13% NCM三元材料 171,309.36 21.51% 251,560.67 36.35% 209,883.74 30.16% 锰酸锂 --417.71 0.06% 4,965.14 0.71% 合计 796,514.59 100% 692,117.66 100% 695,888.89 100% （二）公司的主要经营模式 公司的采购、生产、销售等主要经营模式与行业普遍采用的经营模式基本一 致。 1-1-23 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 公司所采取的主要采购、生产与销售等经营模式具体情况见本招股说明书 “第六节业务与技术”之“一 /（二）发行人的主要经营模式”。 （三）公司的市场竞争地位 基于丰富的行业经验及前瞻性的市场判断，公司重点发展高电压钴酸锂及高 性能 NCM三元材料的产品研发及工艺革新，并取得了领先的竞争优势。目前公 司已具备高电压钴酸锂、高性能 NCM三元材料的持续研发与大规模量产能力。 根据中国化学与物理电源行业协会统计数据，2018年、2019年、 2020年，公司 钴酸锂正极材料产销量及市场占有率居我国钴酸锂正极材料行业首位；2018年、 2019年、2020年，公司 NCM三元材料产销量及市场占有率居我国 NCM三元材 料行业前五位；2018年、2019年、 2020年，公司锂离子电池正极材料总体产销 量及市场占有率持续居我国锂离子电池正极材料行业首位，公司不断强化行业领 先竞争优势，已成为全球锂离子电池正极材料领域的重要制造商之一。 公司将继续遵循重点发展高性能锂离子电池正极材料产品的差异化发展路 径，推动高电压钴酸锂、高倍率 NCM三元材料、高电压单晶 NCM三元材料等 创新产品的持续迭代升级，巩固自身在钴酸锂和 NCM三元材料行业的领先地位。 公司的市场竞争地位具体情况见本招股说明书“第六节业务与技术”之“二 /（四）/1、行业竞争格局”及“二 /（七）发行人与同行业可比公司经营情况、 市场地位等方面比较情况”。 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来 发展战略 （一）公司技术先进性 公司核心团队通过十余年的自主创新和行业深耕，掌握了钴酸锂、镍钴锰三 元材料等锂电池正极材料的研发、生产工艺及性能综合评价等方面的核心技术， 技术先进性和产业化水平均处于行业优势地位。公司以高电压钴酸锂及高性能 NCM三元材料为重心，研发并掌握了高电压钴酸锂前驱体、三元前驱体共沉淀 技术及高电压钴酸锂、高电压 NCM三元材料、高镍 NCM三元材料、高功率 NCM 三元材料制备技术及正极材料性能综合评价技术等多项核心技术。截至本招股说 明书签署日，公司已取得 45项授权专利，其中发明专利 39项，已形成较为完整 1-1-24 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 的锂离子电池正极材料业务知识产权体系。 公司先后获得“厦门市专利奖二等奖、中国产学研合作创新成果奖二等奖、 厦门市专利奖三等奖、2019年度厦门市科技进步二等奖、第 21届中国专利优秀 奖”等多项体现研发技术方面的重要荣誉。 公司核心技术具体情况见本招股说明书“第六节业务与技术”之“六 /（一） 公司的核心技术”。 （二）公司研发技术产业化情况 公司致力于锂离子电池正极材料技术的研发与产业化，在钴酸锂、 NCM三 元材料及其前驱体制备技术、材料烧结技术、材料掺杂与包覆技术、单晶合成技 术等方面取得丰硕的产业化成果，并得到产业化应用。依托上述科研成果，公司 成为国内最早具备钴酸锂和 NCM三元材料大规模量产能力的企业之一，并通过 持续的技术优化和产品升级迭代，深化与客户的合作。 近年来，公司坚持优质大客户战略，走高端产品路线，坚持“高电压钴酸锂 与高性能 NCM三元材料双轮驱动”的发展路径： 1、在 3C锂电池领域，公司坚持核心优质大客户战略，通过合作研发，帮 助客户实现产品升级迭代，通过钴酸锂的高电压及单晶化，持续提升锂电产品的 长待机性能并满足终端产品轻薄化需求，不断巩固公司钴酸锂产品在下游消费锂 电领域的优势地位。公司高电压钴酸锂（≥ 4.45V）产品属于《重点新材料首批 次应用示范指导目录（ 2018 年版）》之“关键战略材料”之“新型能源材料”， 目前全球范围内 4.45V+高电压钴酸锂产品占全球钴酸锂产品总产出的比例不足 10%，公司率先开发并量产的 4.45V+高电压钴酸锂产品，性能及出货量市场占有 率均处于行业领先水平。 2、在动力锂电池领域，公司本着行稳致远的原则，坚持优选并服务下游优 质客户，深挖客户需求，持续推动研发创新，经研发部门和生产部门的持续努力， 公司在 NCM三元材料的高功率化、高电压化、高镍化三个细分方向均有先进的 产品实现产业化。 （1）高功率 NCM三元材料：公司前身厦门钨业下属的电池材料事业部于 2013年开发并规模化量产了中国第一款用于混合动力汽车动力电池的 NCM三 1-1-25 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 元材料，批量出口到日本松下，性能达到行业先进水平；于 2013年设计开发了 国内首款 PHEV用 NCM三元材料，用于宁德时代的动力电池，最终向宝马汽车 供货，这是国内最早进入国际豪华车品牌供应链的 NCM三元材料之一。近年来， 公司持续设计开发多款 Ni3系和 Ni5系高功率 NCM三元材料，适用于 48V轻混、 HEV、PHEV等车型并形成规模化销售。 （2）高电压单晶 NCM三元材料：公司前身厦门钨业下属的电池材料事业 部于 2015年实现 4.3V高电压 Ni3系 NCM单晶三元材料的规模化生产，并进一 步推出 Ni5系、Ni6系 NCM单晶三元材料，是行业内最早实现将单晶 Ni5系、 Ni6系 NCM三元材料大批量应用于新能源汽车动力电池的正极材料企业之一； 公司近两年加大 Ni5系、Ni6系等低钴含量的高电压 NCM三元材料研发，提升 材料性能并降低成本，并形成了大规模市场销售；目前公司进一步开发无钴和微 钴体系的材料合成技术，并逐步推出 Ni7系高电压 NCM三元材料，进一步提升 产品性价比及市场竞争力。 （3）高镍 NCM三元材料：公司于 2018年实现 Ni8系多晶及单晶产品量产， 在此基础上，通过新一代的控制结晶技术开发元素均匀分布、具有特定形貌的三 元前驱体，同步开发材料烧结、掺杂及包覆技术，制备出球形及单晶 Ni9系 NCM 三元材料，比目前市场上的 Ni8系产品的容量更高、钴含量更低，并保持较好的 循环、产气、内阻特性，是下一代高能量密度 NCM三元电池正极材料的重要选 择，公司将持续推动高镍 NCM三元材料的产业化。 公司主要依靠核心技术开展生产经营活动，并将核心技术有效转化为核心产 品的生产过程，公司抓住行业快速发展的战略机遇，凭借自身竞争优势，不断巩 固和提升市场份额，整体业务规模实现快速扩张。最近三年，公司主要产品钴酸 锂和 NCM三元材料销量由 24,103.22吨增加到 49,348.25吨，年均复合增长率达 43.09%；公司的主营业务收入由 695,888.89万元增长到 796,514.59万元，年均复 合增长率达到 6.99%，经营规模和经营业绩保持持续增长态势。 （三）公司未来发展战略 未来，公司将根据市场发展趋势，抓住锂电池产业发展机遇，立志打造百年 企业，坚持“市场导向、研发驱动、品质领航”的发展思路，以锂离子电池正极 1-1-26 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 材料为核心，坚持以研发创新为发展动力，以品质保证为生存根本，走“产品高 端化、产研一体化、经营国际化”的发展道路。 六、发行人选择的具体上市标准 公司根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的要求，结合企 业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准如下： “预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民 币 1亿元。” 具体标准发行人情况 预计市值不低于人民币 10 亿元 本次发行价格为 24.50元/股，本公司上市时市值约为 61.64亿元 最近一年净利润为正且营 业收入不低于人民币 1亿 元 发行人最近一年归属于母公司所有者的净利润为 25,054.61万 元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润为 24,392.40万元， 营业收入为 79.90亿元 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。 八、募集资金用途 本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额，按轻重缓急运用于以下项目： 序号项目名称项目投资总额（万元）募集资金投资额（万元） 1 年产 40,000吨锂离子电池材料 产业化项目（一、二期） 184,793.40 90,000.00 2补充流动资金 60,000.00 60,000.00 合计 244,793.40 150,000.00 注：年产 40,000吨锂离子电池材料产业化项目共分三期，其中一、二期（合计产能 20,000 吨/年，总投资额 184,793.40万元）作为本次募投项目。 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。在本次发行募集资金到位前， 公司将根据上述项目的实施进度和付款情况，通过自有资金或银行贷款先行投入。 在本次发行募集资金到位后，募集资金将用于置换先期投入的资金及支付项目剩 余款项。 若本次实际募集资金净额不能满足上述项目需求，不足部分将由公司自筹解决。 若本次实际募集资金净额超出上述项目需求，超出部分将由公司投入与主营业务相 关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。 1-1-27 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 公司募集资金运用具体情况详见本招股说明书“第九节募集资金运用与未来发 展规划”相关内容。 1-1-28 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类人民币普通股（A 股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。公司本次公开发行 62,893,067股，占本次公开发行后总股本的 25.00% 每股发行价格 24.50元 发行人高管、员工参 与战略配售情况情 况 发行人高级管理人员及核心员工通过专项资管计划参与本次发行战略配 售，配售数量为本次发行数量的 10.00%，即 6,289,306股，同时认购规 模为 15,485.84万元（含新股配售经纪佣金）。资管计划获配股票的限 售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开 始计算 保荐人相关子公司 参与战略配售情况 保荐机构安排依法设立的相关子公司兴证投资管理有限公司参与本 次发行战略配售，兴证投资管理有限公司跟投比例为本次公开发行数 量的 3.89%，即跟投数量为 2,448,979股，认购金额为 6,000万元。兴 证投资管理有限公司获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公 开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 发行市盈率 25.27倍（按照每股发行价格除以发行后每股收益确定） 发行后每股收益 0.97元（按照 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母 公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 9.26元（按 2020年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本 次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 12.70元（按 2020年 12月 31日经审计归属于母公司所有者权益加上本 次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 1.93倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配 售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会 公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户 并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、 法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式主承销商余额包销 发行费用概算 本次发行费用总额为 9,380.32万元，包括： 1、保荐及承销费：保荐费用为 188.68万元，承销费用为 7,268.30万元； 2、审计验资费用：844.34万元； 3、律师费用：347.17万元； 4、用于本次发行的信息披露费用： 645.28万元； 5、发行手续费及其他： 86.54万元。 （注：上述发行费用均为不含税金额。保荐承销费、本次发行的印花税 金额根据募集总金额按比例计算确定，登记费按新规减半计算。） 二、本次发行有关当事人 发行人 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 1-1-29 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 法定代表人杨金洪 住所中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社 300号之一 联系电话 0592-3357677 传真 0592-6081611 联系人陈康晟 保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司 法定代表人杨华辉 住所福州市湖东路 268号证券大厦 16楼 联系电话 0591-38281888 传真 0591-38281999 保荐代表人张俊、王亚娟 项目协办人叶建通 项目组成员赖雨宸、周倩、谢超、吴文杰、刘静 律师事务所福建至理律师事务所 负责人柏涛 住所福州市湖东路 152号中山大厦 A座 25层 联系电话 059188065558 传真 059188068008 经办律师林涵、魏吓虹、韩叙 会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人李惠琦 住所北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 联系电话 010-8566 5588 传真 010-8566 5120 经办会计师殷雪芳、林剑 验资机构、验资复核 机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人李惠琦 住所北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 联系电话 010-8566 5588 传真 010-8566 5120 经办会计师殷雪芳、林剑 资产评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人商光太 1-1-30 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 住所福州市鼓楼区湖东路 168号宏利大厦写字楼 27D 联系电话 0591-87820347 传真 0591-87814517 经办评估师陈世琴、陈丽珠 资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人权忠光 住所北京市东城区青龙胡同 35号 联系电话 010-65881818 传真 010-65882651 经办评估师李彩霞、蒋云杰 股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所上海市浦东新区陆家嘴东路 166号 联系电话 021-58708888 传真 021-58754185 收款银行中国建设银行 户名兴业证券股份有限公司 账号 35050187000700002882 开户银行中国建设银行福州广达支行 拟上市的证券交易所上海证券交易所 住所上海市浦东南路 528号证券大厦 电话 021-68808888 传真 021-68804868 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 截至 2021年 5月 30日，保荐机构兴业证券通过兴业证券股份有限公司信用 融券专户及自营账户持有公司控股股东厦门钨业（证券代码： 600549）0.00041% 的股份；经穿透后，兴业证券下属全资子公司兴证创新资本管理有限公司合计间 接持有公司 0.00006675%的股份；公司间接控股股东冶金控股及冶金控股控制的 福建省三钢（集团）有限责任公司、福建省南平铝业股份有限公司合计持有兴业 证券（证券代码：601377）0.76%的股份。 除上述情形外，截至 2021年 5月 30日，公司与本次发行有关的保荐人、承 销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直 接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-31 厦门厦钨新能源材料股份有限公司招股说明书 四、与本次发行有关的重要日期 刊登初步询价公告日期 2021年 7月 19日 刊登发行公告日期 2021年 7月 26日 申购日期 2021年 7月 27日 缴款日期 2021年 7月 29日 股票上市日期 本次股票发行结束后，公司将尽快申请在上海证券交易所 科创板上市 五、本次战略配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与 核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成，其中兴业证券跟投机 构为兴证投资管理有限公司，发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配 售设立的专项资产管理计划为兴证资管鑫众厦钨新能 1号员工战略配售集合资 产管理计划（以下简称“厦钨新能 1号资管计划”）。 本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量为本次公开发行股份的 （未完）  |