普冉股份:普冉股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:普冉股份:普冉股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 普冉半导体（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招 股意向书 附录 目录 一 发行保荐书 .. .. 1 二 财务报表及审计报告 .. .. 31 三 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表 及审阅报告 .. .. 132 四 内部控制鉴证报告 .. .. 19 五 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 .. 214 六 法律意见书 .. .. 226 七 律师工作报告 .. .. 576 八 发行人公司章程（草案） .. 679 九 中国证监会同意本次发行注册的文件 .. 719 中信证券股份有限公司 关于 普冉半导体（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二 〇 二 一 年 四 月 目录 声明 .. .. .. .. 2 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 3 一、保荐人名称 .. .. .. .. 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .. .. 3 三、发行人及本次发行 基本情况 .. .. .. 4 四、保荐人与发行人的关联关系 .. .. .. 7 五、保荐机构内核程序和内核意见 .. .. .. 8 第二节 保荐人承诺事项 .. .. .. 10 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 .. .. 11 一、保荐结论 .. .. .. .. 11 二、本次发行履行了必要的决策程序 .. .. .. 11 三、发行人符合《证券法》规定的发 行条件 .. .. 12 四、发行人符合科创板定位 .. .. .. 13 五、发行人本次发行符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件 .. 13 六、发行 人本次发行符合《上海 证券交易所科创板股票上市规则》规定的上 市条件 .. .. .. .. 16 七、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 .. .. 17 八、保荐机构聘请第三方情况 .. .. .. 17 九、保荐机构关于发行人构聘请第三方情况的 核查意见 .. .. 17 十、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核 查情况 .. .. .. .. 17 十一、发行人面临的主要风险 .. .. .. 18 声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”或“保荐人”） 接受普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉半导体”、“发行人”或 “公司”）的委托，担任普冉半导体首次公开发行股票并在科创板上市（以下简 称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发 行股票注册管理办法 ( 试行 ) 》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指 引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证 所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。保荐人承诺因其为发行人首次 公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将依法赔偿投资者损失 。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《普冉半导体（上海）股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定王建文、赵亮为普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定韩非可为项目协办人，指定鞠宏 程、孙鹏、郑绪鑫、欧阳旭峰为项目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 王建文，男，保荐代表人，英国莱斯特大学金融学硕士，现任中信证券投资 银行管理委员会总监。参与及负责了澜起科技、博通集成、海宁皮城、天顺风能、 润和软件、桃李面包、菲林格尔、隆平高科、电广传媒等企业的价值评估、战略 投资者引进、改制辅导、保荐承销、重大资产重组等工作。 赵亮，男，保荐代表人，北京大学金融学硕士，现任中信证券投资银行管理 委员会执行总经理，曾负责或参与了东软载波、天和防务、三诺生物、奥瑞金、 白云电器、朗新科技、彩讯科技、睿创微纳、左江科技、斯达半导等 IPO 项目， 歌尔声学、天康生物、全聚德等再融资项目，东 软载波、新研股份等重大资产重 组项目的工作。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 韩非可，男，哥伦比亚大学硕士、复旦大学士，现任中信证券投资银行管 理委员会高级经理。参与及负责了正元智慧 IPO 项目、博通集成 IPO 项目、澜 起科技 IPO 项目、航天发展发行股份购买资产，及多个私募融资和并购重组项目。 （三）项目组其他成员 中信证券指定鞠宏程、孙鹏、郑绪鑫和欧阳旭峰作为本次发行的项目组其他 成员。 三、发行人及本次发行基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称： 普冉半导体（上海）股份有限公司 英文名称： Puya Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd. 注册资本： 2,717.1539 万元人民币 法定代表人： 王楠 公司设立日期： 2016 年 1 月 4 日 整体变更为股份公司日期： 2020 年 3 月 13 日 注册地址： 中国(上海)自由贸易试验区盛夏路 560 号 504 室 邮政编码： 201203 电话： 021 - 6134 7010 传真： 021 - 6134 7010 互联网网址： htp:/w.puyasemi.com 电子邮箱： [email protected] 负责信息披露和投资者关系部门： 董事会办公室 部门负责人： 钱佳美 电话： 021 - 61347010* 818 本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市 （二）发行人主营业务 公司的主营业务是非易失性存储器芯片的设计与销售，目前主要产品包括 NOR Flash 和 EEPROM 两大类非易失性存储器芯片，属于通用型芯片，可广泛 应用于手机、计算机、网络通信、家电、工业控制、汽车电子、可穿戴设备和物 联网等领域。例如，根据存储需求的不同，公司的 NOR Flash 产品应用于低功耗 蓝牙模块、 TWS 耳机、手机触控和指纹、 TDI （触屏）、 AMOLED （有源矩阵 有机发光二极体面板）、可穿戴设备、车载导航和安全芯片等领域，公司的 EEPROM 产品应用于手机摄像头模组（含 3 - D ）、智能仪表、网络通信、家电等 领域。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 在 NOR Flash 业务方面，公司已经和汇顶科技、恒玄科技、杰理科技、中科 蓝讯等主控原厂，深天马、合力泰、华星光电等手机屏幕厂商建立了稳定的业务 合作关系，产品应用于三星、 OPO 、 vivo 、华为、小米、联想、惠普等品牌厂 商。在 EEPROM 业务方面，公司已经和舜宇、欧菲光、丘钛、信利、合力泰、 三星电机、三赢兴、盛泰等行业内领先的手机摄像头模组厂商以及闻泰、华勤、 龙旗等 ODM 厂商形成了稳定的合作关系，产品广泛应用于 OPO 、 vivo 、华为、 小米、美的等知名厂商的终端产品。 报告期内，公司主营业务收入分产品情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 NOR Flash 产 品 49,314.07 68.75% 25,467.60 70.16% 13,459.31 75.55% EEPROM 产品 22,194.50 30.94% 10,577.69 29.14% 4,207.57 23.62% 其他 224.63 0.31% 253.67 0.70% 147.54 0.83% 合计 71,733.20 100.00% 36,298.96 100.00% 17,814.42 100.00% （三）发行人核心技术 公司一直专注于存储器芯片的研发和应用， 截至 2 020 年 1 2 月 3 1 日 ，公司 已拥有授权专利 2 4 项，其中发明专利 23 项、实用新型专利 1 项 ，拥有集成电路 布图设计 23 项。 公司基于自有知识产权和研发设计平台，在 NOR Flash 和 EEPROM 领域都 具有优秀的设计能力，是目前市场上少数能够利用 SONOS 工艺平台完成 NOR Flash 存储器芯片的研发设计的企业之一。公司能够为客户提供具备超低功耗、 快速读写的系列化 NOR Flash 芯片产品和具备高可靠性的系列化 EEPROM 产品。 公司在存储器芯片设计相关的核心技术如下： 1 、超低功耗设计 在芯片读取电路设计中，采用全差分低幅度的灵敏放大器，高速采样的同时 实现读取数据的低功耗；结合数字电路的优化，芯片在 TWS 耳机应用的客户低 功耗评测 中，明显低于同期同类产品。 在芯片擦写电路设计中，采用非离散域控制方法，实现较低的输出抖动和较 低的动态功耗。 在芯片的深睡眠模式中，优化上电复位电路和其他相关模拟电路，实现 1.8V 电源电压下优于 10nA 的静态功耗。 2 、宽电压设计 在产品规划中采用了一体化自适应读出电路电源管理和宽电压低功耗电荷 泵设计技术，产品支持 1.65 至 3.60V 工作电压范围。公司在成立之初推出了支 持四线模式和宽电压的 Flash 产品，满足了低功耗蓝牙在电池系统供电下与主流 SoC 配合的供电范围要求。 3 、高可靠性设计 采用特殊器件和温度补偿电路，实现擦写电压的零温度系数，在相同工艺条 件下，实现产品优于 40 万次的擦写寿命。 4 、面向封装的可靠性设计 公司的 WLCSP 产品均采用自主知识产权的划片槽技术，能有效避免生产过 程中带来的裂片风险，在手机模组应用的 WLCSP 存储器产品划片中实现更优的 失效率和颗粒残留，满足摄像头模组的可靠性要求。 5 、面向产品灵活性和竞争力的设计 利用单套掩膜版实现多颗产品的设计技术，实现产品软件配置可调而支持多 地址、多接口的应用。 （四）主要财务数据及指标 项目 2020 年度 / 2020 - 12 - 31 2019 年度 / 2019 - 12 - 31 2018 年度 / 2018 - 12 - 31 资产总额（万元） 47,32.8 27,686.13 14,121.94 所有者权益（万元） 39,120.69 21,241.61 4,910.05 资产负债率 17.3% 23.28% 65.23% 营业收入（万元） 71,73.20 36,298.96 17,825.27 净利润（万元） 8,603.95 3,232.08 1,37.37 扣除非经常性损益后的 净利润（万元） 8,034.39 4,267.48 1,256.54 项目 2020 年度 / 2020 - 12 - 31 2019 年度 / 2019 - 12 - 31 2018 年度 / 2018 - 12 - 31 基本每股收益（元） 3.20 - - 稀释每股收益（元） 3.20 - - 扣非后加权平均净资产 收益率 24.34 31.19% 30.1% 经营活动产生的现金流 量净额（万元） - 4,915.0 3,143.05 - 1,947.31 现金分红（万元） - 1,80.0 - 研发投入占营业收入比 例 6.41% 8.58% 7.5% （五）本次发行概况 本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.0 元 发行股数 不超过 905.7180 万股 占发行后总股本比例 不低于 25.0% 其中：发行新股数量 不超过 905.7180 万股 占发行后总股本比例 不低于 25.0% 股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比例 无 发行后总股本 不超过 3,62.8719 万股 发行方式 本次发行将采取向网下投资者询价配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式；最 终的发行方式由股东大会授权董事会，根据中国证监会的相关 规定确定 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所科创板开户的境内 自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 主承销商余额包销 募集资金总额 34,545.20 万元 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人中信证券股份有限公司子公司中信证券 投资有限公司直接持有发行人 580,175 股（对应发行前持股比例为 2.1352% ）。 保荐机构将根据科创板规则实施跟投，由保荐机构或符合规定之关联 公司或 主体参与本次发行的跟投，后续将按上交所相关规定进一步明确参与本次发行战 略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 除上述情况外，本保荐人或其控股东、实际控制人、重要关联方未持有发 行人或其重要关联方股份。 （二）发行人或其控股东、重要关联方持有本保荐人或其控股东、实际控 制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日， 发行人或其重要关联方未持有本保荐人或其控股东、实际控制人、重要关联方 股份。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）本保荐人的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方相 互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股东、实际控制人、重要关联方 与发行人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行 人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内 部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内 核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目 申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项 目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项 目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议 项目发行申报申请， 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给 参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员 进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决 定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组 出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和 落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注 发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2020 年 7 月 6 日，本保荐机构内核委员及项目组通过电话会议方式召开了 普冉半导体（上海）股份有限公司 IPO 项目内核会，对该项目申请进行了讨论， 经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将普冉半导体（上海） 股份有限公司申请文件上报 监管机构 审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规 定，对发行人及其控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构有充分理由 确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证 券交易所有关证券发行上市的相关规定。 三、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理。 五、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异。 六、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从 事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首发管理办法》、《保荐人 尽职调查工作准则》、《 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量 有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公 司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]51 号）、《关于修改〈首 次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告 [2014]1 号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核 会议进行了集体评审，认为发行人符合《证券法》、《科创板首发管理办法》等法 律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并在科创板上市的规定。发行人法人 治理结构健全， 经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景 良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战 略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐 人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2020 年 6 月 6 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，全体董事出席 会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等 相关议案。 （二）股东大会决策程序 2020 年 6 月 27 日，发行人召 开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了 必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发 行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自整体变更设立为股份有限公司以来，已依据《公司法》、《证券法》 等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董 事会下设置了战略委员会、 提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董 事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发 等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履 行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一） 项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （信会师报字 [202 1 ] 第 ZF 109 号） ，发行人于 2018 年度 、 2019 年度和 2 020 年 度 净利润分别为 1,37.37 万元、 3,232.08 万元 、 8,603.95 万元 ， 201 8 年度 、 201 9 年度和 2020 年 度 扣除经常性损益后净利润分别为 1 ,256.54 万元、 4,267.48 万元和 8,034.38 万 元 。 截至 20 20 年 12 月 31 日，发行人净资产为 39,120.69 万元，未分配利润为 7,371.3 万元 ，不存在未弥补的亏损。发行人具有持续盈利能力，财务状况良 好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定 。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 发行人的内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性， 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十 三条第一款第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据各有权机构出具的证明文件，发行人及其控股东、实际控制人最近三 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑 事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理 机构规定的其他条件 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，具体 说明详见“五、发行人本次发行符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件”。 综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、发行人符合科创板定位 报告期内 ， 发行人营业收入分别为 17,825.27 万元、 36,298.96 万元、 71,73.20 万元 ，研发投入分别为 1,345.79 万元、 3,14.1 万元和 4,597.15 万元 。其中， 2018 年 至 2020 年 各年公司研发投入占营业收入比例分别为 7.5% 、 8.58% 和 6 .41 % ，累计占比超过 5% 。 截至 2 020 年 1 2 月 3 1 日 ，公司已获授权的专利共 2 4 项 ，其中发明专利 23 项 、 实用新型专利 1 项，专利权人均为普冉半导体 。 报告期内公司分别实现营业收入 17,825.27 万元、 36,298.96 万元、 71,73.20 万元 ，收入三年复合增长率为 10.61% ， 且最近一年收入超过 3 亿元。 根据公司情况与《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海 证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《科创属性评价指引（试行）》和 《 上 海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关法律法规中关于 科创板定位要求的逐条比对， 本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板 定位 。 五、发行人本次发行符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件 本保荐人依据《科创板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《科创 板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）关于发行人主体资格 依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身普冉半导体（上海） 有限公司成立于 2016 年 1 月 4 日。 2020 年 2 月 24 日，普冉半导体（上海）有 限公司通过股东会决议，同意有限公司整体变更为股份公司。 本次变更以 2020 年 1 月 31 日为基准日经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的普冉有限净资产为基数，折抵股份公司注册资本人民币 2,610.784 万元， 股份总数 2,610.784 万股，均为人民币普通股，每股面值人民币 1 元；超出部分 净资产计入资本公积；各发起人以其持有的有限公司权益所对应的净资产出资， 变更前后股权比例不变。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经 营时间在三年以上。 发行人已依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的 规定，设立了股东大会、董事会和监事会，同时建立了独立董事、董事会秘书制 度。 综上，发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。 （二）关于财务与会计 经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会 计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师就发行 人 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 度 的财务状况出具了标准无保留意见的《审 计报 告》 （ 信会师报字 [202 1 ] 第 ZF 10109 号 ） 。 经核查发行人的内部控制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核查立信 会计师出具的 “ 信会师报字 [202 1 ] 第 1 0605 号 ” 《内部控制鉴证报告》 ，发行人的 内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果。 综上，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。 （三）关于持续经营能力 1 、经核查，公司已依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，完善了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的原则、决策权限、决策程序、 回避表决制度、控股东行为规范等做出了明确的规定。发行人控股东、实际 控制人已出具避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。发行人报告期内不存在对 发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关 联交易，符合《管理办法》第十二条第一款的规定。 2 、公司的主营业务是非易失性存储器芯片的设计与销售，目前主要产品包 括 NOR Flash 和 EEPROM 两大类非 易失性存储器芯片，属于通用型芯片，可广 泛应用于手机、计算机、网络通信、家电、工业控制、汽车电子、可穿戴设备和 物联网等领域。例如，根据存储需求的不同，公司的 NOR Flash 产品应用于低功 耗蓝牙模块、 TWS 耳机、手机触控和指纹、 TDI （触屏）、 AMOLED （有源矩 阵有机发光二极体面板）、可穿戴设备和安全芯片等领域，公司的 EEPROM 产品 应用于手机摄像头模组（含 3 - D ）、智能电表、家电等领域。发行人最近两年内 主营业务没有发生重大变化。 经核查发行人历次工商变更资料，发行人控股东所持发行人的股份权属清 晰，最近 两年内发行人控制权未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权 属纠纷。 通过核查发行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的董事会决议及股东会 决议，报告期内，公司董事、监事及高级管理人员因公司内部调整需要、治理结 构优化等原因发生了增补和调整，但公司主要经营管理团队保持稳定，最近 2 年 内公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均没有发生重大不利变化， 符合《管理办法》第十二条第二款的规定。 3 、保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内是 否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况，商 标的取得和注 册程序是否合法合规。 经核查，报告期内，公司商标、专利等无形资产均在有效期内，其取得和使 用符合法律法规的规定。公司在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者 使用不存在重大不利变化的情形；不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷， 重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者 将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》 第十二条第三款的规定。 综上，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。 （四）关于规范运行 经查阅发行人的相关工商资料、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理 人员的身份信息，并依据各主管部门出具的合规证明等和发行人律师出具的《法 律意见书》，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国 证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定 。 六、发行人本次发行符合 《上海证券交易所科创板股票上市规则》规 定的上市条件 立信会计师就发行人 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 度 的财务状况出具了 标准无保留意见的《审计报告》 （ 信会师报字 [202 1 ] 第 ZF 1 0109 号 ） ，报告期内公 司分别实现营业收入 17,825.27 万元、 36,298.96 万元、 71,73.20 万元 ，实现净 利润 1,37.37 万元、 3,232.08 万元 、 8,603.95 万元 。 2020 年 3 月 13 日，普冉半导体召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司增资扩股的议案》，同意公司向中证投资、深圳南海、杭州赛智、 顾华、嘉兴揽月、嘉兴得月、深圳创智、张江火炬发行共计 106.365 万股新增 股份，认购总价为 5,50 万元。认购价格对应公司投后估值为 14.05 亿元，公司 预计市值不低于 10 亿元。 综上，发行人符合“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为 正且累计净利润不低于人民币 5 , 00 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元， 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”的科创板上市标准。 七、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金 及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 保荐 机构查阅了 发行人 股东的 工商登记 资料 、公司 章程 、合伙 协议 、 营业 执 照、 财务报表 等 ， 取得 了发行人股东出具的调查表 ， 并 查询 了 全国企业 信用 信息 公示系统 及中国证券投资基金业协会等 相关网站。 经 核查， 发行人 股东 中 属于私 募投资基金的 均 已经在 中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。 八、保荐机构聘请第三方情况 在本项目执行过程中不存在保荐机构直接或间接有偿聘请第三方 的行为，符 合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（证监会公告 [2018]2 号）的相关规定。 九、保荐机构关于发行人构聘请第三方情况的核查意见 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服 务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。 发行人聘请了可研机构为本次公开发行上市提供服务。 十、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺 事项的核查情况 发行后股份总数不超过，公司 发行前总股本 2,717.1539 万股，本次拟申请发 行人民币普通股不超过 905.7180 万股，因此发行后总股本不超过 36,28,719 股。 本次发行募集资金到位后，公司将调整内部各项资源，加快推进募投项目建 设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，以增强公 司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种 渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相 关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报， 降低发行导致的即期回报摊薄 的风险。 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟 通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、进 一步完善利润分配制度等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收 益，实现可持续发展，以填补回报。公司主要股东及董事、高级管理人员亦根据 中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 本保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报 措施以及发行人主要股东、董事及高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合 法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定。 十一、发行人面临的主要风险 （一）技术风险 1 、 产品研发风险 集成电路产业发展日新月异，技术及产品迭代速度较快。芯片设计公司需要 不断地进行创新，同时对市场进行精确的把握与判断，不断推出适应市场需求的 新技术、新产品以跟上市场变化，赢得和巩固公司的竞争优势和市场地位。 公司新产品的开发风险主要来自以下几个方面：（ 1 ）公司新产品的开发存在 周期较长、资金投入较大的特点，在产品规划阶段，存在对市场需求判断失误的 风险，可能导致公司产品定位错误；（ 2 ）由于公司产品技术较为复杂，公司存在 对企业自身实力判断失误的风险，主要是对公司技术开发能力的判断错误，导致 公司研发项目无法实现或周期延 长；（ 3 ）由于先发性对于公司产品占据市场份额 起到较大的作用，若产品迭代期间，竞争对手优先于公司设计生产出新一代产品， 公司有可能丢失较大的市场份额，从而影响公司后续的发展。 2 、 技术泄密风险 集成电路设计行业属于技术密集型产业，核心技术对于企业发展和市场竞争 力的提升具有关键性作用。由于行业内存在核心技术人员流动、技术泄密，或专 利保护措施不力等原因，导致集成电路公司核心技术流失的风险。如前述情况发 生，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的竞争力产生不利影响。 3 、 基础工艺技术 授权到期风险 公司已付费购买赛普 拉斯的 40nm 和 55nm SONOS 工艺的授权，授权截止时 间为 2028 年 12 月 31 日，用于公司 NOR Flash 产品的研发设计。报告期内，公 司 NOR Flash 产品的收入分别为 13,459.31 万元、 25,467.60 万元和 49,314.07 万 元 ，占当期营业收入比例为 75.51% 、 70.16% 和 68.75% 。 电荷俘获的 SONOS 工艺结构是指以 ONO 堆栈为栅介质的 MOS 晶体管结构， 属于存储器芯片的一种存储单元结构，该工艺结构的专利系赛普拉斯所有，芯片 设计公司获得授权后即可进行二次研发。公司选择 SONOS 工艺结构作为 NOR Flash 存储器产品的存储单元结构，并在此基础上进行 NOR Flash 的产品研发和 设计。 获得第三方公司知识产权许可或引入相关技术授权是集成电路的行业惯例。 同时，赛普拉斯授权使用的 SONOS 工艺技术属于集成电路领域广泛使用的基础 性技术平台，但如在授权有效期截止前赛普拉斯终止该授权合作或到期后赛普拉 斯不再与公司就该授权合作进行续期，公司将无法进行 SONOS 工艺下的 NOR Flash 研发设计及生产，将对公司的正常经营造成不利影响。 4 、 NOR F LASH 和 EEPROM 产品的技术迭 代风险 近年来，集成电路行业按照摩尔定律继续发展演变，芯片的集成度和性能不 断改善升级。存储器芯片产品的标准化程度较高，差异化竞争较小，因此技术升 级是存储器芯片公司间竞争的主要策略，存储器芯片的技术升级主要体现在工艺 制程和产品性能两方面。 NOR Flash 工艺制程从 90nm 发展到了 65nm 、 55nm 和 40nm ； EEPROM 的 工艺制程和存储单元逐步实现了从 0.35um/7.245um 2 、 0.18um/2.8um 2 、 0.13um/1.64um 2 、 0.13um/1.26um 2 向 0.13um/1.01um 2 的升级，以降低 产品单位成 本和提高产品竞争优势。 除了工艺制程升级外，随着存储器芯片的应用场景越来越多样化，下游客户 对芯片性能的要求也日趋多样，尤其是可穿戴设备、物联网设备的兴起提高了客 户对芯片的功耗、面积等性能的要求。 因此，如未来下游客户继续对存储器芯片性能提出新的需求，而公司在现有 的低功耗 NOR Flash 和高可靠性 EEPROM 的产品体系基础上未能进一步实现产 品的性能升级，或公司在产品的工艺制程升级上落后于同行业竞争对手导致单位 成本不具备优势，将对公司的经营业绩增长造成不利影响。 （二）经营风险 1 、 主营业务市场规模 相对 较小 ，公司竞争实力有待提高的风险 存储器芯片市场由 DRAM 、 NAND Flash 和 NOR Flash 、 EEPROM 等细分市 场组成， 2019 年全球 DRAM 全球市场规模约 603 亿美元， NAND Flash 全球市 场规模约 430 亿美元， NOR Flash 和 EEPROM 市场规模约 36 亿美元，其中 DRAM 和 NAND Flash 占据了存储器芯片市场的主要份额。 2018 年、 2019 年、 2020 年 公司分别实现营业收入 17,825.27 万元、 36,298.96 万元、 71,73.20 万元 ， 主要来源于 NOR Flash 和 EEPROM 两大类非易失性存 储器芯片，占主营业务收入的比例分别 99.17% 、 99.30% 和 99.69% ， ，主要经营 的 NORFlash 和 EEPROM 产品所在的市场规模相对较小。 此外， NOR Flash 和 EEPROM 市场已经历了数十年的发展，成立时间较早的华邦、 旺宏、兆易创新等 NOR Flash 厂商以及意法半导体等 EEPROM 厂商已经在收入规模、业务 毛利率、专利技术等方面具备了一定的先发优势，并保持着较高的研发投入水平和研发人员 数量，公司作为市场新进入者，面临一定的外部竞争压力，综合实力有待提升。公司与主要 竞争对手的综合比较情况具体如下： 单位：亿元，人 项目 意法半导体 华邦 旺宏 兆易创新 聚辰股份 普冉股份 成立 时间 1987 年 5 月 1987 年 9 月 1989 年 12 月 205 年 4 月 209 年 11 月 2016 年 1 月 主要 微控制器、 DRAM 、 ROM 只读记 NOR Flash 、 EEPROM 、 NOR Flash 项目 意法半导体 华邦 旺宏 兆易创新 聚辰股份 普冉股份 产品 功率晶体 管、 MEMS 和传感器、 EEPROM 等 存储器 NOR Flash 和逻辑芯片 忆体、 NOR Flash 和 NAND Flash NAND Flash 及 MCU 音圈马达驱 动芯片和智 能卡 芯片 和 EEPROM 营业 收入 664.76 113.2 81.2 32.03 5.13 3.63 毛利 率 38.79% 26.48% 27.48% 40.25% 40.78% 27.46% 专利 技术 截至 2019 年 12 月 31 日， 拥有约 18,0 项已 申请和申请 中的专利 2019 年度报 告未披露 截至 2019 年 末，累计拥 有全球 8,018 件专利 截至 2019 年 12 月末，已 取得专利 607 项 截至 2020 年 6 月 30 日， 拥有境内发 明专利 29 项 截至 2020 年 12 月末，已 取得 发明 专 利 2 3 项 研发 投入 104.5 18.87 8.25 3.63 0.58 0.31 研发 人员 7,796 3,120 158 586 64 53 注 1 ：上述数据为可比公司 2019 年度或 2019 年末数据 注 2 ：根据竞争对手公开披露信息，不能准确区分 EEPROM 和 NOR Flash 业务收入及毛利 率，因此发行人采用合计营业收入和综合毛利率进行比较分析 综上所述，虽然公司现阶段的业务规模较小、公司的市场占有率仍有增长空 间，但是长期来看，如果公司不能及时扩展产品体系或未能较好地应对外部竞争 压力、全球 NOR Flash 和 EEPROM 市场规模增长停滞，可能面临因市场规模相 对较小或外部竞争处于下风而导致经营业绩长期增长承压的风险。 2 、 NOR F LASH 和 EEPROM 业务存在市场竞争加剧的风险 NOR Flash 市场中， 由于 NOR Flash 市场规模相对较小且竞争日趋激烈以及 DRAM 、 NAND Flash 需求爆发，国际存储器龙头纷退出中低端 NOR Flash 市 场，产能或让位于高毛利的高容量 NOR Flash ，或转向 DRAM 和 NAND Flash 业务。美光（ Micron ）和赛普拉斯分别在 2016 年和 2017 年开始淘汰中低端 NOR Flash 存储器产品产能。 2019 年全球 NOR Flash 主要市场份额由华邦、旺宏、兆易创新、赛普拉斯 和美光等国内外大型厂商占据，公司在整体规模、资金实力、海外渠道等方面仍 然存在一定差距。如果公司不能够保证 NOR Flash 产品良好的竞争力以应对市场 竞争压力，可能面临因 市场竞争导致产品价格和利润空间缩减以及经营业绩不及 预期的风险。 EEPROM 市场中， 根据赛迪顾问统计数据， 2018 年全球 EEPROM 市场规模 为 7.14 亿美元，意法半导体、安森美、聚辰股份等全球前十大 EEPROM 厂商占 据超过 95% 的全球 EEPROM 市场份额，公司作为新进入者面临较大的外部竞争 压力。 EEPROM 的细分市场分为汽车、工业和消费电子。汽车和工业 EEPROM 市 场主要由意法半导体、安森美等境外企业主导，以手机摄像头为主的消费电子 EEPROM 市场由聚辰股份等企业主导。报告期内公司 EEPROM 产品主要应用 于 手机摄像头模组， 2020 年 该类产品销售收入占公司 EEPROM 业务收入的比例高 达 80.19% ，因此，公司的 EEPROM 业务亦面临与聚辰股份等先发企业之间较为 激烈的市场竞争。 如果公司 EEPROM 产品无法保持良好的竞争力，或者未能及时开发汽车、 工业 EEPROM 产品以丰富自身的产品体系，可能面临因激烈的市场竞争导致利 润空间缩减、经营业绩增长不及预期的风险。 3 、 供应商集中度较高与其产能利用率周期性波动的风险 晶圆制造、晶圆测试和封装测试均为资本及技术密集型产业，相关行业集中 度较高。报告期内，公司的晶圆代工主要委托华力和中芯国际进行，公司的晶圆 测试和封装测试主要委托紫光宏茂、上海伟测和中芯长电、华天科技、通富微电 等厂商进行。 2018 年、 2019 年和 2020 年 ，公司前五大供应商合并口径的采购金 额占比分别为 91.67% 、 92.80% 和 92.69% ，公司晶圆主要向华力采购，报告期内 采购金额分别 为 10,786.7 万元、 15,840.49 万 元及 32,452.16 万元 ，占同期采购 总额比例分 别为 62.03% 、 54.36% 及 5 5.04% ， ，公司供应商集中度较高。 2020 年，发行人 EEPROM 和 NOR Flash 产品晶圆采购单价较上一年度分别 上升 1.86% 和 6.15% ，主要原因系 2020 年上半年新冠疫情导致行业需求急速下降， 而 2020 年 下半年 存储器市场需求迅速反弹，集成电路公司增加备货，晶圆代工 厂产能紧张。如果上述供应商发生类似不可抗力的突发事件，或因集成电路市场 需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工、晶圆测试和封装测试产能可能无法满 足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 4 、 人才流失风险 芯片设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的水平要求较高，行业内优 秀的人才较为短缺。同行业竞争对手仍可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人才， 或公司受其他因素影响导致公司技术人才流失，将对公司新产品的研发以及技术 能力的储备造成影响，进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 5 、 产品质量风险 芯片产品的质量是公司保持竞争力的基础。由于芯片产业的高度复杂性，公 司无法完全排除因不可控因素导致出现产品质量问题。若公司产品质量出现缺陷 或未能满足客户对质量的要求，公司可能需承担相应的退货和赔偿责任并可能对 公司经营业绩、财务 状况造成不利影响；同时，公司的产品质量问题亦可能对公 司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，不利于公司业务经营与发展。 6 、 经营活动受到新冠肺炎疫情影响的风险 新型冠状病毒肺炎爆发以来，对社会日常运转和消费行为造成较明显的影响， 这会一定程度地影响消费电子产品等新兴科技产品的出货量，据 Strategy Analytics 统计， 2020 年一季度全球智能手机出货量为 2.75 亿部，同比下滑 17% 。 由于芯片产业链的自动化程度较高，且消费电子市场需求下降对芯片行业的影响 存在滞后性，因此本次疫情尚未对公司的采购、生产、销售 等方面造成重大影响， 2020 年 公司实现销售收入 71,73.20 万元 ，较去年同期稳定增长。 考虑到全球新冠疫情控制和消费电子市场复苏的不确定性，可能对公司未来 的经营活动和业绩增长产生不利影响。 7 、 存储器芯片市场规模变化存在较大不确定性的风险 2019 年全球存储芯片市场规模为 1,065 亿美元，其中 95% 以上的市场为 DRAM 及 NAND 产品， 2019 年存储器芯片市场规模及价格下滑，主要系 DRAM 和 NAND Flash 供给过剩且需求下滑所致， NOR Flash 和 EEPROM 市场规模未 受到影响。 公司主要经营 NOR Flash 和 EEPROM 两大类存储芯片，未从事 DRAM 和 NAND 业务。 2019 年受蓝牙耳机出货量上升、智能手机多摄像头配置趋势等因 素的影响， NOR Flash 和 EEPROM 市场规模呈现稳定增长态势，存储器芯片市 场整体市场规模及价格下滑并未对 NOR Flash 和 EEPROM 等细分市场造成重大 影响。 但如未来 NOR Flash 和 EEPROM 供给和需求出现大幅度变化，导致市场规 模的不确定性上升，将对公司经营业绩造成不可预期的影响，可能导致竞争加剧、 进而影响行业整体毛利率，导致公司收入和毛利率下降的风险。 （三） 内控风险 1 、 规模扩张导致的管理风险 报告期内，公司的业务规模持续扩大， 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度 ， 公司实现营业收入 17,825.27 万元、 36,298.96 万元和 71,73.20 万元 ， 2018 年末、 2019 年末和 2020 年末 ，公司资产总额分别为 14,121.94 万元、 27,686.13 万元和 47,32.8 万元 ，均保持快速增长。 随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模 将会持续增长，将在战略规划、业务拓展、市场销售、产品研发、财务管理、内 部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未能 随着公司规模的扩大及时进行调整与完善，管理水平未能随规模扩张而进一步提 升，将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。 2 、 内控制度执行不严风险 内部控制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，公司已根据现代企业 管理的要求，逐步建立健全了内部控制度。若公司有关内部控制度不能有效 地贯彻和落实，将直接影 响公司经营管理目标的实现、公司财产的安全和经营业 绩的稳定性。 （四）财务风险 1 、 税收优惠政策风险 报告期内，公司因税收优惠政策减免的企业所得税金额分别为 181.41 万元、 387.69 万元和 803.12 万元 ，占当期利润总额的比例分别为 13.92% 、 10.85% 和 8.5% 。 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《上海市 2018 年第一批拟认定高新技术企业名单》，上海市科学技术委员会、上海市财政局、 国家税务总局上海市税务局于 2018 年 11 月 2 日联合颁发《高新技术企业证书》 （证书编号： GR2018 310912 ），认定公司为高新技术企业，认定有效期为三年。 公司 2018 年度至 2020 年度企业所得税率按照 15% 执行。 根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》财税〔 2012 〕 27 号，公司 2017 至 2018 年免交企业所得 税， 2019 年至 2021 年企业所得税减半计缴。 如果未来公司所享受的税收优惠政策发生较大的变化，将对公司的持续盈利 能力带来一定的不利影响。 2 、 存货跌价风险 公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品和发出商品构成。 2018 年末、 2019 年 末和 2020 年末 ，公司存货账面价值分别为 7,304.71 万元、 9,725.63 万元和 14,431.41 万元 。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相 应的跌价准备， 2018 年末、 2019 年末和 2020 年末 ，公司存货跌价准备余额分别 为 140.48 万元、 714.4 万元和 621.49 万元 ，占同期存货账面余额的比例分别为 1.89% 、 6.84% 和 4.13% 。若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存 货过时，使得产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈 利能力产生不利影响。 3 、 毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 24.79% 、 27.46% 和 23.79% ，其中 NOR Flash 产品的毛利率分别为 23.8% 、 25.8% 、 24.26% ， EEPROM 产品的毛利率分别为 26.80% 、 30.63% 、 22.48% ，毛利率水平整体呈下降趋势。 2020 年 NOR Flash 和 EEPROM 产品毛利率出现下降，主要原因系 NOR Flash 的晶圆产能紧张提高了 单位成本， EEPROM 产品单价受市场竞争和公司策略影响有所降低。 根据集成电路行业特点， 产品毛利率受到市场需求、产能供给等多方面因素 影响， 公司需根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新，以维持公司较强的 盈利能力 。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或受市场竞争影响导致产品 单价进一步下降，或受产能供应影响导致产品单位成本上升，公司将面临毛利率 波动或下降的风险。 4 、 净资产收益率及每股收益下降风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 30.1% 、 31.19% 和 24.34% ， 2020 年扣除非经常性损益后的基本每股收益为 2.9 元 / 股 。本次发行完成后，公司净资产及总股本将在短时间内大幅增长，募集资 金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，公司存在短 期内净资产收益率及每股收益较大幅度下降的风险。 5 、 应收账款风险 2018 年末、 2019 年末和 2020 年末， 公司应收账款账面净值分别为 4,168.73 万元、 4,895.81 万元和 14,508.62 万元， 占当期营业收入的比例分别为 23.39% 、 13.49% 和 20.23% 。 如果后续公司不能对应收账款进行有效控制，无法按时收回到期应收账款， 或因宏观经济形势下行、市场情况恶化等因素 出现重大应收账款不能收回的情况， 将增加公司资金压力，导致公司计提的坏账准备大幅增加， 从而对公司未来经营 业绩造成重大不利影响。 （五）法律风险 1 、 知识产权风险 芯片设计属于技术密集型行业，该行业知识产权众多。在产品开发过程中， 涉及到较多专利及集成电路布图等知识产权的授权与许可。未来不能排除竞争对 手或第三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性。同时，也不能排 除竞争对手窃取公司知识产权非法获利的可能性。 （六）募集资金投资项目风险 1 、 募投项目实施效果未达预期风险 由于本次募集资金投资项目的投资金额较大，项目管理和组织实施是项目成 功与否的关键，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完 成，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。此外，项目经济效益的分析 均为预测性信息，募集资金投资项目建设需要时间，如果未来市场需求出现较大 变化，或者公司不能有效拓展市场，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不 确定性。 2 、 募投项目实施后折旧及摊销费用大幅增加的风险 募投项目建成后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧 及摊销费用较大。如果行业或市场环境发生重大 不利变化，募投项目无法实现预 期收益，则募投项目折旧及摊销费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度 的下滑。 （七） 发行失败风险 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，若本次发行过程 中，发行人投资价值无法获得投资者的认可，导致发行认购不足，则发行人亦可 能存在发行失败的风险。 （以下无正文） C:\备份文件\2021年4月\0429-普冉-补年报\签字页\3-1-2 (1).jpg （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人： 年 月 日 王建文 年 月 日 赵 亮 项目协办人： 年 月 日 韩非可 内核负责人： 年 月 日 朱 洁 保荐业务负责人： 年 月 日 马 尧 总经理： 年 月 日 杨明辉 董事长、法定代表人： 年 月 日 张佑君 保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日 C:\备份文件\2021年4月\0429-普冉-补年报\签字页\3-1-2 (2).jpg 保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权王建文和赵亮 担任普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的 保荐代表人，负责普冉半导体（上海）股份有限公司本次发行上市工作及股票发 行上市后对普冉半导体（上海）股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自 授权之日起 至 持续督导期届满止 。如果公司在授权有效期 限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责普冉半导体（上海）股份有限 公司的保荐工作，本授权书即行废止。 特此授权。 法定代表人： 张佑君 被授权人： 王建文 赵 亮 中信证券股份有限公司 年 月 日 普冉半导体（上海）股份有限公司 审计报告及财务报表 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 普冉半导体（上海）股份有限公司 审计报告及财务报表 （2018 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日止） 目录 页次 一、 审计报告 1-4 二、 财务报表 资产负债表 1-2 利润表 3 现金流量表 4 所有者权益变动表 5-7 财务报表附注 1-82 审计报告 第 1 页 审 计 报 告 信会师报字[2021]第 ZF10109 号 普冉半导体（上海）股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称上海普 冉）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度的利 润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了上海普冉 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度、2019 年度、 2020 年度的经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们 在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于上海普冉，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获 取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对 2018 年度、2019 （未完）  |