科锐国际:北京科锐国际人力资源股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书
证券简称：科锐国际 证券代码：300662 北京科锐国际人力资源股份有限公司 创业板向特定对象发行股票上市公告书 保荐机构 说明: 中信建投证券logo 二〇二一年七月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：14,094,955股人民币普通股（A股） 2、发行价格：53.92元/股 3、募集资金总额：759,999,973.60元 4、募集资金净额：748,113,275.49元 二、新增股票上市及解除限售时间 1、股票上市数量：14,094,955股 2、股票上市时间：2021年8月6日，新增股份上市首日公司股价不除权，股 票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之 日起六个月内不得转让，自2021年8月6日起开始计算。发行对象基于本次交易 所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形 所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求， 不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 目 录 ....................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................... 4 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ......................................................................................... 5 （一）发行类型 ...................................................................................................................... 5 （二）本次发行履行的相关程序 .......................................................................................... 5 （三）发行方式 ...................................................................................................................... 9 （五）发行价格 ...................................................................................................................... 9 （六）募集资金量和发行费用 ............................................................................................ 10 （七）募集资金到账及验资情况 ........................................................................................ 10 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................................. 10 （九）新增股份登记情况 .................................................................................................... 10 （十）发行对象 .................................................................................................................... 11 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见............................................................. 15 （十二）发行人律师的合规性结论意见 ............................................................................ 15 三、本次新增股份上市情况 ........................................................................................16 （一）新增股份上市批准情况 ............................................................................................ 16 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 16 （三）新增股份的上市时间 ................................................................................................ 16 （四）新增股份的限售安排 ................................................................................................ 16 四、股份变动及其影响 ...............................................................................................17 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ............................................................................ 17 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ............................................................................ 17 （三）股本结构变动情况 .................................................................................................... 18 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................................. 19 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ..................................................... 19 （六）本次发行对公司的影响 ............................................................................................ 19 五、财务会计信息分析 ...............................................................................................20 （一）主要财务数据 ............................................................................................................ 20 （二）管理层讨论与分析 .................................................................................................... 22 六、本次新增股份发行上市相关机构...........................................................................22 （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 ......................................... 22 （二）发行人律师：北京国枫律师事务所......................................................................... 23 （三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ......................................... 23 （四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ......................................... 23 七、保荐机构的上市推荐意见 .....................................................................................24 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况..................................................................... 24 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 24 八、其他重要事项 ......................................................................................................24 九、备查文件 ............................................................................................................25 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 科锐国际/发行人/公司 指 北京科锐国际人力资源股份有限公司 保荐机构/主承销商/中信建 投证券 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 报告期 指 2018年、2019年、2020年以及2021年1-3月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 股东大会 指 北京科锐国际人力资源股份有限公司股东大会 董事会 指 北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会 监事会 指 北京科锐国际人力资源股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 定价基准日 指 2021年7月14日 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 本报告中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍 五入所造成。 一、公司基本情况 公司名称： 北京科锐国际人力资源股份有限公司 注册地址： 北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1301 成立时间： 2005年12月5日 上市时间： 2017年6月8日 注册资本： 18,279.2840万元 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称 科锐国际 股票代码： 300662 法定代表人： 高勇 董事会秘书： 陈崧 联系电话： 010-59271212 互联网地址： http://www.careerintlinc.com/ 经营范围： 人力资源管理咨询、人力资源供求信息的收集和发布、人力 资源测评；数字技术推广范围；根据国家有关规定从事互联 网人力资源信息服务；开展网络招聘；为用人单位推荐劳动 者；为劳动者介绍用人单位；为用人单位和个人提供职业介 绍信息服务；开展高级人才寻访服务（人力资源服务许可证 有效期至2024年06月10日）。（市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 本次证券发行的类型： 向特定对象发行股票并在创业板上市 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序 2020年9月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过 了《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020 年向特定对象发行A股股票方案的议案》和《关于公司2020年向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案。 2020年10月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议并表 决通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于 公司2020年向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，并授权董事会 办理本次发行的相关事宜。 2020年12月3日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过 了《关于<2020年向特定对象发行A股股票方案（修订稿）>的议案》、《关于<2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》。 2020年12月30日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通 过了《关于<2020年向特定对象发行A股股票方案（修订稿）>的议案》、《关于 <2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。 2、监管部门批复过程 2021年3月10日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于北京科锐国 际人力资源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，根 据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易 所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，深交所发行上市审核中 心对科锐国际向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条 件、上市条件和信息披露要求。 2021年4月22日，中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京科锐国 际人力资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕 1425号）同意科锐国际向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 2021年6月30日，发行人、保荐机构（主承销商）向深圳证券交易所报送 《北京科锐国际人力资源股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简 称“《发行方案》”）。2021年7月13日，在北京国枫律师事务所的全程见证下， 发行人、保荐机构（主承销商）向108名符合条件的特定投资者发送了《北京科 锐国际人力资源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认 购邀请书》”）、《北京科锐国际人力资源股份有限公司向特定对象发行股票申购报 价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件。 前述发送对象包含《发行方案》中已报送的询价对象97名及《发行方案》 报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者11名，合计108名。《发 行方案》中已报送的询价对象具体为：截至2021年6月18日收市后前20 名股东（不含关联方）、证券投资基金管理公司26名、证券公司13名、保 险机构7名和其他已表达认购意向的投资者42名。《发行方案》报送后至《认 购邀请书》发送前新增的11名意向投资者具体情况如下： 序号 新增邀请书发送对象 1 深圳市允泰投资管理有限公司 2 允泰铭汇私募证券投资基金 3 允泰知行私募证券投资基金 4 吴建昕 5 Goldman Sachs & Co. LLC 6 香港上海汇丰银行有限公司 7 河南投资集团有限公司 8 上海国泰君安证券资产管理有限公司 9 民生证券股份有限公司 10 太平洋证券股份有限公司 11 尚峰资本管理有限公司 经主承销商及北京国枫律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及 发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细 则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、 董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件 真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、 分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （2）申购报价情况 公司在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间（2021年7月16日8:30 至11:30）内共收到22家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与 发行人律师的共同核查，其中1家投资者因未在规定时间内缴纳保证金为无效报 价，1家投资者因未在规定时间内提交申购材料为无效报价，其余20家投资者 的报价均为有效报价。首轮申购报价情况如下： 序 号 发行对象 申购价格（元/ 股） 申购金额（万 元） 是否有 效 1 河南投资集团有限公司 58.00 6,000.00 是 2 允泰知行私募证券投资基金 58.22 5,000.00 是 56.22 6,500.00 3 建银国际资本管理（天津）有限公司 50.00 4,000.00 是 49.00 5,000.00 47.00 6,000.00 4 允泰铭汇私募证券投资基金 58.22 3,000.00 是 56.22 5,000.00 53.63 5,600.00 5 太平洋证券股份有限公司 48.88 3,000.00 是 6 广发基金管理有限公司 53.92 16,800.00 是 48.00 24,800.00 7 GIC Private Limited 50.00 40,000.00 是 8 香港上海汇丰银行有限公司 59.50 10,000.00 是 9 富国基金管理有限公司 56.88 4,000.00 是 10 华夏基金管理有限公司 56.88 11,000.00 是 54.38 23,500.00 51.88 30,500.00 11 中电廪实一号私募证券投资基金 48.76 3,000.00 是 12 国信证券股份有限公司 50.18 3,000.00 是 47.28 4,000.00 13 兴证全球基金管理有限公司 56.06 8,000.00 是 53.11 35,300.00 50.00 49,260.00 14 汇安基金管理有限责任公司 55.00 3,000.00 是 48.00 3,500.00 序 号 发行对象 申购价格（元/ 股） 申购金额（万 元） 是否有 效 15 财通基金管理有限公司 52.75 4,180.00 是 51.85 4,680.00 49.69 6,780.00 16 中国太平洋财产保险-传统-普通保险产品 53.61 6,000.00 否 17 睿远基金管理有限公司 50.01 3,000.00 是 18 中国太保集团股份有限公司－本级-集团自 有资金 53.61 3,000.00 是 19 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 51.13 10,000.00 是 48.33 15,000.00 20 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统- 普通保险产品 53.61 9,000.00 是 21 太平洋成长精选股票型产品 53.61 6,000.00 是 22 中欧基金管理有限公司 53.92 3,000.00 否 52.08 3,000.00 参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主 承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本 次发行认购”的情形。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）14,094,955股，全 部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过 并经中国证监会同意注册的最高发行数量。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不 低于发行期首日（即2021年7月14日）前20个交易日公司股票均价的80%， 即不低于46.91元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的 发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为53.92 元/股。 （六）募集资金量和发行费用 本次发行募集资金总额为759,999,973.60元，扣除发行费用11,886,698.11元 后，实际募集资金净额748,113,275.49元。 （七）募集资金到账及验资情况 截至2021年7月20日，发行对象已分别将认购资金共计759,999,973.60元 缴付中信建投证券指定的账户内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《验资报告》（XYZH/2021BJAA20592）。 2021年7月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就科锐国际本 次向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》 （XYZH/2021BJAA20593），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2021 年7月21日止，科锐国际已增发人民币普通股（A股）14,094,955股，募集资 金总额为759,999,973.60元，扣除各项发行费用11,886,698.11元，募集资金净额 为748,113,275.49元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月 内，签署三方监管协议。 （九）新增股份登记情况 2021年7月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 本次发行对象为9名，发行配售结果如下： 序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 1 河南投资集团有限公司 1,112,759 59,999,965.28 2 允泰知行私募证券投资基金 1,205,489 64,999,966.88 3 允泰铭汇私募证券投资基金 927,299 49,999,962.08 4 香港上海汇丰银行有限公司 1,854,599 99,999,978.08 5 富国基金管理有限公司 741,839 39,999,958.88 6 华夏基金管理有限公司 4,358,308 234,999,967.36 7 兴证全球基金管理有限公司 1,483,679 79,999,971.68 8 汇安基金管理有限责任公司 556,379 29,999,955.68 9 广发基金管理有限公司 1,854,604 100,000,247.68 合计 14,094,955 759,999,973.60 发行对象的基本情况如下： 1、河南投资集团有限公司 企业名称 河南投资集团有限公司 企业性质 有限责任公司（国有独资） 住所 郑州市农业路东41号投资大厦 注册资本 1,200,000万元人民币 法定代表人 刘新勇 主要经营范围 投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、 投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以 上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量（股） 1,112,759 限售期 6个月 2、深圳市允泰投资管理有限公司-允泰知行私募证券投资基金 企业名称 深圳市允泰投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人独资） 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 注册资本 1,000万元人民币 法定代表人 白宏伟 主要经营范围 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资 产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营），许可经营项目是： 获配数量（股） 1,205,489 限售期 6个月 3、深圳市允泰投资管理有限公司-允泰铭汇私募证券投资基金 企业名称 深圳市允泰投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人独资） 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 注册资本 1,000万元人民币 法定代表人 白宏伟 主要经营范围 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资 产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营），许可经营项目是： 获配数量（股） 927,299 限售期 6个月 4、香港上海汇丰银行有限公司 企业名称 香港上海汇丰银行有限公司 企业性质 境外证券公司 住所 中国香港中环皇后大道中1号汇丰银行总行18楼 法定代表人 Clement Coudon 获配数量（股） 1,854,599 限售期 6个月 5、富国基金管理有限公司 企业名称 富国基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30 层 注册资本 52,000万元人民币 法定代表人 裴长江 主要经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量（股） 741,839 限售期 6个月 6、华夏基金管理有限公司 企业名称 华夏基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 住所 北京市顺义区安庆大街甲3号院 注册资本 23,800万元人民币 法定代表人 杨明辉 主要经营范围 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客 户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 获配数量（股） 4,358,308 限售期 6个月 7、兴证全球基金管理有限公司 企业名称 兴证全球基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 住所 上海市金陵东路368号 注册资本 15,000万元人民币 法定代表人 杨华辉 主要经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许 可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 获配数量（股） 1,483,679 限售期 6个月 8、汇安基金管理有限责任公司 企业名称 汇安基金管理有限责任公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室 注册资本 10,000万元人民币 法定代表人 刘强 主要经营范围 公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理 和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 获配数量（股） 556,379 限售期 6个月 9、广发基金管理有限公司 企业名称 广发基金管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 住所 广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848（集中办公区） 注册资本 14,097.80万元人民币 法定代表人 孙树明 主要经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量（股） 1,854,604 限售期 6个月 本次发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最 近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的 交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决 策程序，并作充分的信息披露。 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发 行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循 了公平、公正的原则，均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上 市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《认购邀请书》《股份认购 协议》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对 象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板 上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与 发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控 制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为，截至法律意见书出具之日： 发行人律师北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日： 1、发行人本次发行已取得必要的批准与中国证监会同意注册的决定； 2、发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、认购 协议等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等 法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，合 法有效； 3、发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细 则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板 向特定对象发行股票的有关规定以及发行人相关股东大会、董事会通过的本次发 行股票方案的要求，发行结果公平、公正，符合创业板向特定对象发行股票的有 关规定。 4、就本次发行事宜，发行人尚需办理9名发行对象获配股份登记等相关手 续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之市场监督管理局变更登记手续。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2021年7月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：科锐国际 证券代码：300662 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2021年8月6日，新增股份上市日公司股价不除权， 股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 发行对象认购的股票限售期为自本次发行结束之日起6个月。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年7月20日，公司前十大股东及其持股情况具体如下： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质 持有有限售 条件的股份 数量 1 霍尔果斯泰永康达创业 投资有限公司 59,862,540 32.75% 无条件限售 - 2 天津奇特咨询有限公司 11,030,462 6.03% 无条件限售 - 3 香港中央结算有限公司 6,441,305 3.52% 无条件限售 - 4 广发基金管理有限公司 －社保基金四二零组合 5,214,764 2.85% 无条件限售 - 5 中国工商银行－广发稳 健增长证券投资基金 5,200,000 2.84% 无条件限售 - 6 上海浦东发展银行股份 有限公司－华夏创新未 来18个月封闭运作混 合型证券投资基金 4,204,818 2.3% 无条件限售 - 7 CAREER SEARCH AND CONSULTING (HONG KONG) LIMITED 4,024,065 2.2% 无条件限售 - 8 杭州长堤股权投资合伙 企业（有限合伙） 3,861,400 2.11% 无条件限售 - 9 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 3,339,220 1.83% 无条件限售 - 10 中国农业银行股份有限 公司－华夏复兴混合型 证券投资基金 3,234,726 1.77% 无条件限售 - 合计 106,413,300 58.22% - - （二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东示意情况如下： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质 持有有限售条 件的股份数量 1 霍尔果斯泰永康达 创业投资有限公司 59,862,540 30.40% 无条件限售 - 2 天津奇特咨询有限 公司 11,030,462 5.60% 无条件限售 - 3 香港中央结算有限 公司 6,441,305 3.27% 无条件限售 - 4 中国工商银行－广 发稳健增长证券投 资基金 5,862,359 2.98% 有条件限售 662,359 5 广发基金管理有限 公司－社保基金四 二零组合 5,435,550 2.76% 有条件限售 220,786 6 上海浦东发展银行 股份有限公司－华 夏创新未来18个月 封闭运作混合型证 券投资基金 5,057,933 2.57% 有条件限售 853,115 7 CAREERSEARCHANDCONSULTING(HONGKONG)LIMITED 4,024,065 2.04% 无条件限售 - 8 全国社保基金四零 三组合 4,008,430 2.04% 有条件限售 1,298,219 9 杭州长堤股权投资 合伙企业（有限合 伙） 3,861,400 1.96% 无条件限售 - 10 中国农业银行股份 有限公司－华夏复 兴混合型证券投资 基金 3,568,554 1.81% 有条件限售 333,828 合计 109,152,598 55.44% - 3,368,307 （三）股本结构变动情况 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下： 股东性质 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 一、限售流通股 1,925,000 1.05% 16,019,955 7.16% 二、无限售流通股 180,867,840 98.95% 182,792,840 91.86% 股东性质 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 三、股份总数 182,792,840 100.00% 196,887,795 100.00% 本次发行前后，公司实际控制人未发生变更，本次发行未对公司控制权产生 影响。 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购 对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有 公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 单位：元/股 项目 本次发行前 本次发行后 2021年1-3月 /2021年3月31 日 2020年度 /2020年12月31 日 2021年1-3月 /2021年3月31 日 2020年度 /2020年12月31 日 基本每股收益 0.2151 1.0350 0.1969 0.9463 每股净资产 5.9948 5.6785 9.3672 9.0735 注：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年3月31日归属于母公司 股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2020年度和2021年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 （六）本次发行对公司的影响 1、对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加14,094,955股有限售条件 流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人未发生 变更。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上 市规则》规定的上市条件。 2、对公司资产结构的影响 本次发行后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，本 次发行使得公司整体资金实力得到进一步提升，资本结构得到优化，也为公司后 续发展提供有效的保障。 3、对公司业务结构的影响 本次发行募集资金均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有 竞争优势，提高公司的核心竞争力，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发 展。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 4、对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理 不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构 更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 5、对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响 本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员结构造成影响，公司董事、 监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 6、对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常 的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章 程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批 准和披露程序。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 资产总计 223,263.99 198,520.68 168,435.19 137,822.55 负债总计 98,691.62 80,235.33 69,531.29 54,604.55 股东权益合计 124,572.37 118,285.35 98,903.90 83,218.01 归属母公司股东的权益 109,617.62 103,834.25 86,132.08 72,801.53 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 营业收入 145,230.46 393,200.10 358,595.98 219,678.22 营业利润（亏损以“-”填列） 5,932.76 24,433.27 21,724.45 16,443.92 利润总额（亏损总额以“-”填列） 6,024.63 27,109.69 23,354.67 17,992.84 净利润（净亏损以“-”填列） 4,649.60 20,758.06 17,880.39 13,704.28 归属于母公司股东的净利润 3,877.64 18,631.38 15,224.22 11,767.50 扣非后归属于母公司股东的净利润 3,386.59 14,930.36 13,260.06 10,788.43 3、合并现金流量表主要数据 项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 经营活动产生的现金流量净额 -30,128.35 20,093.18 12,325.78 13,325.86 投资活动产生的现金流量净额 -796.75 -8,072.01 -3,858.34 -30,177.52 筹资活动产生的现金流量净额 13,496.75 -2,499.83 -2,700.84 -910.71 现金及现金等价物净增加额 -17,358.72 9,332.18 5,835.06 -17,614.94 期末现金及现金等价物余额 31,217.70 48,576.41 39,244.24 33,409.18 单位：万元 4、主要财务指标 项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 流动比率（倍） 1.92 1.91 1.90 1.90 速动比率（倍） 1.92 1.91 1.90 1.90 资产负债率（母公司）（%） 38.95 31.26 25.90 29.49 资产负债率（合并）（%） 44.20 40.42 41.28 39.62 应收账款周转率（次） 1.43 4.77 5.40 5.40 每股净资产（元/股） 5.99 5.68 4.73 4.04 加权平均净资产收益率（%） 3.63 19.67 19.23 17.43 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%） 3.09 14.38 15.40 14.82 基本每股收益（元/股） 0.22 1.04 0.85 0.65 稀释每股收益（元/股） 0.21 1.03 0.85 0.65 注：上述财务指标的计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司） （4）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并） （5）应收账款周转率（次）＝营业收入／平均应收账款 （6）每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末股本总额 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 2018年末至2021年3月末，公司资产总额分别为137,822.55万元、168,435.19 万元、198,520.68万元和223,263.99万元。报告期内，公司资产规模持续增长主 要系：公司业务规模不断扩大、且具有良好的持续盈利能力，2018-2020年，公 司营业收入复合年均增长率达到33.79%，并分别实现净利润13,704.28万元、 17,880.39万元以及20,758.06万元，推动了公司总资产持续增长。 2018年末至2021年3月末，负债规模随着公司业务规模的增加相应增长。 公司负债总额分别为54,604.55万元、69,531.29万元、80,235.33万元以及 98,691.62万元，主要由短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交 税费以及其他应付款构成。公司负债规模保持增长趋势，主要原因系公司随着业 务发展，公司自有员工人数以及灵活用工派出人数持续增加，相应应付的人员工 资及奖金增长，带动应付职工薪酬以及负债规模增长。 2、偿债能力及营运能力分析 2018年末至2021年3月末，公司的流动比率和速动比例分别为1.90、1.90、 1.91以及1.92，公司合并资产负债率分别为39.62%、41.28%、40.42%以及44.20%， 总体保持稳定。 2018年末至2021年3月末，公司应收账款周转率分别为5.40、5.40、4.77、 1.43，整体保持在较高水平。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：于雷、胡松 项目协办人：程兆豪 项目组成员：于宏刚、吴煜磊 住所：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座九层 联系电话：010-85130683 传 真：010-65608451 （二）发行人律师：北京国枫律师事务所 负 责 人：张利国 经办律师：胡琪、许桓铭 联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 联系电话：010-88004488 传 真：010-66090016 （三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：谭小青 经办注册会计师：詹军、蒋晓岚 联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 联系电话：010-65542288 传 真：010-65547190 （四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：谭小青 经办注册会计师：詹军、蒋晓岚 联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 联系电话：010-65542288 传 真：010-65547190 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与中信建投证券签署了《北京科锐国际人力资源股份有限公司（作为发 行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保荐机构和主承销商）关于北京科锐 国际人力资源股份有限公司向特定对象发行股票之保荐与承销协议》。 中信建投证券指定于雷和胡松作为北京科锐国际人力资源股份有限公司本 次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后 的持续督导工作。 于雷先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾 主持或参与的项目有：中矿资源IPO项目、中国核建IPO项目、科锐国际IPO 项目、雷赛智能IPO项目、倍杰特IPO项目；机器人非公开发行、中国电建非 公开发行、西藏旅游非公开发行；万好万家重大资产重组项目、科锐国际重大资 产购买项目。 胡松先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总 裁，曾主持或参与的项目：辰安科技IPO项目、药石科技IPO项目、药石科技 非公开发行股票项目、中矿资源可转债、东方网力重大资产重组项目、诚志股份 重大资产重组项目、辰安科技重大资产重组项目等。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证 券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意 作为北京科锐国际人力资源股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板 上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的 报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、验资机构出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （本页无正文，为《北京科锐国际人力资源股份有限公司创业板向特定对象 发行股票上市公告书》之盖章页） 发行人：北京科锐国际人力资源股份有限公司 2021年8月3日 中财网
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