久祺股份:首次公开发行股票并在创业板上市之招股说明书
原标题:久祺股份:首次公开发行股票并在创业板上市之招股说明书 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新 投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、 退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风 险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定 。 久祺股份有限公司 JOY KIE CORPORATION LIMITED. （浙江省杭州市上城区清泰街 509 号富春大厦 8 楼） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 招股 说明 书 （保荐 机构 / 主承销商） （住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦） 12 、 15 层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变 动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股 说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股 说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股 说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股 说明书 及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 4,856.00 万股， 本次发行不涉及股东公开发售股份的情形，发行完 成后公开发行股份数占发行后总股数的比例 为 25% 。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 11.90 元 发行日期 2021 年 7 月 29 日 拟上市的证券交易 所 和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 19,424.00 万股 保荐人、主承销商 东兴证券股份有限公司 招股 说明书 签署日期 2021 年 8 月 4 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明 书正文、财务报告及审计报告全文的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、公司特别提醒投资者注意有关风险因素 本公司提醒投资者认真阅读本 招股 说明书 的 “ 风险因素 ” 部分，并特别注意 下列事项。 （一）国际宏观经济与市场环境变化风险 公司主要为海外 客户 提供自行车及相关配套产品， 收入主要来源于海外市 场。报告期内，公司来自境外的主营业务收入分别为 178,164.73 万元、 176,632.56 万元和 223,361.25 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 97.90% 、 98.50% 和 97.78 % ，占比较高，且在未来对海外市场的依存度依然较高。如果国际宏观经济 和市场环境出现大幅波动，特别是欧洲、美洲国家的政治、经济、社会形势等发 生重大不利变化，或与我国的政治、经济、外交合作关系发生不利变化，将对公 司的生产经营产生不利影响，进而导致公司业绩下滑的风险。 （二）国际贸易政策风险 报告期内，公 司产品主要销售到欧洲、美洲等海外国家和地区。国际贸易存 在诸多不稳定因素，如各国政治局势会因为政府的换届产生重大变化，进而影响 该国的国际贸易；另外随着国际贸易市场摩擦不断，产品进口国的贸易保护主义 倾向有日益加重的趋势。如果主要产品进口国改变进口关税政策，或实行更加严 重贸易保护主义政策，则会影响公司产品在境外的销售，将对公司的经营业绩产 生较大的不利影响。 （三）汇率波动风险 公司销售主要集中于境外，并 主要 以美元进行结算。报告期内，公司来自 境 外的主营业务收入 分别为 178,164.73 万元、 176,632.56 万元 和 223,361.25 万元， 占同期主营业务收入的比例分别为 97.90% 、 98.50% 和 97.78 % ；汇兑损益分别为 - 325.13 万元、 - 584.55 万元和 3,436.74 万元。 公司销售的产品大部分采用向外包供应厂商采购的方式完成，从获取订单、 确定供应商、组织生产、交付货物到完成销售需要一定周期，在此期间内，如果 人民币汇率出现大幅波动将直接影响公司的经营业绩。如人民币持续升值，则将 对公司的出口业务产生不利影响，具体表现为： 1 、导致公司产生汇兑损失； 2 、 以人民币折算的销售收入减少，影响公司毛利率水平； 3 、 在一定程度上降低公 司出口产品的价格竞争力。 2018 年以来，美元兑人民币汇率波动情况如下： 数据来源：国家外汇管理局 （四）新型冠状病毒疫情可能造成的经营风险 2020 年 1 月至今，新型冠状病毒疫情在中国和全球多个国家爆发。爆发初 期，国内各行业均遭受了不同程度的影响。国内延期复工、交通管制等疫情防控 措施对于公司原材料的采购、产品的生产和交付、客户的订单产生了一定的不利 影响，相比正常进度有所延后。随着疫情在全球范围内逐步爆发，疫情持续时间 目前尚无法明确预计，对公司所在的自行车行业的整体影响难以准确估计。如果 疫情短期内不能有效缓解，各主要国家和地区不能及时恢复正常生产经营秩序， 出入境管控等防控措施持续加强，由此可能会对包括跨境商务交流、物流运输、 旅游休闲、户外运动及体育比赛等活动及相关产业产生冲击，将会给公司的经营 状况造成不利影响。 （五）业绩下滑风险 公司主营业务为自行车等相关产品的研发、设计、生产和销售，报告期 内， 公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,210.35 万 元、 9,785.69 万元和 14,061.84 万元，增长较快， 如 未来 出现 订单大幅萎缩、新 冠疫情严重加剧、汇率大幅不利波动及 招 股 说明书 “ 第四节 风险因素 ” 所述行 业、市场及公司自身不利因素，以及公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风 险，可能导致公司营业收入、毛利率等 财务指标大幅下滑，从而大幅减少公司盈 利；相关不利因素或风险在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下， 有可能 导致公司上市当年营业利润较上年下滑 50% 以上 ， 甚至亏损的风险。 （六）公司在产业链条中作用被削弱的风险 公司基于自行车行业的客观现状，主要专注于自行车产业链前端的设计开发 和后端的销售渠道两个环节，集中力量开拓国际市场，并不断强化产品的设计开 发能力，而将生产环节主要以外 包生产的方式完成，形成了以 ODM 模式为主， OBM 模式为辅的经营模式 。自成立以来，与主要客户和供应商保持了稳定的合 作关系，但公司产品的生产环节主要通过外包生产的方式完成，未来如公司整车 产品的设计开发不能持续满足不同市场客户的多样化、个性化需求；不能持续与 众多自行车零配件供应商保持良好的 合作关系， 进行集中式比价与批量式采购， 有效控制采购成本，提升产品的价格优势；不能持续满足主要客户对产品质量、 价格、配置、交期等方面的需求，公司主要客户存在直接与供应商合作，公司在 产业链条中的作用存在被削弱的风险 。 二、本次发行的重要承诺事项 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及 本次发行的证券服务机构等作出的重要承诺以及相关主体未履行承诺时的约束 措施。 三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （ 一 ） 2021 年 1 - 3 月主要财务信息及经营状况 天健会计师对公司 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表 ， 2021 年 1 - 3 月的合并及母公司利润表 ， 2021 年 1 - 3 月的合并及母公司现金流量表以及财 务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》 ( 天健审〔 2021 〕 5301 号 ) ，主要 财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年3月31日 2020年12月31日 变动率 资产合计 112,605.36 106,628.21 5.61% 负债合计 65,442.38 62,888.95 4.06% 所有者权益合计 47,162.98 43,739.27 7.83% 项目 2021年1-3月 2020年1-3月 变动率 营业收入 74,946.01 33,650.29 122.72% 营业利润 4,134.12 2,953.78 39.96% 利润总额 4,142.24 2,967.37 39.59% 净利润 3,334.39 2,320.52 43.69% 归属于母公司股东的净利润 3,334.39 2,320.52 43.69% 扣非后归属于母公司股东的净利润 3,257.68 2,274.38 30.18% 经营活动产生的现金流量净额 -16,004.14 -5,713.35 180.12% 2021 年 1 - 3 月，发行人营业收入及净利润均较上年同期出现较大幅度的 增 长 ，主要 原因为：受新冠疫情影响 ，海外消费者更多地选择自行车、助力电动自 行车出行，对自行车、助力电动自行车需求增长，海外订单量大幅增加。 审计截止日后财务信息及经营状况 情况详见本 招股 说明书 “ 第八节 财务会 计信息与管理层分析 ” 之 “十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状 况” 。 （二） 2 021 年 1 - 6 月业绩预告信息 根据公司目前的在手订单、经营状况以及市场环境，公司预计 2021 年 1 - 6 月 营业收入约为 134,549.85 万元至 149,450.81 万元，比 2020 年 1 - 6 月 增长 65.33% 至 83.64% ；预计实现归属于母公司净利润约为 6,4 09.46 万元至 7,432.47 万元， 比 2020 年 1 - 6 月 增长 6.51% 至 23.51% ；预计实现扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润约为 6,285.74 万元至 7,308.75 万元，比 2020 年 1 - 6 月 增长 6.59% 至 23.94% 。上述 2021 年 1 - 6 月 预计财务数据为公司初步 核算数据，未经天健会 计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。 目 录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 12 一、普通术语................................ ................................ ................................ ....... 12 二、专业术语................................ ................................ ................................ ....... 13 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况................................ ................... 15 二、本次发行概况................................ ................................ ............................... 15 三、发行人主要财务数据和财务指标................................ ............................... 17 四、发行人主营业务经营情况................................ ................................ ........... 17 五、发行人的创新特征、科技创新和新旧产业融合情况............................... 18 六、发行人选择的具体上市标准................................ ................................ ....... 24 七、发行人公司治理特殊安排................................ ................................ ........... 25 八、募集资金运用................................ ................................ ............................... 25 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 26 一、本次发行基本情况................................ ................................ ....................... 26 二、本次发行有关机构................................ ................................ ....................... 26 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系............................... 28 四、本次发行上市重要日期................................ ................................ ............... 28 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 29 一、创新风险................................ ................................ ................................ ....... 29 二、技术风险................................ ................................ ................................ ....... 29 三、市场风险................................ ................................ ................................ ....... 30 四、经营风险................................ ................................ ................................ ....... 32 五、财务风险................................ ................................ ................................ ....... 34 六、内控风险................................ ................................ ................................ ....... 36 七、法律风险................................ ................................ ................................ ....... 37 八、发行失败风险................................ ................................ ............................... 37 九、募集资金投资项目风险................................ ................................ ............... 38 十、其他风险................................ ................................ ................................ ....... 39 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 40 一、发行人基本情况................................ ................................ ........................... 40 二、发行人设立情况................................ ................................ ........................... 40 三、报告期内发行人的股本和股东变化情况................................ ................... 42 四、报告期内重大资产重组情况................................ ................................ ....... 46 五、发行人股权结构................................ ................................ ........................... 46 六、发行人控股子公司情况................................ ................................ ............... 46 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ................................ ............................... 55 八、发行人股本情况................................ ................................ ........................... 64 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员概况................................ ... 82 十、发行人已经制定或实施的股权激励情况及相关安排............................... 92 十一、发行人员工情况................................ ................................ ....................... 95 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ . 111 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况................................ . 111 二、公司所处行业的基本情况................................ ................................ ......... 131 三、公司在行业中的竞争地位................................ ................................ ......... 170 四、公司主营业务情况................................ ................................ ..................... 178 五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素................................ ............. 251 六、公司特许经营权情况................................ ................................ ................. 287 七、公司技术与研发情况................................ ................................ ................. 288 八、公司境外经营情况................................ ................................ ..................... 295 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................... 296 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设 置情况................................ ................................ ................................ ................. 296 二、公司内部控制制度情况................................ ................................ ............. 302 三、发行人报告期内违法违规行为情况................................ ......................... 302 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况................................ ......... 30 2 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力................................ ............. 302 六、同业竞争情况................................ ................................ ............................. 304 七、关联方及关联关系................................ ................................ ..................... 333 八、关联交易................................ ................................ ................................ ..... 343 九、报告期关联交易的履行程序情况及独立董事意见................................ . 347 十、公司规范和减少关联交易的措施................................ ............................. 347 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 349 一、未来影响公司盈利和财务状况的主要因 素 ................................ ............. 349 二、财务报表 ................................ ................................ ................................ ..... 350 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......................... 363 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计................................ ................. 364 五、非经常性损益................................ ................................ ............................. 396 六、公司适用的税种、税率及享受的税收优惠政策................................ ..... 397 七、主要财务指标................................ ................................ ............................. 399 八、分部信息以及同行业公司选择................................ ................................ . 401 九、经营成果分析................................ ................................ ............................. 403 十、资产质量分析................................ ................................ ............................. 473 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析................................ ............. 507 十二、发行人报告期内的重大资本性支出情况................................ ............. 525 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼 等事项................................ ................................ ................................ ................. 525 十四、盈利预测................................ ................................ ................................ . 527 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况............................. 527 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ . 532 一、募集资金项目概况................................ ................................ ..................... 532 二、募集资金投资项目具体情况................................ ................................ ..... 534 三、未来发展规划................................ ................................ ............................. 553 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ . 558 一、投资者关系管理的主要安排................................ ................................ ..... 558 二、本次发行后公司的利润分配政策................................ ............................. 559 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和决策程序................................ . 561 四、股东投票机制的建立情况................................ ................................ ......... 561 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排................................ . 562 六、本次发行相关各方作出的重要承诺及承诺履行情况............................. 562 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 584 一、重要合同................................ ................................ ................................ ..... 584 二、对外担保情况................................ ................................ ............................. 586 三、重大诉讼或仲裁事项................................ ................................ ................. 586 四、控股股东、实际控制人报告期内违法违规行为情况............................. 587 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ ......... 588 全体董事、监事、高级管理人员声明................................ ............................. 588 控股股东、实际控制人声明................................ ................................ ............. 589 保荐人（主承销商）声明................................ ................................ ................. 590 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明................................ ..................... 591 发行人律师声明................................ ................................ ................................ . 592 审计机构声明................................ ................................ ................................ ..... 593 验资机构声明................................ ................................ ................................ ..... 594 资产评估机构声明................................ ................................ ............................. 595 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ......... 596 一、附件................................ ................................ ................................ ............. 596 二、查阅时间................................ ................................ ................................ ..... 596 三、查阅地点................................ ................................ ................................ ..... 596 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、 久祺股份 指 久祺股份有限公司 久祺有限 指 杭州久祺工贸有限公司，本公司前身 发起人 指 本公司各发起人 德清久胜 指 浙江德清久胜车业有限公司，本公司全资控股子公司 杭州久祥 指 杭州久祥进出口有限公司，本公司全资控股子公司 杭州久趣 指 杭州久趣贸易有限公司，曾用名杭州久亿车业有限公司， 本公司全资控股子公司 香港久祺 指 久祺科技有限公司，英文名： JOY KIE TECHNOLOGY CO.,LIMITED，本公司全资控股子公司 香港久祥 指 久祥发展有限公司，英文名： JOY SHINE SPORT DEVELOPMENT CO., LIMITED，杭州久祥全资控股子 公司，本公司全资二级子公司 控股股东、实际控制人 指 李政、卢志勇、李宇光 永焱合伙 指 宁波梅山保税港区永焱企业管理合伙企业（有限合伙）， 本公司股东 永忻合伙 指 宁波梅山保税港区永忻企业管理合伙企业（有限合伙）， 本公司股东 永峣合伙 指 宁波梅山保税港区永峣企业管理合伙企业（有限合伙）， 本公司股东 永燊合伙 指 宁波梅山保税港区永燊企业管理合伙企业（有限合伙）， 本公司股东 广沣投资 指 上海广沣投资管理有限公司，本公司股东 久祺控股 指 浙江久祺控股有限公司，本公司实际控制人控制的企业 久祺集团 指 久祺集团有限公司，英文名：JOY KIE GROUP CO.,LTD. 本公司曾经的子公司，已于2018年3月2日解散 久祺国际 指 久祺国际有限公司，英文名：JOY KIE INTERNATIONAL CO.,LTD. 本公司实际控制人控制的企业，已于2017年 12月18日解散 久祺运动 指 浙江久祺运动发展有限公司 久祺进出口 指 浙江久祺进出口有限公司，本公司实际控制人控制的企 业 久恒能源 指 浙江久恒能源工程有限公司，已于2020年5月19日注 销 中国信保 指 中国出口信用保险公司，是由国家出资设立、支持中国 对外经济贸易发展与合作、具有独立法人地位的国有政 策性保险公司 本次发行、本次公开发行 指 发行人本次申请在境内首次公开发行不超过4,856.00万 股人民币普通股（A股）的行为 元、万元 指 人民币元、万元 A股 指 人民币普通股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、保荐机构、主承 销商、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 发行人律师、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 审计机构、验资机构、天 健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 招股说明书 指 《久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《企业会计准则》 指 财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南和其他相 关规定 《公司章程》 指 《久祺股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《久祺股份有限公司章程（草案）》，公司本次发行上 市后将适用的章程 股东大会 指 久祺股份有限公司股东大会 董事会 指 久祺股份有限公司董事会 监事会 指 久祺股份有限公司监事会 最近三年/报告期 指 2018年度、2019年度和2020年度 二、专业术语 自行车 指 英语 bicycle ，又称脚踏车或单车，通常是二轮的小型陆上车辆，人 骑上车后，以脚踩踏板为动力，可以作为绿色环保的交通工具，用 来代步出行、运动健身、户外旅游及体育比赛。 助力电动自行 车 指 英语 Pedal Electric Cycle ，是在自行车的基础上添加动力辅助系统 （英语 Power Assist System ）而来，采用 “ 人力 + 电力 ” 的混合运行模 式，有效保证了骑行的安全性和可靠性，并且大大增加了一次充电 的续航里程，同时有效避免了整车重量的增加，还起到代步和健身 的双重效果，让用户在保留骑行体验的同时骑得轻松、骑得更远。 电动车、电动 自行车 指 是指以蓄电池作为辅助能源在普通自行车的基础上，安装了电机、 控制器、蓄电池、转把闸把等操纵部件和显示仪表系统的机电一体 化的个人交通工具。与助力电动自行车最本质的区别在于，助力电 动自行车是为了解决骑行累的问题而出现，因此它依然需要骑行者 去蹬脚踏，然后让电力介入使骑行变得省力而轻松；而国内大多数 电 动自行车主要使用电力作为动力。 儿童自行车 指 儿童自行车是儿童车之中的一大门类，是根据儿童身体特点进行设 计的，安全性是第一要素，通常鞍座高度在 635mm 以下。 公路自行车 指 又称 “ 跑车 ” ，主要特征有：可减低风阻的下弯把手、一体式刹变把、 较窄的高气压低阻力公路车胎、无避害振器、专用公路车变速系统， 在公路上骑行时效率很高，被认为是最优美的自行车。 山地自行车 指 山地自行车设计为骑乘于山区的车种，为骑乘于山区的路况而设计， 常规结实的钻石型车架。山地自行车轮胎花纹粗且宽，能更好地体 现其抓地力，适合越野，稳定性好，胎压较低，确保其在山地骑行 时安全整体强度较大、抗冲击能力强，相比普通自行车强力骑行时 更不易损坏。 CKD 指 全散件组装（Completely Knock Down），贸易专用名词，是以全散 件形式作为整车出口的一种方式，出口至目的国后，将全部零部件 在当地装配为整车。 SKD 指 半散件组装（Semi-Knocked Down），贸易专用名词，是以半成品 形式作为整车出口的一种方式，出口至目的国后，将半成品与少量 零部件在当地装配为整车。 ODM 指 英语Own Design Manufacturing的缩写，自主设计制造：指产品的 结构、外观、工艺等均由公司根据客户的需求进行开发和设计，公 司根据客户的订单情况自行生产或外包生产，产品生产完成后贴客 户的品牌出售。 OEM 指 英语Original Equipment Manufacturing的缩写，原始设备生产：指 公司生产的产品工艺、设计、品质等要求全部由客户提供，公司只 需按照客户的图纸生产即可，产品贴客户的品牌出售。 OBM 指 英语Own Brand Manufacturing的缩写，自有品牌制造：指公司拥有 自主产品开发权，且自主决定产品市场定位、价格区间、行销策略 等，产品以自有品牌的方式销售。 FOB 指 英语Free On Board的缩写，“船上交货价”，按离岸价进行的交易。 买方负责派船接运货物，卖方在合同规定的装运港和规定的期限内 将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装运港被装 上指定船时，风险即由卖方转移至买方。 CIF 指 英语Cost,Insurance and Freight的缩写，“成本加保险费加运费”，按 到岸价进行的交易。货价的构成因素中包括从装运港至约定目的地 港的运费和约定的保险费。 DDP 指 英语Delivered Duty Paid的缩写，“完税后交货（指定目的地）”， 是指卖方在指定的目的地，办理完进口清关手续，将在交货运输工 具上尚未卸下的货物交与买方，完成交货。卖方必须承担将货物运 至指定的目的地的一切风险和费用，包括在需要办理海关手续时在 目的地应交纳的任何“税费”（包括办理海关手续的责任和风险，以 及交纳手续费、关税、税款和其他费用）。 T/T（国际电汇 付款方式） 指 英语Telegraphic Transfer，电汇，是指汇出行应汇款人申请，拍发 加押电报\电传或SWIFT给在另一国家的分行或代理行（即汇入行） 指示解付一定金额给收款人的一种汇款方式。 L/C（信用证） 指 Letter of Credit，信用证，是指开证银行应申请人（买方）的要求并 按其指示向受益人开立的载有一定金额的、在一定的期限内凭符合 规定的单据付款的书面保证文件。 注：本 招股 说明书 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 第二节 概览 本概览仅对本 招股 说明书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读本 招股 说明书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 久祺股份有限公司 成立日期 2000 年 10 月 6 日 注册资本 14,568 万元 法定代表人 李政 注册地址 浙江省杭州市上城区清泰 街 509 号富春大厦 8 楼 主要生产经营地址 浙江省杭州市上城区清 泰街 509 号富春大厦 8 楼 控股股东 李政、卢志勇、李宇光 实际控制人 李政、卢志勇、李宇光 行业分类 C37 铁路、船舶、航空航天 和其他运输设备制造业 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 东兴证券股份有限公司 主承销商 东兴证券股份有限公司 发行人律师 上 海市锦天城律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 天健会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构 坤元资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 4,856.00 万股 占发行后总股本比例 25% 其中：发行新股数量 4,856.00 万股 占发行后总股本比例 25% 股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 19,424.00 万股 每股发行价格 1 1.90 元 发行市盈率 16.44 倍（每股收益按 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3.00 元 / 股（以截至 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司 股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 4.87 元 / 股（以截至 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司 股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计 算） 发行前每股收益 0.97元/股（以2020年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属 于母公司所有者的净利润除以发行前总股本计算） 发行后每股收益 0.72 元/股（以 2020 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属 于母公司 所有者的净利润除以发行后总股本计算） 发行市净率 3.96倍（按本次每股发行价格除以发行前每股净资产计算） 2.45倍（按本次每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式，或按中国证监会、深圳证券交易所规定的其他方 式发行 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深 圳证券交易所股票交易账户并开通 创业板交易权限的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者 除外） 承销方式 由主承销商以余额包销的方式承销 拟公开发售股份股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计及验资费、律师费、信息披 露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额 57,786.40 万 元 募集资金净额 50,760.79 万元 募集资金投资项目 年产 100 万辆成人自行车项目 研发设计中心项目 供应链体系升级项目 补充流动资金项目 发行费用概算 合计 7,025 .61 万元，其中，保荐与承销费： 4,560.36 万元，律师 费： 716.98 万元，审计及验资费： 1,287.74 万元，用于本次发行 上市的信息披露费： 438.68 万元，发行人发行上市手续费： 21.86 万元。以上费用均不含对应的相关税费。 注：如文中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成 。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登 初步询价 公告日期 2021 年 7 月 16 日 询价 日期 2021 年 7 月 23 日 刊登 发行 公告日期 2021 年 7 月 28 日 申购日期 2021 年 7 月 29 日 缴款日期 2021 年 8 月 2 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业 板上市 三、发行人主要财务数据和财务指标 经天健会计师审计，公司报告期的合并财务报表主要财务数据和财务指标情 况如下： 项目 2020.12.31 /2020 年度 2019.12.31 /2019 年度 2018.12.31 /2018 年度 资产总额（万元） 106,628.21 75,888.61 63,694.73 归属于母公司所有者权益（万元） 43,739.27 33,878.20 17,067.21 资产负 债率（母公司） 39.31% 40.03% 52.45% 营业收入（万元） 228,555.87 179,543.14 182,049.33 净利润（万元） 15,675.14 10,198.72 5,162.19 归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,675.14 10,198.72 5,162.19 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（万元） 14,061.84 9,785.69 5,210.35 基本每股收益（元） 1.08 0.97 0.77 稀释每股收益（元） 1.08 0.97 0.77 加权平均净资产收益率 40.84% 46.90% 33.25% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 20,311.88 3,606.34 663.76 现金分红（万元） - 3,800.00 3,748.41 研发投入占营业收入的比例 0.65% 0.66% 0.60% 四、发行人主营业务经营情况 （一）主营业务及产品 公司主要从事自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和 销售。经过二十余年的发展，公司成为国内主要的自行车产品出口商之一，产品 远销全球五大洲 80 多个主要国家和地区，致力于将自行车产品的 “ 中国制造 ” 遍 布世界各地，为全球客户 “ 一站式 ” 提供全尺寸、多系列的自行车及相关产品 。 报告期内，公司主营业务收入分别为 181,980.72 万元、 179,324.66 万元和 228,421.73 万元。 （二）主要经营模式 经过多年的发展，依托公司自主设计与研发、产品多样化、自主品牌、销售 渠道建设等方面的积累，公司形成了以 ODM 模式为主， OBM 模式为辅，少量 OEM 模式的经营模式。由于公司产品主要系出口，且出口客户大多为当地的自 行车品牌商，考虑其自有品牌在当地具有较强的市场 知名度， 该等客户 通常会考 虑 选择依托 其自有品牌经营。因而，公司经营业务主要以 ODM 模式为主，即公 司根据客户对于产品的结构与外观、工艺与材质、功能与定位等需求进行开发和 设计，生成相应订单后选择供应商生产或自主生产，产品生产完成后贴客户的品 牌出售。 （三）市场竞争地位 经过二十年的发展和积累，公司不断提升自主研发设计能力和市场拓展能 力，并始终紧跟自行车的国际主流发展趋势，为全球市场提供时尚休闲、运动健 身、长途越野、缤纷童趣等多样化的自行车产品，公司注重提升产品品质、优化 产品系列，扩大自有品牌知名度，增加中高档产品 的销售份额，已在自行车领域 具有较强的竞争优势和市场竞争力。 根据中国海关总署发布的统计数据， 2020 年 1 - 12 月间，我国自行车整车出 口金额累计超过 252.18 亿元，公司 2020 年度自行车整车销售收入达到 11.62 亿 元，据此估算，公司自行车整车出口市场占有率约为 4.61 % 。随着公司大力提高 中高端自行车品类的生产能力、积极拓展海外市场业务，尤其是需求增长较快、 产品附加值较高的助力电动自行车领域，公司的市场份额将有望得到进一步提 升，从而巩固公司在行业中的竞争地位。 五、发行人的创新特征、科技创新和新旧产业融合情况 （一）发行人的创新特征 自行车行业属于相对传统、成熟的行业，发行人自 2000 年 10 月成立以来一 直专注自行车及相关产品的研发、设计、生产及销售，在对自行车行业多年深耕 的基础上，将自行车行业与新技术、新模式进行融合，形成了一系列创新、创造 及创意，具体情况如下： 1 、业务模式的创新 公司立足国内自行车产业链，致力于将自行车产品的“中国制造”销往世界 各地，为全球客户“一站式”提供全尺寸、多系列的多样化自行车及相关产品。 从世界范围来看，目前自行车品牌众多，其中高端市场以欧美大型品牌商为主， 同时各个地区存在众多区域 性品牌；从产业链来看，中国形成了成熟、完整的自 行车全产业链，生产厂商众多、制造能力较强，拥有全球一半以上的生产能力。 公司基于自行车市场的客观现状，主要专注于自行车产业链前端的设计开发 和后端的销售渠道两个环节，集中力量开拓国际国内市场，并不断打造、强化研 发设计团队，提升公司的整体市场竞争力，而将生产环节主要以外包生产的方式 完成，因此逐步形成了面向全球市场并重点发展欧洲、美洲地区的市场定位，同 时依托自身丰富的海外销售网络和较强的研发设计能力形成以 ODM 模式为主 并 主要通过外包生产的 业务 模式。 此外，公司逐步构建 一套自行车专业版块互联网业务体系，创新 O DM 具体 操作模式，通过 3D 技术 、 虚拟设计、创意设计 以及 工业设计等，提升数字化管 理和研发设计水平 ，将 传统营销模式和互联网技术融合，积极发展电子商务 。 在 实现客户自主下单、产品实景展示等功能的基础上，客户可通过该系统自定义产 品构建， 预设 标准产品的个性化方案，让客户 自身直观 地 在 系统中展现 模拟产品 的 样式 ； 公司在收到客户 的产品需求后，系统 直接同已设定好的 设计资料 库串联， 高效实现 零部件配置、颜色搭配、贴花设计等，快速形成整车产品样式，并可与 客户实时在线互动，根据客户需求优化调整， 取 代 目前产品 线下确认 、调整设计 的 费时费力 过程 。系统设计图例如下： d78a4526fab0da5513fb40f45d8e5dd 同时，公司基于对自行车行业多年的积累和理解，逐步建立更加完善的自行 车标准技术体系。由于世界各地对于自行车车架的标准不尽相同，目前行业内企 业尚无完整的全球各地区车架的几何标准，公司已着手建立对于车架的标准规 范，使得自行车产品更加符合全球各地区尺寸、功能等方面的差异化需求；此外， 公司亦在建立自行车零件标准生产规范，依据现有的检测标准，拟定出达到良品 生产条件的各项条件，通过设备、人员、标准、原材料、生产环境等进行源头控 制，使得验货、生产、交货均可 达到稳定性及一致性。 2 、研发设计的创新 由于全球各国家和地区的文化差异、宗教差异以及经济发展差异，各国家和 地区适合的产品也有差别，例如欧洲适合的产品设计更加简洁，产品细节要求更 高，东南亚的产品设计较为复杂，更注重实用性等等。因此，公司研发部门需持 续根据客户的具体需求对产品进行设计或调整。 公司在长期的设计研发工作中积累了大量的知识产权，截至本 招股 说明书 签 署 日，公司及子公司共拥有研发设计人员 76 人，共获得 66 项专利，包括 12 项 发明专利、 34 项实用新型专利和 20 项外观设计专利，获 14 项浙江省科技厅颁 发的 “ 浙江 省科学技术成果 ” 证书，并获得 “ 浙江专利示范企业 ” 、 “ 市级企业技术 中心 ” 、 “ 省级高新技术企业研究开发中心 ” 、 “ 浙江省科技型企业 ” 、 “ 湖州市科技 成果转化二等奖 ” 等荣誉称号。较强的研发设计能力，使得公司可向全球客户持 续提供深度契合其需求的时尚化、多元化、个性化的产品，以便更好的满足不同 消费层次、不同 户外场景客户的需求。 公司销售面向全球市场，研发设计的自行车及相关产品远销全球 80 多个国 家和地区，在 20 年的发展过程中，积累了 上 万个设计版型，能够针对不同国家 / 地区的质量标准、市场潮流、消费者喜好等因素研发设计出深受不 同国家 / 地区 自行车 品牌商 及消费者喜爱的自行车产品，甚至能够与当地自行 车品牌商 共同引 导当地市场潮流；另一方面， 公司 积极参与全球各大自行车展会、论坛，在自行 车制造工艺、零部件迭代、新材料应用等方面紧跟世界潮流， 形成了一系列创新、 创造和创意的亮点。部分产品示例如下： 序 号 产品 名称 图例 1 儿童 自行 车 采用镁合金等材质，重量减轻的同时强度得到加强；采用独特一体化成型设 计，车架无缝衔接，产品更加美观、时尚。公司设计开发的小趣儿童自行车， 采用自润滑转动设计，改变传统童车传动及转动方式，常规自行车使用的是 钢珠转动系统，其使用寿命较短，磨损之后自行车的传动变得极为费力，设 计优化之后有效解决此类问题，并提高了童车使用寿命；此外，公司小童车 采用全封闭系统设计，整车全包覆无尖锐突出物，使自行车变得更简洁美观 的同时，更保障了儿童的骑行安全。 2 成人 自行 车 20190819 自行车0406 20190819 自行车0402 序 号 产品 名称 图例 车架整体采用铝合金、镁合金、碳纤维等轻量化材料制造，整车以清新的色 调突显“轻”的设计，外观造型设计大胆前卫；不断追求轻量化的同时也追 求简洁化，整合式设计的全内走线，包括配套一体把技术等，使得整车造型 极其简约美观，更能大大提高整车的空气动力学性能； 山地自行车：公司推出的大轮径、宽胎的山地自行车，抓地力更强，操控性 更好；同时，对山地自行车进行几何调整，拥有更长的前三角前伸量（Reach 值）、更低五通高度（BB值）和更斜的头管（更小的头管角度），给骑行者 带来更好的稳定性和操控性。电子变速器的应用，让换挡更精准、更快速， 链条磨损减少，变速的设置也更加丰富；此外，电子避震前叉、避震检测器、 电子避震控制系统，使得自行车专业化的同时具备智能化； 公路自行车：公司设计开发的适应多地形、地貌的全地形公路自行车，更窄 的外胎获得更小的滚阻（更高的速度）；此外，碟刹公路自行车让骑行者骑 得更自由畅快，碟刹的应用能给予骑行者更稳定的刹车能力和更精细的刹车 控制，更好的适应天气变化、颠簸石板路下坡、急弯山路等情形。 3 电动 助力 自行 车 采用极简美学设计，造型前卫、现代，使用镁合金等新材料，折叠设计更轻 便，平叉虚拟受力点结构更新颖、柔韧性更强劲有力，该几何造型更具有优 秀的冲击力分散效果，装配、拆卸维护更便捷，部件不易受损；目前正在开 发上管内嵌式指纹解锁一体屏，可以通过指纹解锁车辆启动，并且可连接手 机APP检查车况以及车主的运动情况；可智能切换山地运动模式、休闲骑行模 式;在传统自行车与电子元器件有机结合的基础上，通过5G移动通信技术，可 以实时分享骑行路线与信息、记录与上传车手的运动数据、通过互联网对车 辆信息进行实时监控与检测等，实现更好的人机交互；整车前后的内嵌式大 灯设计，适合骑行者在夜间以及雨雾天骑行，提高了出行安全性，采用镶嵌 隐藏式头尾灯设计，呈现出设计美感；此外，产品配备USB充电模块，在骑 行过程中能够兼顾电子产品充电需求等。 3 、供应链整合的创新 公司在多年自行车行业领域的经营管理过程中不断完善供应链体系，与众多 自行车零配件供应商、 全球 80 多个主要国家和地区的采购商建立了良好的合作 关系，能够高效整合自行车产业链上下游资源，快速响应客户多样化的订单需求。 在销售端，公司坚持 “ 走出去 ” 发展战略，在国家 “ 一带一路 ” 战略的推动下， 公司产品销售遍布全球五大洲 80 多个主要国家和地区。 公司 熟悉进口国家和地 区的贸易及关税政策、技术标准、当地自行车市场行情、本土自行车品牌商及消 费者的偏好。经过多年的积累，公司与海外主要客户经过长时间的合作，建立了 良好和稳定的合作关系，与世 界各地自行车品牌商建立了密切的上下游产业纽带 关系，培养了一批联系紧密、实力较强的客 户群体 ，并不断满足全球各地区客户 个性化、 时尚化、功能化 、 智能化 和 网联化 等方面的需求 。 在采购端，公司立足国内自行车产业链，对自行车整车及零部件生产厂家的 资质、生产能力、技术能力有着良好的理解和掌控能力。由于自行车的零部件种 类繁多，包括车架系统、传动系统、车轮系统、制动系统和导向系统等，因此公 司以客户需求为导向，根据产能、工艺、质量和价格等方面的要求，对供应商进 行严格审核，建立合格供应商目录并定期进行考核。公司利用较强的供应链体系， 一方面可以进行集中式比价与批量式采购，有效控制采购成本，提升产品的价格 优势；另 一方面能为客户提供定制化的选型、设计及试产试样等服务，根据客户 特定要求快速响应，缩短交货周期，从而不断提高客户的满意程度，维持良好的 客户关系。 此外，公司在浙江德清工厂自建数千平米的自行车展厅，每年均邀请全球不 同国家、地区的自行车采购商参展，同时通过参与全球主要自行车展览会，公司 能够针对全球 80 多个主要国家和地区的客户规划出性价比高、质量优良、款式 新颖、交期合适的供应解决方案，以满足不同国家、地区客户的实际需求，实现 与客户、供应商共同发展的良性循环。 4 、生产技术的创新 为顺应智能制造的趋势、实现生产流程标 准化、自动化，发行人全资子公司 德清久胜引进数十条自动化焊接机器人， 一方面减少了对焊接工人的依赖，降低 人工成本，并且易于实现焊接产品质量的稳定性和一致性；另一方面，可 24 小 时连续生产，提高了生产效率，并减少工人在有害环境的工作时间 。 同时，公司 采用真空镀膜技术， 真空镀膜的薄膜和基体选材广泛，以制备具 有各种不同功能的功能性薄膜，镀膜的厚度可以控制，具有纯度高、密实性好、 表面光亮等特点，提高产品品质的同时，在生产过程中对环境不产生污染。 此外，子公司德清久胜将喷漆的工艺由传统的溶剂油漆转化为更加环保、安 全的水性 油 漆，并相应改造了喷漆工艺及车间设备 ， 环保型水性漆生产线和环保 设备及废气排放技术的应用，从源头解决了 V O Cs 排放问题，符合大气污染防治 要求，严格执行了环保要求，在促进循环经济保护生态环境的同时，环境治理成 本亦明显下降。 （二）发行人的科技创新和新旧产业融合情况 随着科技的进步和新兴产业的崛起，发行人充分挖掘自行车行业科技创新的 趋势与潜力，努力实现与新技术的融合。 自行车及助力电动自行车的生产制造环节综合应用了机械、材料、设计、电 子、自动化等多学科技术，具有产品种类繁多、更新较快的特点，产品设计、生 产工艺以及生 产流程管控等水平的高低直接影响公司产品的质量。在生产环节， 发行人的全资子公司德清久胜以自动化、智能化、安全环保为目标，引进数十条 自动化焊接机器人，实现焊接工序的自动化，降低生产成本，提高生产效率；同 时 采用 水性漆烤漆工艺、真空镀膜技术，降低了废弃物的排放量，实现绿色环保 及安全生产。 在产品方面，发行人在生产经营过程中保持科技创新，注重新材料、新技术 的应用，重点研究镁合金、铝合金、碳纤维等新材料在自行车生产过程中的应用， 逐步开发新产品以满足市场的需求；同时将计速器等智能化电子设备应用到助力 电动自行车上，提升骑乘 体验。此外发行人对自行车的智能化、网联化趋势进行 立项研究，为产品未来的技术迭代更新奠定坚实的基础。 在销售方面，发行人立足全球市场，在传统的销售渠道、销售模式的基础上， 组建专业团队，充分利用互联网技术，打造电商销售、直播销售的新模式，逐步 形成 “ 线上 + 线下 ” 的销售模式，为公司发展注入新动力。 六、发行人选择的具体上市标准 根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔 202 1 〕 3 78 号），发行人 2019 年 、 2020 年 归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9,785.69 万元 、 14,061.84 万 元 ，最近两年累计净利润为 23,847.53 万元。 根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的相关规定，结合公 司的经营状况，本次发行人选择的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计 净利润不低于人民币 5,000 万元。 七、发行人公司治理特殊安排 发行人未针对公司治理建立特殊安排。 八、募集资金运用 公司实际募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目，具 体如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目计划投资 募集资金使用 1 年产 100 万辆成人自行车项目 25,389.69 25,389.69 2 研发设计中心项目 10,382.01 10,382.01 3 供应链体系升级项目 4,397.98 4,397.98 4 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00 合计 50,169.68 （未完）  |