本川智能:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:本川智能:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 股票简称： 本川智能 股票代码： 300964 江苏本川智能电路科技股份有限公司 Nanjing Allfavor Electronic Co., Ltd. （ 南京市溧水经济开发区孔家路 7 号 ） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二一年 八 月 特别提示 江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“ 本川智能 ”、“本公司”、 “公司”或 “发行人”）股票将于 2021 年 8 月 5 日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一 、 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实 性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认 真阅读刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、 中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（ www.cnstock.com ）、证券时报网 （ www.stcn.com ）、证券日报网（ www.zqrb.cn ）的本公司招股说明书“风险因素” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中 相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公 开发行股票（以下简称 “ 新股 ” ）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上 市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20% 。深圳 证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44% 、跌幅限制比例为 36% ， 之后涨跌幅限制比例为 10% 。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限 制，提高了交易风险。 （二）流通股数较少的风险 上市初期，因原始股股 东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，本次发行后， 公司总股本为 77,298,284 股， 其中无限售条件的流通股票数量为 19,324,600 股， 占本次发行后总股本的比例为 25.00% 。公司上市初期流通股数量较少，存在流 动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化 带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的 “ 第四节 风险因素 ” 部分，并特 别注意下列事项 ： （一）宏观经济波动带来的风险 印制电路板行业是电子信息产业的基础行业，下游应用领域广阔，涉及社会 经济的各个领域，受 下游单一行业的影响较小，与电子信息产业及宏观经济情况 的相关性较强，受全球宏观经济形势影响较大。宏观经济波动会对印制电路板下 游各应用领域产生不同程度的影响，进而影响行业整体需求。作为全球重要的 PCB 生产基地， 2018 年中国大陆占全球 PCB 市场产值比例为 52.41% ，全球宏 观经济变化将对我国 PCB 行业产生重要影响。如果未来国内外宏观经济发生重 大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，将影响下游市场需求，进而导致 PCB 行业发展增速放缓甚至下降，从而可能对公司的收入及利润水平造成不利 影响。 （二）行业竞争加剧的风险 全球 PCB 行业竞争格局较为分散，生产厂商众多，市场竞争充分。受行业 资金需求大、技术要求高、下游终端产品性能更新速度快、环保政策趋严等因素 影响，行业加速洗牌，行业集中度逐步提升。与此同时，随着国外小批量板产能 向国内不断转移，市场竞争可能加剧。若未来行业竞争进一步加剧，行业毛利率 水平整体下滑，而公司未能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对 市场竞争，则存在因市场竞争加剧导致盈利下滑的风险。 （三）上游原材料价格上涨风险 公司直接原材料占营业成本比例较高，公司生产经营所使用的主要原材料包 括覆铜板、铜球、 半固化片、油墨、干膜、铜箔等。上述主要原材料采购成本受 国际市场铜、石油等大宗商品的价格、市场供需关系、阶段性环保监管环境等因 素影响。未来若主要原材料价格出现大幅上涨，公司不能通过向下游转移、技术 工艺创新、提升精益生产水平等方式应对成本上涨的压力，公司的经营业绩将受 到不利影响。 （四）环保风险 印制电路板生产过程中涉及多种物理、化学等工艺环节，会产生废水、废气、 噪音和固体废弃物等污染物，生产过程对环保要求较高。近年来我国对环保问题 日趋重视，我国政府也发布了《电子信息产品污染控制管理办法》、《中华人民共 和国清洁 生产促进法》、《清洁生产标准 —— 印制电路板制造业》、《中华人民共和 国环境保护税法》等一系列法律法规，环保监管力度持续加强，企业环保成本逐 步上升。企业必须加强自身环保意识，改进加工技术及工艺，提高生产效率，促 进节能减排。随着国家对环保要求的不断提升，未来可能会制定更严格的环境保 护标准和规范，公司环保投入将持续增加，可能对公司经营业绩造成不利影响。 （五）租赁厂房及搬迁风险 公司下属子公司艾威尔电路租赁的生产经营用房属于集体土地上自建房产， 目前尚未办理房屋权属证书。根据深圳市规划和自然资源局宝安管理局于 2019 年 9 月 30 日出具的复函确认，艾威尔电路租赁房屋所属地块规划用途为普通工 业用地，全部位于深圳市土地利用总体规划所确定的城乡建设用地范围及允许建 设区范围。根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局于 2019 年 9 月 16 日出具的 复函确认，艾威尔电路租赁的房产尚未涉及已列计划的城市更新单元和土地整备 地块。根据深圳市宝安区燕罗街道办事处及深圳市宝安区土地规划监察局分别于 2019 年 9 月 9 日及 2019 年 9 月 25 日出具的复函确认，艾威尔电路租赁的房屋 已办理了深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报。目前公司尚无搬迁计 划，但由于上述 房屋未取得产权证书，如公司未来被要求搬迁或无法继续使用该 厂房，将对公司生产经营产生不利影响。 （六）中美贸易摩擦带来收入下降的风险 自 2018 年以来，中美两国作为世界最大的两个经济体，在贸易领域接连出 台较为严苛的贸易政策并附以高企的关税壁垒。虽然中美两国多次就贸易问题展 开谈判，并达成阶段性协议，但中美双方尚未就贸易问题达成共识，目前公司向 美国出售的 PCB 产品仍被加征 25% 关税。如果未来中美贸易谈判发生重大不利 变化，加征关税无法取消甚至有所增加，导致公司客户实际采购成本进一步升高， 未来公司客户可能要求公司降低 销售价格或减少对公司产品的采购量，从而影响 公司产品在美国的销售，对公司业绩造成不利影响。同时，公司部分原材料从美 国进口，若未来中美贸易摩擦进一步加剧，在公司相关原材料无法完全实现国产 替代的情况下，可能会对公司原材料进口产生影响。 （七）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营带来的风险 新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020 年 1 月爆发以来，对肺炎疫情的防控 工作正在 全球 范围内持续进行。 虽然目前国内疫情已得到有效控制，但国外疫情 出现二次回升态势，肺炎疫情对全球经济运行以及印制电路板行业发展的总体影 响尚难以准确估计，公司仍可 能面临部分海外客户需求下滑或延后的不利局面， 从而在一定程度上影响公司经营业绩，影响程度取决于疫情防控的情况、持续时 间以及各项调控政策的实施。 （八）应收账款发生坏账风险 报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 11,902.54 万元、 16,678.45 万元 和 11,704.39 万元 ，占流动资产的比例分别为 46.56% 、 45.15% 和 26.20% 。 随着市场竞争的加剧、经营规模的扩大和新业务的不断开展，公司客户数量及应 收账款余额将可能持续增长，如果部分客户出现支付困难、拖延付款等现象，公 司将面临无法及时收回货款 的风险。 （九）募集资金项目投资风险 公司本次募集资金主要用于 “ 年产 48 万平高频高速、多层及高密度印制电 路板生产线扩建项目 ” 、 “ 研发中心建设项目 ” 及 “ 补充流动资金 ” 。如果募集资 金不能足额到位，或项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、量产达 标等不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投产时间、投资回报及公司的预 期收益，进而影响公司的经营业绩。 （十）新增产能的市场风险 本次募集资金投资项目达产后，公司产能将在现有基础上大幅提升。在项目 建成后，可能存在因竞争对手的发展、人工成本的变动、市场环境的变化、宏观 经济形势的变动等因素对项目的新增产能消化带来不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修订）》等国家有关法律、法规 及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格 式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上 市的基本情况 。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委 员会“证监许可 [202 1 ] 2 261 号”文注册同意，内容如下： 1 、同意 本川智能 首次公开发行股票的注册申请。 2 、 本川智能 本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 3 、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 4 、自同意注册之日起至本次股票发行结束前， 本川智能 如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于江苏 本川智能电路 科技股份有限公司人民币普通 股股票在创业板上市的通知》（ 深证上〔 2021 〕 774 号 ），同意公司发行的人民币 普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，本次公开发行 19 , 324 , 6 00 股，将于 2021 年 8 月 5 日起上市交易，证券简称为“ 本川智能 ”，证券代码为“ 300964 ”。 二 、 股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间： 2021 年 8 月 5 日 （三）股票简称： 本川智能 （四）股票代码： 300964 （五）本次公开发行后总股本： 7,729. 8 284 万股 （ 六）本次公开发行股票数量： 1,932 . 46 00 万股 ，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 19 , 324 , 6 00 股 （八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量： 57,973,684 股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上 发行”）的方式进行，未采用战略投资者配售的方式进行。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“ 一、本 次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺 ”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八 节重要承诺事项”之“ 一、本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承 诺 ”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次上市股份的其他限售安排：除 上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排。 （十三）公司股份可上市交易日期 ： 类别 股东名称 发行后 可上市交易日期（非 交易日顺延） 持股数量 （股） 持股比 例 首次公开发前已发 行股份 董晓俊 18,802,000 24.32% 2024年8月5日 深圳瑞瀚股权 15,400,000 19.92% 2024年8月5日 投资企业（有限 合伙） 周国雄 6,360,000 8.23% 2022年8月5日 江培来 5,250,000 6.79% 2022年8月5日 黄庆娥 3,150,000 4.08% 2022年8月5日 深圳市达晨创 通股权投资企 业（有限合伙） 2,898,684 3.75% 2022年8月5日 江东城 1,638,000 2.12% 2022年8月5日 董春花 610,000 0.79% 2022年8月5日 陈晓琴 410,000 0.53% 2022年8月5日 雷立英 205,000 0.27% 2022年8月5日 郑小春 185,000 0.24% 2022年8月5日 潘建 160,000 0.21% 2022年8月5日 张金静 155,000 0.20% 2022年8月5日 孔和兵 150,000 0.19% 2022年8月5日 卢宏亮 145,000 0.19% 2022年8月5日 曹羲红 135,000 0.17% 2022年8月5日 吴青春 135,000 0.17% 2022年8月5日 梁红霞 135,000 0.17% 2022年8月5日 杨晓晖 135,000 0.17% 2022年8月5日 陈东文 125,000 0.16% 2022年8月5日 龚伟 100,000 0.13% 2022年8月5日 潘盼盼 100,000 0.13% 2022年8月5日 张月飞 95,000 0.12% 2022年8月5日 李宁辉 95,000 0.12% 2022年8月5日 朱宣花 95,000 0.12% 2022年8月5日 王志军 90,000 0.12% 2022年8月5日 金彪平 88,000 0.11% 2022年8月5日 李展 85,000 0.11% 2022年8月5日 李义 85,000 0.11% 2022年8月5日 张建波 82,000 0.11% 2022年8月5日 樊金红 80,000 0.10% 2022年8月5日 李振荣 80,000 0.10% 2022年8月5日 马阳勇 80,000 0.10% 2022年8月5日 房东 80,000 0.10% 2022年8月5日 袁力 75,000 0.10% 2022年8月5日 张鹏 75,000 0.10% 2022年8月5日 唐志坤 75,000 0.10% 2022年8月5日 张成春 75,000 0.10% 2022年8月5日 焦美丽 75,000 0.10% 2022年8月5日 曹成元 70,000 0.09% 2022年8月5日 王俊 60,000 0.08% 2022年8月5日 邵福书 50,000 0.06% 2022年8月5日 小计 57,973,684 75.00% 首次公开发行股份 本次发行股份 19,324,600 25.00% 2021年8月5日 小计 19,324,600 25.00% - 合计 77,298,284 100.00% - （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 基于公司 2019 年度、 2020 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经 常性 损益前后的孰低者计算）分别为 6,527.18 万元、 6,732.45 万元 ，公司选择《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》 2.1.2 规定的第一项上市标准，即最近两年净 利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。 第五节 公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 江苏本川智能电路科技股份有限公司 英文名称： Jiangsu Allfavor Intelligent Circuits Technology Co., Ltd. 发行前注册资本：5,797.3684万元 法定代表人： 董晓俊 成立日期： 2006年8月23日，于2016年5月3日整体变更为股份有限 公司 住 所： 南京市溧水经济开发区孔家路7号 邮政编码： 211200 经营范围： 生产、加工新型电子元器件（电力电子器件、高密度互连积 层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板）、计算机 助产品（三维CAD、CAM）、其他电路板、小功率变换器、 标铭牌、电力自动化产品及零部件；销售自产产品，提供相 关服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务： 印制电路板的研发、生产和销售 所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修 订）》规定，公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业” 联系电话： 025-5661 7188 传真号码： 025-5661 7288 互联网网址： www.allfavorpcb.com 电子信箱： [email protected] 董事会秘书： 孔和兵 二 、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情 况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情 况如下： 序 号 姓名 公司职务 任职起止日 期 直接持 股数（万 股） 间接持股数（万 股） 合计持 股数（万 股） 占发行前 总股本持 股比例 持有 债券 情况 1 董晓俊 董事长 2019年5月至 2022年5月 1,880.20 通过瑞瀚投资持 有 827.29 万股 2,707.49 46.70% - 2 周国雄 董事 2019年5月至 2022年5月 636.00 通过瑞瀚投资持 有 271.0 4 万股 907.04 15.65% - 3 江培来 董事、总经 理 2019年5月至 2022年5月 525.00 通过瑞瀚投资持 有 231.00 万股 756.00 13.04% - 4 黄庆娥 董事 2019年5月至 2022年5月 315.00 通过瑞瀚投资持 有 138.60 万股 453.60 7.82% - 5 夏俊 独立董事 2019年5月至 2022年5月 - - - - - 6 张燃 独立董事 2019年5月至 2022年5月 - - - - - 7 郭玉 独立董事 2019年5月至 2022年5月 - - - - - 8 刘方森 监事会主席 2020年1月至 2022年5月 - - - - - 9 史春魁 监事 2019年5月至 2022年5月 - - - - - 10 江东城 监事 2019年5月至 2022年5月 163.80 通过瑞瀚投资持 有 72.07万股 235.87 4.07% - 11 孔和兵 副总经理、 财务总监、 董事会秘书 2019年5月至 2022年5月 15.00 - 15.00 0.26% - 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人 本次发行前 ，董晓俊先生直接持 有公司股份 18,802,000 股，占公司股本总额 的 32.43% ，通过 持有瑞瀚投资 53.72% 的合伙份额并任其唯一普通合伙人和执行 事务合伙人而间接控制公司 2 6.56 % 的 股 份 。董晓俊先生直接和间接累计控制公 司 58.99% 的股权， 且报告期内，董晓俊 先生 一直担任公司董事长，实际决定公 司经营，故董晓俊为公司控股股东、实际控制人。 董晓俊，男， 1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生学历 ，身份证号码为 6101031972 ** ****** 。 1998 年 4 月至 2006 年 5 月，任深 圳大冷王运输制冷有限公司经理 ； 2007 年 3 月至 2010 年 2 月，任艾威尔电路执 行董事兼总经理； 2012 年 11 月至 2016 年 5 月，任深圳市瀚徽冷链技术有限公 司执行董事兼总经理； 2015 年 7 月至今，任香港本川董事； 2015 年 8 月至 2017 年 12 月，任艾威尔电路执行董事兼总经理； 2015 年 8 月至今，任瑞瀚投资执行 事务合伙人； 2015 年 9 月至 2016 年 4 月，任本川有限执行董事； 2016 年 4 月至 今任公司董事长。 （二）本次发行后实际控制人的持股情况 本次发行后，公司的控股股东、实际控制人仍为 董晓俊 先生，直接持有公司 2 4 . 32 % 的股份， 通过持有瑞瀚 投资 53.72% 的合伙份额并任其唯一普通合伙人和 执行事务合伙人而间接控制公司 19 . 92 % 的股份。本次发行后公司股权结构控制 关系如下： 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 （一）股权激励的实施情况 本次公开发行申报前，公司共实施了 2 次股权激励 ，具体情况如下： 1 、 2 016 年股权激励 2016 年 11 月 7 日、 2016 年 11 月 24 日，本川智能分别召开第一届董事会第 三次会议、 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于江苏本川智能电路科 技股份有限公司股票发行方案的议案》等相关议 案，拟向 25 名自然人定向发行 股票不超过 300.50 万股，发行价格为每股 2.24 元。因员工谢续迁放弃本次股票 发行的认购权利，本次股票实际发行共 282.00 万股。本次股权激励对象包括 1 名高级管理人员、 1 名监事及 22 名核心员工。在本次股权激励中， 2 4 名自然人 合计直接持有本川智能 282 万股。激励对象持有的股票自该次发行结束之日起满 12 个月、 24 个月及 36 个月后分别按 30% 、 30% 和 40% 的比例解锁。激励对象自 该次发行结束之日起 3 年内，除因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力原因 发行人依法与其解除劳动关系外，因其他任 何原因与发行人解除劳动关系的，其 持有的股份将由瑞瀚投资回购。 2 、 2 01 7 年股权激励 2017 年 8 月 4 日、 2017 年 8 月 23 日，本川智能第一届董事会第八次会议、 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 < 江苏本川智能电路科技股份有限 公司第二次股票发行方案 > 的议案》等相关议案，拟向 17 名自然人定向发行股票 不超过 225.50 万股，发行价格为每股 2.24 元。本次股权激励对象包括 1 名董事、 1 名监事及 15 名核心员工。在本次股权激励中， 17 名自然人合计直接持有本川 智能 2 25.5 万股。 2017 年 8 月 4 日、 2017 年 8 月 23 日，本川智能第一届董事会 第八次会议、 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 < 江苏本川智能电路 科技股份有限公司第二次股票发行方案 > 的议案》等相关议案，拟向 17 名自然人 定向发行股票不超过 225.50 万股，发行价格为每股 2.24 元。本次股权激励对象 包括 1 名董事、 1 名监事及 15 名核心员工。在本次股权激励中， 17 名自然人合 计直接持有本川智能 2 25.5 万股。激励对象持有的股票自该次发行结束日之起满 12 个月、 24 个月及 36 个月后分别按 30% 、 30% 和 40% 的比例解锁。激励对象自 该次发行结束之日起 3 年内，除因退休 、失去民事行为能力、失去劳动能力原因 发行人依法与其解除劳动关系外，因其他任何原因与发行人解除劳动关系的，其 持有的股份将由瑞瀚投资回购。 3 、分次授予情况、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权 、限售安排 截至本上市公告书签署日， 上述 股权激励对象持股情况具体如下： 序号 激励对象 持股数量（股） 持股比例 1 周国雄 6,360,000 8.23% 2 董春花 610,000 0.79% 3 陈晓琴 410,000 0.53% 4 雷立英 205,000 0.27% 5 郑小春 185,00 0 0.24% 6 潘建 160,000 0.21% 7 张金静 155,000 0.20% 8 孔和兵 150,000 0.19% 9 卢宏亮 145,000 0.19% 10 曹羲红 135,000 0.17% 11 吴青春 135,000 0.17% 12 梁红霞 135,000 0.17% 13 杨晓晖 135,000 0.17% 14 陈东文 125,000 0.16% 15 龚伟 100,000 0.13% 16 潘盼盼 100,000 0.13% 17 张月飞 95,000 0.12% 18 李宁辉 95,000 0.12% 19 朱宣花 95,000 0.12% 20 王志军 90,000 0.12% 21 金彪平 88,000 0.11% 22 李展 85,000 0.11% 23 李义 85,000 0.11% 24 张建波 82,000 0.11% 25 樊金红 80,000 0.10% 26 李振荣 80,000 0.10% 27 马阳勇 80,000 0.10% 序号 激励对象 持股数量（股） 持股比例 28 房东 80,000 0 .10% 29 袁力 75,000 0.10% 30 张鹏 75,000 0.10% 31 唐志坤 75,000 0.10% 32 张成春 75,000 0.10% 33 焦美丽 75,000 0.10% 34 曹成元 70,000 0.09% 35 王俊 60,000 0.08% 36 邵福书 50,000 0.06% 合 计 10,835,000 14.00% 公司上述 2 次 股权激励不涉及分次授予、未行权数量或相关行权安排，相关 股份已完成工商登记，目前已实施完毕。 上述 股权激励对象 周国雄 就其所持公司股份的锁定期承诺如下：“自公司股 票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理在上 市之前直接持有的公司股份，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月 内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前通过深圳瑞瀚股权投资企业（有限 合伙）间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分 派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。” 上述股权激励对象董春花 等 3 4 人 就其所持公司股份的锁定期承诺如下：“自 公司股票在深圳证券交易所上市之日起 1 2 个月内，本人不转让或者委托他人管 理在上市之前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益 分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 ” （二）其他已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相 关安排 截至本上市公告书签署日，除上述已披露的股权激励计划、员工持股计划外， 公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划及相关安排，也不存在已经制定 或正在实施的员工持股计划及相关安排。 五、本次发行前后的股本结构情况 本 次发行前后，公司股本变动结构变动情况如下： 股东名称 发行前 发行 后 限售期限 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 一、限售流通股 董晓俊 18,802,000 32.43% 18,802,000 24.32% 自上市之日起锁定 36 个月 瑞瀚投资 15,400,000 26.56% 15,400,000 19.92% 自上市之日起锁定 36 个月 周国雄 6,360,000 10.97% 6,360,000 8.23% 自上市之日起锁定 12 个月 江培来 5,250,000 9.06% 5,250,000 6.79% 自上市之 日起锁定 12 个月 黄庆娥 3,150,000 5.43% 3,150,000 4.08% 自上市之日起锁定 12 个月 达晨创通 2,898,684 5.00% 2,898,684 3.75% 自上市之日起锁定 12 个月 江东城 1,638,000 2.83% 1,638,000 2.12% 自上市之日起锁定 12 个月 董春花 610,000 1.05% 610,000 0.79% 自上市之日起锁定 12 个月 陈晓琴 410,000 0.71% 410,000 0.53% 自上市之日起锁 定 12 个月 雷立英 205,000 0.35% 205,000 0.27% 自上市之日起锁定 12 个月 郑小春 185,000 0.32% 185,000 0.24% 自上市之日起锁定 12 个月 潘建 160,000 0.28% 160,000 0.21% 自上市之日起锁定 12 个月 张金静 155,000 0.27% 155,000 0.20% 自上市之日起锁定 12 个月 孔和兵 150,000 0.26% 150,000 0.19% 自上市之日起锁定 12 个月 卢宏亮 145,00 0 0.25% 145,000 0.19% 自上市之日起锁定 12 个月 曹羲红 135,000 0.23% 135,000 0.17% 自上市之日起锁定 12 个月 吴青春 135,000 0.23% 135,000 0.17% 自上市之日起锁定 12 个月 梁红霞 135,000 0.23% 135,000 0.17% 自上市之日起锁定 12 个月 杨晓晖 135,000 0.23% 135,000 0.17% 自上市之日起锁定 12 个月 陈东文 125,000 0.22% 125,000 0.16% 自上市之日起锁定 12 个月 龚伟 100,000 0.17% 100,000 0.13% 自上市之日起锁定 12 个月 潘盼盼 100,000 0.17% 100,000 0.13% 自上市之日起锁定 12 个月 张月飞 95,000 0.16% 95,000 0.12% 自上市之日起锁定 12 个月 李宁辉 95,000 0.16% 95,000 0.12% 自上市之日起锁定 12 个月 朱宣花 95,000 0.16% 95,000 0.12% 自上市之日起锁定 12 个月 王 志军 90,000 0.16% 90,000 0.12% 自上市之日起锁定 12 个月 金彪平 88,000 0.15% 88,000 0.11% 自上市之日起锁定 12 个月 股东名称 发行前 发行 后 限售期限 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 李展 85,000 0.15% 85,000 0.11% 自上市之日起锁定 12 个月 李义 85,000 0.15% 85,000 0.11% 自上市之日起锁定 12 个月 张建波 82,000 0.14% 82,000 0.11% 自上市之日起锁定 12 个月 樊金红 80,000 0.14% 80,000 0.1 0% 自上市之日起锁定 12 个月 李振荣 80,000 0.14% 80,000 0.10% 自上市之日起锁定 12 个月 马阳勇 80,000 0.14% 80,000 0.10% 自上市之日起锁定 12 个月 房东 80,000 0.14% 80,000 0.10% 自上市之日起锁定 12 个月 袁力 75,000 0.13% 75,000 0.10% 自上市之日起锁定 12 个月 张鹏 75,000 0.13% 75,000 0.10% 自上市之日起锁定 12 个月 唐志坤 75,000 0.13% 75,000 0.10% 自上市之日起锁定 12 个月 张成春 75,000 0.13% 75,000 0.10% 自上市之日起锁定 12 个月 焦美丽 75,000 0.13% 75,000 0.10% 自上市之日起锁定 12 个月 曹成元 70,000 0.12% 70,000 0.09% 自上市之日起锁定 12 个月 王俊 60,000 0.10% 60,000 0.08% 自上市之日起锁定 12 个月 邵福书 50,000 0.09% 50,000 0.06% 自上市之日起锁 定 12 个月 小计 57,973,684 100.00% 57,973,684 75.00% - 二、无限售流通股 本次发行 股份 - - 1 9 ,32 4 , 600 25.00% - 小计 - - 19,324,600 25.00% - 合计 57,973,684 100.00% 77,29 8 , 284 100.00% - 六 、 本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为 38,685 户，公司前十名股东及持股 情况如下 ： 序号 股东名称 持股数量（ 股） 持股比例 限售期限 1 董晓俊 18,802,000 24.32% 自上市之日起锁定 36 个月 2 瑞瀚投资 15,400,000 19.92% 自上市之日起锁定 36 个月 3 周国雄 6,360,000 8.23% 自上市之日起锁定 12 个月 4 江培来 5,250,000 6.79% 自上市之日起锁定 12 个月 5 黄庆娥 3,150,000 4.08% 自上市之日起锁定 12 个月 序号 股东名称 持股数量（ 股） 持股比例 限售期限 6 达晨创通 2,898,684 3.75% 自上市 之日起锁定 12 个月 7 江东城 1,638,000 2.12% 自上市之日起锁定 12 个月 8 董春花 610,000 0.79% 自上市之日起锁定 12 个月 9 陈晓琴 410,000 0.53% 自上市之日起锁定 12 个月 10 雷立英 205,000 0.27% 自上市之日起锁定 12 个月 七、战略配售投资者的具体情况 本次发行未安排战略配售。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行向社会公众公开发行新股 1,932 . 46 00 万股，全部为公开 发行新股， 不安排老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 3 2 . 12 元 / 股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00 元。 四、发行市盈率 （ 1 ） 22.55 倍（每股收益按照 20 20 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （ 2 ） 27.66 倍（每股收益按照 20 20 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （ 3 ） 30.06 倍（每股收益按照 20 20 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （ 4 ） 36.88 倍（每股收益按照 20 20 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.65 倍（ 按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行方式与认购情况 本次发行采用网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值 的社会公众投资者定价发行（以下简称 “ 网上发行 ” ）的方式进行。网上发行通过 深交所交易系统进行。 根据《江苏 本川智能 电路 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市网上发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购的股份数量 19,303,959 股，网 上投资者缴款认购的金额为 620,043,163.08 元，网上投资者放弃认购数量为 20,541 股，网上投资者放弃认购金额为 659,776.92 元 。 网上投资者放弃认购的股 份数量为 20,541 股，未达深市新股网上申购单位 500 股的余股为 100 股，两者 合计为 20,641 股。保荐机构（主承销商）最终包销股份数量为 20,641 股，包销 金额为 662,988.92 元，包销比例为 0.1068% 。 七 、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 62,070.62 万元 ；扣除发行费用后，募集资金净额为 56,089.55 万元 。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股 的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 3 日出具了 “ 致同验字（ 2021 ） 第 441C000542 号 ” 《验资报告》。 八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次发行费用 合计 5,981.06 万元 ，具体如下 ： 单位：万元 内容 发行费用（不含增值税） 承销及保荐费 4,344.94 律师费 375. 47 审计及验资费 786.30 用于本次发行的信息披露费用 433.96 发行手续费及其他费 用 40.39 合计 5,981.06 本次公司发行股票的每股发行费用为 3.10 元 / 股（每股发行费用 = 发行费用总 额 / 本次新股发行股数） 九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为 56,089.55 万元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 12.14 元 / 股（ 以 2020 年 12 月 31 日经审计 归属于 发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计 算 ）。 十一、 发行后每股收益 发行后每股收益为 1.0 7 元 / 股（ 以 2020 年度经审计的 归属于发行人股东的净 利润和本次发行后总股本摊薄计算 ）。 十二、超额配售权 本次发行没有采取超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 公司报告期内 2018 年、 2019 年和 2020 年度的财务数据已经致同会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并出具了“致同审字（ 2021 ）第 441A006653 号”无 保留意见的审计报告。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务 会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读 招股说明书 。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 3 月 31 日的合并及公司 资产负债表， 2021 年 1 - 3 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并 及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》 （致同专字（ 2021 ）第 441A023313 号）。公司 2021 年 1 - 3 月的主要会计数据、 财务指标以及 2021 年 1 - 6 月的业绩预计等相关内容已在招股说明书“第八节 财 务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经 营情况”及“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后 的主要经营状况” 进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再 详细披露，敬请投资者注意。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（ 2020 年修订）、《深圳证券 交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与 保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 二、其他事项 本公司自招股说明书刊登日（ 2021 年 7 月 2 3 日）至本上市公告书刊登前， 没有发生可能对本公司有较大影响的重要 事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采 购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大 变化； （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公 司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会； （十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化； （十四）公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一 、上市保荐机构基本情况 名称 中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系电话 0755 - 2383 5888 联系传真 0755 - 2383 5861 保荐代表人 穆波伟、杨彦君 联系人 穆波伟 二、上市保荐机构的推荐意见 作为 本川智能 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，中信证券认 为， 本川智能 申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（ 2020 年 12 月修订）》等法律、法规的有关规定， 本川 智能 股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐 本川智能 的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年 12 月修订）》，中信证 券股份有限公司作为发行人 江苏本川智能电路科技股份有限公司 的保荐机构将 对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由 保荐代表人 穆波伟 、 杨彦君 提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下 ： 穆波伟 先生 ：现任中信证券投资银行管理委员会 高级 副总裁，硕士研究生学 历。曾负责或参与了江龙船艇、香山股份、联合光电、比音勒芬等 IPO 项目， 剑桥科技和金新农再融资项目，中顺洁柔公司债项目的保荐及承销工作。 杨彦君 先生 ：现任中信证券投资银行管理委员会总监，硕士研究生学历。曾 负责或参与了高能环境、杭电股份、新大新材、万兴科技、南洋科技、哈尔斯、 沧州明珠等 IPO 项目，金鹰股份可转债项目，顺鑫农业、宗申动力 、德邦股份（未完）  |