正和生态:正和生态首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:正和生态:正和生态首次公开发行股票招股说明书摘要 说明: 正和生态logo-201903 北京正和恒基滨水生态环境治理 股份有限公司 Beijing ZEHO Waterfront Ecological Environment Treatment Co.,Ltd. （北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号A座3层314室） 首次公开发行股票 招股说明书 摘要 保荐机构（主承销商） 说明: 招商logo （深圳市福田区福田街道福华一路 111号 ） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 1 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................ 2 第一节 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ . 4 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 ................................ ................................ ........ 4 二、公司重要股东关于持股意向及减持意 向的承诺 ................................ ............ 6 三、关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ........ 8 四、关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺 ................................ .............. 12 五、本次发行对即期回报摊 薄的影响及公司采取的填补措施 .......................... 17 六、违反承诺的约束措施 ................................ ................................ ...................... 19 七、滚存利润的分配安排 ................................ ................................ ...................... 21 八、发行后的股利分配政策 ................................ ................................ .................. 22 九、重大风险因素 ................................ ................................ ................................ .. 24 十、公司财务报告审计截止日后的经营状况 ................................ ...................... 28 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 31 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 32 一、发行人基本资料 ................................ ................................ .............................. 32 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ...................... 32 三、发行人股本情况 ................................ ................................ .............................. 35 四、发行人业务情况 ................................ ................................ .............................. 49 （一）发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ................................ .............. 49 （二）发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ...... 50 （三）发行人的市场占有率情况 ................................ ................................ .......... 62 （四）主要产品及其用途 ................................ ................................ ...................... 62 （五）主要经营模式 ................................ ................................ .............................. 66 五、主要固定资产、无形资产情况 ................................ ................................ ...... 72 六、发行人拥有的资质、特许经营权 ................................ ................................ .. 88 七、同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ...................... 92 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................ ............ 114 九、控股股东、实际控制人的基本情况 ................................ ............................ 126 十、财务会计信息 ................................ ................................ ................................ 127 十一、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .................... 143 十二、利润分配情况 ................................ ................................ ............................ 165 十三、发行人控股子公司情况 ................................ ................................ ............ 169 第四节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................. 176 一、本次发行募集资金运用概况 ................................ ................................ ........ 176 二、募集资金投资项目情况 ................................ ................................ ................ 177 第五节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 206 一、政策风险 ................................ ................................ ................................ ........ 206 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ........ 207 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ ........ 210 四、技术风险 ................................ ................................ ................................ ........ 213 五、内控及管理风险 ................................ ................................ ............................ 214 六、其他风险 ................................ ................................ ................................ ........ 215 第六节 其他重要事项 ................................ ................................ ............................. 217 一、信息披露制度相关情况 ................................ ................................ ................ 217 二、重大合同 ................................ ................................ ................................ ........ 217 三、发行人其他施工合同及设计合同 ................................ ................................ 230 四、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ 230 五、 重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ .................... 230 第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................ ..................... 235 一、本次发行各方当事人 ................................ ................................ .................... 235 二、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ 237 第八节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 238 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ........ 238 二、备查方式 ................................ ................................ ................................ ........ 238 第一节 重大事项提示 除非另有所指，本 招股说明书 摘要所列简称与 招股说明书 释义一致。 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 （一）发行人实际控制人张熠君承诺 发行人实际控制人张熠君承诺如下 ： 一、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行 股票前已发行的股份。 二、本人所持公司股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格将不低于发行 价。 三 、公司首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收 盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首 次公开发行股票时的发行价，本人持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁 定期限自动延长 6个月。 四、若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照中国 证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。 五、本人担任公司董事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业每 年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总 数的 25%；在离职后半年内，本 人及本人控制的其他企业不转让持有的 公司股份。 六、若本人违反上述承诺，则 ：（ 1） 在公司股东大会及中国证监会指定媒 体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉 ；（ 2） 如果 因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有 ；（ 3） 如果因未履行承 诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔 偿责任。 （二）实际控制人张熠君控制的汇恒投资（发行人控股股东）及汇泽恒通承 诺 实际控制人张熠君控制的汇恒投资 （ 发行人控股股东 ） 及汇泽恒通承诺如下 ： 一、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持 有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本 公司持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。 二、所持发行人股票在 锁定期满后 2年内减持的，减持价格将不低于发行价。 三、公司首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票 连续 20个交易日的收 盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首 次公开发行股票时的发行价，持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期 限自动延长 6个月。 四、若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。 五、本公司若违反上述承诺，则 ：（ 1） 在公司股东大会及中国证监会指定 媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉 ；（ 2） 如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有 ；（ 3） 如果因未 履 行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承 担赔偿责任。 （三）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺 持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺如下 ： 一、自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行 股票前已发行的股份。 二、所持发行人股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格将不低于发行价。 三、公司首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收 盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首 次公开发行股票时的发行价，本人持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁 定期限自动延长 6个月。 四、本 人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司 首次公开发行股票时的发行价。若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相 应调整。 五、在本人担任公司董事 /监事 /高级管理人员期间，本人将向公司申报所持 有的公司的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过 本人所持公司股份总 数的 25%； 离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 六、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。若本人违反上述承诺， 则 ：（ 1） 在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因， 并向股东和社会公众投资者道歉 ；（ 2） 如果因未履行承诺事项而获得收益的， 所得收益归公司所有 ；（ 3） 如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成 损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、公司重要股东关于持股意向及减持意向的承诺 （一）发行人实际控制人张熠君承诺 发行人实际控制人张熠君承诺如下 ： 对于本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，本人将严格遵守已 作出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内不予减持。如锁定期满后拟减持公司股 票，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公 司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持 公司股票的价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而 定，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产，减持方式包括但不限于证券交 易系统或协议转让的方式。 锁定 期满后两年内，每年减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的 25%，具体减持比例届时根据实际情 况 确定。因公司进行权益分派、减资缩股等 导致所持本人股份变化的，转让股份额度做相应变更。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价 ； 公司 上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市 后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个 月 。 如 遇 除权除息事项，上述首次公开发行股票的发行价作相应调整。 如减持时持股比例在 5%以上，将提前 3个交易日予以公告。 本人减 持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》以及上海证券交易所股票上市规则等的相关规定。 本人若违反上述承诺，将 （ 1） 在公司股东大会及中国证券监督管理委员会 指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 ；（ 2） 如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有 ；（ 3） 如果因未 履行承 诺 事 项 给 公 司 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损失的，本人将向公司或者其他投资者 依法承担赔偿责任。 （二）发行人控股股东汇恒投资承诺 发行人控股股东汇恒投资承诺如下 ： 对于本公司持有的正和生态首次公开发 行股票前已发行的股份，本公司将严 格遵守已作出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内不予减持。如锁定期满后拟减 持公司股票，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定， 结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持， 提前 3个交易日通知公司予以公告。减持公司股票的价格在满足本公司已作出的 各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定，但不低于公司最近一期经审计的每 股净资产，减持方式包括但不限于证券交易系统或协议转让的方式。 锁定期满后两年内，每年减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的 25%，具体减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等 导致所持本公司股份变化的，转让股份额度做相应变更。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价 ； 公司上市 后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。如 遇除权除息事项，上述首次公开发行股票的发行价作相应调整。 本公司若违反上述承诺，将 （ 1） 在公司股东大会及中国证券监督管理委员 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉 ； （ 2） 及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提 交公司股东大会审议 ；（ 3） 如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益 归公司所有 ；（ 4） 如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的承诺 （一）发行人承诺 本公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的 招股说明书 不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 若本公司向中国证监会提交的 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公 司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起 30天内，依法 购回首次公开发行时全部已发售的股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款 利息 （ 若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购 的股份包括公司首次公开发行时全部已发售的股份及其派生股份，发行价格将相 应进行除权、除息调整 ） 。 公司首次公开发行股票 招股说明书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 若本公司违反关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方 面的承诺，本公司将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认 定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行相关公开承诺事项给 投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 公司股东单喆慜，身份证号 33041919721204XXXX，目前持有公司 530,000 股股份，持股比例 0.4340%。单喆慜因病于 2020年 12月去世，其所持股份尚待 办理继承手续。除股东单喆慜股权尚待继承 外 ，本公司股东均具备持有本公司股 份的主体资格； 公司现有股东 不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持 有本公司股份的情形， 亦不存在目前在中国证监会系统任职或曾在中国证监会系 统任职的情形 。 截至本承诺函出具日，本公司首次公开发行股票并上市的保荐机构招商证券 股份有限公司通过以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金 融产品间接持有少量公司股份，该等投资行为系相关金融产品管理人所作出的独 立投资决策，并非招商证券主动针对公司进行投资；除前述情况外，本次发行的 中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直 接或间接持有本公司股 份或其他权益的情形。 本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整 的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行 的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务 。 （二）发行人实际控制人张熠君承诺 公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的 招股说明书 不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。若公司向中国证监会提交的 招股说明书 存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起 30 天内，依法购回首次公开发行时全部已发售的股份，回购价格为发行价格加上同 期银行存款利息 （ 若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事 项的，回购的股份包括公司首次公开发行时全部已发售的股份及其派生股份，发 行价格将相应进 行除权、除息调整 ） 。同时，本人将督促公司依法回购公司首次 公开发行股票时发行的全部新股。 公司首次公开发行股票 招股说明书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人违反关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面 的承诺，本人将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或 生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资 者造成损失的，本人 将依法向投资者赔偿相关损失。 （三）发行人控股股东汇恒投资承诺 公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的 招股说明书 不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 若公司向中国证监会提交的 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司 将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起 30天内，依法购 回首次公开发行时全部已发售的股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利 息 （ 若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的 股份包括公司首次公开发行时全部已发售的股份及其派生股份，发行价格将相应 进行除权、除息调整 ） 。同时，本公司将督促公司依法回购公司首次公开发行股 票时发行的全部新股。 公司首次公开发行股票 招股说明书 如有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 若本公司违反关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方 面的承诺，本公司将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认 定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项 给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （四）发行人董事、监事及高级管理人员承诺 公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市 的 招股说明书 不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。若公司向中国证监会提交的 招股说明书 存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人违反关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面 的承诺，本人将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或 生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如果因未履行相关公开承诺事项给投 资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 （五）发行人保荐机构招商证券承诺 招商证券作为正和生态首次公开发行股票并上市的保荐机构，作出如下承诺 ： “ 本公司为北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票并 在主板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形 ； 若因本公司为正和生态首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资 者损失。上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿 接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 ” （六）发行人律师北京德恒律师事务所承诺 北京德恒律师事务所作为正和生态首次公开发行股票并上市的发行人律师， 作出如下承诺 ： “ 如因北京德恒律师事务所为北京正和恒基滨水生态环境治理股 份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，北京德恒律师事务所将根据中国证监会或 人民法院等有权部门的最终处理决定或生效裁判，依法赔偿投资者的损失。 ” （七）发行人审计机构天健会计师事务所（特殊 普通合伙）承诺 天健会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 作为正和生态首次公开发行股票并上市 的审计机构，作出如下承诺 ： “ 因本所为北京正和恒基滨水生态环境治理股份有 限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过 错的除外。 ” （八）评估机构坤元资产评估有限公司承诺 评估机构坤元资产评估有限公司承诺 ：“ 如因本机构为北京正和恒基滨水生 态环境治理股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依 法赔偿投资者的损失。 ” 四、关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股东的利益，公 司制定了关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主要内 容如下 ： （一）启动稳定股价措施的条件 如公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20个交易日 的收盘价均低于公司最近一期经审 计的每股净资产 （ 最近一期审计基准日后，因 利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数 出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同 ） ，将依据法律、法规及公司章程 的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。 （二）稳定股价的具体措施 在启动稳定股价措施的条件被触发后，公司将视具体情况按以下先后顺序 ： 公司回购股份 ； 控股股东、实际控制人增持 ； 董事、高级管理人员增持等措施以 稳定公司股价。 （ 1） 公司回购股份 ①应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法 （ 试行 ） 》及《关于上市公 司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应 导致公司股权分布不符合上市条件 ； ②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金总额的 10%； ③公司单次回购股份的数量不超过公司本次发行后总股本的 2%。 （ 2） 控股股东、实际控制人增持股份 ①为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等法律法 规规定的条件和要求 ； ②单次及 /或连续十二个月增持股份数量不超过公司本次发行后总股本的 2%； ③若 未能履行上述承诺，应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股 票自未履行上述承诺之日起 6个月内不得减持。 （ 3） 董事、高级管理人员增持股份 ①应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定的条件和要求 ； ②用于增持公司股份的资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬的 20%，但不超过 50%； ③若未能履行上述承诺，相关人员应向股东及社会公众投资者致歉，且其所 持公司股票自未履行上述承诺之日起 6个月内不得减持。 （三）稳定股价措施的具体实施程序 （ 1） 公司回购 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2个工作日内公告董事会决议、回 购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始实施，并应在履行相关 法定手续后的 30日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并依 法注销所回购的股份和办理工商变更登记等手续。 （ 2） 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持 公司董事会应在股东大会审议通过稳定股价的具体方案后 （ 含控股股东、实 际控制人及 /或董事、高级管理人员增持方案 ） 之日起 2个交易日内做出 增持公 告。 控股股东、实际控制人及 /或董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次 日开始实施增持，并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。 （四）发行人关于稳定股价的承诺 自本公司股票在上海证券交易所挂牌上市之日起三年内，若本公司股票连续 20个交易日的收盘价 （ 如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整 ） 均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，为维护广大股东利益，增强投资者 信心，维护公司股价稳定，公司将按照《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有 限公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施。 若公司违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定公司股价措施条件的前提 下未采取稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并将以单次 不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合 计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利 润的 50%向全体股东实 施现金分红。 （五）发行人实际控制人张熠君关于稳定股价的承诺 本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《北京正和恒基滨水生态环境 治理股份有限公司股价稳定预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公 司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年 内，如公司根据《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司股价稳定预案》 就公司回购股份事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，本人将在股东大会 上对符合有关法律、法规、规范性文件及《北京正和恒基滨水生态环境治理股份 有限公司股价 稳定预案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关议案投赞成 票。 在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能通 过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，或在 公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续 20个交易日的收盘价低于公司上 一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，且本人增持公司股票不会导致公 司不符合法定上市条件或触发控股股东及实际控制人的要约收购义务，本人将在 上述需由本人增持股份的情形触发之日起 30日内，向公司提交增持方案并公告 公司实际控制人将自股票增持方案公 告之日起 90个交易日内通过证券交易所以 集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计 的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，用于增持公司股份的 资金金额不少于上一年度本人从公司所获得的现金分红金额的 20%，单一年度用 以稳定股价的增持资金金额不超过上一年度本人从公司所获得的现金分红金额 的 100%。增持计划完成后的六个月内本人将不出售所增持的股份，增持股份行 为及信息披露符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 但是如果出现以下情况，本人可不再继续实施该增持方案 ： （ 1） 股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件 ； （ 2） 通过增持公司股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司 最近一期经审计的每股净资产 ； （ 3） 继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件 ； （ 4） 继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且本人未计划实施要 约收购。 如在触发实施稳定公司股价措施的条件的前提下本人未采取上述承诺的稳 定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之 日起 5个工作日 内，停止从公司获得股东分红，同时本人将不转让所持有的公司 股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （六）发行人控股股东汇恒投资关于稳定股价的承诺 本公司将严格遵守执行正和生态股东大会审议通过的《北京正和恒基滨水生 态环境治理股份有限公司股价稳定预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行 稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市 后三年内，如公司根据《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司股价稳定 预案》就公司回购股份事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，本公司将在 股 东大会上对符合有关法律、法规、规范性文件及《北京正和恒基滨水生态环境 治理股份有限公司股价稳定预案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关议 案投赞成票。 在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能通 过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，或在 公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续 20个交易日的收盘价低于公司上 一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，且本公司增持公司股票不会导致 公司不符合法定上市条件或触发控股股东及实际控制人的要约收购义务，本公司 将在上述需由本 公司增持股份的情形触发之日起 30日内，向公司提交增持方案 并公告本公司将自股票增持方案公告之日起 90个交易日内通过证券交易所以集 中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的 每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，用于增持公司股份的资 金金额不少于上一年度本公司从公司所获得的现金分红金额的 20%，单一年度用 以稳定股价的增持资金金额不超过上一年度本公司从公司所获得的现金分红金 额的 100%。增持计划完成后的六个月内本公司将不出售所增持的股份，增持股 份行为及信息披露符合《公司法》、《 证券法》及其他相关法律、行政法规和证 券监管机构的规定。但是如果出现以下情况，本公司可不再继续实施该增持方案 ： （ 1）股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件； （ 2）通过增持公司股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司 最近一期经审计的每股净资产； （ 3）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件； （ 4）继续增持股票将导致本公司需要履行要约收购义务且本公司未计划实 施要约收购。 如在触发实施稳定公司股价措施的条件的前提下本公司未采取上述承诺的 稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承 诺之日起 5个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时本公司将不转让所持有 的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （七）发行人董事及高级管理人员承诺 在公司回购股票、控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如 仍未满足公司股票连续 20个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股 净资产，本人将在控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90个交 易日内增持公司股票，其用于增持公司股 份的货币资金不少于本人上年度从公司 领取的税后薪酬总和的 20%，但不超过本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的 50%。增持计划完成后的六个月内本人将不出售所增持的股份，增持股份行为及 信息披露符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。但是 如果出现以下情况，本人可不再继续实施该增持方案： （ 1）股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件； （ 2）通过增持公司股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司 最近一期经审计的每股净资产； （ 3）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件； （ 4）继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且本人未计划实施要 约收购。 如本人未及时采取稳定股价的具体措施（因不可抗力因素外），（ 1）本人 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉；（ 2）本人将在前述事项发生之日的当月起停止在公 司处领取薪酬及股东分红（如有），直至累计扣减金额达到本人在担任董事或高 级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 50%；（ 3） 本人持有的公司股份将不得转让，直至按本承诺的 规定采取相应的稳定股价措施 并实施完毕。 五、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 （一）公司应对本次发行填补即期回报的措施 本次股票发行上市后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本 次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应 幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施提高未 来盈利能力和回报能力，以填补被摊薄即期回报： 1 、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募 集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公 司董事会 决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管 和使用，保证募集资金合法、合理地使用。 2 、积极实施募集资金投资项目，全面提升公司综合实力，尽快获得预期投 资收益 本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于战略咨询及管理提升项目、 生态保护与环境治理研发能力提升项目、信息化建设项目和补充公司工程运营资 金项目。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证，上述项目的实施有利于提 升公司的技术水平、优化公司业务结构并提高市场份额，将促进公司提升盈利能 力，增强核心竞争力和可持续发展能力。本次发行所募集的资金到位 后，公司将 加快推进募投项目的实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实施完成 并实现预期收益，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。 3 、加强科技成果转化和市场推广，积极拓展新业务，持续增强公司竞争力 公司继续立足绿色产业，持续在生态保护与环境治理行业进行研发投入，特 别加大针对 “ 生态修复 ” 、 “ 生态保护 ” 、 “ 水环境治理 ” 、 “ 智慧生态 ” 等方 向的研发，培育新的盈利增长点。通过生态修复研究、智慧生态工程以及河流湖 泊模拟等实验室的建设，公司将在重大工程项目及解决环境问题上获得技术支持， 同时增加在项目竞选过程中的 技术竞争优势，进而提高公司中标率。 4 、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制 公司在《公司章程》中制定的关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体 制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号 —上市公司现金分红》及《上市公 司章程指引》的要求。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来 的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东 的利润 分配，优化投资回报机制。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司董事、高级管理人员的承诺 根据国务院、证监会的相关规定和文件精神，公司董事、高级管理人员承诺 忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对本次发行上市摊薄 即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺 ： （ 一 ） 忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益 ； （ 二 ） 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益 ； （ 三 ） 勤俭节约，严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费进行约束 ； （ 四 ） 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动 ； （ 五 ） 促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩 ； （ 六 ） 若公司拟实施股权激励计划的，促使公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、违反承诺的约束措施 （一）发行人承诺 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺 （ 相 关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序 ） 并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 ： （ 1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2） 自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本 公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴 ； （ 3） 给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺 （ 相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序 ） 并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 ： （ 1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ； （ 2） 尽快研究将投资者损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议， 尽可能地保护本公司投资者利益。 3、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东及实际控制人 增持公司股票，如控股股东及实际控制人未能履行稳定公司 股价的承诺，则公司 将自控股股东及实际控制人违反相关承诺之日起 5个工作日内将对其的现金分 红 （ 如有 ） 予以扣留，直至其履行完毕增持义务。 若公司控股股东及实际控制人未能履行依法承担回购或赔偿责任的承诺，公 司将督促其购回已转让的原限售股份，并将应付其现金分红 （ 如有 ） 予以扣留， 直至其按所承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 4、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增 持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将自 其违反相关承诺当月起对其从公司领取的收入和应付现金分 红 （ 如有 ） 予以扣留， 直至其履行完毕增持义务。 若公司董事、监事、高级管理人员未能履行依法承担赔偿责任的承诺，公司 将对其从公司领取的收入和应付现金分红 （ 如有 ） 予以扣留，直至其按所承诺的 规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （二）发行人实际控制人张熠君承诺 若本人未能履行作出的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易以及其他依 据正和生态实际控制人身份做出的承诺，本人将自愿接受中国证监会、上海证券 交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。本人将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会 公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止从公司获得股东 分红，同时本人将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿 措施并实施完毕时为止。 （三）发行人控股股东汇恒投资承诺 若本公司未能履行对正和生态做出的承诺，本 公司将自愿接受中国证监会、 上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。本公司将在公 司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他 股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止从公 司获得股东分红，同时本公司将不转让所持有的公司股份，直至按约定履行完毕 该等承诺时为止。 （四）发行人董事、高级管理人员承诺 若本人未能履行依据公司董事 /高级管理人员身份而做出的承诺，本人将自 愿接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或 处罚。本人将在公司 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生起 5个工作日 内，停止从公司领取薪酬及从公司获得股东分红 （ 若有 ） ，同时将不转让所持有 的公司股份 （ 若有 ） ，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （五）发行人监事承诺 若本人未能履行依据公司监事身份而做出的承诺，本人将自愿接受中国证监 会、上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。本人将在 公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股 东和社会公众投资者道歉，并在 违反相关承诺发生起 5个工作日内，停止从公司 领取薪酬及获得股东分红（若有），同时将不转让所持有的公司股份（若有）， 直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 七、滚存利润的分配安排 根据发行人 2019年第三次股东大会审议通过的《关于北京正和恒基滨水生 态环境治理股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （ A股 ） 股票前滚存利润分 配方案的议案》，发行前滚存利润分配方案为 ： 如果公司向社会公众公开发行股 票的申请获得批准并成功发行，则本次公开发行前公司的滚存未分配利润由发行 上市后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。 八、 发行后的股利分配政策 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的 利润分配政策。根据《公司法》等法律法规以及公司上市后适用的《公司章程（草 案）》及《上市后未来三年股东分红回报规划》，本次发行上市后，公司的利润 分配政策及股东分红回报规划相关规定列示如下： （一）利润分配原则 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政 策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东 的意见。 （二）公司利润分配具体政策 1 、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润 ； 利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在具备现金 分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 2 、股票股利的条件 公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司 可以在满足上述现金利润分配条件后，采取发放股票股利的方式分配利润。公司 在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3 、现金分红的条件、比例和期间间隔 （ 1）公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当 采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供 分 配利润的 10%或者最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现 的年均可分配利润的 30%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展 规划和投资项目等确定： ① 公司当年盈利、累计未分配利润为正值； ② 审计机构 对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③ 现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司持续经营； ④ 公司不存在以前年度未弥补亏损。 （ 2） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现 金分红政策 ： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展 阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 4 、利润分配的决策机制与程序 公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会 审议 ； 公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告 中详细披露并说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事 应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并 直接提交董事会审议。监事会应对董 事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 股东大会 对现金分红方案进行审议前，应当通过证券交易所互动平台、公司网站、 接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 关于本公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，请详细参阅本 招股说 明书 政策及分红回报规划的具体内容，请详细参阅本 招股说明书 “ 第十四节 股 利分配政策 ” 。 九、重大风险因素 （一）宏观经济政策风险 报告期内，公司的客户主要为政府相关部门、政府授权的投资主体或国有性 质企事业单位。宏观调控尤其是财政政策调控、地方政府财政状况和回款付款方 式对公司业务的拓展和工程款项的回收有着重大影响，进而影响公司经营业绩。 2019年 4月《政府投资条例》（国务院令第 712号）的出台，政府工程预算的管 理逐渐加强，公司慎重选择市场将京津冀、长三角、粤港澳大湾区、长江经济带 及资源转型城市等国家级城市群作为优先布局方向，若宏观经济政策出现重大不 利变化，各级政府将可能削减或延缓非刚性的财政支出项目，从而使公司工程项 目出现投资规模缩减、 建设期延缓、项目收益率降低等不利情况，进而对公司的 经营业绩造成不利影响。 2020年受到疫情影响和经济下行的压力，中央政府在 2020年《政府工作报 告》指出 “ 各级政府必须真正过紧日子 ” ，各地政府的招投标活动在 2020年皆 有不同程度的延期和暂停，部分客户财政预算支出减少，对公司持续拓展业务造 成一定不利影响 。 （二）市场竞争风险 生态保护和环境治理行业在传统的细分行业集中度较低，中小企业众多，市 场竞争激烈。公司聚焦高质量、高标准、高技术要求的生态保护、生态修复、水 环境治理、生态景观等细分市场，以技术驱动市场。尽管公司已经积累一定的技 术优势和大型项目实施经验，但因公司所处行业面临较为激烈的市场竞争，公司 的市场份额和经营业绩可能在市场竞争的过程中受到不利的影响 。 （三） 客户 集中度较高的风险 报告期内，公司承接的大型项目逐年增加，客户集中度较高。 2018年度、 2019年度及 2020年度，发行人前 5名客户合计的营业收入占当期营业收入总额 的比 例分别为 73.21%、 82.02%及 77.18%。由于通常来说大型项目具有良好的资 金保障，同时大型项目具有规模效应，公司未来将继续拓展大型项目业务，客户 集中度可能在一定时期内保持较高水平，公司存在客户集中的风险 。 （四）应收账款发生坏账的风险 2018年度、 2019年度及 2020年度，公司应收账款账面价值分别为 125,298.52 万元、 151,342.57万元及 167,988.86万元，占总资产的比例分别为 54.09%、 54.68% 及 46.45%，各期末公司应收账款中逾期比例分别为 39.93%、 38.39%及 39.18%， 账龄在 1年以上的应收账款余额占应收账款总额的比例分别为 37.81%、 54.78% 和 60.75%。应收账款逾期比例以及应收账款在资产结构中的比重相对较高，与 公司所处行业以及主要从事工程施工业务有着密切关系。公司按照与业主结算金 额确认相应的应收账款，工程结算与回款存在时间差；此外，由于项目实施过程 中存在施工范围、施工内容增加的情形，客户在项目增量部分通过第三方审价或 财政评审后，才会支付相应工程款，使得付款进度有所延缓，从而导致公司应收 账款金额占总资产的比例及应收账款中逾期比例较大。账龄在 1年以上 的应收账 款余额占应收账款总额的比例逐年大幅上升主要系个别项目的回款安排所致。随 着业务扩张带来的短期内应收账款的大幅上升对公司应收账款的管理能力、资金 营运能力提出了较高的要求。 报告期内，公司优先布局国家级城市群，选择资金来源、付款方式有保障的 项目，尽量降低应收账款坏账损失的风险。对于客户为政府部门或下属事业单位 的项目，地方政府及其相关部门负有偿付或还款责任；对于客户自筹资金的项目 以及客户为非政府部门或下属事业单位的项目，国家或省市地方政府及其相关部 门对该等项目不负有偿付或还款责任。如果出现客户财务状况恶化或 无法按期付 款的情况，公司将面临应收账款坏账损失的风险 。 （五）经营活动现金流波动风险 2018年度公司承接了 PPP项目，因此 EPC项目比重有所降低，由于建设期 公司合并报表下 SPV对公司的建设付款不计入经营活动现金流，公司需要进行 建设资金投入，其中需要一定比例资本金投入，同时剩余资金需要通过融资解决， 公司需承担建设期利息，在建设期内对公司的经营活动现金流造成了一定的影响； EPC模式下，公司前期需要投入一定的建设资金，业主按照项目进度确认产值后 按照合同约定付款比例付款。由于公司所处行业具有资金密集型特点，在项目 实 施过程中会占用公司一定资金，对公司的经营性现金流产生了一定的影响；受上 述因素综合影响，公司 2018年、 2019年及 2020年经营性现金流为负。 PPP模式 项目规模大，合作期长，合作期分为建设期和运营期。但项目进入运营期后，政 府每年通过可行性缺口补助等形式返还公司的建设资金及投资回报，公司能够获 得长期、稳定的经营活动现金流。由于公司目前处于业务快速发展阶段，且公司 所执行的项目规模较大，未来经营活动仍可能占用大量资金，加上项目回款受项 目施工进度、结算进度、客户内部流程（包括但不限于财政审计、财政支付等） 等因素影 响较大，从而带来一定流动性风险，进而导致经营活动现金流波动风险 。 （六） PPP 业务风险 在基础设施建设等公共产品供给方面，主要存在 EPC、 EPCO、 PPP等业务 模式。公司具有大型生态保护和环境治理设计建设一体化能力，报告期内以 EPC 项目为主，公司亦承接了贵州省六盘水市六枝特区示范小城镇生态环境扶贫 PPP 项目（该 PPP项目已与中国工商银行六枝特区支行签订贷款合同）。 PPP模式是 近年来各级地方政府采用的公共基础设施建设模式之一，一般项目规模较大，我 国 PPP模式经过几年发展，政策、信用环境日趋完善，但这种模式还是存在一定 的政策、区位、融资风险。如果公司 PPP项目已获得的银行授信后续放款不及 时，则可能导致发行人 PPP项目施工停滞、放缓或变更、终止，如果未来地方政 府财政实力下降、项目存在暂停、延期、重大变更及其他重大不利变化等情况， 则可能影响 PPP项目正常推进及可行性缺口补助资金的支付时效性，使得发行 人 PPP项目出现长期应收款存在减值、无法回款或无法按期回款等情形，从而给 发行人带来 应收款回收风险或减值损失、资金流动性风险；如果 PPP项目进入运 营期的时间延期或财务指标未达预期，则将影响公司的投资回报。 截至 2020年末，贵州省六枝特区示范小城镇生态环境扶贫 PPP项目长期应 收款账面余额 137,556.60万元，此外，截至 2020年末，贵州 PPP项目存量项目 （贵州省六盘水市六枝特区示范小城镇生态环境一期建设工程设计施工总承包 项目）应收账款账面余额 3,391.91万元（ 截至本招股书签署日该笔应收账款余额 为 2,091.91万元）。如 果 SPV公司（六盘水正和）项目贷款未能如期获得，该 PPP项目正 常推进会受到不利影响，存量项目应收账款回款也可能会受到不利影 响；该 PPP项目产业运营受到多种因素制约，如果项目经营环境、具体运营条件 发生不利变化，产业运营收入所依据的假设条件和关键参数也将会发生变化，从 而导致产业运营收入不达预期；该 PPP项目的可行性缺口补助资金已经六枝特 区人大常委会批准纳入当地财政预算，如当地财政状况和债务状况发生不利变化， 可能导致当地政府无法承受上述项目回款，从而导致公司长期应收款回收风险或 减值损失。 （七） 公司经营季节性波动风险 公司的生产经营表现出较为明显的季节性特征。公司主要的业务 区域之一为 华北地区，进入冬季后，该地区寒冷的气候不适宜室外施工和苗木种植，从而导 致工程建设进度和效率受到较大影响。报告期内，公司单体项目金额较大，项目 数量较少，收入季节性波动受单个大项目的影响较大，而单个项目季节性确认收 入的情况则受到工程具体施工内容、项目所在地气候、项目进场施工时间以及完 工时间等因素的影响。 因此，发行人生产经营具有季节性特点，从而导致报告期内季度收入和利润 出现波动，季度利润可能出现一定亏损，发行人经营存在季节性波动的风险 。 （ 八 ）业绩下滑风险 2018年及 2019年在我国金融 “ 去杠杆 ” 、 “ 严监管 ” 的宏观环境下，经济 增速下行，作为行业下游主要客户的地方政府的融资和偿债支付能力下降； 2019 年银行信贷紧缩、社会融资渠道不畅，行业内公司普遍面临资金压力。 发行人 2018年度、 2019年度的新签订单量下降明显，从而导致 2019年的 营业收入较 2018年下降 22.20%， 2019年的扣除非经常性损益后的归属于公司 普通股股东的净利润较 2018年下降 40.30%。虽然公司 2020年承接订单数量及 金额明显回升，业绩较 2019年有所回升，但公司 2020年实现收入相比 2018年 仍下降 19.20%，扣除非经常性损 益后的归属于母公司所有者的净利润较 2018年 下降 22.72%。 《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要 (草案 )》 指出，要加强山水林田湖草系统治理，加快推进重要生态屏障建设，构建以国家 公园为主体的自然保护地体系， 2021年政府工作报告指出，要加强污染防治和 生态建设，推进生态系统保护和修复，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济 发展。公司外部环境没有 明显发生不利变化。 如果未来外部环境发生重大不利变化，发行人无法有效应对市场变化、加强 自身竞争力，将面临业绩下滑的风险。 投资者需认真阅读本 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容。 十、公司财务报告审计截止日后的经营状况 公司最近一期审计报告的审计截止日为2020年12月31日。财务报告审计截 止日至本招股说明书签署日，公司所处行业及市场处于正常的发展状态，公司产 业政策、税收政策、行业市场环境、主要服务的提供、主要客户和供应商、公司 经营模式和主营业务均未发生重大变化， 董事、监事、高级管理人员及其他核心 人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项 。 （一） 2021 年 1 - 6 月经营状况说明 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2021】3-371号《审阅 报告》，公司2021年1-6月经审阅（未经审计）的主要财务数据及与往年同期数据 比较如下： 单位：万元 项目 2021年 1-6月 （审阅数） 2020年 1-6月 （已审数） 2019年 1-6月 （已审数） 2018年 1-6月 （未审数） 营业收入 48,153.60 28,234.06 66,915.67 44,685.78 营业利润 5,294.50 1,376.43 7,714.60 2,217.76 净利润 5,033.36 1,162.75 6,337.68 1,530.54 归属于母公司股 东的净利润 4,861.80 1,141.12 6,310.12 1,530.54 扣除非经常性损 益后归属于母公 司股东的净利润 4,627.14 2,365.97 6,402.39 1,597.68 经营活动产生的 现金流量净额 -29,875.39 -16,904.36 -19,315.31 -43,575.05 2020年 1-6月，受新冠疫情影响，公司大部分项目无法开工，营业收入及净 利润较低。 2021年 1-6月，随着国内新冠疫情得到有效控制，公司恢复生产经 营，营业收入及净利润较 2020年同期增幅较大。 2021年 1-6月，公司收入主要 来自河北省第五届园林博览会建设项目工程总承包（ EPC）项目、河北雄安绿博 园雄安园建设工程及配套设施项目二标段施工总承包及贵州省六盘水市六枝特 区郎岱山地旅游扶贫度假区第一期工程建设项目等项目。 2021年 1-6月，公司经 营活动产生的现金流量净额较同期下降较多，主要原因系 2021年上半年公司支 付贵州 PPP项目经营权转让款 12,576万元以及购买商品、接受劳务支付的现金 金额较大所致。 2019年 1-6月，公司营业收入及净利润较高，主要系受项目工期安排所致。 2019年上半年，对公司营业收入贡献较大的项目为湖北省第二届园林博览会暨 荆州市第一届园林博览会建设项目工程总承包项目等三个荆州园博会项目以及 太原植物园一期景观工程（二标段）项目，上述项目均要求于 2019年 6月底完 工， 2019年二季度为集中施工期，因此 2019年 1-6月公司营业 收入及净利润较 高。 2018年 1-6月，公司营业收入及净利润较低，同样系受上述大型项目工期安 排的影响。 2018年营业收入贡献较大的项目为湖北省第二届园林博览会暨荆州 市第一届园林博览会建设项目工程总承包项目等三个荆州园博会项目，上述三个 项目根据工期安排集中于 2018年下半年开工。 2018年 1-6月，公司经营活动产 生的现金流量净额较低，主要系 2018年部分项目回款存在跨期情况，导致销售 收款低于同期。 具体数据及分析详见 招股说明书 “ 第十节 财务会计信息 ” 之 “ 十三、财务 报告审计截止日后的经营状况 ” 之 “ （一） 2021年 1-6月经营状况说明 ” 。 （二） 2021 年 1 - 9 月经营业绩预计 结合在手订单和预计订单，公司预计2021年1-9月实现营业收入和业绩情况 如下： 单位：万元 项目 2021年1-9月 （预计数） 2020年1-9月 （审阅数） 变动率 营业收入 89,436.92 63,456.37 40.94% 净利润 9,169.18 6,835.74 34.14% 归属于母公司股东的净利润 9,039.18 6,760.49 33.71% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 8,830.68 7,938.50 11.24% 公司预计 2021年 1-9月营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润均高于 2020年同期，主要原因如下：（ 1） 2020年 1-9月受新冠疫情影 响，公司部分项目未能正常施工，且政府招标受到影响，导致 2020年 1-9月公 司营收基数较低；（ 2） 2021年，公司主要项目包括河北省第五届园林博览会建 设项目工程总承包（ EPC）、河北雄安绿博园雄安园建设工程及配套设施项目二 标段施工总承包项目及莆田市蓝色海湾整治行动项目（湄洲湾北岸段）设计施工 总承包（ EPC）项目，上述 3个项目上半年均处于集中施工期，并于二季度完工， 贡献收入较大；（ 3）发行人自 2018年开始执行 “ 重点流域重点城市，并辐射周 边区域 ” 的市场开拓策略，经过几年的市场开拓已初见成效，公司预计将于 3季 度 中标几个 大型项目并进场开工，同时在手老项目也正常履行中，因此，公司预 计 2021年 1-9月营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均 高于 2020年同期。 上述 2021年 1-9月业绩预计中的财务数据是公司初步测算的结果，未经会 计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺 。 第 二 节 本次 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 发行股数及公开发售股数 本次公开发行股份 数量为 4,071.1111万股，全部为新股发行 占发行后总股本的比例 25.00% 每股发行价格 15.13元 /股（通过向询价对象询价确定发行价格） 每股市盈率 22.24倍（以2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东的净利润、发行价格和发行后总股本计 算） 发行前每股净资产 9.93元/股（以2020年12月31日经审计的归属于母公司股 东权益和发行前总股本计算） 发行后每股净资产 10.70元/股（以2020年12月31日经审计的归属于母公司股 东权益加上预计募集资金净额和发行后总股本计算） 市净率 1.41倍（以发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向 符合条件的 投资者询价配售与网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的 网下投资者 和在 中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 开户的境内自然人、法人 、证券投资基金及符合法 律法规的其他 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金总额及净额 预计本次公司发行新股募集资金总额 61,595.91万元，扣除发 行费用后发行新股募集资金净额为 52,881.30万元 发行费用核算 本次发行费用总额为（未完）  |