嘉美包装:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:嘉美包装:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 证券代码：002969 证券简称：嘉美包装 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 Jiamei Food Packaging （Chuzhou） Co.,Ltd. （住所：安徽省滁州市苏州北路258号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 （摘要） 保荐机构（主承销商） 2021年7月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项， 并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《嘉美食品包装 （滁州）股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信 评[2020]第Z[313]号），嘉美包装主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债 券信用等级为AA，评级展望为负面。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债 券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级 在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标 准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险， 对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。 截至2020年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为20.97 亿元，符合不提供担保的条件，因此本次发行的可转债未提供担保。债券存续期 间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增 大偿付风险，请投资者特别关注。 三、公司的利润分配政策及分配情况 （一）公司现行利润分配及现金分红政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司董事会在《公司章 程》中对与利润分配相关的条款进行了明确的规定。 《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下： “第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配原则为：公司将在符合国家相关法律法 规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司 在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的 意见。 第一百六十七条 公司的利润分配期间：公司一般进行年度利润分配，董 事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。 第一百六十八条 公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结 合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十九条 公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 第一百七十条 公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好、发放股票 股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的前提下， 提出股票股利分配预案。 第一百七十一条 公司现金分红的条件为：公司在外界环境和内部经营未 发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正 常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金分红方式分配股利；公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 第一百七十二条 公司的利润分配方案由董事会制订。 在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条 件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立 董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配预案发表明确意 见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 第一百七十三条 利润分配预案经董事会通过后，交由股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提 供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 第一百七十四条 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化， 或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报 规划的，公司可以对利润分配政策进行调整。 第一百七十五条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红 政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见， 经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大 会股东所持表决权2/3以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、 独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发 表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 第一百七十六条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或公司最近三 年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司 应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不 足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董 事对此发表独立意见。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。” （二）未来三年利润分配具体规划 为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策透明 度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司董事会根据《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》及《公司章程》等有关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规 划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《嘉美食品包装 （滁州）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称“回 报规划”），并经公司2019年年度股东大会审议通过，主要内容如下： 1、制定回报规划时考虑的因素 公司着眼于战略目标和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现 金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷 及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、回报规划的制定原则 回报规划在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投 资者的回报。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证 和决策过程中，充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、未来三年（2020-2022年）股东回报的具体规划 （1）利润分配形式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利 润分配方式。 （2）利润分配时间间隔 公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进 行中期利润分配。 （3）现金分红的条件和比例 公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配 利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取 现金分红方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）股票股利发放条件 公司在经营情况良好、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可 以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票股利分配预案。 4、利润分配方案的决策程序 公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分 研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通 过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独 立董事应就利润分配预案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时， 公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 利润分配预案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采 取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可 公开征集中小股东投票权。 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或公司最近三年以现金方式累计 分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司应在董事会决议公 告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用 于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。 5、利润分配政策的调整 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化，或遇战争、自然灾 害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，公司可以 对利润分配政策进行调整。 公司对《公司章程》规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有 关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事 会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持 表决权2/3以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、 独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发 表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 6、本规划的制定周期和调整机制 公司应每三年重新审订一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会公众 股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要 的调整，以明确相应年度的股东回报规划。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害 等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权 益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证 报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议 的方式进行表决。 （三）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况 公司于2019年12月完成首次公开发行股票并上市，截至目前上市未满三年。 公司上市后年均以现金方式分配的利润占平均可分配利润的比例为13.42%，符 合《上市公司证券发行管理办法》及《再融资业务若干问题解答》的要求。 其中，2019年度利润分配方案为：公司以截至2019年12月31日的总股本 952,630,735股为基数，向全体股东派发现金分红，每10股派0.19元现金红利（含 税），合计分配现金红利1,810.00万元（含税），占合并报表口径归属于母公司 股东净利润的比例为10.53%。 2020年度利润分配方案为：公司以截止2020年12月31日的总股本 960,333,535股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.10元（含税）， 共计分配现金股利960.33万元（含税），占合并报表口径归属于母公司股东净 利润的27.80%。 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全 文，并特别注意以下风险 （一）宏观经济波动及下游行业周期性风险 公司主要从事三片罐、二片罐、无菌纸包装、PET瓶生产和销售及灌装服务， 产品主要用于含乳饮料和植物蛋白饮料、即饮茶和其他饮料以及瓶装水的包装及 灌装，因此公司的生产经营状况与宏观经济和下游食品饮料行业紧密相关。近年 来，国民经济的稳定增长和居民消费能力的不断提高为食品饮料行业及金属包装 行业的发展提供了有利的环境。但如果未来国内宏观经济增速放缓，导致下游行 业对金属包装的需求下降，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）市场竞争风险 根据中国包装联合会金属容器委员会的统计，我国金属包装企业数量超过 2,000家，行业集中度较低，大多数企业为区域型中小企业，其行业影响力及市 场份额较低，缺乏规模化优势，未来行业整合趋势明显。近年来，行业内具有一 定规模和实力的企业均以进一步扩大产销规模、提高市场占有率为主要的发展目 标，加快推进行业资源并购整合，把握优质客户，覆盖中小客户，市场竞争较为 激烈。公司作为国内领先的金属包装生产和灌装企业之一，产销规模、综合实力、 产品质量和服务均有一定优势，但市场份额仍有待进一步提高。随着行业集中整 合进程的推进，行业内竞争状况将更加激烈，对核心客户的把握也成为同行业企 业的竞争重点。在这样的行业背景下，公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下 滑风险。 （三）客户集中风险 报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 80.34%、77.58%和71.78%，其中对第一大客户养元饮品的销售收入占比分别为 57.01%、52.29%和40.23%，公司客户集中度较高。该现象是由公司所处行业特 征及公司自身战略所决定，一方面，公司的主要客户为饮料消费类行业的知名企 业，公司秉承“与合作伙伴共同成长”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的 金属包装产品，不断提升在客户供应链中的重要性；另一方面，下游品牌客户为 维护其品牌竞争力，往往会选择少数几家食品包装材料公司作为其主要供应商， 建立相对稳定的供应链，随着下游客户规模的扩张，其在公司的收入占比也将相 应提高。 公司已采取多种措施降低客户集中度较高带来的负面影响，如提升产品及服 务质量，增加客户黏性；扩大客户群体，积极向乳品、啤酒、功能饮料等细分行 业其他优质品牌延伸。但若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的 采购，仍将会对公司经营产生不利影响。 （四）主要原材料价格波动风险 公司用于生产食品饮料包装产品的主要原材料为马口铁、铝材、易拉盖等。 报告期内，主营业务成本中直接材料的占比超过75%，占比较高。主要原材料马 口铁及铝材等大宗商品的价格受到国际金融形势、铁矿石价格、氧化铝价格、进 出口政策等多方面因素影响，加之近年来国际经济环境变动，马口铁及铝材价格 呈现一定幅度的波动，原材料价格波动对公司盈利能力产生一定的影响。 由于公司三片罐产品销售价格主要系根据上海宝钢马口铁挂牌价格进行调 整，上海宝钢马口铁价格更新较慢，而公司原材料周转率较快，因此，若上述原 材料价格因宏观经济变动、上游行业供应不足等因素影响而大幅上涨，公司可能 无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，原材料价格的大幅波动 可能给公司生产成本控制与管理带来不利影响，进而导致经营业绩波动的风险。 （五）经营业绩下滑的风险 报告期内，发行人的营业收入分别为296,042.65万元、262,414.84万元和 199,240.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 15,553.32万元、15,547.14万元和2,291.01万元。 2018年度，公司营业收入同比增长7.78%，扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润同比增长13.19%，主要系公司主要产品的销售价格随着主材市 场价格上涨相应提高，以及2018年春节、元宵节滞后导致销售旺季延伸至2018 年等因素影响。 2019年度，公司营业收入同比下滑11.36%，扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润保持稳定。营业收入下降主要受到原材料价格降低导致产品销 售价格下降，以及受宏观经济影响，下游客户行业竞争加剧导致公司三片罐产品 销售数量下降，公司主动缩减二片罐贸易业务规模等因素影响。 2020年，公司营业收入同比下滑24.07%，扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润同比下滑85.26%。公司2020年上半年业绩下滑主要系受新型冠 状病毒肺炎疫情的影响，公司下游食品饮料客户销售受阻，终端消费需求不足导 致公司产品订单明显下滑，而人工成本、固定资产折旧、财务费用等固定支出未 减少所致。 考虑到宏观经济、行业政策、竞争环境、客户结构、产品及原材料价格等因 素都会对发行人经营活动产生不利影响，公司可能面临经营业绩下滑的风险。 （六）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.08%、18.26%和12.41%，与同行 业可比公司比较，公司的毛利率与行业水平相当。影响公司产品毛利率波动的主 要因素有产品销售价格、原材料采购价格等，其中，马口铁、铝材、易拉盖等原 材料价格受到供求关系及相关行业周期性的影响，呈现周期性的波动。尽管公司 通过多年的稳健发展，已经成为中国领先的金属包装制造企业，公司亦与主要客 户约定了马口铁、铝材等主要材料价格波动时产品价格调整的机制，但公司产品 价格调整仍存在调整幅度小于原材料价格波动幅度、调整时间滞后等情形，导致 公司毛利率存在下降的风险。此外，公司主要客户均为饮料行业内的知名企业， 若下游客户利用其经营规模和竞争地位，或本公司同行业企业采取低价竞争策略 导致行业平均市场价格下降，公司的毛利率面临下降的风险，对公司的盈利能力 造成不利影响。 （七）新冠肺炎疫情风险 2020年以来，受新冠肺炎疫情的影响，各地政府相继出台并严格执行关于 延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，聚餐、走亲访友场景大幅减少，公 司下游食品饮料客户销售受阻，终端消费需求不足导致公司产品订单明显下滑； 同时公司及下属子公司均不同程度的受到延期开工的影响，尤其是公司下属湖北 地区子公司开工时间明显延迟，导致公司2020年上半年整体开工率同比明显下 降。受此影响，公司2020年营业收入同比下滑24.07%，由于人工成本、固定资 产折旧、财务费用等固定支出未减少，导致公司2020年上半年归属于母公司股 东的净利润同比下滑79.91%。 虽然本次新冠肺炎疫情未对公司的持续经营基础产生重大不利影响，但短期 内对公司客户订单及产品物流完全恢复都造成了负面影响，对公司短期经营业绩 产生了不利影响。若未来疫情反复甚至加深、终端消费需求回升不及预期、下游 客户行业竞争加剧等因素持续，将对公司及所在行业造成持续不利影响，公司存 在未来经营业绩大幅下滑、公开发行当年营业利润同比大幅下滑的风险，提请广 大投资者关注该等风险。 （八）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次发行募集资金拟用于年产10亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）、 年产10亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）、福建无菌纸包生产线建设项目 和孝感无菌纸包生产线建设项目，募集资金投资项目的实施会进一步提高公司的 盈利能力、扩大市场份额。本次募集资金投资项目的可行性分析系基于当前国内 外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应等因素做出，如果募集资金 不能及时到位、产业政策发生不利变化、市场或行业竞争加剧等诸多不确定因素 发生，则可能导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益，对 公司的盈利状况及未来发展造成一定影响。 2、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将有所增加。虽然 募集资金投资项目预期收益良好，预期新增业务带来的利润增长足以抵消上述折 旧费用的增加，而且以公司目前的营业收入和销售毛利状况也能有效消化相应的 固定资产折旧，但如果市场环境发生重大变化或者新项目的业务开展未达预期， 募集资金投资项目的收益将有可能低于预期，则固定资产折旧增加可能会对公司 的利润增长造成不利影响。 3、净资产收益率下降风险 最近三年，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益前后孰低计算） 分别为10.27%、9.08%和1.10%，本次可转债发行完成并转股后，公司净资产规 模将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历 一定的建设及运营周期，募集资金投资项目在短期内难以快速产生效益，达到预 期收益水平尚具有一定的不确定性。因此，在本次发行后一定期限内，公司净利 润增长幅度可能小于净资产增长幅度，公司净资产收益率将面临下降的风险。 4、新增产能未能及时消化的风险 募投项目的实施对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升 有着重大的影响。虽然公司对投资项目的市场前景进行了充分的论证，并对新增 产能的消化制定了相应的应对措施，但项目达产后，仍存在产品的市场需求、生 产成本、销售价格及竞争对手策略等不确定因素与公司预期产生差异的可能，从 而影响本次募投项目的产能消化和预期收益的实现。 （九）与本次可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。 此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面 临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动 出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响 公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续 期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于 当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司 股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格 低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价 格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、 市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格 向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能 面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股 价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确 定的风险。 4、可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品， 其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票 价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。 因此，可转换公司债券在流通的过程中，其二级市场的价格存在异常波动甚至低 于面值的风险。 5、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及 时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格， 仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大 不利影响。 6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投 入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。 7、可转债评级风险 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《嘉美食品包装 （滁州）股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，嘉美包 装主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。在本次可 转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项， 评级机构有可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对 本次可转债投资者的利益产生不利影响。 8、可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。 截至2020年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为20.97 亿元，不低于15亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如果本可转债 存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可 能因未设担保而增加兑付风险。债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿 债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 9、流动性风险 本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由 于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审 核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交 易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无 法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后，本次可转债的持有人能够随时 且足额交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而 无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动 性风险。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 目 录 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................ 2 三、公司的利润分配政策及分配情况 ................................................................ 2 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意 以下风险................................................................................................................ 8 第一节 释义.............................................................................................................. 19 一、普通术语 ...................................................................................................... 19 二、专业术语 ...................................................................................................... 22 三、可转换公司债券涉及专有词语 .................................................................. 24 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 25 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 25 二、本次发行概况 .............................................................................................. 25 三、承销方式及承销期 ...................................................................................... 36 四、发行费用 ...................................................................................................... 36 五、主要日程与停复牌示意性安排 .................................................................. 36 六、本次发行证券的上市流通 .......................................................................... 37 七、本次发行的有关机构 .................................................................................. 37 第三节 主要股东情况 ............................................................................................. 40 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 .......................................... 40 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...................................................... 41 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 44 一、最近三年财务报告审计情况 ...................................................................... 44 二、最近三年的财务会计资料 .......................................................................... 44 三、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................. 73 第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 75 一、公司财务状况分析 ...................................................................................... 75 二、公司盈利能力分析 ...................................................................................... 97 三、现金流量分析 ............................................................................................ 122 四、公司资本性支出分析 ................................................................................ 124 第六节 本次募集资金运用 ................................................................................... 125 一、本次募集资金用途概况 ............................................................................ 125 二、本次募集资金投资项目实施背景 ............................................................ 125 三、本次募集资金投资项目情况 .................................................................... 128 四、本次募集资金投资项目的必要性 ............................................................ 134 五、本次募集资金投资项目的可行性 ............................................................ 138 六、本次发行对公司财务和经营状况的影响 ................................................ 142 七、募集资金专户存储的相关措施 ................................................................ 142 第七节 备查文件 ................................................................................................... 144 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语 本公司、公司、发行人、嘉 美包装 指 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 嘉美有限 指 滁州嘉美印铁制罐有限公司（嘉美包装前身） 中包香港 指 中国食品包装有限公司（China Food Packaging Incorporation Limited），2007年8月30日在香港设立 大众采购公司 指 Popular purchase Corp. BVI 指 The British Virgin Islands, BVI，英属维尔京群岛 PT BVI 指 Precious Team Limted，由陈民于2013年4月18日在英 属维尔京群岛注册成立，原系发行人间接控股股东中包 开曼的股东之一 GP BVI 指 Grand Proceeds Limited，由厉翠玲于2013年4月18日 在英属维尔京群岛注册成立，原系发行人间接控股股东 中包开曼的股东之一 瓶罐控股 指 Can Solutions Holdings Limited，2012年11月23日在 香港注册成立，系发行人控股股东中包香港的母公司 City Crew 指 City Crew Enterprises Limted，2006年7月7日在英属 维尔京群岛注册成立，系发行人子公司福建冠盖原股东 中包开曼 指 CFP Incorporated，2013年5月8日在开曼群岛注册成 立，系公司间接控股股东 中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司 富新投资 指 富新投资有限公司（Brilliant New Investment Limited） 东创投资 指 东创投资有限公司（E-Creative Investment Limited） 茅台建信 指 贵州茅台建信食品投资管理中心（有限合伙） 中凯投资 指 中凯投资发展有限公司（Sino Victory Investment Development Limited） 鲁信投资、鲁灏涌信 指 宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心（有限合伙） 同创中国 指 同创中国成长基金一期合伙企业Cowin China Growth Fund I., L.P. 滁州嘉冠 指 滁州嘉冠管理咨询合伙企业（有限合伙） 滁州嘉华 指 滁州嘉华管理咨询合伙企业（有限合伙） 滁州嘉金 指 滁州嘉金管理咨询合伙企业（有限合伙） 雅智顺 指 雅智顺投资有限公司 孝感嘉美 指 孝感嘉美印铁制罐有限公司 河北嘉美 指 河北嘉美印铁制罐有限公司 永清嘉美 指 永清嘉美印铁制罐有限公司 衡水嘉美 指 衡水嘉美印铁制罐有限公司 鹰潭嘉美 指 鹰潭嘉美印铁制罐有限公司 临颍嘉美 指 临颍嘉美印铁制罐有限公司 河南华冠 指 河南华冠养元饮料有限公司 福建铭冠 指 福建铭冠包装材料有限公司 滁州泰普 指 滁州泰普饮料包装有限公司 福建冠盖 指 福建冠盖金属包装有限公司 四川华冠 指 四川华冠食品有限公司 简阳嘉美 指 简阳嘉美印铁制罐有限公司 湖北铭冠 指 铭冠（湖北）包装材料有限公司 成都华元 指 成都华元食品有限公司 北海金盟 指 广西北海金盟制罐股份有限公司 霸州金盟 指 霸州市胜威金盟商贸有限公司 孝感华冠 指 孝感华冠饮料有限公司 长沙嘉美 指 长沙嘉美印铁制罐有限公司 滁州华冠 指 滁州华冠饮料有限公司 嘉美电商 指 嘉美（滁州）电子商务有限公司 简阳嘉饮 指 简阳嘉饮食品有限公司 佛山嘉美 指 佛山嘉美印铁制罐有限公司 成都华冠 指 成都华冠食品有限公司 滁州喝吧 指 滁州喝吧饮料有限公司 金华嘉饮 指 金华嘉饮食品有限公司 简阳华置 指 简阳华置食品有限公司 保荐人、保荐机构、主承销 商 指 中泰证券股份有限公司 天衡会计师、天衡会计师事 务所、审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 国枫律师、发行人律师 指 北京国枫律师事务所 中证鹏元、评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 昇兴股份 指 昇兴集团股份有限公司 宝钢包装 指 上海宝钢包装股份有限公司 中粮包装 指 中粮包装控股有限公司 奥瑞金 指 奥瑞金科技股份有限公司 利乐公司 指 Tetra Pak，无菌包装产品和包装系统供应商 康美公司 指 瑞士SIG集团，无菌包装与灌装机的系统供应商 纷美包装 指 纷美包装有限公司 股东（大）会 指 滁州嘉美印铁制罐有限公司股东会、嘉美食品包装（滁 州）股份有限公司股东大会 董事会 指 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司董事会 监事会 指 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 中小板 指 深圳证券交易所中小板 本次发行、本次可转债发行 指 公司本次公开发行可转换公司债券的行为 报告期 指 2017年度、2018年度和2020年度 报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日和2020年12 月31日 报告期末 指 2020年12月31日 元、万元 指 人民币元、万元 美元 指 美国法定货币美元 港元 指 香港特别行政区法定货币港元 注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、专业术语 马口铁 指 表面镀锡或镀铬、厚度一般在0.14-0.8毫米之间的金属薄片钢板， 通常作包装之用 涂印铁 指 经涂覆、印刷制成的马口铁，一般为金属包装的中间产品 三片罐 指 以金属薄板（通常为马口铁薄板）为材料经压接、粘接和电阻焊 接加工成型的罐型包装容器，由罐身、罐底和罐盖三部分组成， 罐身有接缝、罐身与罐底和罐盖卷封的包装容器。常用于食品、 饮料、干粉、化工产品、喷雾剂类产品的灌装容器 二片罐 指 金属包装的一种，由罐身和罐盖两部分组成，罐身是将金属薄板， 用冲床通过拉伸变形后，使罐底罐身连成一体，通常为铝质，少 量钢质，用于包装碳酸饮料、啤酒和凉茶等产品 易拉盖 指 经冲压和切痕工序制成的铝盖，带有一个易拉环，通常用作盛装 啤酒及软饮料的罐的顶盖 易拉罐 指 金属饮料容器，主要材料为铝合金或马口铁 无菌纸包装 指 以食品专用纸板作为基料的包装系统，由聚乙烯、纸、铝箔等复 合而成的纸质包装 PET瓶 指 一种塑料容器，其中含一种叫做polyethylene terephthalate（聚对 苯二甲酸乙二醇酯），或简称PET的塑料材质。PET塑料具质轻、 透明度高、耐冲击不易碎裂等特性，也可阻止二氧化碳气体，让 汽水保持有“气” BC罐 指 一种采用多次旋开盖技术的特殊金属罐，是一种新开发的饮料罐 型，主要用于单品价格较高的饮料，目前国内市场上应用范围较 小，包括ABC罐（一种采用多次旋开盖技术的铝罐）、TBC罐 （深冲拉拔覆膜铁金属旋口罐） 软饮料 指 酒精含量低于0.5%（质量比）的天然的或人工配制的饮料，又称 清凉饮料、无醇饮料 养元饮品 指 河北养元智汇饮品股份有限公司，国内知名饮料生产商，代表产 品包括“六个核桃”等，包括报告期内与公司发生交易的河北养元 智汇饮品股份有限公司（简称“河北养元”）、河南养元饮品有限 公司（简称“河南养元”）、安徽滁州养元饮品有限公司（简称“滁 州养元”）、江西鹰潭养元智汇饮品有限公司（简称“鹰潭养元”） 的统称 喜多多 指 报告期内与公司发生交易的福建省泉州喜多多食品有限公司、滁 州喜多多食品科技有限公司的统称 银鹭集团 指 报告期内与公司发生交易的厦门银鹭食品集团有限公司、成都银 鹭食品有限公司、山东银鹭食品有限公司、安徽银鹭食品有限公 司和湖北银鹭食品有限公司的统称 伊利集团 指 报告期内与公司发生交易的内蒙古伊利实业集团股份有限公司及 其子公司，包括济南伊利乳业有限责任公司等 汇源集团 指 报告期内与公司发生交易的北京汇源集团开封有限公司、衡水汇 源食品饮料有限公司、汇源三得利（上海）饮料有限公司、江苏 汇源食品饮料有限公司、九江汇源食品饮料有限公司、灵宝汇源 金地杜仲产业有限公司、鲁中汇源食品饮料有限公司、宁夏汇源 食品饮料有限公司等中国汇源果汁集团有限公司旗下子公司 达利集团 指 报告期内与公司发生交易的达利食品集团有限公司、济南达利食 品有限公司、山西达利食品有限公司、河北达利食品有限公司、 吉林达利食品有限公司、河南达利食品有限公司、湖北达利食品 有限公司、江苏达利食品有限公司、马鞍山达利食品有限公司、 成都达利食品有限公司、陕西达利食品有限公司、甘肃达利食品 有限公司、云南达利食品有限公司、泉州达利食品有限公司、南 昌达利食品有限公司、广东达利食品有限公司的统称 王老吉 指 与公司发生交易的同属同一控制下的广州王老吉大健康产业有限 公司、广州医药进出口有限公司、广州王老吉大寨饮品有限公司 和广州白云山和黄大健康产品有限公司的统称 燕京啤酒 指 与公司发生交易的北京燕京啤酒股份有限公司、新疆燕京啤酒有 限公司、燕京啤酒内蒙古金川有限公司、燕京啤酒（莱州）有限 公司、燕京啤酒（丰镇）有限公司、燕京啤酒（赤峰）有限公司、 燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司、河北燕京啤酒有限公司、 燕京啤酒（昆明）有限公司、燕京啤酒（玉林）有限公司、燕京 啤酒（桂林漓泉）股份有限公司、广东燕京啤酒有限公司的统称 青岛啤酒 指 青岛啤酒股份有限公司及其附属企业 河北初元 指 报告期内与公司发生交易的河北初元食品有限公司及其同一控制 下的宁夏太子生物科技有限公司、安徽冠能生物科技有限公司， 其中，河北初元食品有限公司已于2018年注销 同福集团 指 同福集团股份有限公司及其附属企业 统一实业 指 开曼统一实业控股有限公司及其附属企业，包括成都统一实业包 装有限公司、无锡统一实业包装有限公司、长沙统实包装有限公 司 统一马口铁 指 开曼福建统一控股有限公司及其附属企业，包括江苏统一马口铁 有限公司、福建统一马口铁有限公司等 佛山宝润 指 佛山宝润金属制品有限公司 胜威包装 指 霸州市胜威包装制品有限公司 天津弘博 指 天津市弘博国际贸易有限公司 中粤浦项 指 香港中粤材料有限公司及其子公司，包括与公司发生交易的中粤 浦项（秦皇岛）马口铁工业有限公司和中山中粤马口铁工业有限 公司 南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司及其子公司，包括与公司发生交易的 龙口南山铝压延新材料有限公司 福建鼎盛 指 福建鼎盛五金制品有限公司 珠海鼎立 指 珠海鼎立包装制品有限公司 惠尔康 指 报告期与公司发生交易的厦门惠尔康食品有限公司、惠尔康东方 （厦门）食品有限公司、武汉惠尔康食品有限公司的统称 三、可转换公司债券涉及专有词语 付息年度 指 可转债发行日起每12个月 转股、转换 指 持有人将其持有的嘉美包装可转债相应的债权按约定的价格和程 序转换为公司股权的过程；在该过程中，代表相应债权的嘉美包 装可转债被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的普通 股 转换期 指 持有人可以将嘉美包装可转债转换为本公司普通股的起始日至结 束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价 格 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债 回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人 本募集说明书、募 集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次可转债而制作的《嘉美食 品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次可转债而制作的《嘉美食 品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书摘要》 债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投 资者 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 有限公司成立日期：2011年1月26日 股份公司成立日期：2017年11月30日 英文名称：Jiamei Food Packaging (Chuzhou) Co.,Ltd. 法定代表人：陈民 统一社会信用代码：91341100568963053A 注册资本：960,333,535元 注册地址：安徽省滁州市琅琊区苏州北路258号 邮政编码：239000 联系电话：86-550-6821910 电子邮件：[email protected] 公司网站：www.chinafoodpack.com 经营范围：生产金属容器，易拉罐制品，包装装潢印刷品印刷，销售本公司产品 及提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 股票简称：嘉美包装 股票代码：002969 股票上市地：深圳证券交易所 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转换公司债券的发行于2020年4月30日经公司第一届董事会第二十 九次会议审议通过，于2020年5月14日经公司2019年年度股东大会审议通过。 2020年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准嘉 美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 ﹝2020﹞2301号），核准公司向社会公开发行面值总额75,000万元可转换公司 债券，期限6年。 2021年4月7日和2021年4月23日发行人分别召开第二届董事会第六次会议和 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券 股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公 开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公 司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币75,000.00万元，发行数量为 7,500,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为发行之日起六年，自2021年8月9日 至2027年8月8日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、 第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额 自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可 转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021年8月13日， T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2022 年2月14日至2027年8月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工 作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为4.87元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司 将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公 司债券面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的嘉美转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的 发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部 分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 7.5亿元的 部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债的发行对象为： （1）向原股东优先配售：股权登记日（即2021年8月6日，T-1日）收市 后登记在册的发行人原A股股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、 法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年8月6日，T-1日） 收市后登记在册的持有嘉美包装的股份数按每股配售0.7809元可转债的比例计 算可配售可转债金额，再按每100元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单 位。 发行人现有总股本960,333,535股（无回购专户库存股），按本次发行优先配 售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为7,499,244张，约占本次发行 的可转债总额的99.9899%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务 指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 16、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后， 募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 项目投资总 额 拟投入募集资 金总额 1 年产10亿罐二片罐生产线项目 嘉美包装 32,945.76 29,000.00 2 年产10亿罐二片罐生产线建设 项目 临颍嘉美 28,923.76 23,000.00 3 福建无菌纸包生产线建设项目 福建铭冠、福建 冠盖 13,800.00 11,500.00 4 孝感无菌纸包生产线建设项目 湖北铭冠、孝感 嘉美 13,700.00 11,500.00 合计 89,369.52 75,000.00 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后按照相关法规的规定予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。 17、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 18、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 公司股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《嘉美食品包装 （滁州）股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，嘉美包 装主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA，评级展望 为负面。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债 券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级 在债券存续期内每年至少进行一次。 （四）募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由 公司董事会确定。 （五）债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券 持有人会议的主要内容如下： 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利： ①依照所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有 人会议并行使表决权； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券 转为公司股份； ④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 换公司债券； ⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； ⑦按照可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换 公司债券本息 ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务： ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司 提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的 其他义务。 2、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，董事 会应当召集债券持有人会议： （1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合 并、分立、解散、重整或者申请破产； （4）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生 重大变化； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人； （3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持； （2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30内召 开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在中国证监会指定的媒体 上公告债券持有人会议通知。 三、承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）中泰证券采用余额包销的方式承销。 本次可转债发行的承销期起止日为2021年8月5日（T-2日）至2021年8 月13日（T+4日）。 四、发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、 发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和 承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项审计及验资 费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。 项目 含税金额（万元，不含税） 承销及保荐费用 1,280.66 审计及验资费用 56.60 律师费用 94.34 资信评级费用 28.30 信息披露及发行手续费等其他费用 36.56 合计 1,496.46 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 五、主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 发行安排 停复牌安排 T-2日 （2021年8月5日） 刊登募集说明书及摘要、《发行公告》、《网上路演 公告》 正常交易 T-1日 （2021年8月6日） 网上路演、原股东优先配售股权登记日 正常交易 日期 发行安排 停复牌安排 T日 （2021年8月9日） 发行首日、刊登《发行方案提示性公告》、原股东 优先配售日、网上申购、确定网上中签率 正常交易 T＋1日 （2021年8月10日） 刊登《网上中签率及配售结果公告》、网上发行摇 号抽签 正常交易 T＋2日 （2021年8月11日） 刊登《网上中签结果公告》、网上申购中签缴款 正常交易 T＋3日 （2021年8月12日） 根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销 金额 正常交易 T＋4日 （2021年8月13日） 刊登《发行结果公告》 正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人 发行人： 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 法定代表人： 陈民 住所： 安徽省滁州市琅琊区苏州北路258号 联系电话： 0550-6821910 传真： 0550-6821910 董事会秘书： 陈强 证券事务代表： 王勇、张素会 （二）保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商）： 中泰证券股份有限公司 法定代表人： 李峰 住所： 济南市市中区经七路86号 联系电话： 0531-68889223 传真： 0531-68889221 保荐代表人： 李硕、毕翠云 项目协办人： 白仲发 项目经办人： 陈胜可、吴泽雄、郑小溪、李冰钰、张书恒 （三）发行人律师 律师事务所： 北京国枫律师事务所 负责人： 张利国 办公地址： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 联系电话： 010-88004488 传真： 010-66090016 经办律师： 臧欣、李洁、尹梦琦 （四）发行人会计师 会计师事务所： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 余瑞玉 注册地址： 南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座（14幢） 19-20层 联系电话： 025-84711188 传真： 025-84716883 经办注册会计师： 杨林、金炜、常怡 （五）资信评级机构 资信评级机构： 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人 张剑文 住所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话： 0755-82820859 传真： 0755-82872090 经办评级人员： 谢海琳、何佳欢 （六）申请上市的证券交易所 申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083947 （七）股份登记机构 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 （八）本次可转债的收款银行 收款银行： 交通银行济南市中支行 户名： 中泰证券股份有限公司 收款账号： 371611000018170130778 第三节 主要股东情况 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 截至2020年12月31日，发行人的股权结构情况参见下表： 股份类别 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 516,156,573.00 53.75% 高管锁定股 - - 股权激励限售股 7,702,800.00 0.80% 首发前限售股 508,453,773.00 52.95% 二、无限售条件股份 444,176,962.00 46.25% 三、股份总数 960,333,535.00 100.00% 截至2020年12月31日，发行人股本总额为960,333,535股，发行人前十大 股东持股情况参见下表： 序号 股东名称 类别 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股数量 （股） 质押情况 （股） 1 中国食品包装有限 公司 境外法人 466,005,960 48.53 466,005,960 - 2 富新投资有限公司 境外法人 121,678,793 12.67 - - 3 东创投资有限公司 境外法人 100,449,269 10.46 - - 4 茅台建信（贵州）投 资基金管理有限公 司－贵州茅台建信 食品投资管理中心 （有限合伙） 基金、理 财产品等 44,681,909 4.65 - - 5 中凯投资发展有限 公司 境外法人 42,447,813 （未完）  |