中铁特货:首次公开发行A股股票并上市招股说明书
原标题:中铁特货:首次公开发行A股股票并上市招股说明书 中铁特货物流股份有限公司 （北京市西城区鸭子桥路 24 号 C 区 212 - 229 、 314 - 328 、 416 - 429 ） 首次公开发行 A 股股票 并上市 招股 说明书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: CICC_logo_Bi_CMYK_Full color 01 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 本次发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 不超过444,444,444股，不超过公司发行后股份总数的10.00%。本次发 行的股份全部为新股，不涉及存量股转让。 （三）每股面值： 1.00元 （四）每股发行价格： 3.96元 （五）预计发行日期： 2021年8月27日 （六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 （七）发行后总股本： 不超过4,444,444,444股 （八）本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对所持股 份自愿锁定的承诺： 1、发行人实际控制人国铁集团作出如下承诺： “（1）自中铁特货股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本企业直接或间接持有的中铁特货首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由中铁特货回购该部分股份。 （2）如本企业所持中铁特货股票在锁定期满后两年内减持，减持 价格不低于中铁特货首次公开发行的发行价；中铁特货上市后6个月内 如中铁特货股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有中铁特货股票的锁定期限自 动延长6个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、 除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 （3）如本企业因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归中铁特 货所有。若本企业因未履行上述承诺给中铁特货或者其他投资者造成 损失的，本企业将向中铁特货及其他投资者依法承担赔偿责任。” 2、发行人控股股东中国铁投作出如下承诺： “（1）自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理 本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购该部分股份。 （2）如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价 格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内如公司 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收 盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述 股份价格、股份数量按规定做相应调整。 （3）如本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行 人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损 失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。” 3、发行人股东东风集团股份作出如下承诺： “（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发 行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。 （2）上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股 份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确 地履行信息披露义务。 （3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的 相关规定。 （4）如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人 所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失 的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出 其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易 所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。” 4、发行人股东安鹏投资、中车资本、中集投资和宁波普隐作出如 下承诺： “（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发 行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。 （2）上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股 份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确 地履行信息披露义务。 （3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的 相关规定。 本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出 其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易 所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。” 5、发行人股东京东新盛作出如下承诺： “（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发 行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。 （2）上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股 份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确 地履行信息披露义务（如有）。 （3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的 相关规定。 本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出 其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易 所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。” 保荐机构、主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年8月5日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 说明书 及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 说明书 及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 保荐 机构 承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 直接 损失的，将 依法 先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决 定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股 说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股 说明书 全文，并特别注意下列重大事项提示 及公司风险： 一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺 （一）发行人实际控制人的承诺 发行人实际控制人国铁集团就间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的 流通限制及自愿锁定事宜 作出如下承诺 ： “ 1 、自中铁特货股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接 或间接持有的中铁特货首次公开发行股票前已发行的股份，也不由中铁特货回购该部分 股份。 2 、如本企业所持中铁特货股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于中铁特 货首次公开发行的发行价；中铁特货上市后 6 个月内如中铁特货股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有中铁特 货股票的 锁定期限自动延长 6 个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除 权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 3 、如本企业因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归中铁特货所有。若本企业 因未履行上述承诺给中铁特货或者其他投资者造成损失的，本企业将向中铁特货及其他 投资者依法承担赔偿责任。 ” （二）发行人控股股东的承诺 发行人 控股股东中国铁投作出如下承诺： “ 1 、自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行 人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2 、如本公 司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首 次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定 期限自动延长 6 个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的， 上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 3 、如本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司 因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资 者依法承担赔偿责任。 ” （三）发行人其他股东的承诺 发行人股东东风集团股份作 出如下承诺： “ 1 、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有 的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公 开发行前已发行的股份。 2 、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关 法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。 3 、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理 人员减持股份实施细则》的相关规定。 4 、如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司因 未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者 依法承担赔偿责任。 本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述 承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将 按照该最新规定出具补充承诺。 ” 发行人 股东安鹏投资、中车资本、中集投资和宁波普隐 作出 如下承诺： “ 1 、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本企业持有 的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公 开发行前已发行的股份。 2 、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关 法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。 3 、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》的相关规定。 本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上 述 承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将 按照该最新规定出具补充承诺。 ” 发行人 股东京东新盛 作出 如下承诺： “ 1 、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有 的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公 开发行前已发行的股份。 2 、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关 法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务（如有）。 3 、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》的相关规定。 本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述 承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将 按照该最新规定出具补充承诺。 ” 二、关于首次公开发行并上市后持股意向及减持意向的承诺函 （一）发行人控股股东持股意向及减持意向 发行人控股股东中国铁投就减持其持有的公司首次公开发行股票前已发行股份事 宜承诺如下： 1 、本公司所 持发行人股份的锁定期届满后，本公司将在依法合规的前提下，结合 证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需要等具体情况确定 是否进行减持。 2 、如本公司确定减持所持发行人股份，本公司届时将按照法律、法规等规定提前 将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自 发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司可以减持发行人股份。 3 、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持 股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证 券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。 （二）发行人股东东风集团股份的持股意向及减持意向 东风集团股份现作为发行人持股 5% 以上股东，现作出如下承诺： 1 、本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监 管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方 面因素确定是否减持所持公司股份。 2 、 锁定期届满后，在本企业减持发行人股份时且本企业仍为发行人持股 5% 以上的 股东，本企业将遵守中国证监会、 证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个 交易日公告，按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3 、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给上市公司或相关各方造成损失的， 本企业愿承担相应的法律责任。 三、上市后稳定股价的预案与承诺 根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 等相关法律法规的要求，为强化公司及其控股股东、董事和高级管理人员的诚信义务， 保护中小股东权益，公司制定了《中铁特货物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票 并上市后三年内稳定股价 预案》（以下简称 “ 《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预 案》 ” ），具体预案如下： （一）触发稳定公司股价预案的条件 公司上市后三年内，除因不可抗力因素所致的股价下跌之外，公司每年首次出现连 续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准 日后，公司如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等事项导致公司净资产或股份总 数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性文件 关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将启动预案稳定公司股价。 （二）稳定公司股价的具体措施 在公司股票价格触发启动股价稳定预案条件之日起 15 个交易日内，采用以下四种 方式的一种或多种，即公司向社会公众股东回购股份、控股股东增持公司股份、公司董 事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份或者其他证券监督管理部门认可的方 式，并制定具体的稳定股价方案。 1 、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不 高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司单次用 于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司 所有者净利润的 20% ，单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审 计的归属于母公司所有者净利润的 50% ，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公 司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回 购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。 公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股 份方案的相关决议投赞成票。 公司控股股东承诺，在公 司就回购股份事宜召开的股东大会（如需）上，对公司承 诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2 、公司控股股东增持公司股份 公司控股股东将在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致 公司股权分布不符合上市条件的前提下，以集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认 可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 单次用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获 得现金分红税后金额的 20% ，累计用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东、实际 控制人自公司上市后累计从 公司所获得现金分红税后金额的 50% 。增持后公司的股权分 布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他 相关法律、行政法规的规定。 3 、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合相关法律、行政法规和规范性文 件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以集中竞价交易方 式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期 经审计的每股净资产。 单次用于购买股份的金额不高于公司董事（独立董事除外 ）、高级管理人员上一会 计年度从公司领取税后薪酬额的 10% ，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上 一会计年度自公司领取税后薪酬额的 20% 。增持后公司的股权分布应当符合上市条件， 增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的 规定。 如果董事（独立董事除外）、高级管理人员的股份增持方案实施前，本公司股票收 盘价已不再符合需要启动股价稳定措施条件的，董事（独立董事除外）、高级管理人员 可不再实施上述股价稳定措施。 对于未来新选举或聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作 出 承诺履行公司发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺要求 后，方可选举或聘任。 （三）终止执行 公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实 施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （ 1 ）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司近一期经审计的每股净资产。 （ 2 ）单一会计年度内增持或回购金额累计已达到上述规定的上限要求。 （ 3 ）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）相关主体关于履行稳定公司股价措施的承诺 1 、发行人承诺 （ 1 ） 就稳定股价相关事项的履行， 公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相 应的法律责任。 如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于 增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如果公司董事、 高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其用于增持股票的等额资金从 应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。 （ 2 ）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施 的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相 关责任及后果有不同规定的，公 司自愿无条件地遵从该等规定。 2 、公司控股股东承诺 （ 1 ）本公司认可发行人股东大会审议通过的《中铁特货物流股份有限公司稳定股 价预案》。 （ 2 ）根据《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》相关规定，在发行人就回 购股份事宜召开的股东大会上，本公司对回购股份的相关决议投赞成票。 （ 3 ）本公司将无条件遵守《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》中的相关 规定，履行相关各项义务。 ” 3 、公司全体董事、高级管理人员承诺 （ 1 ）本人将严格遵守公司《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》，按照该预 案的规定履行作为公司董事 / 高 级管理人员稳定股价的义务。 （ 2 ）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《中铁特货物流股份有限公司稳定股 价预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。 （ 3 ）在公司就稳定股价方案事宜召开的董事会上，对稳定股价方案的相关决议投 赞成票（如有）。 （ 4 ）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施 的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相 关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。 四、关于填补即期回报措施 和 承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发 [2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告 [2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，中铁特货对就 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市对即期回报摊薄的影响进行了分析、提 出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承 诺。 （一）本次发行上市摊薄即期回报对主要财务指标的影响 本次发 行前公司总股本为 4,000,000,000 股，本次拟公开发行的股票数量为不超过 444,444,444 股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后 公司总股本将增加至不超过 4 , 444,444,444 股。本次发行募集资金到位后，公司总股本 和净资产将较发行前相应增加，但公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的 时间，募投项目回报的实现需要一定周期，因此发行后公司当年的基本每股收益、稀释 每股收益存在被摊薄的风险。 但从中长期看，此次募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩 展，进 一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高资金的使用 效率，以获得良好的收益。 （二）董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次发行募集资金拟用于物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项 目 和信息化平台建设项目 ，有助于发行人扩大商品汽车、冷链网络整体布局，实现运送、 仓储、调配一体化，充分把握 “ 公转铁 ” 交通运输供给侧结构性改革的市场机遇，更好 地发挥铁路在长距离运输中的骨干作用，适应运输市场发展趋势。同时，信息化平台建 设项目有助于提升公司运营能力，实现精细化管理，为公司打造现代化、具有竞争 力的 综合物流服务商奠定坚实基础。 本次募集资金到位后，公司净资产规模进一步增加，有助于提升公司整体实力，增 强抗风险能力。虽然，募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内难以完全产生经济 效益，然而从中长期看，随着公司募投项目逐步投入运营，公司的核心竞争力和信息化 水平都将得到进一步提升，公司的营业收入与净利润也将增加，财务状况将得到长足的 提升。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技 术、市场等方面的储备情况 1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次发行的募集资金投资项 目是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资 项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。 2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司多年从事铁路商品汽车物流、冷链物流及大件物流，积累了丰富的物流运输经 验。一方面，公司在商品汽车运输过程中，长期使用本次募投项目拟收购的物流基地， 对该等物流基地的运营情况、周边市场需求有着充分的了解；另一方面，公司长期从事 铁路冷链物流业务，对冷链物流专用运输车辆装备有着丰富使用经验，下属机保段拥有 维修铁路冷链车辆的专业资质，本次募投项目与公司现有生产经营 规模、技术水平相适 应。 公司管理层均为铁路运输行业专家和专业企业管理人员。发行人十分重视人才团队 的建设，营造了良好的员工发展环境，对有潜质的优秀员工积极进行培养，打造一批与 公司文化和经营理念高度契合，具有较高忠诚度且业务技能扎实的优秀员工团队。公司 专业的管理团队为本次募投项目的实施提供了人才支撑。 （四）本次发行摊薄即期回报的风险 公司本次募集资金将投资于物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置 项目和信息化平台建设项目。尽管公司已经针对本次募集资金投资项目进行了详细而谨 慎的论证，并对募投项目实施的各 个环节制定了具体的应对措施，但是在项目实施中仍 可能会出现募集资金不能及时到位、技术替代、项目延期执行等情况，在项目完成后也 可能会出现政策环境变化、客户偏好变化、市场状况变化等诸多问题，这些都有可能给 募投项目的预期收益带来不确定性，从而影响公司的经营业绩、导致股东即期回报（基 本每股收益、稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。 （五）提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩的具体措施 为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报 能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集 资金使用效率，加快公司 主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措 施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。 具体措施如下： 1 、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益 公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目物 流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项目 和信息化平台建设项目 将为公 司实现降本增效奠定坚实基础，符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前 景，有利于公司拓展现有的业务领域。本次上市的募集 资金到位后，公司将加快募投项 目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。 2 、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情 况，制定了《中铁特货物流股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资 金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督， 保证 专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。 本次上市募集资金到位后，保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资 金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3 、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（ 2019 年修订）》的精神，公司制定了《公司首次 公开发行 A 股股票并上市 后三年股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实 维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划， 在符合条件的情况下积极推动对广大中小股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东 回报水平。 4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范 性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够 按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立 董事能够认真履行职责 ，维护公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会 能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。 公司制定以上风险应对措施及填补回报措施并不等于对未来利润做出保证。 （六）填补被摊薄即期回报措施的承诺 1 、公司控股股东中国铁投承诺 “ （ 1 ）作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。 （ 2 ）本公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采 取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。 （ 3 ）如本公司未能履行 上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新 得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公 开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 ” 2 、公司董事、高级管理人员承诺 “ （ 1 ）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益。 （ 2 ）对本人的职务消费行为进行约束。 （ 3 ）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （ 4 ）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或 者 薪酬与考核委员会制定 的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的 相关议案投票赞成（如有表决权） 。 （ 5 ）如果公司 拟 实施股权激励， 本人 承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会 和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （ 6 ） 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回 报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承 担对公司或者投资者的补偿责任 ； 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒 不履行上述承诺， 本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关 管理措施。 ” 五、 关于招股 说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺 （一）发行人承诺 1 、 公司招股 说明书 及其摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、 如招股 说明书 及其摘要 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 公司将在中国证监会或人民法院等 有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交 易日内启动与股份 回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适 用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定由董事会或股东大会审议，并履行其他 公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至 回购时相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。 3 、 如招股 说明书 及其摘要 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或司法机关作出有法律效力的认 定依法 赔偿投资者损失。 4 、 若相关法律、法规、规范性文件及 中国证监会 或证券交易所对公司因违反上述 承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。 （二）控股股东中国铁投承诺 1 、本公司确认发行人招股 说明书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2 、因招股 说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并且违法事实已由监管部门作出认定，本 公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策 程序，并在发行人召开股东大会对回购 股份做出决议时，本公司将在股东大会审议时投赞成票。 3 、发行人招股 说明书 及摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在 上述事实的最终认定或生效判决的，本公司将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿 主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。 （三）公司实际控制人国铁集团承诺 1 、本企业确认中铁特货招股 说明书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。 2 、中铁特货招股 说明书 及摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出中铁特货 存在上述事实的最终认定或生效判决的，本企业将依据该等最终认定或生效判决确定的 赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 1 、 公司招股 说明书 及其摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其 所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2 、 如招股 说明书 及其摘要 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的， 本人将根据中国证监会或司法机关作出有法律效力的认定依法 赔偿投资者损失。 3 、 若相关法律、法规、规范性文件及 中国证监会 或证券交易所对本企业因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （五）证券服务机构承诺 1 、本次发行的保荐机构 （ 主承销商 ） 中金公司承诺 本公司已对中铁特货招股 说明书 及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公 司为中铁特货本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损 失。 2 、本次发行的审计机构 、 验资机构及验资复核机构信永中和承诺 本机构及签字会计师已认真阅读中铁特货招股 说明书 及其摘要，确认 说明书 与本机 构出具的相关文件无矛盾之处。本机构及签字会计师对中铁特货在招股 说明书 及其摘要 引用的本公司为中铁特货首次公开发行 A 股股票出具的报告的内容无异议，确认招股 说明 书 不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，若因本公司为中铁特货首次公开发行 A 股股票制作出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。 3 、本次发行的发行人律师国枫承诺 因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4 、本次发行的资产评估机构天 健兴业评估承诺 本机构及签字资产评估师已认真阅读中铁特货招股 说明书 及其摘要，确认 说明书 与 本机构出具的相关资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对中铁特货在招 股 说明书 及其摘要引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股 说明书 不因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，若因本公司为中铁特货首次公开发行 A 股股票制作出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。 5 、本次发行的土地评估机构华源龙泰承诺 本机构及签字土地评估师已认真阅读中铁特货招股 说明书 及其摘要，确认 说明书 与 本机构出具的相关报告无矛盾之处。本机构及签字土地评估师对中铁特货在招股 说明书 及其摘要引用的本公司出具的报告的内容无异议，确认招股 说明书 不因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，若因本公司为中铁特货首次公开发行 A 股股票制 作出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。 6 、本次发行的土地评估机构中地华夏承诺 本机构及签字土地评估师已认真阅读中铁特货招股 说明书 及其摘要，确认 说明书 与 本机构出具的相关报告无矛盾之处。本机构及签字土地评估师对中铁特货在招股 说明书 及其摘要引用的本公司出具的报告的内容无异议，确认招股 说明书 不因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性 陈 述或重大遗漏，若因本公司为中铁特货首次公开发行 A 股股票制作出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。 六、 本次 发行相关重要承诺的约束机制 （一）发行人承诺 1 、若公司对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期 履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客 观原因导致的除外），将采取如下措施： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）向投资者 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （ 3 ）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。 （ 4 ）因本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （ 5 ）本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 特此承诺。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客 观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （二）控股股东中国铁投承诺 1 、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公 司将采取以下措施： （ 1 ）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； （ 2 ）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投 资者的权益； （ 3 ）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （ 4 ）本公司违反承诺 所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失 的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 1 ）将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未 履行承诺而给发行人或投资者带来的损失； 2 ）若本公司在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金 交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥 补完发行人、投资者的损失为止。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的 客观原因导致本公司承诺未能履行、确 已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以 下措施： （ 1 ）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； （ 2 ）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投 资者的权益。 （三）实际控制人国铁集团承诺 1 、如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本企 业将采取以下措施： （ 1 ）通过中铁 特货 及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； （ 2 ）向中铁特货及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中铁特货及 其投资者的权益； （ 3 ）将上述补充承诺或替代承诺提交中铁特货股东大会审议； （ 4 ）本企业违反承诺所得收益将归属于中铁特货，因此给中铁特货或投资者造成 损失的，将依法对中铁特货或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 1 ）将本企业应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未 履行承诺而给中铁特货或投资者带来的损失； 2 ）若本企业在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金 交由中铁特货董事会监管并专项用于履行承诺 或用于赔偿，直至本企业承诺履行完毕或 弥补完中铁特货、投资者的损失为止。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的 客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以 下措施： （ 1 ）通过中铁 特货 及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； （ 2 ）向中铁特货及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中铁特货及 其投资者的权益。 （四）董事、监事、高级管理人员承诺 1 、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定 后， 本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕： （ 1 ）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法 履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （ 3 ）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。 （ 4 ）因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （ 5 ）本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 2 、如因不可抗力原因导致未能 履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后，本 人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕： （ 1 ）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法 履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 七、 公司股利分配政策及滚存利润的分配安排 （一）本次发行前公司滚存利润的分配 根据公司于 20 20 年 6 月 20 日召开的 2019 年 年度 股东大会做出的决议，本次发行 并上市前的滚存未分配利润由本 次发行并上市完成后的新老股东按发行后各自的持股 比例共享。 （二）发行后公司股利分配政策概述及上市后三年股东分红回报规划 1 、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展。 2 、利润分配的决策程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分 红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公 司股东大会以特别决议方式审议通过。 3 、上市后未来三年股东分红回报的具体计划 （ 1 ）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分 配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方 式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适 当股本规模为前提，并综合 考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （ 2 ）利润分配的条件及比例 1 ）现金分红规划 ① 公司实施现金分红应同时满足下列条件： i 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ii 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润 分配按有关规定执行）； iii 公司累计可供分配利润为正值； iv 公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生。 本规划所指 “ 重大投资计划 ” 或 “ 重大资金支出 ” 是指公司未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产值的 30% 的情形，募投项目除外。 v 法律法规、规范性文件规定的其他条件。 本条所述的 “ 可供分配利润 ” 是指母公司报表数。 ② 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则 上每年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的 10% ，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 ③ 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： i 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ii 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； iii 公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议。 2 ）股票股利和资本公积转增 ①在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并 实施股票股利分配 预案。 ②公司发放股票股利应满足的条件： i 公司经营情况良好； ii 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益； iii 发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定； iv 法律法规、规范性文件规定的其他条件。 3 ）剩余未分配利润的用途 公司将审慎合理的使用剩余未分配利润，剩余未分配利润主要用于对外投资、收购 资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务 快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东 提供更多回报。 （ 3 ）利润分配应履行的审议程序 1 ）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况和股东回报规划提出并拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批 准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 2 ）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行审议，并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案， 监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3 ）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或 否定 意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财 务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公 司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 4 ）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大 会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 5 ）公司根据 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见， 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 6 ）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况 说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独 立董 事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场 及网络投票的方式审议批准。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股 说明书 “ 第十四 节 股利分配政 策 ” 之 “ 四、本次发行 上市后的 股利 分配政策 ” 。 八、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营的影响 本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均不变，公司 的 股权结构不会发生重大 变化；公司的董事会、监事会、高级管理人员结构不会发生重大变化；公司的经营规划 和计划以及公司的经营模式、产品或服务的品种结构等不会发生 重大 变化，公司的经营 持续 、稳定。 九、风险因素 （一）市场风险 1 、商品汽车物流行业市场竞争加剧的风险 目前，国内汽车物流有三种主要的运输方式，即公路运输、铁路运输和水路运输， 其中公路运输占比达到总量约60%。公司凭借多年的沉淀与发展，已成为国内商品汽车 铁路物流行业的重要企业，但仍然面临着来自公路运输、水路运输物流供应商的竞争。 近年来，随着公路超限超载运输的情况有所遏制，公路运力的储量有所下降、运输成本 呈现上涨，铁路和水路运输的竞争力得到提升。然而，如果公司不能准确把握行业和市 场发展动态，未能挖掘并维护客户，或未能在综合服务客户等方面进一步提升自身的竞 争力，都可能将会在市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手替代的风险。 2 、商品汽车产销量下降的风险 公司所从事的商品汽车物流行业的上游行业为汽车制造行业。汽车制造行业作为我 国经济发展的支柱型产业之一，近些年一直保持稳定增长态势。我国汽车产销市场在过 去数年的持续性增长直接推动了汽车物流的快速发展。根据中国汽车工业协会的统计数 据，2014年至2020年间，我国汽车年产量由2,372万辆上升至2,523万辆，复合年均 增长率1.03%，但最近三年的产销量出现了连续下滑。虽然中国商品汽车市场发展前景 巨大，但若行业短期内增速放缓或产销量下滑，均会直接影响下游汽车物流产业的发展， 公司发展将面临一定的风险。 3 、宏观经济波动的风险 公司主要从事商品汽车物流业务，本行业的发展与宏观经济具有一定的相关性。近 年来我国经济增速有所下降，据国家统计局披露，2018年至2020年，我国GDP增速 分别为6.6%、6.1%和2.3%，其中第二产业对国内生产总值增加值比重分别为40.5%、 39.0%和37.8%。若未来国内经济增长持续放缓，公司发展将受到宏观经济下行的风险 影响。 4 、物流行业政策变化风险 公司所处行业为物流 行业，主要从事商品汽车物流、冷链物流及大件货物物流业务。 近年来，随着物流对国民经济的重要性日益凸显，物流行业已得到政府相关部门的高度 重视，国务院、各部委、地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励物流行业发展的政策， 如国务院 2014 年 9 月印发的《物流业发展中长期规划（ 2014 - 2020 年）》、交通运输部 2015 年 7 月印发的《交通运输部、国家发展改革委关于开展多式联运示范工程的通知》 等。虽然近期国家大力支持物流行业的发展，如果未来国家相关产业政策发生变化和调 整，可能会影响到公司所处的行业发展态势，进而对公司的经营产 生一定影响。 5 、铁路货运清算政策变化风险 公司作为铁路运输企业，依据《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财[2003]143 号）纳入铁路运输清算体系，通过国铁集团资金清算中心统一结算公司作为承运人享有 的铁路运输收入和相关清算付费。若铁路货运清算政策、单价等发生变化，则会改变公 司运输收入和成本的清算方式或者金额，从而可能对公司商业模式或者盈利情况产生不 利影响。 6 、冷链物流行业市场竞争加剧的风险 我国冷链物流行业的竞争较为激烈。据不完全统计，我国共有上千家大小不一的冷 链物流服务供应商。由于部分企业往往使用不规范手段进行运作，采取低价低质的竞争 策略抢占市场份额，导致整体行业处于无序的竞争状态。公司自成立伊始便从事铁路冷 链物流业务，经过多年的经营，在客户积累、冷链技术、服务品质、口碑等方面建立了 核心竞争力。然而，在充分竞争的市场环境下，公司的业务经营仍将受到较大挑战。 （二）管理风险 1 、大股东控制的风险 本次发行前，中国铁投持有公司 85.00% 的股份，系公司的控股股东，国铁集团系 公司的实际控制人。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，但本次发行后，仍有可能 发生实际控制人或控股股东利用其控制地位通过行使表决权或其 它方式，对公司的生产 经营或重大决策施加不利影响，进而损害公司其他股东利益的情况。 2 、规模扩大带来的管理风险 商品汽车物流、冷链物流等各个操作环节涉及的人员数量较多，加之发行人分子公 司数量较多，为公司在人员管理、分子公司管理等方面增加了一定难度。随着公司业务 规模的持续发展，从而可能产生一定程度的管理风险。 3 、实际控制人和控股股东未能履行承诺的风险 为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，保障发行人及其他股东的利益，保 证发行人的长期稳定发展，发行人的实际控制人、控股股东就避免同业竞争事项出具了 承诺函。尽管公司的实际控制人、控股股东一向严格信守商业承诺，但可能存在公司实 际控制人、控股股东未能履行承诺，并对公司业务发展和整体经营产生不利影响，进而 损害投资者利益的可能性。 （三）经营风险 1 、车辆维修资质风险 国家 对铁路 机车 车辆维修实行严格的 资质管理 ， 企业 在资质许可范围内开展相应的 业务 。截至 2020 年 12 月 31 日 ， 公司 已取得 从事铁路 机车车辆维修所需要的相应资质。 如果公司未来 不能持续满足 监管部门的 资质管理要求， 或业务资质到期后无法 按期办理 续期，则 将会对公司的 经营产生不利影响。 2 、机保段土地房产权属相关的风险 根据 铁道部于 2003 年 8 月 27 日出具的《关于组建三个专业运输公司资产划转及评 估有关事项的通知》（铁财函 [2003]326 号），为做好特货有限设立时资产划转，规范组 建公司，在不影响铁路运输生产和发展的前提下，将特货有限独立使用的房屋、建筑物 划转给特货有限，土地资产按照划拨地处理。 根据发行人于 2003 年 1 2 月分别与广州局集团公司和南宁局集团公司签订的《广州 机保段交接协议》和《柳州机保段交接协议》及 2 004 年 1 月与郑州局集团公司签订的 《郑州机保段交接协议》，座落于三处机保段划拨土地上的房屋已经作为 发行人 前身 特 货有限 设立时的 出资注入发行人，对应的划拨土地虽未作价出资但随同地上房屋一并交 付发行人使用。因特货有限组建时与三家铁路局集团公司均为铁道部的下属企业，在上 述机保段土地及地上房屋权属无争议 且 使用不受限制的情况下，特货有限对于上述机保 段土地和地上房屋未及时办理权属登记及变更手续。 由于郑州机保段土地及地上房屋均为发行人日常经营所需资产，为进一步 完善相关 土地房屋的权属 ， 2020 年 3 月 27 日，发行人与郑州局集团公司签订《授权经营土地使 用权转让协议》，向郑州局集团公司购买郑州机保段所在土地和部分房屋建筑物，涉及 土地面积约为 2 02,358.45 平方米，房屋面积约为 1,655.16 平方米，本次收购的基准日为 2019 年 3 月 31 日，转让价格以华源龙泰出具并经国铁集团备案的《土地估价报告》为 基准，经双方协商确定为 30,331.95 万元， 发行人已经完成收购。 发行人将在此基础上 进一步完善地上房屋权属， 涉及房屋面积 约 43,249.05 平方米。 广州和柳州机保段土地目前 仍 为 划拨用地， 该等土地拟在未来两年内由 国铁集团 办 理完成授权经营手续后注入中铁特货，并同步完善地上房屋权属，涉及 土地面积 约 607,656.09 平方米， 房屋面积 约 100 ,201.61 平方米。 针对上述事项，发行人实际控制人国铁集团及 控股股东中国铁投 已出具《关于完善 土地房产等资产权属的承诺函》， 承诺 如下 ： （ 1 ） 郑州机保段土地房产相关承诺 国铁集团 承诺 ： “ 对于中铁特货所属郑州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办 理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用 房，并坐落在本企业下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特货所有，产权无纠纷 或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房 屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议 或权利主张，本企业将 负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货在取得权属证书前能够按照现状使用该等 房屋。 ”“ 本企业将积极协调中国铁路郑州局集团有限公司配合中铁特货取得土地使用 权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房 屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。 ” 中国铁投承诺： “ 对于中铁特货所属郑州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办 理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用 房，并坐落在中国国家 铁路集团有限公司（ 以下简称 “ 国铁集团 ” ） 下属企业的土地 上， 该等房屋建筑物为发行人所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建 筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部 门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人 在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。 ”“ 本企业将积极协调郑州局集团公司 配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。中铁特货经营 状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。 ” （ 2 ） 广 州 及柳州机保段土地房产相关承诺 国铁 集团承诺： “ 对于 中铁特货所属广州机械保温车辆段和柳州机械保温车辆段房 屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物 均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特 货所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管 部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或 权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货在取得权属证书前能 够按照现状使用该等房屋。 ”“ 本企业承诺将在未来两年内完成上述划拨土地的授权经 营手 续，促成中铁特货取得上述土地使用权，并积极协调中国铁路广州局集团有限公司、 中国铁路南宁局集团有限公司配合完善配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权 和房屋建筑物权属证书。如未能在上述期限内办理完成授权经营手续，导致中铁特货无 法取得上述土地使用权及地上房屋的权属证书，将对因此给中铁特货造成的损失承担赔 偿责任，并采取其他替代措施解决该等历史遗留问题。中铁特货经营状况良好，不存在 因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。 ” 中国铁投 承诺： “ 对于中铁特货所属广州机械保温车辆段和柳州机械保温车辆段房 屋建筑物存 在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物 均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为发行人 所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部 门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权 利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人在取得权属证书前能够按 照现状使用该等房屋。 ”“ 本企业承诺将协调国铁集团在未来两年内完成上述划拨土地 的授权经营手续，促成发行人取得上述土地使用权，并积极协调中国铁路广 州局集团有 限公司、中国铁路南宁局集团有限公司配合完善配合中铁特货取得土地使用权、办理土 地使用权和房屋建筑物权属证书。如未能在上述期限内办理完成授权经营手续，导致发 行人无法取得上述土地使用权及地上房屋的权属证书，将对因此给发行人造成的损失承 担赔偿责任，并采取其他替代措施解决该等历史遗留问题。中铁特货经营状况良好，不 存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。 ” （ 3 ） 国铁集团及中国铁投承诺： “ 本企业进一步承诺，将全额承担由于上述土地、 房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到 损失或承 担法律责任。承诺人承诺在相关损失发生之日起 30 日内对中铁特货进行足额补偿，前 述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营 活动产生的损失等。 ” 3 、物流运输安全风险 公司主要通过铁路运输的方式提供商品汽车和冷链物流服务。在运输过程中，可能 存在因不可抗力或人为疏失因素而造成车辆损坏或者冷链物流环节出现 “ 断链 ” 现象 导致运输品受损变质。此外，若在物流运输过程中发生安全事故，则可能导致公司面临 向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。 4 、铁路运输调度的风险 公司是国铁集团旗下的专 业物流服务供应商，依托铁路路网开展业务。铁路路网客 观上运能有上限，且公司开行列车的安排取决于国铁集团的统一调度指挥。国铁集团会 兼顾各铁路运输企业 运输经营工作安排以及运输市场需求和运力资源的客观变化情况， 统筹安排客货列车运行。因此，若因铁路统一调度而出现运输周转率下降、运能短缺的 情况，将会对公司的经营生产产生不利影响。 5 、冷链物流业务持续亏损的风险 报告期内，发行人冷链物流业务分别实现毛利润-16,451.29万元、-16,887.75万元 和-19,310.40万元，毛利率分别为-40.20%、-41.11%和-44.15%，报告期内公司冷链物流 业务处于亏损状态。未来随着冷链物流市场逐渐成熟、发行人冷链业务体系的完善和规 模化效应的提升，预计发行人冷链物流业务板块的效益情况将得到改善。然而，若未来 冷链物流行业整体竞争格局、监管体制、价格机制等方面出现重大不利变化，则发行人 将面临较为不利的经营环境，存在冷链物流业务持续亏损的风险。 （四）财务风险 1 、关联交易占比较高的风险 报告期内，发行人向关联方购买商品及接受劳务金额分别为498,346.96万元、 547,454.66万元和524,955.29万元，占报告期营业成本比重分别为68.60%、69.57%和 67.01%；向关联方销售商品及提供劳务金额分别为186,795.32万元、192,670.98 万元和 169,477.30万元，占报告期营业收入比重分别为23.69%、22.28%和20.04%。 发行人作为铁路专业运输公司，业务范围遍布全国各地，公司的核心竞争力是拥有 针对商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流的铁路专业运输设备和全程物流解决能力。 而我国铁路资产呈网状结构遍布全国，各地区铁路资产的管理运营由各地方铁路局集团 负责，与包括发行人在内的全国性专业铁路运输企业各有分工。鉴于铁路行业“全程全 网”的行业及业务特点，发行人在提供铁路物流服务过程中不可避免地需要使用国铁集 团及其控制的下属单位的铁路网络、场站设施，采购沿途各铁路局提供各项路网服务， 按照铁路系统统一规定购买铁路运输货票，通过国铁集团清算中心取得铁路运费收入 等，进而构成相应的关联交易。 尽管公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经建立了包 括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，严格规定了重大关联交易的 审批程序，保证关联交易定价公允和公司及股东利益，但由于上述发行人主营业务的服 务特点、铁路行业特殊性和铁路资产分布的历史成因，发行人报告期内存在与实际控制 人及其下属企业关联交易占比较大的情形，存在因重大关联交易而使中小股东利益受到 损害的风险。 2 、客户集中度较高的风险 报告期内，本公司前五名客户收入占比分别为69.79%、68.56%和62.30%，公司客 户集中度较高主要是由于国内汽车生产制造企业市场集中度较高，2019年度国内汽车 销量排名前十位的汽车生产企业销量合计占全年汽车销售总量的90.4%。目前，公司商 品汽车物流业务以前述排名前列的大型汽车生产厂商及其下属企业为核心客户。因此， 汽车生产厂商的市场结构导致了本公司客户集中度较高。在未来的经营过程中，若汽车 市场竞争激烈等因素导致公司主要客户所生产汽车品牌销量下滑，可能影响公司的商品 汽车物流业务量，将会给公司经营带来不利影响。 3 、固定资产减值风险 报告期各期末，发行人的固定资产账面价值分别为1,084,019.41万元、1,056,097.72 万元和1,013,241.17万元，占总资产的比例分别为63.37%、63.43%和59.85%，占比较 高。发行人作为铁路运输企业，所拥有的固定资产主要包括为客户提供铁路运输服务的 专业运输车辆及装备。报告期内，本公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经 营业绩稳步增长。未来，若生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，可能存 在继续计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。 4 、资金清算不及时的风险 由于铁路行业“全程全网”的业务特点，为满足正常业务发展以及保障铁路物流运 输能力的需要，公司在运输作业时使用了沿途各铁路局提供的纳入铁路清算体系的服务 项目，包括承运及发送服务、到达作业服务、线路使用服务、机车牵引服务、车辆挂运 服务等各项路网服务，并依据《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财[2003]143号） 纳入铁路运输清算体系，通过国铁集团资金清算中心统一结算公司作为承运人享有的铁 路运输收入和前述清算付费。报告期内，公司通过资金清算系统结算铁路运输收入和相 关清算付费，未发生长期拖欠的情形。未来，不排除其他运输企业不能及时上交清算资 金，资金清算系统可能出现资金清算不及时的问题，进而对公司资金周转及日常业务经 营产生不利影响。 5 、固定资产折旧年限风险 公司固定资产的折旧采用年限平均法计提，根据铁路物流运输专用车辆的预计使用 寿命，公司运输车辆的折旧年限为25年，略长于同行业铁路运输可比公司。若公司参 照可比公司将折旧年限调整为16年，报告期各期公司的毛利率将分别减少2.50个百分 点、2.35个百分点和2.42个百分点，同时将分别减少净利润14,760.19万元、15,231.40 万元和15,351.57万元，占各期净利润的比重分别为36.72%、26.82%和43.49%；若公 司参照可比公司将折旧年限调整为20年，报告期各期公司的毛利率将分别减少1.01个 百分点、0.97个百分点和0.88个百分点，同时将分别减少净利润5,970.23万元、6,317.23 万元和5,600.94万元，占各期净利润的比重分别为14.85%、11.12%和15.87%，将对公 司盈利水平产生不利影响。 截至2020年12月31日，公司铁路物流运输专用车辆的账面原值为1,421,469.80 万元，占固定资产的比重为94.61%。公司综合考虑运输车辆的使用维护说明书、已使 用车辆年限情况、各年度损耗维修支出和车辆保养情况等，将运输车辆的折旧年限确定 为25年。若公司对运输车辆可使用寿命的判断存在重大失误，或运输车辆未能达到预 期可使用年限，将对公司生产经营状况和经营业绩造成不利影响。 （五）募集资金投向风险 1 、募 集资金投向风险 公司本次募集资金将投资于 物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置 项目和信息化平台建设项目 。尽管公司已经针对本次募集资金投资项目进行了详细而谨 慎的论证， 并对募投项目实施的各个环节制定了具体的应对措施 ， 但是在项目实施中仍 可能会出现募集资金不能及时到位、项目延期执行等情况，在项目完成后也可能会出现 政策环境变化、用户偏好变化、市场状况变化等诸多问题，这些都有可能给募投项目的 预期收益带来较大的影响，从而影响到公司的经营业绩。 2 、募投项目投产后固定资产折旧费用增加的风险 公司本次募集资金投向包 括物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置 项目以及信息化平台建设项目，大部分用于固定资产投资，项目投产后相关固定资产折 旧将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的实施周期，短期内难以完全产生经济 效益，其利润需在未来一定期间内逐步体现。因此，固定资产折旧增加可能会对公司的 经营业绩产生不利影响。 3 、募投项目收购不动产权属瑕疵风险 公司本次拟使用不超过 86,395.62 万元募集资金收购铁路沿线仓储物流基地，部分 物流基地存在使用的土地性质为划拨用地、尚待办理授权经营处置手续的情况，对于该 等情况，国铁集团计 划 在 中铁 特货上市之日起 两 年内办理完毕相关划拨土地的授权经营 手续 ； 同时该等物流基地地上房产尚未办理权属登记 ， 国铁集团 、 中国铁投对此已经出 具承诺 ，确认该等土地及房屋建筑物均为国铁集团下属企业所有，产权无纠纷或潜在争 议，将全额承担由于上述土地、房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证 中铁特货不致因此遭到损失或承担法律责任。尽管如此，该等土地、房产瑕疵情况可能 对公司后续使用收购物流基地带来不利影响和障碍，提请投资者注意相关风险。 （六）股市波动的风险 目前，我国股票市场具有新兴市场不完善、不成熟、股价波动剧 烈等典型特征。发 行人的股价不仅取决于发行人经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、 国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期 等方面因素的影响。投资者在投资发行人的股票时，需要考虑发行人股票未来价格的波 动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。 （七）整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险 截至特货有限整体变更为股份有限公司的基准日，账面未分配利润为 - 408,586.27 万元，其形成原因包括：一是发行人作为国铁集团旗下的专业物流服务供应商，主要从（未完）  |