悦安新材:悦安新材首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:悦安新材:悦安新材首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 江西悦安新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 目 录 一、发行保荐书 ........................................................................................................1 二、财务报表及审计报告 ......................................................................................33 三、发行人审计报告基准日至招股意向书签署日之间的相关财务报表及审阅报 告 ............................................................................................................................205 四、内部控制审核报告 ........................................................................................317 五、会计师事务所关于发行人非经常性损益明细表的专项报告 ....................329 六、法律意见书 ....................................................................................................345 七、律师工作报告 ................................................................................................577 八、发行人公司章程（草案） ............................................................................713 九、中国证监会同意本次发行注册的文件 ........................................................757 东兴证券股份有限公司 关于江西悦安新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦 B 座）12、15 层） 3-1-2-1 声明 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）及其保荐 代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股 票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）及《发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、 《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定，诚实守信、勤勉 尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐 书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《江西悦安新材料股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义，相关 意见均截至本发行保荐书出具之日。 3-1-2-2 目录 声明 ....................................................................................................................... 1 目录 ....................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ....................................................................... 3 一、保荐机构及相关人员基本情况............................................................ 3 二、本次保荐的发行人基本情况................................................................ 3 三、保荐机构与发行人的关系.................................................................... 4 四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见............................................ 5 第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................. 10 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ................................................. 12 一、发行人按规定履行的决策程序.......................................................... 12 二、发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件.......................... 12 三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件.......................... 13 四、发行人本次发行符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件.. 14 五、发行人本次发行符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规 则》规定的上市条件.................................................................................. 18 六、发行人主要风险提示.......................................................................... 19 七、保荐机构关于发行人发展前景的评价.............................................. 27 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...................... 28 九、保荐机构的推荐结论.......................................................................... 29 3-1-2-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构及相关人员基本情况 （一）保荐机构名称 本次证券发行的保荐机构为东兴证券股份有限公司。 （二）保荐代表人姓名及执业情况 保荐机构指定的保荐代表人为张树敏先生、吴威成先生。 张树敏先生：东兴证券投资银行总部执行董事，经济学硕士、保荐代表人。 2007 年开始从事投资银行工作，参与或负责完成三川智慧、昌红科技和三鑫医 疗等 IPO 项目，万年青、华帝股份等非公开发行项目，具有 10 年以上投资银行 业务经历。 吴威成先生：东兴证券投资银行总部业务董事，会计学硕士、保荐代表人。 2013 年开始从事投资银行工作，先后参与或负责完成至正股份、元祖股份和宇 瞳光学 IPO 项目，鸿发有色、正通电子、洁润丝和巴兰仕新三板挂牌项目，具 有 7 年以上投资银行业务经历。 （三）本次证券发行项目协办人及其它项目组成员 保荐机构指定的项目协办人为黄斌。 黄斌：东兴证券投资银行总部高级经理、经济学硕士。2016 年开始投资银 行工作，参与了多家拟 IPO 企业的辅导工作及华帝股份非公开发行项目。 本次证券发行项目的其它项目组成员包括：周滨。 二、本次保荐的发行人基本情况 注册中文名称 江西悦安新材料股份有限公司 注册英文名称 JIANGXI YUEAN ADVANCED MATERIALS CO.,LTD. 注册资本 6,408.06 万元 3-1-2-4 法定代表人 李上奎 成立日期 2004 年 11 月 10 日 整体变更时间 2019 年 06 月 18 日 住所 江西省赣州市大余县新世纪工业城 邮政编码 341500 电话号码 0797-8705008 传真号码 0797-8772868 互联网网址 http://www.yueanmetal.com 电子信箱 [email protected] 负责信息披露和投资 者关系部门及负责人 董事会办公室 李博 联系电话 0797-8705008 经营范围 羰基铁粉（3.5kt/a）、 氧（液化、压缩总产能 3800N m3/h）、氮(液 化、压缩总产能 7500 N m3/h)生产和销售（以上限厂内销售）（凭 有效安全生产许可证经营，有效期至 2021 年 12 月 8 日）；液氧、 氢气、液氮零售（带储存设施经营）（凭有效危险化学品经营许可 证经营，有效期至 2024 年 2 月 2 日）；羰基铁粉研发；钴粉、粉末 冶金粉体材料、注射成型粉体材料、电池粉体材料、磁性粉体材料、 无机粉体材料、磁环、粉末冶金合金件、纳米材料(纳米碳管、石 墨烯)及其复合材料的研发、生产和销售;通用设备制造(不含特种 设备)；机械设备销售;机械零件、零部件加工;住房租赁、非居住 房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股） 三、保荐机构与发行人的关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在会影响本保 荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，本保荐机 构的子公司东兴证券投资有限公司拟参与江西悦安新材料股份有限公司的首次 3-1-2-5 公开发行。由此产生的持股关系不会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐 职责的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本 保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响本保荐机 构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在拥 有发行人权益、在发行人任职等情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。 四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、 持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。 根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保 荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道 防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关 部门构成第三道防线。 3-1-2-6 本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、 内核流程和后续管理流程。 （一）项目立项审议流程 本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会 （以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对 投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下： 1、立项申请及业务部门内部审核 项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突 自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。 业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。 项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。 2、质量控制部、合规法律部审核 质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审 核意见。 合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。 3、立项审议和表决 质量控制部下设立项委员会秘书机构，负责安排立项审议。在坚持回避原则 的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。 立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于 5 人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。 立项委员在收到立项材料后三个工作日内，立项委员会以现场、通讯、书面 表决等方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同意票 数达到参与表决委员 2/3（含）以上的，表决通过。 2020 年 3 月 5 日，立项委员会同意票数达到参与表决委员 2/3 以上，表决通 3-1-2-7 过。 （二）质量控制审核流程 项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业 务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。 质量控制部指派赵寨红、刘闻达对项目进行核查，包括：查看发行人主要办 公场所、生产部门、仓库，考察发行人生产工艺和技术、设备运行状况等生产经 营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组进行访 谈等。 质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目 组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于 2020 年 5 月 29 日出具质控初审报告。 项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完 善，及时认真回复质控初审报告有关问题。 出具验收意见后，质量控制审核人员于 2020 年 6 月 8 日出具项目质量控制 报告，审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目 组是否勤勉尽责出具明确验收意见，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议 讨论。 （三）内核流程 本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构， 同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下： 1、内核管理部初审 内核管理部指派杨智、谢舒婷对项目进行核查，于 2020 年 5 月 29 日出具现 场检查报告，项目组及时认真回复。 2020 年 6 月 9 日，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核审 3-1-2-8 核意见，发送内核会通知。 2、问核程序 问核会议于 2020 年 6 月 9 日召开，由内核管理部根据《问核表》逐项向保 荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段 发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复。 3、内核会议审议 内核管理部在执行完初审和问核程序后，于 2020 年 6 月 9 日将内核材料提 交内核委员会审议。 内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议， 独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不 公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核 委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于 9 人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有 一名合规管理人员参与投票表决。2020 年 6 月 12 日，内核会议以通讯方式表决 全票通过。 内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向上海 证券交易所提交申报文件。 （四）后续管理流程 本保荐机构对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告等，均履行 由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。 反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业 意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控 制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。 本保荐机构对交易所的历次问询函回复报告、补充 2020 年中报、报送 2020 年度审阅报告、注册阶段问询函回复报告及补充 2020 年年报等事宜均已履行了 3-1-2-9 质量控制程序和内核书面审核程序。 3-1-2-10 第二节 保荐机构承诺事项 针对本次发行保荐事宜，保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监 会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同 意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有 关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、如因本公司为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失； 3-1-2-11 10、遵守中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 3-1-2-12 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构已按照上海证券交易所、中国证监会的有关规定进行了充分的尽 职调查、审慎核查。 一、发行人按规定履行的决策程序 （一）董事会审议 2020 年 5 月 18 日，发行人第一届董事会第八次会议在通知所述地点召开。 发行人董事共 7 名，实际出席会议的董事为 7 人。 上述会议由董事长李上奎先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次 发行上市的相关议案。 （二）股东大会审议 根据《公司法》、《公司章程》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的 相关规定，发行人于 2020 年 6 月 2 日召开 2020 年第三次临时股东大会。审议通 过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市》等议案。 二、发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件 经核查发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人股 东大会已对本次发行的股票、数量、面值、发行价格确定依据、发行与上市时间 等作出决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元人民币，每一股份具 有同等权利，符合《公司法》的以下规定： 1、第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 2、第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额， 3-1-2-13 但不得低于票面金额。 3、第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： （一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期； （四）向原有股东发行新股的种类及数额。 三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了 规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、 规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事 和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具 备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务所出具的大华审字 [2021]006814 号《审计报告》发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的 适当核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规 定。 （三）发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见的审计报告 根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务所出具的大华审字 [2021]006814 号《审计报告》、大华核字[2021]004512 号《内部控制鉴证报告》 及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，无其它 重大违法行为。符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 3-1-2-14 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 根据相关主管部门对发行人及其控股股东、实际控制人出具的无犯罪记录证 明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证 券法》第十二条第（四）项的规定。 （五）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件 经保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机 构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。 四、发行人本次发行符合《科创板首发管理办法》规定的发行条 件 保荐机构依据《科创板首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次 公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、第十条：发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备 健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 根据查阅发行人工商登记材料，并经保荐机构审慎核查，发行人系依据《公 司法》等法律法规由江西悦安超细金属有限公司（以下简称“悦安有限”）按经 审计的原账面净资产值折股整体变更设立。2019 年 6 月 18 日，赣州市行政审批 局向发行人核发了注册号为 360700520001329 的《营业执照》。自有限公司于 2004 年 11 月 10 日成立起，发行人依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程中规 定的需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。发行人持续经营时间已超过 三年，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条规定。 3-1-2-15 2、第十一条第一款 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符 合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审 计报告。 经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审 慎核查，发行人会计基础工作规范，2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表 的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由大华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了标准无保留意见的大华审字[2021]006814 号《审计报告》。 本保荐机构经核查认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。 因此，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。 3、第十一条第二款 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留 结论的内部控制鉴证报告。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]004512 号《内 部控制鉴证报告》认为：“悦安新材公司按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部 控制。”。 根据发行人董事会审议通过的发行人内部控制自我评价报告、经发行人全体 董事审阅的《内部控制自我评价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的大华核字[2021]004512 号《内部控制鉴证报告》，查阅发行人相关内控制度， 发行人不存在不符合公司法人治理的情形。 本保荐机构经核查认为，发行人内部控制制度基本健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3-1-2-16 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 一条第二款的规定。 4、第十二条第（一）款 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经 营的能力。资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及 严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经保荐机构查阅发行人的关联交易情况和访谈控股股东、实际控制人了解其 控制的企业情况，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞 争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 二条第（一）款的规定。 5、第十二条第（二）款 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术 人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有 发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行 人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可 能变更的重大权属纠纷。 经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相 关会议资料、发行人财务报告，访谈高级管理人员，确认发行人主要从事羰基铁 粉、雾化合金粉及相关产品的研发、生产与销售。最近两年内主营业务未发生变 化。 经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相 关会议资料，访谈董事、高级管理人员及核心技术人员，发行人最近两年董事、 高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。 经保荐机构查阅发行人《公司章程》、发行人股份变更工商登记资料及相关 股东工商登记信息，截至本发行保荐书出具之日，李上奎为公司的控股股东，李 3-1-2-17 上奎、李博父子为公司实际控制人。发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。 经保荐机构访谈控股股东、查阅股份变更工商登记资料、发行人控股股东及 其他股东出具的声明及承诺，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表出具的大华审字[2021]006814 号《审 计报告》，并经保荐机构对发行人、发行人控股股东及其他股东基本情况的核查， 保荐机构认为，发行人股权清晰，其控股股东及实际控制人持有发行人的股份不 存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 二条第（二）款的规定。 6、第十二条第（三）款 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重 大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已 经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 根据对发行人高级管理人员访谈和网络查询，并经保荐机构的审慎核查，发 行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大 担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续 经营有重大不利影响的事项。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 二条第（三）款的规定。 7、第十三条第（一）款 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符 合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存 在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据控股股东、实际控制人的自查结果及访谈控股股东、实际控制人和网络 查询，并经保荐机构的审慎核查，发行人的控股股东、实际控制人符合有关法律、 法规及规范性文件的规定，且最近 3 年内不存在下列情形： 3-1-2-18 （1）贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的 刑事犯罪； （2）欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生 态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 三条第（一）款的规定。 8、第十三条第（二）款 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受 到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 根据现任董事、监事及高级管理人员任职资格的自查结果及访谈董事、监事 及高级管理人员和网络查询、获取上述人员户籍地公安机关出具的无犯罪记录证 明，并经保荐机构的审慎核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格 和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定，且最近三年内不存在下列 情形： （1）受到中国证监会行政处罚； （2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 三条第（二）款的规定。 五、发行人本次发行符合《上海证券交易所科创板股票发行上市 审核规则》规定的上市条件 根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2021]006814 号）， 公司 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,683.41 万元、4,028.59 万元，累计净利润为 7,712.00 万元；公司 2020 年营业 3-1-2-19 收入为 25,640.48 万元。结合公司的技术水平、盈利能力和市场估值水平合理估 计，公司预计市值不低于 10 亿元。 综上，发行人本次申请公开发行 A 股股票并在科创板上市，选择适用的上 市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第一款“预 计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收 入不低于人民币 1 亿元”。 因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 六、发行人主要风险提示 （一）经营风险 1、市场竞争风险 虽然公司在超细金属粉体领域深耕多年，占有一定的市场份额。但是，不 排除未来可能有新进入的厂商与公司展开竞争，或当行业内其他企业通过技术创 新、经营改善等手段提升产品性价比，公司将面临较大的竞争压力，存在一定的 市场竞争风险，可能导致公司利润水平下滑或市场份额下降。 2、经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 20,846.71 万元和 21,314.01 万元和 25,640.48 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润分别为 4,519.06 万元和 3,683.41 万元和 4,028.59 万元，报告期内公司经营业绩有所波 动。 目前，公司产品下游主要应用在电动工具、金刚石工具、电子产品、高端汽 车精密零部件、雷达波吸收及信号屏蔽等高尖端领域。公司下游行业与国民经济 发展水平息息相关，如果下游行业受到市场及宏观政策变动的影响，收缩其自身 的投资，将会对本公司的发展造成一定的不利影响。 3-1-2-20 3、中美贸易摩擦导致的经营风险 公司向美国出口的产品被列入第一批加征关税清单，自 2018 年 9 月起，关 税税率从 0%上升到 10%，2019 年 5 月起，关税税率进一步升至 25%，导致公司 向美国的出口销售额有所下降。报告期内，发行人向美国的销售情况如下： 2020 年 2019 年 2018 年 对美国销售额（万元） 468.43 1,037.32 2,130.88 公司主营业务收入（万元） 25,412.81 21,016.69 20,785.27 对美国销售产品占公司收入比例 1.84% 4.94% 10.25% 除上述直接出口外，发行人部分外向型内销客户，受中美贸易摩擦的影响 出口订单减少或其业务增速放缓，通过产业链传导，使得其向发行人采购规模 也出现下降。 如未来贸易摩擦加剧，将影响公司开拓美国市场，从而给公司的业绩带来不 利影响。 4、“新冠肺炎”疫情等不可抗力情形导致的风险 “新冠肺炎”疫情导致我国 2020 年春节假期后延迟复工，我国国民经济发 展受到一定程度的不利影响。2020 年，公司实现主营业务收入 25,412.81 万元 较去年增长 20.92%。虽然疫情在国内逐步得到控制，公司亦积极组织复工复产， 但印度、美国等部分海外客户的生产经营仍受“新冠疫情”的影响，若疫情在全 球蔓延无法得到有效控制而导致全球经济衰退，将对公司造成不利影响，公司业 绩存在下滑的风险。 如发生其他不可抗力情形，使公司的商业环境产生重大变化，亦将对公司业 绩造成不利影响。 5、客户集中度较高的风险 报告期内，公司客户集中度较高，前五大客户的合计销售收入分别为 12,342.30 万元、11,289.14 万元和 14,324.74 万元，占主营业务收入的比例分 别为 59.38%、53.72%和 56.37%。 3-1-2-21 虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，且这些客户多为信誉度 较高的优质客户，但公司若不能通过技术、产品创新等方式及时满足上述客户 的业务需求，或上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导 致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司不能持续拓展新的客户和市场，公 司将面临一定的因客户集中度较高而导致的经营风险。 6、创新风险 公司经过多年的研发创新和技术积累，已在超细金属粉末领域掌握了一系 列具有自主知识产权的核心技术，但伴随着下游粉末冶金注射成型及 3D 打印等 新型工艺的快速发展以及应用领域的不断拓展，下游应用对金属粉体材料的要 求呈现复杂化及多样化的趋势。 为满足多样化的市场需求，公司需要密切关注和判断行业发展方向和技术 发展趋势，但由于行业发展趋势的固有不确定性，可能会导致公司的研发方向 与未来的行业发展趋势和市场需求存在差异，致使公司产品无法有效满足市场 的需求。同时，若公司因人员、资金等原因导致研发创新及产品量产的进度无 法按计划推进，也有可能造成公司新产品无法及时投入市场，对公司未来的市 场竞争力产生不利影响。 7、原材料价格波动风险 公司的主要原材料包括外购初级雾化合金粉、海绵铁等，其中初级雾化合 金粉中初级钴铬合金雾化粉的采购价格报告期内发生较大波动，2018 年至 2020 年，初级钴铬合金雾化粉的采购价格分别为 43.09 万元/吨、26.96 万元/吨和 25.65 万元/吨。该原材料的采购价格主要参考电解钴的市场价格确定，电解钴 作为大宗商品，其价格受全球市场的价格波动而发生变化。报告期内，钴铬合 金雾化粉的销售收入占公司主营业务收入的比例约为 20%~45%，虽然公司采用以 销定产的模式向下游传导了价格波动的影响，未来若原材料价格持续大幅波动， 公司面临原材料价格波动的风险。 3-1-2-22 （二）技术人员流失及核心技术失密的风险 稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展至关重要。随着行业市场竞争的 加剧，业内各家公司对高级技术人才、专业服务人员和新技术研发团队的需求也 日益迫切。本公司地处赣州市大余县，地理位置较偏，对专业技术人才、服务人 才和高水平研发人员的吸引能力相对不足。如果公司未来不能在薪酬、福利等方 面持续提供具备竞争力的待遇和激励机制，则可能造成技术人员的流失或无法吸 引到更多的优秀技术人才，从而影响公司的发展速度。 如果公司出现核心技术人员流失或核心技术失密，将会对公司的经营造成不 利影响。 （三）财务风险 1、应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款规模随着营业收入的增长而增长。报告期各期期末， 公司的应收账款分别为 3,868.27 万元、7,385.41 万元和 9,993.62 万元，占总资 产的比例分别为 18.65%、23.55%和 25.51%。如果发行人不能有效管理应收账款， 可能面临一定的营运资金紧张以及坏账损失风险。 公司应收账款的客户分布较为集中，应收账款前五名合计占比在报告期各期 末分别为 67.46%、75.59%和 81.96%。应收账款能否顺利回收与主要客户的经营 和财务状况密切相关，如果未来主要客户经营情况发生变动，公司可能面临应收 账款无法收回的风险，这将对公司财务状况将产生不利影响。 2、所得税优惠风险 根据财政部、国家税务总局等部门联合发布《关于赣州市执行西部大开发税 收政策》（财税【2013】4 号），自 2012 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设 在赣州市的鼓励类产业的内资企业和外商投资企业减按 15%的税率征收企业所 得税。2020 年 4 月，财政部等部门发布了《关于延续西部大开发企业所得税政 3-1-2-23 策的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励 类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。 本公司地处赣州市大余县，主营业务属于鼓励类产业，符合西部大开发税收 政策，因此企业所得税适用 15%的税率。 同时，公司于 2018 年 8 月 13 日通过高新技术企业复审，取得江西省科学技 术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局颁发的《高新技术企业证书》， 公司 2018-2020 年度可以享受 15%的企业所得税税率。 未来如果公司不能持续符合高新技术企业的认定条件，无法通过高新技术企 业认定，或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整将对公司的经营成果 产生一定的影响。 3、政府补助不可持续的风险 报告期内，公司取得的计入当期损益的政府补助分别为 84.24 万元、1,928.61 万元、1,329.44 万元，占当期利润总额比例分别为 1.67%、31.58%、22.28%。 其中，2019 年及 2020 年政府补助金额较大，主要是对公司上市相关事项的奖励， 具有不可持续性。若未来地方政府对公司的扶持政策出现变化，将影响公司当期 的净利润水平，公司获得的政府补助存在不可持续的风险。。 4、主要房产及土地使用权均设置抵押的风险 为获得银行贷款、授信，截至目前，公司 16 处房产抵押给赣州银行股份有 限公司大余支行，19 项土地使用权抵押给赣州银行股份有限公司大余支行，上 述房产、土地为公司的主要经营场所。报告期内，公司已按期归还银行借款。 如公司未来向银行借款到期未能偿还，将存在抵押资产被处置的风险。同 时，由于公司主要的生产及办公用房产和土地使用权均处于抵押状态，存在进 一步银行债权融资能力不足的风险。 5、存货减值的风险 3-1-2-24 公司采取“以销定产、合理储备”的生产及备货模式，期末存货主要是根 据客户订单、预测需求或生产计划进行所需的各种原材料、在产品及库存商品。 公司的存货随销售规模的扩大而有所增长，报告期各期末，公司存货的账面价 值分别为 3,085.48 万元、3,191.59 万元和 4,953.46 万元。 公司重要的下游应用领域之一为 3C 行业，3C 行业的终端产品更新换代相对 迅速。虽然公司主要存货均有对应的订单、预测需求或生产计划，但如果因产 品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求 波动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无法正常销售，公司存 货存在减值的风险。 （四）安全生产的风险 公司羰基铁粉、雾化合金粉及相关产品生产过程中涉及熔化、雾化等环节， 上述生产环节具有高温、高压等特点，具有一定的危险性，对操作要求较高，如设 备及工艺不完善、物品保管及操作不当则可能造成安全事故。 报告期内，公司未发生重大安全事故。但是，公司未来仍然可能存在因生产 过程中管理、操作等因素引发安全生产事故的风险，从而对公司经营造成不利影 响。 （五）环保风险 公司目前及募集资金投资项目在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废 气和固体废弃物，如果处理不当会污染环境，对当地居民的生活带来不良影响。 虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准建立了完善的环保处理设备，用于 “三废”的妥善处理，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断 增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准及要求，从 而导致公司环保投入进一步加大，从而影响公司的盈利水平。此外，若公司员工 未严格执行公司的环保管理制度，导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准， 可能导致公司被环保部门处罚，将对公司的经营产生不利影响。 3-1-2-25 （六）募集资金投资项目相关风险 公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、 未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次 募集资金投资项目预期经济效益良好。 如未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等发生重大不利变化，公 司新增产能可能无法有效消化。同时，本次募集资金投资项目面临实施风险（成 本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等不确定因 素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。 （七）羰基铁粉在铁基类粉末冶金零部件产品中应用占比低 羰基铁粉由于独有的生产工艺，不含其它有害杂质金属，具有纯度高、粒 度细、洋葱层状微细结构、球形表面光滑流动性好、反应活性大等特性，具有 优异的磁性能等特殊的功能，应用范围广泛。使用羰基铁粉生产的铁芯具有低 的磁滞损失、涡流损失和磁性能损失，且具有热稳定性和磁稳定性好、机械强 度高、抗风化能力强等特点，可以用来生产高致密度或全致密的高性能产品。 但由于羰基法生产工艺难度大、生产成本高，一定程度上限制了其大规模 市场应用的推广，目前主要应用于高附加值、高精端产品领域。中国钢协粉末 冶金分会、中国机械通用零部件协会粉末冶金分会统计数据显示，2018 年、2019 年我国钢铁粉末市场总销量达 59 万吨、63.60 万吨，铁基类粉末冶金零部件产 品产量达 168,876 吨、162,612 吨，而同期我国羰基铁粉销量仅 9,000 余吨，羰 基铁粉销量占钢铁粉末市场总销量的比重不到 2%，羰基铁粉销量占铁基类粉末 冶金零部件产品产量的比重仅为 5%左右，羰基铁粉在铁基类粉末冶金零部件产 品中应用占比低。 （八）主要产品市场占有率较低 公司产品为超细金属粉末及相关深加工制品，其中羰基铁粉系列产品、雾 化合金粉系列产品、软磁粉系列产品、金属注射成型喂料系列产品占收入比重 较高。根据测算，除羰基铁粉在羰基铁粉领域居于国内市场重要地位、为羰基 3-1-2-26 铁粉细分市场的全球主要供应商之一外，雾化合金粉系列产品、软磁粉系列产 品、金属注射成型喂料系列产品的市场占有率约为 0.12%、0.22%、2.60%，市场 占有率仍处于较低水平。 （九）粉末冶金行业发展不及预期的风险 粉末冶金是一项集材料制备与零件成型于一体，节能、节材、高效、少污 染、易实现近净成形的先进制造技术。使用粉末冶金技术的金属注射成型及 3D 打印两项制造工艺是当前最有前景的前两大制造技术1，粉末冶金技术在新材料 和零件制造业中具有不可替代的地位和重大发展潜力，已经成为当代材料科学 的发展前沿阵地。 但受限于成本、工艺等原因，目前金属成型仍以铸造、锻造、冲压、机加 工等工艺占主导地位，我国粉末冶金仍然处于起步阶段，3D 打印等下游应用仍 未完全成熟。同时，粉末冶金行业与汽车、电子元器件、电动工具等行业关联 度较高，上述行业的发展与宏观经济密切相关。 粉末冶金行业作为公司产品的重要下游应用之一，未来若受到宏观经济波 动、产业政策变化、技术发展阶段以及客户消费认可等因素影响，导致粉末冶 金下游市场需求出现较大波动，发展不及预期，将影响公司的发展速度。 （十）创新风险 公司经过多年的研发创新和技术积累，已在超细金属粉末领域掌握了一系 列具有自主知识产权的核心技术，但伴随着下游粉末冶金注射成型及 3D 打印等 新型工艺的快速发展以及应用领域的不断拓展，下游应用对金属粉体材料的要 求呈现复杂化及多样化的趋势。 为满足多样化的市场需求，公司需要密切关注和判断行业发展方向和技术 发展趋势，但由于行业发展趋势的固有不确定性，可能会导致公司的研发方向 与未来的行业发展趋势和市场需求存在差异，致使公司产品无法有效满足市场 1 麦肯锡公开发布的研究报告《Factory of the future》（未来工厂）：Top technologies: additive manufacturing (AM) and metal injection molding (MIM)，www.mckinsey.com 3-1-2-27 的需求。同时，若公司因人员、资金等原因导致研发创新及产品量产的进度无 法按计划推进，也有可能造成公司新产品无法及时投入市场，对公司未来的市 场竞争力产生不利影响。 （十一）发行失败风险 1、发行认购不足的风险 根据《证券发行与承销管理办法》，公开发行股票数量在 4 亿股（含）以下 的，有效报价投资者的数量不少于 10 家，剔除最高报价部分后有效报价投资者 数量不足的，应当中止发行；首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初 始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，首次公开发行股 票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行。 因此，发行人在首次公开发行过程中可能出现有效报价不足或网下投资者申 购数量低于网下初始发行量的情形，从而导致发行认购不足的风险。 2、未能达到预计市值上市条件的风险 发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年 净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民 币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。根据《上海 证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足 其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。 在发行人的证券发行过程中可能出现发行人预计发行市值达不到上市标准， 从而导致发行人无法满足上市条件的风险。 七、保荐机构关于发行人发展前景的评价 公司是一家专注于超细金属粉体新材料领域的高新技术企业，主要从事羰基 铁粉、雾化合金粉及相关粉体深加工产品的研发、生产与销售，拥有行业领先的 3-1-2-28 核心技术和系统完善的研究开发能力、综合技术服务能力。公司主营业务及所处 行业符合国家战略，属于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需 求的科技创新行业。同时，公司具备关键核心技术并主要靠核心技术开展生产经 营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可度较高，社会形象良好， 成长性较强。 综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人 的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经 核查，发行人除了依法聘请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构、律师 事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构外，存在有偿聘请其他第 三方的行为：发行人聘请了咨询机构编制募集资金投资项目可行性研究报告、境 外律师事务所对境外子公司出具法律意见书、翻译机构对发行人的外语资料提供 翻译服务。 除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间 接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 3-1-2-29 九、保荐机构的推荐结论 在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行 人自设立以来，运作规范、业绩良好，已具备了申请首次公开发行股票并在科创 板上市的条件，为此，保荐机构同意推荐江西悦安新材料股份有限公司申请首次 公开发行股票并在科创板上市。 （以下无正文） 3-1-2-30 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人： 年 月 日 黄 斌 保荐代表人： 年 月 日 张树敏 吴威成 保荐业务部门负责人： 年 月 日 杨 志 内核负责人： 年 月 日 马 乐 保荐业务负责人： 年 月 日 张 军 保荐机构法定代表人： 年 月 日 保荐机构董事长 魏庆华 东兴证券股份有限公司 年 月 日 3-1-2-31 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 保荐机构总经理： 张 涛 东兴证券股份有限公司 年 月 日 3-2-1-1 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership） 江西悦安新材料股份有限公司 审计报告 大华审字[2021]006814 号 3-2-1-2 江西悦安新材料股份有限公司 审计报告及财务报表 （2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止） 目录 页次 一、 审计报告 1-8 二、 已审财务报表 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-7 母公司资产负债表 8-9 母公司利润表 10 母公司现金流量表 11 母公司股东权益变动表 12-14 财务报表附注 1-142 大华审字[2021]006814 号审计报告 3-2-1-3 审 计 报 告 大华审字[2021]006814 号 江西悦安新材料股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了江西悦安新材料股份有限公司（以下简称悦安新材公 司）财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度、2019 年度、 2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了悦安新材公司 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年 度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我 们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独 立于悦安新材公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信， 我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对 2020 年度、2019 大华审字[2021]006814 号审计报告 3-2-1-4 年度、2018 年度期间财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应 对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些 事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 1.收入确认 2.应收账款减值 3.关联方及关联交易披露 (一)收入确认 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2020 年度、2019 年度及 2018 年 度。 相关信息披露详见财务报表附注四、（三十四）和(三十五）及 附注六、注释 34 所示，悦安新材公司 2020 年度、2019 年度、2018 年度的营业收入分别为 256,404,776.81 元、213,140,059.83 元、 208,467,063.41 元，主要为羰基铁粉、雾化合金粉及相关产品的销 售收入。 由于收入是悦安新材公司的重要财务指标，管理层在收入确认和 列报时有可能存在重大错报风险，因此，我们将收入确认作为关键审 计事项。 2.审计应对 我们针对收入确认所实施的主要审计程序包括： （1）了解悦安新材公司销售循环相关内部控制制度，分析其合 理性，对其运行有效性进行测试； （2）执行分析性复核程序，包括分析主要产品年度及月度收入、 主要客户的变化及销售价格、毛利率变动的合理性； 大华审字[2021]006814 号审计报告 3-2-1-5 （3）取得主要客户的销售合同，检查合作模式、主要合同条款 以及结算方式，与悦安新材公司实际执行的收入确认政策进行比对； （4）检查交易过程中的单据，包括出库单、运单、销售发票、 签收单、银行收款单据等资料，评价相关收入确认是否符合悦安新材 公司的会计政策； （5）选取收入样本，进行细节测试。国内销售收入与销售合同、 发货通知单、签收记录、发票等资料核对，国外销售收入与销售合同、 发货通知单、报关单、发票等资料核对，并辅以函证、检查期后回款 等，检查悦安新材公司收入确认的真实性、准确性； （6）对报告期内新增重要客户以及收入变动较大的客户进行背 景调查，以识别其与悦安新材公司是否存在关联方关系，并对主要客 户进行现场走访； （7）选取样本测试资产负债表日前后的交易记录，核对出库记 录、签收记录、中国电子口岸报关数据等其他支持性文件，评价收入 是否记录于恰当的会计期间。 基于获取的审计证据，我们认为，悦安新材公司管理层对收入确 认的列报与披露是适当的。 (二)应收账款减值 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2020 年度、2019 年度及 2018 年 度。 相关信息披露详见财务报表附注四、（十四）和（十五）及附注 六、注释4所示。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12 月31日，悦安新材公司应收账款账面余额分别为106,019,409.14元、 78,805,128.71元、41,622,573.00元，占总资产比例分别为27.06%、 大华审字[2021]006814 号审计报告 3-2-1-6 25.13%、20.07%，应收账款坏账准备金额分别为6,083,192.19元、 4,951,056.75元、2,939,851.93元。 悦安新材公司应收账款金额重大且管理层在确定应收账款预计 可回收性时需考虑所有合理且有依据的信息，包括历史信用损失经验， 并考虑前瞻性信息结合当前状况以及未来经济情况的预测，通过违约 风险敞口和整个存续期信用损失率，以单项或组合的方式对预期信用 损失或坏账准备进行估计。 由于悦安新材公司管理层在确定应收账款预计可回收金额需运 用重大会计估计和判断，且影响金额重大，因此我们将应收账款减值 确定为关键审计事项。 2.审计应对 （1）了解管理层计提坏账准备的内部控制，评价这些内部控制 的设计和运行有效性，并进行测试； （2）获取管理层对做出估计的依据包括历史信用损失经验、历 史回款情况以及前瞻性信息等考虑因素进行复核，测算在预期信用损 失模型下通过违约风险敞口和整个存续期信用损失率所估算计提的 坏账准备是否充分合理； （3）与同行业可比公司比较，评价悦安新材公司应收账款坏账 准备会计政策的合理性； （4）对于单项计提坏账准备的应收账款，我们选取样本获取管 理层对预计未来可回收金额做出估计的依据，包括客户催收、实际回 款情况等，并复核其合理性； （5）对于按信用风险特征组合计提坏账的应收账款，我们复核 了管理层对于信用风险特征组合的设定，并抽样复核了账龄等关键信 息，检查了管理层对于应收账款坏账准备的计算是否正确； 大华审字[2021]006814 号审计报告 3-2-1-7 （6）检查悦安新材公司实际核销应收账款的支持性证据，包括 内部核销审批程序等资料，判断悦安新材公司核销应收账款是否适当； （7）检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款 坏账准备的合理性。 基于获取的审计证据，我们认为，悦安新材公司管理层对应收账 款减值披露和列报是适当的。 (三)关联方及关联交易披露 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2020 年度、2019 年度及 2018 年 度。 相关信息披露详见财务报表附注十一、关联方及关联交易所示。 悦安新材公司报告期关联方及关联交易披露的完整性，关联交易的真 实性、交易价格的公允性会对财务报表的公允性反映产生重要影响， 管理层在关联方及关联交易披露确认和列报时有可能存在重大错报 风险，因此我们将关联方及关联交易披露确认作为关键审计事项。 2.审计应对 我们针对关联方及关联交易披露确认所实施的主要审计程序包 括： （1）我们对悦安新材公司识别和披露关联方关系及其交易的内 部控制进行了评价和测试； （2）获取悦安新材公司管理层提供的关联方关系清单，通过国 家企业信用信息公示系统以及其他公开渠道获取的信息进行核对，验 证其完整性； （3）复核了重大的销售、购买和其他合同，对主要客户进行现 场走访，以识别是否存在未披露的关联方关系； 大华审字[2021]006814 号审计报告 3-2-1-8 （4）向管理层了解关联交易定价政策，评价其政策公允性； （5）将对关联方的销售价格与对非关联方同类产品的销售价格 进行比较，判断交易价格是否公允；访谈相关人员，了解关联交易的 必要性和公允性； （6）我们取得了管理层提供的关联方交易发生额及余额明细， 将其与财务记录进行核对；检查了关联方交易发生额及余额的对账结 果；函证关联方交易发生额及余额；检查协议、出库单、销售发票、 销售回款凭证等，结合函证、监盘等程序验证关联交易是否真实发生。 基于获取的审计证据，我们认为，悦安新材公司管理层对关联方 及关联交易披露和列报是适当的。 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 悦安新材公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报 表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，悦安新材公司管理层负责评估悦安新材公司 的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持 续经营假设，除非管理层计划清算悦安新材公司、终止运营或别无其 他现实的选择。 治理层负责监督悦安新材公司的财务报告过程。 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保 证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重 大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 大华审字[2021]006814 号审计报告 3-2-1-9 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据， 作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报 的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披 露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据 获取的审计证据，就可能导致对悦安新材公司持续经营能力产生重大 疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结 论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告 使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表 非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致悦安新材公司不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是 否公允反映相关交易和事项。 6．就悦安新材公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适 当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行 集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺 大华审字[2021]006814 号审计报告 3-2-1-10 陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声 明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其 他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表 审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些 事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如 果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利 益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·北京 （项目合伙人） 毛英莉 中国注册会计师： 王继文 二〇二一年四月二日 江西悦安新材料股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日止前三个年度 财务报表附注 3-2-1-25 江西悦安新材料股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日止前三个年度 财务报表附注 一、公司基本情况 (一)历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 1．有限公司阶段 江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为江西悦安超细 金属有限公司。本公司经大余县对外贸易经济合作局“余外经贸字[2004]21 号”和江西省 人民政府“商外资赣（赣）字[2004]147 号”批准，系由香港顺安贸易有限公司、中山市岳 龙超细金属材料有限公司于 2004 年 11 月共同出资组建。组建时注册资本共人民币 300.00 万元，其中：香港顺安贸易有限公司以货币出资 150.00 万元、占注册资本的 50.00%，中山 市岳龙超细金属材料有限公司以实物和土地出资 150.00 万元、占注册资本的 50.00%，上述 出资已于 2004 年 11 月 30 日经大余县中关联合会计师事务所余会事验字[2004]56 号验资报 告验证。公司于 2004 年 11 月 10 日领取了赣州市工商行政管理局核发的工商登记注册号为 企独赣虔总副字第 000680 号的企业法人营业执照。 2006 年 9 月，根据董事会决议及修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本人民 币 500.00 万元，由原股东按原持股比例增资，其中：香港顺安贸易有限公司以货币资金出 资 250.00 万元，中山市岳龙超细金属材料有限公司以公司债权出资 250.00 万元。2006 年 12 月，经大余县对外贸易经济合作局“余外经贸文[2006]28 号”和赣州市商务局“赣市商 务外资字[2006]185 号”批准，增加投资人民币 500.00 万元。变更后注册资本人民币 800.00 万元，其中：香港顺安贸易有限公司出资 400.00 万元、占注册资本的 50.00%，中山市岳龙 超细金属材料有限公司出资 400.00 万元、占注册资本的 50.00%，上述出资已于 2006 年 12 月 28 日经大余县中关联合会计师事务所余会事验字[2006]171 号验资报告验证。 2007 年 8 月，根据董事会决议及修改后的公司章程规定，公司新增股东深圳市鑫盈源 科技有限公司，并同意其以货币资金出资 200.00 万元认缴公司新增注册资本人民币 200.00 万元。2007 年 10 月，经大余县对外贸易经济合作局“余外经贸字[2007]20 号”和江西省人 民政府“商外资赣（赣）字[2004]147 号”批准同意上述增资。变更后注册资本人民币 1,000.00 万元，其中：香港顺安贸易有限公司出资 400.00 万元、占注册资本的 40.00%，中山市岳龙 超细金属材料有限公司出资 400.00 万元、占注册资本的 40.00%，深圳市鑫盈源科技有限公 司出资 200.00 万元、占注册资本的 20.00%，截至 2007 年 10 月 31 日止，公司已收到上述 江西悦安新材料股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日止前三个年度 财务报表附注 3-2-1-26 出资款，该项出资业经大余县中关联合会计师事务所验证，并出具余会事验字[2007]112 号 验资报告。 2009 年 7 月，根据董事会决议及修改后的公司章程规定，中山市岳龙超细金属材料有 限公司将其持有的 40%股权转让给新股东广州岳安金属制品有限公司。2009 年 8 月，经大余 县对外贸易经济合作局“余外经贸字[2009]28 号”和江西省人民政府“商外资赣（赣）字 [2004]147 号”批准同意上述转让变更。变更后注册资本人民币 1,000.00 万元，其中：香 港顺安贸易有限公司出资 400.00 万元、占注册资本的 40.00%，广州岳安金属制品有限公司 出资 400.00 万元、占注册资本的 40.00%，深圳市鑫盈源科技有限公司出资 200.00 万元、 占注册资本的 20.00%。 2009 年 8 月，根据董事会决议以及修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本人 民币 2,000.00 万元，由原股东按原持股比例增资，其中：香港顺安贸易有限公司以货币资 金出资 200.00 万元及未分配利润转增资本 600.00 万元，广州岳安金属制品有限公司以货币 资金出资 200.00 万元及未分配利润转增资本 600.00 万元，深圳市鑫盈源科技有限公司以货 币资金出资 100.00 万元及未分配利润转增资本 300.00 万元。2009 年 8 月，经大余县对外 贸易经济合作局“余外经贸字[2009]31 号和江西省人民政府“商外资赣（赣）字[2004]147 号”批准同意上述增资。变更后注册资本人民币 3,000.00 万元，其中：香港顺安贸易有限 公司出资 1,200.00 万元、占注册资本的 40.00%，广州岳安金属制品有限公司出资 1,200.00 万元、占注册资本的 40.00%，深圳市鑫盈源科技有限公司出资 600.00 万元、占注册资本的 20.00%。截至 2009 年 10 月 14 日止，该项出资业经大余县中关联合会计师事务所验证，并 出具余会事验字[2009]69 号验资报告。 2011 年 7 月，公司股东广州岳安金属制品有限公司更名为广州岳龙投资有限公司；2011 年 12 月，公司股东香港顺安贸易有限公司更名为香港顺安实业有限公司；2012 年 1 月，经 大余县商务局“余商务字[2012]1 号”和江西省人民政府“商外资赣（赣）字[2004]147 号” 批准同意上述变更。 2013 年 11 月，根据董事会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本人民 币 2,000.00 万元，由原股东按原持股比例增资，其中：香港顺安实业有限公司以货币资金 出资 800.00 万元，广州岳龙投资有限公司以未分配利润转增资本 800.00 万元，深圳市鑫盈 源科技有限公司以未分配利润转增资本 400.00 万元。2014 年 2 月，经大余县商务局“余商 务字[2014]5 号”和江西省人民政府“商外资赣（赣）字[2004]147 号”批准同意上述增资。 变更后注册资本人民币 5,000.00 万元，其中：香港顺安实业有限公司出资 2,000.00 万元、 占注册资本的 40.00%，广州岳龙投资有限公司出资 2,000.00 万元、占注册资本的 40.00%， 深圳市鑫盈源科技有限公司出资 1,000.00 万元、占注册资本的 20.00%。截至 2013 年 12 月 江西悦安新材料股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日止前三个年度 财务报表附注 3-2-1-27 23 日止，该项出资业经大余县中关联合会计师事务所验证，并出具余会事验字[2013]171 号验资报告。 2016 年 11 月，根据公司股东会决议及修改后的公司章程规定，香港顺安实业有限公司 将其持有的 40.00%股权转让予新股东江西岳龙科技有限公司，股权转让后公司由外商投资 企业变更为内资企业。变更后注册资本人民币 5,000.00 万元，其中：江西岳龙科技有限公 司出资 2,000.00 万元、占注册资本的 40.00%，广州岳龙投资有限公司出资 2,000.00 万元、 占注册资本的 40.00%，深圳市鑫盈源科技有限公司出资 1,000.00 万元、占注册资本的 20.00%。 2016 年 12 月，根据公司股东会决议及修改后的公司章程规定，深圳市鑫盈源科技有限 公司将其持有的 20%股权转让予新股东广州市岳龙生物技术开发有限公司。变更后注册资本 人民币 5,000.00 万元，其中：江西岳龙科技有限公司出资 2,000.00 万元、占注册资本的 40.00%，广州岳龙投资有限公司出资 2,000.00 万元、占注册资本的 40.00%，广州市岳龙生 物技术开发有限公司出资 1,000.00 万元、占注册资本的 20.00%。 2017 年 7 月，根据公司股东会决议规定，广州岳龙投资有限公司将其持有的 1.425%股 权转让自然人股东王兵、将其持有的 1.075%股权转让自然人股东刘晓云；江西岳龙科技有 限公司将其持有的 1.425%股权转让自然人股东王兵、将其持有的 1.075%股权转让自然人股 东刘晓云；广州市岳龙生物技术开发有限公司将其持有的 0.7125%股权转让自然人股东王兵、 将其持有的 0.5375%股权转让自然人股东刘晓云。变更后注册资本人民币 5,000.00 万元， 其中：广州岳龙投资有限公司出资 1,875.00 万元、占注册资本的 37.50%，江西岳龙科技有 限公司出资 1,875.00 万元、占注册资本的 37.50%，广州市岳龙生物技术开发有限公司出资 937.50 万元、占注册资本的 18.75%，王兵出资 178.125 万元、占注册资本的 3.5625%，刘 晓云出资 134.375 万元、占注册资本的 2.6875%。 2018 年 12 月，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本人民 币 350.00 万元，分别由新股东赣州岳龙企业管理合伙企业（有限合伙）以货币资金出资 1,650.00 万元，其中 275.00 万元计入实收资本，1,375.00 万元计入资本公积；新股东赣州 宏悦企业管理合伙企业（有限合伙）以货币资金出资 450.00 万元，其中 75.00 万元计入实 收资本，375.00 万元计入资本公积。变更后注册资本人民币 5,350.00 万元，其中：广州岳 龙投资有限公司 1,875.00 万元、占注册资本的 35.04673%，江西岳龙科技有限公司出资 1,875.00 万元、占注册资本的 35.04673%，广州市岳龙生物技术开发有限公司出资 937.50 万元、占注册资本的 17.52336%，赣州岳龙企业管理合伙企业（有限合伙）出资 275.00 万 元、占注册资本的 5.14019%，王兵出资 178.125 万元、占注册资本的 3.32944%，刘晓云出 资 134.375 万元、占注册资本的 2.51168%，赣州宏悦企业管理合伙企业（有限合伙）出资 75.00 万元、占注册资本的 1.40187%。 江西悦安新材料股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日止前三个年度 财务报表附注 3-2-1-28 2018 年 12 月 28 日，公司股东广州岳龙投资有限公司更名为赣州岳龙投资有限公司， 公司股东广州市岳龙生物技术开发有限公司更名为赣州岳龙生物技术开发有限公司。 2019 年 2 月，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本人民 币 460.00 万元，由新股东赣州瑞和股权投资合伙企业（有限合伙）以货币资金出资 3,008.40 万元，其中 460.00 万元计入实收资本，2,548.40 万元计入资本公积。变更后注册资本人民 币 5,810.00 万元，其中：江西岳龙科技有限公司出资 1,875.00 万元、占注册资本的 32.2719%， 赣州岳龙投资有限公司 1,875.00 万元、占注册资本的 32.2719%，赣州岳龙生物技术开发有 限公司出资 937.50 万元、占注册资本的 16.1360%，赣州瑞和股权投资合伙企业（有限合伙） 出资 460.00 万元、占注册资本的 7.9174%，赣州岳龙企业管理合伙企业（有限合伙）出资 275.00 万元、占注册资本的 4.7332%，王兵出资 178.125 万元、占注册资本的 3.0658%，刘 晓云出资 134.375 万元、占注册资本的 2.3128%，赣州宏悦企业管理合伙企业（有限合伙） 出资 75.00 万元、占注册资本的 1.2909%。 2019 年 3 月，根据公司股东会决议及修改后的公司章程规定，赣州岳龙投资有限公司 将其持有的 4.6117%、2.7657%、3.9824%、15.9122%股权分别转让给自然人股东周伟明、王 兵、于缘宝、李上奎；江西岳龙科技有限公司将其持有的 20.17%、5.068%、4.034%、3%股 权分别转让自然人股东李上奎、吴天骄、于缘宝、吴世春；赣州岳龙生物技术开发有限公司 将其持有的 5%、3.068%、8.068%股权分别转让自然人股东李博、李上奎、于缘宝。变更后 注册资本人民币 5,810.00 万元，其中：李上奎出资 2,274.625 万元、占注册资本的 39.1502%， 于缘宝出资 934.50 万元、占注册资本的 16.0843%，赣州瑞和股权投资合伙企业（有限合伙） 出资 460.00 万元、占注册资本的 7.9174%，王兵出资 338.8125 万元、占注册资本的 5.8315%， 吴天骄出资 294.45 万元、占注册资本的 5.0680%，赣州岳龙投资有限公司 290.50 万元、占 注册资本的 5.0000%，李博出资 290.50 万元、占注册资本的 5.0000%，赣州岳龙企业管理合 伙企业（有限合伙）出资 275.00 万元、占注册资本的 4.7332%，周伟明出资 267.9375 万元、 占注册资本的 4.6117%，吴世春出资 174.30 万元、占注册资本的 3.0000%，刘晓云出资 134.375 万元、占注册资本的 2.3128%，赣州宏悦企业管理合伙企业（有限合伙）出资 75.00 万元、占注册资本的 1.2909%。 2．股份制改制情况 2019 年 5 月 30 日，江西悦安超细金属有限公司召开 2019 年第六次临时股东会，同意 了整体变更设立为股份有限公司的决议。根据发起人协议及公司章程，江西悦安超细金属有 限公司整体变更为江西悦安新材料股份有限公司，注册资本为人民币 5,810.00 万元人民币， 各发起人以其拥有的截至 2019 年 3 月 31 日止的净资产折股投入。截至 2019 年 3 月 31 日止， 江西悦安超细金属有限公司经审计后扣除原专项储备 3,048,856.61 元后的公司净资产 江西悦安新材料股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日止前三个年度 财务报表附注 3-2-1-29 150,232,313.20 元，共折合为 5,810 万股，每股面值 1 元，变更前后各股东出资比例不变。 本公司于 2019 年 6 月 18 日办理了工商登记手续，并领取了统一社会信用代码为 91360700767035073P 号企业法人营业执照。 2019 年 8 月 6 日，根据 2019 年第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，公 司申请增加注册资本人民币 598.06 万元,分别由新股东赣州瑞智股权投资合伙企业（有限合 伙）以货币资金出资 3,000.00 万元，其中 256.31 万元计入实收资本，2,743.69 万元计入 资本公积；江西百富源新材料创业投资基金（有限合伙）以货币资金出资 3,000.00 万元， 其中 256.31 万元计入实收资本，2,743.69 万元计入资本公积；萍乡瑞岚股权投资合伙企业 （有限合伙）以货币资金出资 1,000.00 万元，其中 85.44 万元计入实收资本，914.56 万元 计入资本公积。变更后注册资本人民币 6,408.06 万元，其中：李上奎出资 2,274.625 万元、 占注册资本的 35.50%，于缘宝出资 934.50 万元、占注册资本的 14.58%，赣州瑞和股权投资 合伙企业（有限合伙）出资 460.00 万元、占注册资本的 7.18%，王兵出资 338.8125 万元、 占注册资本的 5.29%，吴天骄出资 294.45 万元、占注册资本的 4.60%，赣州岳龙投资有限公 司 290.50 万元、占注册资本的 4.53%，李博出资 290.50 万元、占注册资本的 4.53%，赣州 岳龙企业管理合伙企业（有限合伙）出资 275.00 万元、占注册资本的 4.29%，周伟明出资 267.9375 万元、占注册资本的 4.18%，吴世春出资 174.30 万元、占注册资本的 2.72%，刘 晓云出资 134.375 万元、占注册资本的 2.10%，赣州宏悦企业管理合伙企业（有限合伙）出 资 75.00 万元、占注册资本的 1.17%，赣州瑞智股权投资合伙企业（有限合伙）出资 256.31 万元、占注册资本的 4.00%，江西百富源新材料创业投资基金（有限合伙）出资 256.31 万 元、占注册资本的 4.00%，萍乡瑞岚股权投资合伙企业（有限合伙）出资 85.44 万元、占注 册资本的 1.33%。 3．注册地和总部地址 经过历年的股本变化，截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司现持有统一社会信用代码为 91360700767035073P 的营业执照，注册资本为 6,408.06 万元，注册地址：江西省赣州市大 余县新世纪工业城，总部地址：江西省赣州市大余县新世纪工业城，实际控制人为李上奎。 (二)公司业务性质和主要经营活动 本公司是一家专注于超细金属粉末新材料领域的高新技术企业，主要从事羰基铁粉、雾 化合金粉及相关产品的研发、生产与销售，拥有行业领先的研发能力和完善的综合服务能力。 (一) 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2021 年 4 月 2 日批准报出。 江西悦安新材料股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日止前三个年度 财务报表附注 3-2-1-30 二、合并财务报表范围 本报告期纳入合并财务报表范围的子公司共 5 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 岳 龙 粉 末 （ 德 国 ） 有 限 公 司 ( 英 文 名 ： YUELONGGmbH)（以下简称德国岳龙） 全资子公司 2 级 100.00 100.00 广州市越珑金属粉末有限公司（以下简称广 州越珑） 全资子公司 2 级 100.00 100.00 赣州悦龙新材料有限公司（以下简称赣州悦 龙） 全资子公司 2 级 100.00 100.00 赣州蓝海新材料有限公司（以下简称赣州蓝 海） 全资子公司 2 级 100.00 100.00 广州纳联材料科技有限公司（以下简称广州 纳联） 控股子公司 2 级 55.00 55.00 报告期纳入合并财务报表范围的主体增加 2 户，其中： 名称 变更原因 赣州蓝海新材料有限公司 2018 年 11 月 1 日非同一控制下合并 广州纳联材料科技有限公司 2019 年 12 月 31 日非同一控制下合并 合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。 三、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》 和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合 称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定， 编制财务报表。 (二)持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生 重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 四、重要会计政策、会计估计 （一） 具体会计政策和会计估计提示 本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项预期信用 损失计提的方法（附注四、（十五））、存货的计价方法（附注四、（十八））、投资性房 地产的计量模式（附注四、（二十三））、固定资产折旧和无形资产摊销（附注四、（二十 四）和附注四、（二十七））、收入的确认时点（附注四、（三十四）和（三十五））等。 江西悦安新材料股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日止前三个年度 财务报表附注 3-2-1-31 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状况，2020 年度、2019 年度、 2018 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三） 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。本报告期为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。 （四） 营业周期 本公司的主要业务为羰基铁粉、雾化合金粉及相关产品的研发、生产与销售。营业周期 较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。 （五） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司德国岳龙以其经营所处的主要经济环境中的货币欧元为记账本位币，编制财 务报表时折算为人民币。 （六） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终 控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 江西悦安新材料股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日止前三个年度 财务报表附注 3-2-1-32 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当 期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的 转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应 的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投 资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该 股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有 股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全 部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发 江西悦安新材料股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日止前三个年度 财务报表附注 3-2-1-33 生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的 从权益中扣减。 （七） 合并财务报表的编制方法 1. 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 2. 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合 并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角 度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产 负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公 司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的 期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最 江西悦安新材料股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日止前三个年度 财务报表附注 3-2-1-34 终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权 投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已 确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债 表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的 被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他 （未完）  |