[中报]华图山鼎:2021年半年度报告
原标题:华图山鼎:2021年半年度报告 华图山鼎设计股份有限公司 2021 年半年度报告 2 021 - 026 2021 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人陈栗、主管会计工作负责人陈栗及会计机构负责人 ( 会计主管人 员 ) 郑天相声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1 、行业政策风险 公司所服务的客户主要是房地产开发企业。 2019 年 7 月中央政治局会议提 出 “ 房住不炒 ” 与长效管理机制，明确 “ 不把房地产作为短期刺激经济 的手段 ” ； 2020 年 8 月，监管部门出台房地产融资新规，设置 “ 三道红线 ” ，控制房地产开 发企业有息负债规模增长，进而保障房地产行业的持续健康发展； 2020 年 12 月央行和银保监会发布了《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制 度的通知》规定了 “ 两条线 ” ，明确要求银行业金融机构（不含境外分行）房地 产贷款余额占该机构人民币各项贷款余额的比例和个人住房贷款余额占该机构 人民币各项贷款余额的比例不得高于人民银行、银保监会确定的房地产贷 款占 比上限和个人住房贷款占比上限，开发性银行和政策性银行参照执行。上述政 策从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促 进供应土地的及时开发利用、控制房地产开发企业有息债务的增长、房地产企 业的资金获得等多个方面进行调控，一定程度上抑制了房地产投资过快上涨的 需求，调节了房地产开发速度和规模，进而影响建筑设计企业的经营。因此， 公司所处行业受国家宏观政策调控影响较大，行业政策给公司带来的影响是持 续的。 2 、应收账款增加和发生坏账的风险 公司在签约时，已经对客户背景进行了初步审查，并对客户的财务 状况进 行了持续跟进。由于行业形势变化和时间的推移，若应收账款未能按时收回， 将会增加公司计提的坏账准备，影响公司利润。 3 、毛利率下降的风险 项目推进过程中，若公司在项目管控上不能提升运营效率，产品毛利率存 在下降的风险。 4 、成长性风险 公司的未来成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、经营模式、自主创新 能力、服务质量和营销能力等综合因素影响。如果上述因素出现不利变化，尤 其是传统房地产行业持续低迷而引致的转型升级，以及新兴产业持续发展壮大 的趋势，对公司提出更高的要求，影响公司预期的成长性和盈利能力。 5 、疫情持续 风险 相比其它很多国家，我国疫情控制取得了阶段性成果。但从目前全球范围 内观察，疫情短期受控的难度越来越大，新冠病毒与人类长期共存的可能性是 完全存在的。国际疫情危机四伏，我国外防输入持续处于高压之下。尤其七月 下旬以来，国内多地相继发生聚集性疫情，各地防控形式突然严峻起来。常态 化的防控与整体可控的零星爆发，可能导致部分行业活动阶段性的放缓，降低 公司收入转化效率。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ .................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................ 9 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ..................... 12 第四节 公司 治理 ................................ ............................ 19 第五节 环境与社会责任 ................................ ....................... 20 第六节 重要事项 ................................ ............................ 21 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ................... 31 第八节 优先股相关情况 ................................ ....................... 36 第九节 债券相关情况 ................................ ......................... 37 第十节 财务报告 ................................ ............................ 38 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 二、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 三、其他相关资料。 四、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、华图山鼎 指 华图山鼎设计股份有限公司，原名：四川山鼎建筑工程设计股份有限 公司、山鼎设计股份有限公司 西安山鼎 指 西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司 北京山鼎 指 北京山鼎建筑工程设计有限公司 上海山鼎 指 上海山鼎建筑工程设计有限公司 前海山鼎 指 深圳前海山鼎设计管理有限公司 科技公司 指 成都山鼎建筑科技有限公司 北京分公司 指 华图山鼎设计股份有限公司北京分公司 华图投资 指 华图宏阳投资有限公司 华图教育 指 北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司 国弘鼎健 指 四川国弘鼎健体育产业发展有限责任公司 融创中国 指 融创 ( 中国 ) 控股有限公司及其关联公司 中国金茂 指 中国金茂 ( 集团 ) 有限公司及其关联公司 成都空港 指 成都空港产业兴城投资发展有限公司 公司章程 指 华图山鼎设计股份有限公司章程 陈栗 指 CHEN LI ANDR EW( 陈栗 ) 董慷达 指 Clyde Kangda Dong( 董慷达 ) 山鼎有限 指 四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司（本公司前身） 平顶山原动立 指 平顶山原动立企业管理咨询有限公司，原名：天津原动力企业管理咨 询有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 BIM 指 Building Information Modeling, 是以建筑 工程项目的各项相关信息数 据作为模型的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟建 筑物所具有的真实信息 公共建筑 指 指除城市综合体外各类供人们进行公共活动的建筑，主要包括商业中 心、独立商业街区、写字楼、酒店和非商业公共建筑等类别 城市综合体 指 商业、办公、居住、酒店、展览、餐饮、会议、文娱和交通等城市生 活空间的三项以上进行组合，并在各部分间建立一种相互依存、相互 助益的能动关系，从而形成一个多功能、高效率的综合体 报告期内、本报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 元、万元 指 人 民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 华图山鼎 股票代码 300492 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 华图山鼎设计股份有限公司 公司的中文简称（如有） 华图山鼎 公司的外文名称（如有） Huatu Cendes CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） HUATU CENDES 公司的法定代表人 陈栗 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴正杲（代） 邵刚强 联系地址 成都市锦江区东大街芷泉段 6 号时 代 1 号 37 层 成都市锦江区东大街芷泉段 6 号时代 1 号 37 层 电话 028 - 8671 3701 028 - 8671 3701 传真 028 - 8667 2200 028 - 8667 2200 电子信箱 cendes.bso@cendes - arch.com cendes.bso@cendes - arch.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电 子信箱报告期无变化，具体可参见 2020 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2020 年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见 2020 年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期 比上年同期增减 营业收入（元） 56,063,635.56 55,390,744.37 1.21% 归属于上市公司股东的净利润（元） 3,609,528.03 - 2,762,189.19 230.68% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 3,359,707.68 - 910,698.25 468.92% 经营活动产生的现金流量净额（元） - 4,808,527.41 - 6,894,342.74 30.25% 基本每股收益（元 / 股） 0.03 - 0.02 250.00% 稀释每股收 益（元 / 股） 0.03 - 0.02 250.00% 加权平均净资产收益率 1.25% - 0.96% 2.21% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 326,712,293.45 320,431,449.15 1.96% 归属于上市公司股东的净资产（元） 287,522,727.45 288,203,396.84 - 0.24% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报 告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） - 749.03 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量 享受的政府补助除外） 157,682.35 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 44,349.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 93,574.12 减：所得税影响额 45,036.09 合计 249,820.35 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不 存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）公司所从事的主要业务情况 报告期内公司从事的主要业务为建筑工程设计及相关咨询服务，提供包括潜在开发项目的前期咨询，工程建设项目的概 念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，以及基于以上服务衍生的相关绿建设计、装配式设计、幕墙 设计、景观设计等精细化服务。从项目业态角度，以上服务涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑（包括商业中心、独立商 业街区、写字楼、酒店及非商业公共建筑等）、规划、室内设计等业务设计类别。公司通过提供上述服务，满足客户在建筑 工程规划、建设等各阶段对设计服务的需求。公司拥有建筑行业（建筑工程）甲级设计资质，可从事资质证书许可范围内相 应的建筑工程设计总承包业务、项目管理及相关技术与管理服务。 建筑工程设计及咨询业务为工程建设及房地产行业的上游产业，为典型的传统行业。产业自身发展与工程建设及房地产 开发领域具有高度的关联性。公司主要通过招投标、客户委托（包含邀标委托和直接委托）等方式获取设计业务，报告期内， 公司主营业务、经营模式未发生重大变化。 （二）公司经营情况 1、报告期内关键的外部因素与行业情况 1）伴随着全球新冠疫情的持续态势，我国疫情得到有效控制，新冠疫情防控进入了常态化。各行业经济活动逐步复苏， 但疫情对项目的正常推进仍存在影响。 2）2021年房地产行业各种长效机制逐渐落地，楼市调控趋于常态化。“三道红线”给房企传统发展模式带来了本质性的 管控，改变了房地产业原有的增长模式；互联网对居住服务的渗透进一步加深，VR看房、直播卖房等新的营销方式层出不 穷。产业变革的背后是经济、社会、人口、监管等多因素的共振，同时疫情更加速了变革的发展。 3）房企的资金监测和融资管理规则。2021年1月1日，房企融资“三道红线”全面实施。具体包括：“房企剔除预收款后的 资产负债率不得大于70%；房企的净负债率不得大于100%；房企的现金短债比不得小于1"。监管政策有利于房地产企业形 成稳定的金融政策预期，增强自身抗风险能力，促进房地产市场持续平稳健康发展。土地拍卖开启“限购”模式，开发商买地 金额不得超过年销售额40%。短期来看，房企迫于资金和降负债的压力，获取土地和获取优质土地的难度更高，自然导致对 待拿地、开发等增量业务更加谨慎。同时，上半年国土资源部推出了重点城市集中供地的政策。 以上房地产调控政策的推行，相对增加了房企的现金流管理压力，降低了资金周转率，行业整体集中度继续提升，利润 率压力加大，现金流趋紧，部分房企出现债务到期无法及时偿还以及出现商业承兑汇票无法兑付的情形。上述态势逐渐传导 至建筑设计企业，尤其从二季度开始，房企付款周期变长，从而造成建筑设计企业的收款情况面临一定压力，公司2021年第 二季度收款与上年同期相比下降幅度较大。但公司现金存量充足，无任何第三方借款，可充分保障公司持续营运资金需求。 2、报告期内经营情况概述 2021年，在疫情防控常态化的背景下，公司经营管理延续执行2020年的管理方针，优化成本，提高效率，控制风险，上 半年同比实现扭亏为盈。具体经营数据如下： 报告期内实现营业收入5,606.36万元，同比上升1.21%；利润总额433.92万元，同比上升244.00%；归属上市公司股东的 净利润360.95万元，同比上升230.68%。截止2021年6月30日，公司总资产为32,671.23万元，较年初上升1.96%，归属于上市 公司股东的所有者权益为28,752.27万元，较年初下降0.24%。 3、报告期内经营情况分析 1）业务发展情况 在疫情的持续影响与行业发展变革的背景下，公司持续强化风险控制，并贯穿于日常管理中，严格评判、拓展优质项目， 并组织高效生产，提供优质服务，及时监控管理生产活动的有效转化。公司2021年上半年签约额与上年同期持平，其中： ①国企与民企背景客户签约额占比基本持平； ②持续保持与主流开发商的业务增量，与融创中国、中国金茂等实现了新项目签约； ③持续跟踪行业发展动向，积极拓展设计管理一体化项目，与成都空港实现了新项目签约； ④持续拓展优质海外客户，并适应疫情常态下的线上办公，成功中标并签约斯里兰卡科伦坡港口城示范区设计项目。 在积极开发新业主、拓展新增项目的同时，着力优质服务存量合约，持续拓展既有优质老业主的新项目。另外，针对在 手存量项目提出的超合约范围服务需求，进行科学评估，并争取合理的收入补偿。报告期内，实现收入与去年同期相比略有 增长。 2）经营管理情况 报告期内，公司持续针对成本进行优化调整，在现有条件下力求提高设计人员生产效率和管理人员的效率。 ①在现有市场与团队规模条件下，充分利用现有团队产能，设计人员人均产值32.31万元，同比提高了36.80%； ②针对常态化疫情及市场情况，公司内部持续即时管理，租赁、物管、水电等辅助成本均获得合理的下降。报告期内毛 利率同比提高12.00%； ③公司管理方面持续关注项目的推动与整体经营，根据项目开发进度，及时调整并采取应对措施，加强内部管理，人员 结构持续优化。公司实行项目管理周例会，团队管理月例会等横向管理制度，结合项目董事、项目经理、专业负责人的纵向 管理制度，多维度统筹项目集合管理； ④基于四川省成都市锦江区政府的企业招商引资政策，公司于2021年7月在锦江区注册成立全资子公司“成都山鼎设计有 限公司“，公司未来专注于建筑设计，着力打造高端创意设计团队。该子公司经营范围主要包括：建筑工程设计；建筑智能 化设计系统；各类工程建设活动等。 ⑤公司治理方面，公司将继续严格按照上市公司规范，在董事会战略指导下持续完善内部治理体系，提高经营管理效能。 二、核心竞争力分析 1、较为全面的建筑设计能力及客户服务能力 公司拥有较为全面的建筑设计能力及客户服务能力。其一，公司提供的建筑设计服务涵盖了住宅、城市综合体、公共建 筑、规划和室内设计等领域。其二，公司具备全流程服务能力，即能向客户提供从前期咨询、概念设计、方案设计、施工图 设计、施工配合等一系列服务，其中，尤以方案设计创意能力见长。其三，公司服务的客户类型较为丰富，涵盖国有企业、 民营企业、跨国公司及政府机构等。 2、BIM综合设计能力行业领先 BIM（建筑信息建模）是一种应用于工程领域的先进智建方法与技术。通过多维建筑信息建模与智能化模拟分析，实现 项目全程精细量化可视化，同时预控错误并实现在线化交互协同模式。BIM技术应用可明显提升设计品质和协同效能、减少 执行风险，从而提高设计竞争力。BIM相关应用贯穿建设全生命周期，并作为数字化智能化应用基础，实现延伸服务模式。 该项应用已逐步成为主要市场重点项目的必备服务门槛。公司经过多年搭建的全专业多维度的BIM应用团队及技术能力，多 次在国家及地方BIM设计大赛中荣获奖项。 3、全面的综合设计管理能力 公司在多年的发展历程中，一直专注于国际视野的创新、管理与本土技术落地的结合，并在此基础上，为大量的总包需 求业主提供了项目的全周期全维度的服务。在专注既有的建筑创意、技术服务的同时，也能够协调各类型的设计资源，承担 不同阶段的设计总包业务，为客户提供综合的设计与管理服务。公司与国内外的幕墙、灯光、景观、室内等专业设计公司建 立了良好的合作关系，根据客户需求，公司参与协调和管理所有的设计业务，为客户节省时间和成本，同时也为公司创造附 加值。公司在2021年上半年签订了多个设计总承包项目，并获得客户一致好评。包括：“怡心湖E区商业中心项目勘察设计”， “科伦坡港口城示范区设计”等。 4、新技术的应用 公司在装配式建筑方面积累了一定的经验，并且已有开始实施的项目。公司将会继续增加装配式建筑、绿色节能等方面 的投入，并协调外部可利用的社会资源，为客户创造更大的价值。 三、主营业务分析 概述 参见 “ 一、报告期内公司从事的主要业务 ” 相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上 年同期 同比增减 变动原因 营业收入 56,063,635.56 55,390,744.37 1.21% 营业成本 36,496,358.52 42,704,787.18 - 14.54% 销售费用 1,350,870.46 2,125,868.93 - 36.46% 主要系人员成本减少 管理费用 10,453,465.33 11,667,421.03 - 10.40% 财务费用 - 1,017,480.92 - 452,551.89 - 124.83% 主要系利息支出减少 所得税费用 729,687 .61 - 251,172.30 390.51% 主要系利润总额增加 经营活动产生的现金流 量净额 - 4,808,527.41 - 6,894,342.74 30.25% 主要系本期销售回款减 少；采购支出、职工薪 酬支出减少 投资活动产生的现金流 量净额 1,716,710.00 - 635,382.04 370.19% 主要系处置房产现金流 入增加 筹资活动产生的现金流 量净额 - 5,254,211.29 - 44,455,730.58 88.18% 主要系偿还银行债务、 分配现金股利支出减少 现金及现金等价物净增 加 额 - 8,346,028.70 - 51,985,455.36 83.95% 经营活动现金流入小计 44,771,520.69 65,092,225.87 - 31.22% 主要系本期销售回款减 少 经营活动现金流出小计 49,580,048.10 71,986,568.61 - 31.13% 主要系本期采购支出、 职工薪酬支出减少 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比 10% 以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 住宅 18,551,626.80 11,329,220.15 38.93% - 45.16% - 53.31% 10.66% 城市综合体 17,170,241.51 10,807,781.89 37.06% 126.76% 85.31% 14.08% 公共建筑 18,016,591.41 12,322,197.34 31.61% 71.12% 30.77% 21.11% 四、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 五、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 118,409,261.77 36.24% 125,076,183.74 39.03% - 2.79% 应收账款 116,840,793.97 35.76% 105,497,809.76 32.92% 2.84% 投资性房地产 16,754,274.13 5.13% 17,579,012.35 5.49% - 0 .36% 固定资产 44,191,498.14 13.53% 45,311,130.09 14.14% - 0.61% 使用权资产 2,275,334.59 0.70% 0.00% 0.70% 合同负债 3,912,406.84 1.20% 4,123,561.04 1.29% - 0.09% 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 其他变动 期末数 金融资产 4 ．其他权 益工具投 资 75,603.32 - 75,603.32 0.00 金融资产 小计 75,603.32 - 75,603.32 0.00 上述合计 75,603.32 - 75,603.32 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 4、截至报告期末的资产权利受限情况 截至2021年6月30日，货币资金中其他货币资金8,780,354.07元系保函保证金，为权利受限的资产。除此外，公司不存在因质 押、冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 六、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末 金额 资金来源 其他 75,603.32 0.00 - 75,603.32 0.00 0.00 0.00 0.00 自筹 合计 75,603.32 0.00 - 75,603.32 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 七、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 八、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京山鼎建 筑工程设计 有限公司 子公司 建筑设计 3,000,000.00 16,980,707.30 15,7 06,035.12 2,303,908.66 94,681.61 29,619.91 西安山鼎建 筑工程设计 咨询有限公 司 子公司 建筑设计 1,000,000.00 1,172,446.11 - 2,493,805.83 - 714,305.77 - 716,614.18 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 因西北市场业务量持续萎缩，公司2020年对子公司西安山鼎人员及办公场地进行了整合优化，其业务由母公司承接。2021 年半年度西安山鼎亏损716,614.18元。 九、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、行业政策风险 公司所服务的客户主要是房地产开发企业。2019 年 7 月中央政治局会议再提“房住不炒”与长效管理机制，明确“不把房 地产作为短期刺激经济 的手段”；2020 年 8 月，监管部门出台房地产融资新规，设置“三道红线”，控制房地产开发企业有 息负债规模增长，进而保障房地产行业的持续健康发展；2020年12月央行和银保监会发布了《关于建立银行业金融机构房地 产贷款集中度管理制度的通知》规定了“两条线”，明确要求银行业金融机构（不含境外分行）房地产贷款余额占该机构人民 币各项贷款余额的比例和个人住房贷款余额占该机构人民币各项贷款余额的比例不得高于人民银行、银保监会确定的房地产 贷款占比上限和个人住房贷款占比上限，开发性银行和政策性银行参照执行。上述政策从增加保障性住房和普通商品住房有 效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用、控制房地产开发企业有息债务的增长、房地产企业的资 金获得等多个方面进行调控，一定程度上抑制了房地产投资过快上涨的需求，调节了房地产开发速度和规模，进而影响建筑 设计企业的经营。因此，公司所处行业受国家宏观政策调控影响较大，行业政策给公司带来的影响是持续的。 应对措施：针对上述风险，公司持续关注行业政策的动向，利用自身技术优势和核心竞争力积极开拓非传统房地产市场。 2、应收账款增加和发生坏账的风险 公司在签约时，已经对客户背景进行了初步审查，并对客户的财务状况进行了持续跟进。由于行业形势变化和时间的推 移，若应收账款未能按时收回，将会增加公司计提的坏账准备，影响公司利润。 应对措施：针对上述风险，公司拓展优质客户，在签约时，对客户背景进行调查，并对客户的财务状况进行持续跟进； 采取多种措施加大应收账款清收力度，成立应收账款催收小组，采取诉讼、仲裁、财产保全等多种手段实现清收的目标，维 护公司合法权益。此外，公司将依据相关会计准则，规范计提坏账准备，以减少应收账款对公司财务状况的影响。 3、毛利率下降的风险 项目推进过程中，若公司在项目管控上不能提升运营效率，产品毛利率存在下降的风险。 应对措施：针对上述风险，公司将提升项目管控能力，严格控制成本，提升项目运营效率。 4、成长性风险 公司的未来成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、经营模式、自主创新能力、服务质量和营销能力等综合因素影响。 如果上述因素出现不利变化，尤其是传统房地产行业持续低迷而引致的转型升级，以及新兴产业持续发展壮大的趋势，对公 司提出更高的要求，影响公司预期的成长性和盈利能力。 应对措施：针对上述风险，公司努力提升行业竞争力，积极参与新兴产业发展的研究进程，提升公司在建筑设计、设计 管理、建筑 科技等领域的核心竞争力，促进公司持续发展壮大。 5、疫情持续风险 相比其它很多国家，我国疫情控制取得了阶段性成果。但从目前全球范围内观察，疫情短期受控的难度越来越大，新冠 病毒与人类长期共存的可能性是完全存在的。国际疫情危机四伏，我国外防输入持续处于高压之下。尤其七月下旬以来，国 内多地相继发生聚集性疫情，各地防控形式突然严峻起来。常态化的防控与整体可控的零星爆发，可能导致部分行业活动阶 段性的放缓，降低公司收入转化效率。 应对措施：一方面，全面响应国家防控政策，将已建立的公司防控制度作为长效机制动态完善与执行，时刻保持警惕， 关注疫情发展。另一方面，依据疫情发展及时控制经营风险，实时监控项目推进与收入转化效率，继续探索高效的线上服务 并提高工作效率。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、 采访等活动。 第四节 公司治理 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2020 年年度股东大会 年度股东大会 59.79% 2021 年 05 月 17 日 2021 年 05 月 17 日 详见公司于 2021 年 5 月 17 日披露 于巨潮网 （ http://www.cninfo .com.cn ）的《 2020 年年度股东大会决 议公告》（公告编号： 2021 - 019 ） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适 用 √ 不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 吴艳兰 董事会秘书 离任 2021 年 03 月 19 日 个人工作原因 三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 第五节 环境与社会责任 一、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产经 营的影响 公司的整改措施 无 无 无 无 无 无 参照重点排污单位披露的其他环境信息 不适用 未披露其他环境信息的原因 不适用 二、社会责任情况 公司在经营发展中重视履行社会责任，将履行社会责任的中心思想在日常经营活动中从公司与社会、环境的健康和谐发 展、股东权益保护、员工权益保护等多个方面体现。 （一）公司与社会、环境的健康和谐发展 公司以“整合创意，设计未来”为使命，逐步发展成为创意驱动型综合产业设计平台运营商。在经营和业务发展的过程中， 公司积极响应国家战略导向，持续推动绿色低碳建筑和装配式建筑的研究和应用，持之以恒地以提升人居环境、改善建筑品 质和塑造可持续发展的社会生态为企业使命。严格执行国家关于绿色建筑的相关要求，并积极探索绿色新材料、节能新技术 的应用，关注建筑全周期的使用与运行，且多个项目获得了国家绿色建筑或国际绿色建筑的认证，为客户提供了更专业化的 服务。公司设计的绿色建筑项目，主要采用的绿建技术包括：绿色材料、室外透水地面、屋顶绿化、PDS 虹吸排水、节水 灌溉、高压水枪、土壤湿度感应器、雨水回用系统、中水回用系统、节水器具、高能效的空调主机、新风设置微静电净化器 装置、提高维护结构节能系数、提高建筑结构材料耐久性、CO/CO2浓度监测系统并对应于设备联动、能耗监测系统等，建 筑信息模型（BIM）技术指导规划设计、达到节能减排和绿色环保的目的，努力做到经济效益与社会效益、自身发展与社会 发展相互协调，实现公司与社会、环境的健康和谐发展。 （二）股东权益保护 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规、规章制度的要求履行信息披露义务，保证信息披露质量，确保所有投资者 公平地获取公司信息。另外，为保障投资者的知情权，增强投资者的“获得感”，公司年度报告披露后，举行网上业绩说明会， 就投资者关心的问题进行互动。 （三）员工权益保护 公司注重人文关怀，关注员工身心健康，为公司员工购买补充医疗保险及组织员工进行年度健康体检。同时，在各类节 日及员工生日期间举办庆祝活动，丰富员工的业余文化生活，让员工及家属获得更多幸福感。 第六节 重要事项 一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 华图投资 股份减持承 诺 本公司自愿性股份锁定的承诺： 1 、减持方式：在本公司所持上市公司股份法定锁定期届满后，本公司减持上市公司的股份应 符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合 法的方式 等。 2 、减持价格：本公司减持上市公司股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法 规及证券交易所规则要求；本公司本次交易受让的上市公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行 股票之时的发行价。 3 、减持期限及数量：在本公司承诺的法定锁定期满后二十四个月内，如本公司拟转让本次交易受让的上 市公司股票，则每十二个月转让数量不超过本公司本次交易受让的上市公司股票数量的 15% ， 且转让价格不低于发行价。 4 、 本公司在减持上市公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披 露义务。 2019 年 11 月 22 日 2019 年 11 月 22 日 -- 2022 年 11 月 21 日 正常履行 中 华图投 资、华图 教育、易 定宏、伍 景玉 关于规范和 减少关联交 易的承诺 1 、本公司 \ 本人将自觉维护上市公司及全体股东的利益，减少和避免与上市公司之间的关联交易，将不利用控股股东 \ 实际控 制人的地位在关联交易中谋取不正当利益。 2 、本公司 \ 本人现在和将来均不利用自身作为上市公司控股股东 \ 实际控制人的地 位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司或本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。 3 、本公司 \ 本 人现在和将来均不利用自身作为上市公司控股股东 \ 实际控制人之地位及控制性影响谋求本公司或本公司控制的其他企业与 上市公司达成交易的优先权利。 4 、对于不可避免的与上市公司发生的关联交易，本公司 \ 本人将严格遵守《中华人民共和国 公司法》、《山鼎设计股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》及《关联交易决策制度》等规定，履行关联交易决策、回避 表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；并且严格按照 " 公 平、公正、自愿 " 的商业原则，在与上市公司订立公平合理 的交易合同的基础上，进行相关交易，且关联交易的定价政策亦将遵循市场公平、公正、公开的原则，以保证交易价格的公 允性。 5 、如实际执行过程中，本公司 \ 本人违反本次交易中作出的承诺，将采取以下措施：（ 1 ）及时、充分披露承诺未得到 执行、无法执行或无法按期执行的原因；（ 2 ）向上市公司及其投资者提出补充承诺，以保护上市公司及其投资者的权益；（ 3 ） 将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（ 4 ）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（ 5 ）有违法所得的，按相关 法律法规处理； （ 6 ）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 6 、本承诺函自出具之日起生效，且在本公司 \ 本人作为上市公 2020 年 09 月 05 日 作为上市公 司控股股东 / 实际控制人 期间持续有 效 正常履行 中 司控股股东 \ 实际控制人的期间持续有效，且不可撤销。 华图投 资、华图 教育、易 定宏、伍 景玉 关于避免同 业竞争的承 诺 本次交易完成后，本公司 \ 本人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》、《山鼎设计股份有限公司章程》所规定的股东 的职权，不利用作为上市公司控股股东 \ 实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东、债权人的正当权益，并 切实避 免同业竞争，具体保证和承诺如下： 1 、本公司 \ 本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联 营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可 能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供 任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密； 2 、本公司 \ 本人不新设或收购 从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务 在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机 构、组织； 3 、自本承诺函出具之日起，本公司 \ 本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构 成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司； 4 、本承诺函自出具之日起生效，本承 诺函在本公司 \ 本人作为上市公司持股 5% 以上股东的期间内持续有效，且不可撤销； 5 、如因未履行上述承诺给上市公司造成 直接、间接的经济损失的，本公司 \ 本人将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。 2019 年 11 月 22 日 作为上市公 司持股 5% 以 上股东期间 持续有效 正 常履行 中 华图投 资、华图 教育、易 定宏、伍 景玉 关于保持上 市公司独立 性的承诺 （一）人员独立 1 、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不 在本公司 \ 本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司 \ 本人控制的其他企业中领薪。 2 、保证上 市公司的财务人员独立，不在本公司 \ 本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3 、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事 及薪酬管理体系，该等体系和本公司 \ 本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立 1 、保证上市公司具有独 立完整的 资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司 \ 本人及本公司 \ 本人控制 的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2 、保证不以上市公司的资产为本公司 \ 本人及本公司 \ 本人控 制的其他企业的债务违规提供担保。（三）财务独立 1 、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2 、保证 上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3 、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司 \ 本人 及本公司 \ 本人控制的其他企业共用银行账户。 4 、保证上市公司能够 作出独立的财务决策，本公司 \ 本人及本公司 \ 本人控制的 其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5 、保证上市公司依法独立纳税。（四）业务独立 1 、保证 上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2 、保证尽量减少本公 司 \ 本人及本公司 \ 本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照 " 公开、公平、公正 " 的原则依法进行。（五）机构独立 1 、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2 、 保证上市公司的股 东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3 、保证 上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司 \ 本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（六）保证上市公司在其他 方面与本公司 \ 本人及本公司 \ 本人控制的其他企业保持独立如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司 \ 本人 将向上市公司进行赔偿。 " 2019 年 09 月 05 日 自 2019 年 11 月 22 日成为 公司股股东、 实际控制人 起长期有效 正常履行 中 袁歆、平 顶山原动 立企业管 理咨询有 限公司 表决权放弃 承诺 袁歆本次表决 权放弃涉及的弃权股份为 516.15 万股股份，平顶山原动立本次表决权放弃涉及的弃权股份为 585 万股股份，袁 歆、平顶山原动立共同作出不可撤销承诺，在弃权期限内，无条件放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利： 1 、 召集、召开和出席上市公司股东大会（含临时股东大会）会议； 2 、在上市公司所有股东大会相关会议中行使表决权； 3 、向 上市公司股东大会提出提案，包括提名董事、监事人选； 4 、法律法规或者上市公司章程规定的除收益权、处分权以外的可以 放弃的其他股东权利。 2019 年 09 月 03 日 权期限内有 效（弃权期限 为自《股份 转 让协议》约定 的标的股份 过户至华图 投资名下之 日开始，至袁 歆、平顶山原 动立不再持 有任何弃权 股份时届满） 正常履行 中 袁歆、平 顶山原动 立企业管 理咨询有 限公司 股份减持承 诺 本次交易完成后 24 个月内，将在严格遵守相关法律法规规定的前提下逐步向无关联关系之第三方减持所持上市公司股份并减 持完毕，且转让价格不低于发行价。 2019 年 09 月 03 日 2019 年 11 月 22 日 - 2021 年 11 月 21 日 正常履行 中 资产重组时 所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 袁歆、陈 栗、车 璐 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 除山鼎设计及其子公司外，本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与山鼎设计及其子公司相同、相似业务的情 形，与山鼎设计及其子公司之间不存在同业竞争；在本人直接或间接持有山鼎设计股份、依照中国法律、法规被确认为山鼎 设计实际控制人期间，本人及本人所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接 从事与山鼎设计及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与 山鼎设计及其子公司主营业务发生同 业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知山鼎设计，尽力将该商业机会给予山鼎 设计，以确保山鼎设计及其全体股东利益不受损害；如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归山鼎设计所有， 如因此给山鼎设计及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿山鼎设计及其他股东因此遭受的全部损失。 2012 年 06 月 25 日 长期有效 正常履行 中 袁歆、陈 栗、车璐 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 （ 1 ）如果山鼎设计因最近三年的关联交易事项、关联方资金占用事项而受到任何处罚、产生任何纠纷或者遭受任何经济损失， 本人 将与山鼎设计其他实际控制人共同承担全部责任，以确保山鼎设计及其公众股东不致因此而遭受损失。（ 2 ）本人将善意 履行作为山鼎设计大股东、实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就山鼎设计与本人或本人控制的其他企业 2015 年 12 月 23 日 长期有效 正常履行 中 用方面的承 诺 相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使山鼎设计的股东大会或董事会作出侵犯山鼎设计和其他股东合法权益的决议。 如果山鼎设计必须与本人或本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将严格遵守山鼎设计章程及其他规定，依法 履行审批程序。（ 3 ）如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成山鼎设计经济损失的 ，本人同意赔偿相应损失。 袁歆、陈 栗、车璐 股东一致行 动承诺 （ 1 ）各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的 事项时，均根据本协议的约定采取一致行动。（ 2 ）在股东大会采取一致行动的方式为：如任一方拟就有关公司经营发展的重 大事项、以股东身份向股东大会提出提案时，须事先由甲方、乙方对相关提案进行协调并达成一致意见，共同向股东大会提 出议案。在召开股东大会行使表决权前，须事先由甲方、乙方对相关议案行使何种 表决权达成一致意见，按该一致意见在股 东大会上行使表决权。如果甲方、乙方进行充分沟通协商后，对相关议案行使何种表决权达不成一致意见，则在股东大会上 对该等议案共同投弃权票。参加股东大会时，甲方或乙方如不能亲自出席会议，应委托本协议各方中的一方参加会议。（ 3 ） 在董事会采取一致行动的方式为：如甲方、丙方以公司董事身份，拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会提出提案时， 须事先由甲方、丙方对相关提案进行协商并达成一致意见，按该一致意见向公司董事会提出提案。在召开董事会行使表决权 前，须事先由甲方、丙方对相关议案行使何种表 决权达成一致意见，按该一致意见在董事会上行使表决权。如果甲方、丙方 进行充分沟通协商后，对相关议案行使何种表决权达不成一致意见，则在董事会上对该等议案共同投弃权票。参加董事会时， 甲方或丙方如不能亲自出席会议，应委托对方参加会议。（ 4 ）各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自 所作出的承诺行使权利。（ 5 ）本协议自签署之日起生效，至本公司股票上市之日起满 36 个月时终止。有效期满，各方若无异 议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除本协议所规定的期限届满。 2011 年 08 月 18 日 于 2021 年 12 月 22 日到期， 到期后不再 延期 正常履行 中 公司 分红承诺 发行后的股利分配政策。公司本次发行后的股利分配政策及股东分红回报规划主要为：（一）利润分配原则。 1 、应充分重视 对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； 2 、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； 3 、优先采用现金分红的利润分配方式； 4 、充分听取和考虑中小股东的 意见和要求； 5 、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。（二）公司利润分配具体政策。 1 、利润分配的形式：公司采取现 金或者现金 、股票相结合的方式分配股利。在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会 可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 2 、现金分 红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30% 以上的事项，同时存在 账面值和评估值的，以高 者为准。根据公司章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。公司董事会 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 2015 年 12 月 23 日 长期有效 正常履行 中 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 3 、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东 大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4 、公 司利润分配的审 议程序：公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作 并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公 司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨 论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润 分配方案、中期 利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在公布定期报告的同时， 董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过 并作出决议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股 东提供网络形式的投票平台。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会 召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。 5 、利润分配政策的调整。如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事 会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报 告中详细说明不分配或者按低于公司 章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途； 独立董事、监事会应当对此发表审核意见。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政 策。但公司利润政策调整不得违反以下原则：（ 1 ）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股 利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（ 2 ）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国 证监会和证券交易所的有关规定。公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护 为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审 议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以 上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东 征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同 意。有关调整利润分配政策的议 案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司 其他承诺 1 、提高本公司盈利能力和水平。本公司已经形成较为全面的设计业务服务能力，本公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响 2015 年 12 月 长期有效 正常履行 力，未来将适时进行产业链延伸，拓展其他设计相关业务，提高本公司整体盈利水平。本公司将积极推行成本管理，严控成 本费用，提升公司利润水平。此外，本公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质 人才的 吸引力，为本公司持续发展提供保障。 2 、强化投资者回报体制。本公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资 回报，并保持连续性和稳定性。本公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《画图山鼎设计股份有 限公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了本公司股东未来分红回报规划，充分维护公司股东依 法享有的资产收益等权利，提供公司的未来回报能力。 3 、本公司承诺：本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违 反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本 公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投 资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充 承诺或替代承诺。 23 日 中 股权激励承 诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 其他对公司 中小股东所 作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺是否及 时履行 是 如承诺超期 未履行完毕 的，应当详细 说明未完成 履行的具体 原因及下一（未完）  |