越秀金控:广州越秀金融控股集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
原标题:越秀金控:广州越秀金融控股集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 声 明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高 级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债 券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行 定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或 向其他相关利益主体 输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不 实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关 联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会对公司债券发行的注册及深圳证券交易所对公司债券发行出具 的审核意见，不代表对债券的投资价值作出任何评价或对投资收益作出保证，也 不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险作出 任何判断或保证。凡欲认购本期债券的投资 者，应当认真阅读本募集说明书全文 及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括 债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、 债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项 ， 并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ”等有 关章节。 一、发行人于 2020 年 3 月 26 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 〔 2020〕 530 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 40 亿元公司债券 （ 以下简称 “本次债券 ”）。 发行人本次债券采取分期发行的方式 ， 其中本期发行债券 （ 以下简称 “本期 债券 ”） 面值不超过 10 亿元 （ 含 10 亿元 ）。 本期债券分为 2 个品种 ， 品种一为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者 回售选择权；品种二为 7 年期，附第 5 年末发行人调整票面利率选择权、发行 人赎回选择权和投资者回售选择权 。 本期债券品种一简称为 “21 越控 03”， 债券 代码为 149597； 本期债券品种二简称为 “21 越控 04”， 债券代码为 149598。 二、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。该级别反映了公司偿还债 务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券安全性 极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。截至 2021 年 3 月 31 日， 发行人合并口径净资产 3,270,995.98 万元，合并口径资产负债率为 76.00%，母 公司口径资产负债率为 48.41%；根据信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙） 对发行人 2018 年、 2019 年和 2020 年合并及母公司财务报表出具的审计报告， 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 208,122.60 万元（合并报表中 归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。上述 关于发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润计算系根据发行人 2018- 2020 年经审计财务报表计算。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、 发行人为上市公司，股票代码 000987.SZ，股票状态正常，经营状态稳 定，不存在业绩下滑或重大违法违规行为，不影响发 行及上市条件。 四 、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易 （ 以下简称 “双边挂牌 ”） 的上市条件 。 但本期债券上市前 ， 公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法 保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期 债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公 司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承 担，本期债券不能在除深 圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资 价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者实 际投资收益具有一定的不确定性。 六 、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深圳证券交易所 上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依 赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在 深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上 存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市后本次债券的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 七 、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向专 业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资 者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为 无效。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司 债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应 资质请参照《证券期货投资者 适当性管理办法》和《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管 理有关事项的通知》。 八 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃 投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同 等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意 并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 九 、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，发行人聘任 了华福证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并 订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债 券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十 、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额 偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 若公司经营不善而破产清算，则本次债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权 劣后于发行人的抵质 押债权。 十 一 、 2020 年 1 月，发行人向广州证券回购广州期货股份及金鹰基金股 权，广州证券 100%股份过户至中信证券。上述重大资产重组完成后，发行人主 营业务聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势 产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，资源投入更加集中， 实现公司的高质量发展，同时，发行人持有中信证券股权按权益法核算将使得 投资收益大幅增加，净利润增长幅度较大，上述投资收益为经营性损益，发行 人扣除非经常性损益后的净利润亦增幅较大。 2019 年末，广州证券总资产 2,998,242 万元， 2019 年度营业收入 406,719 万元，出售上述资产后，发行人主 营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁等业务，运营效率有所提高， 但短期内资产出售会对发行人资产规模及经营规模产生一定影响。 十 二 、最近三年及一期，公司投资收益分别为 179,644.88 万元、 211,083.11 万元、 421,415.10 万元和 39,382.69 万元，投资收益占利润总额的比例分别为 239.48%、 90.82%、 67.43%和 39.05%，投资收益在利润总额中的占比较高。报 告期内公司投资收益主要来源于公司持有的债券投资收益以及处 置长期股权投 资产生的投资收益。 2019 年度公司投资收益较 2018 年度增加较大，主要系公 司处置子公司广州友谊形成 134,748.91 万元股权处置收益所致。 2020 年度公司 投资收益较上年同期增加较大，主要系重大资产出售取得的投资收益以及按权 益法核算中信证券股权确认的投资收益增加所致。 十 三 、中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券信用等级有效期内 或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或 财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进 行持续跟踪，并出具跟踪评级报告 ，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信 国际信用评级有限责任公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其 网站（ http://www.ccxi.com.cn/）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网 站（ http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告 予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十 四 、公司的主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA 级，符合进行 质押级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机 构相关规定执行。 十 五 、根据发行人公告，截至 2019 年末，发行人经审计的净资产为 233.26 亿元，借款余额为 720.51 亿元。截至 2020 年 11 月 30 日，发行人借款余额为 775.03 亿元（未经审计），当年累计新增借款金额 54.52 亿元，累计新增借款占 上年末净资产比例为 23.37%，超过 20%。根据发行人公告，截至 2020 年末， 发行人经审计的净资产为 313.25 亿元，借款余额为 808.16 亿元。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人借款余额为 917.86 亿元，当年累计新增借款金额 109.70 亿 元，累计新增借款占上年末净资产比例为 35.02%，超过 20%。 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人借款余额为 951.74 万元，当年累计新增借款金额 143.58 亿 元，累计新增借款占上年末净资产比例为 45.84%，超过 20%。 发行人当年新增 借款主要是支持业务发展所需，均属于正常经营活动范围。目前发行人各项业 务经营情况正常，不存在异常情况，对未来公司债券的偿付不会产生重大影 响。 十 六 、发行人 2020 年经营活动产生的现金流量净额为 -520,661.92 万元，上 年同期经营活动产生的现金流量净额为 338,153.34 万元， 2021 年 1-3 月经营活 动产生的现金流量净额为 -37,836.37 万元，上年同期经营活动产生的现金流量净 额为 -142,650.90 万元。近一年及一期发行人经营活动产生的现金流量净额 主要 变动原因为向其他金融机构拆入资金净额 变动 ，对发行人经营及偿债能力无重 大不利影响。 十七、 2021 年一季度，发行人归属于母公司所有者的净利润为 56,941.57 万元，较上年同期 352,517.42 万元下降 83.85%。发行人 2021 年一季度归属于 母公司所有者的净利润大幅下降的主要原因在于上年同期有重大资产出售取得 的投资收益，本期无相关影响。 十 八 、 根据发行人公告及相关任免文件，杨晓民同志为公司总经理、副董 事长，谢石松同志为公司独立董事，李文卫为公司副总经理，王恕慧同志不再 担任公司总经理，刘艳同志不再担任公司董事，刘涛同志不再担任公司独立董 事，陈同合同志不再担任公司首席风险官，苏亮瑜不再担任公司副总经理。 上 述变更为公司日常经营管理中的正常变动，不会对发行人的日常管理、生产经 营及偿债能力产生不利影响，不会影响发行人存续期内债券的本息偿付。 十九、根据发行人公告、发行人子公司广州越秀融资租赁有限公司（以下 简称“越秀租赁”）出具的《民事起诉状》，越秀租赁 与河南广播电视网络股份 有限公司（以下简称“河南广电”）存在融资租赁合同纠纷，诉讼标的为 169,243,998.82 元（截至 2021 年 1 月 20 日），越秀租赁已向广州市中级人民法 院提起诉讼，要求河南广电支付全部未付租金、违约金、名义货价及越秀租赁 为实现债权而支付的律师费、财产保全担保费等费用。根据广州市中级人民法 院出具的《受理案件通知书》（ 2021）粤 01 民初 335 号），广州市中级人民法 院已于 2021 年 1 月 25 日对上述融资租赁合同纠纷进行立案受理，截至目前该 项诉讼 已判决尚未执行 。 根据发行人公告、发行人控股子 公司广州越秀产业投资基金管理股份有限 公司管理的股权基金广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业（有限合 伙）（以下简称“基美文化”）出具的《仲裁申请书》，基美文化与摩牛投资管理 （上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“摩牛投资”）、董浩宇、许斌等被申 请人关于东阳大唐影视股份有限公司存在股权转让合同纠纷，仲裁标的为 68,750,683.80 元（截至 2020 年 11 月 30 日），基美文化已向广州仲裁委员会提 起仲裁请求，请求摩牛投资、董浩宇、许斌等被申请人履行回购义务并支付股 份回购款及资金成本 ，支付逾期回购的违约金，承担 仲裁费用、财产保全费、 财产保全担保费等。根据广州仲裁委员会出具的《受理仲裁申请通知书》 （（ 2021）穗仲案字第 454 号），广州仲裁委员会已于 2021 年 1 月 13 日受理上 述股权转让纠纷的仲裁申请。截至目前该项仲裁程序正在进行中。 二十 、公司自 2020 年 1 月起不再将广州证券纳入合并报表范围，公司主营 业务变更为不良资产管理、融资租赁、私募基金管理和资本投资等业务。根据 公司申请，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定，中国证监会核准并 发布 《 2020 年 2 季度上市公司行业分类结果 》， 公司所属行业变更为 “其他金融 业 （ J69） ”。 按照 “其他金融业 ”的披露要求 ， 财务信息披露由金融业口径变更 为一般企业口径。 2018-2019 年度公司财务信息披露为金融业口径， 2020 年度 公司财务信息披露为一般企业口径，对 2019 年同期已披露的相关科目进行调 整。 二十一、 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债 券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议 交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”） 的上市条件。但本次债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司 无法保证本次债券双边 挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时 本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流 动性风险，由债券投资者自 行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 二十二、 公司自 2020 年 1 月起不再将广州证券纳入合并报表范围，公司主 营业务变更为不良资产管理、融资租赁、私募基金管理和资本投资等业务。根 据公司申请，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定，中国证监会核准 并发布 《 2020 年 2 季度上市公司行业分类结果 》， 公司所属行业 变更为 “其他金 融业 （ J69） ”。 按照 “其他金融业 ”的披露要求 ， 财务信息披露由金融业口径变 更为一般企业口径。 2018-2019 年度公司财务信息披露为金融业口径， 2020 年 度 及 2021 年一季度 公司财务信息披露为一般企业口径，对 2019 年同期已披露 的相关科目进行调整。 目 录 声 明 ..................................................................................................................................... 1 重大事项提示 .......................................................................................................................... 2 目 录 ..................................................................................................................................... 8 释 义 ................................................................................................................................... 11 第一节 风险提示及说明 .................................................................................................... 14 一、与本次债券相关的投资风险 ..................................................................................... 14 二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 16 第二节 发行概况 ................................................................................................................ 21 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 21 二、认购人承诺 ................................................................................................................. 27 第三节 募集资金运用 ........................................................................................................ 28 一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................................. 28 二、本次募集资金运用对财务状况的影响 ..................................................................... 28 三、前次发行公司债券的募集资金使用情况 ................................................................. 30 第四节 发行人基本情况 .................................................................................................... 31 一、发行人概况 ................................................................................................................. 31 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 31 三、发行人控股股东和实际控制人情况 ......................................................................... 35 四、发行人的重要权益投资情况 ..................................................................................... 37 五、发行人法人治理结构 ................................................................................................. 42 六、发行人董事、监事及高级管理人员 ......................................................................... 54 七、发行人主营业务情况 ................................................................................................. 60 八、媒体质疑事项 ............................................................................................................. 94 九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................. 95 第五节 财务会计信息 ........................................................................................................ 96 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ......................................................................... 96 二、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................. 96 三、重大资产重组编制的备考报表情况 ....................................................................... 120 四、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ........................................................... 130 五、主要会计政策和会计估计及其变更 ....................................................................... 132 六、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................... 145 七、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 146 八、发行人有息债务情况 ............................................................................................... 169 九、发行人关联方及关联交易 ....................................................................................... 170 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................... 179 十一、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ............................................................... 182 第六节 发行人及本期债券的资信状况 .......................................................................... 183 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................................................... 183 二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................... 183 三、其他重要事项 ........................................................................................................... 185 四、发行人的资信情况 ................................................................................................... 185 第七节 增信机制 .............................................................................................................. 190 第八节 税项 ...................................................................................................................... 191 一、增值税 ....................................................................................................................... 191 二、所得税 ....................................................................................................................... 191 三、印花税 ....................................................................................................................... 191 四、税项抵销 ................................................................................................................... 192 第九节 信息披露安排 ...................................................................................................... 193 一、未公开信息的传递、审核、披露流程 ................................................................... 193 二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 ........................... 194 三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 195 四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 ............................................................... 197 五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ....................................................... 198 六、信息披露安排 ........................................................................................................... 198 第十节 投资者保护机制 .................................................................................................. 201 一、偿债计划 ................................................................................................................... 201 二、偿债资金来源 ........................................................................................................... 202 三、偿债应急保障方案 ................................................................................................... 202 四、偿债保障措施 ........................................................................................................... 203 五、违约责任及解决措施 ............................................................................................... 204 六、债券持有人会议 ....................................................................................................... 206 七、债券受托管理人 ....................................................................................................... 217 第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系 .......................................................... 231 一、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................... 231 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................... 233 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................ 235 主承销商声明 ................................................................................................................... 252 债券受托管理人声明 ....................................................................................................... 253 发行人律师声明 ............................................................................................................... 254 会计师事务所声明 ........................................................................................................... 255 资信评级机构声明 ........................................................................................................... 256 第十三节 备查文件 ............................................................................................................ 257 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 257 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 257 三、备查文件查阅时间及注意事项 ............................................................................... 258 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司 /本公司 /发行人 /越秀金控 /金 控集团 /上市公司 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司 （ 原 “广州友谊集团股份有 限公司 ”和 “广州友谊商店股份有限公司 ”） 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 股东大会 指 发行人股东大会 《公司章程》 指 《广州越秀金融控股集团股份有限公司公司章程》 本次债券 /本次公司债券 指 发行人于 2020 年 3 月 26 日获得中国证券监督管理委员会证监 许可〔 2020〕 530 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民 币 40 亿元公司债券注册批复的广州越秀金融控股集团股份有 限公司公司债券 本期债券 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者 公开发行公司债券（第三期），发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元） 本次发行 指 经有关主管部门的正式批准，本次公司债券的发行 募集说明书 指 发行人为本次公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《广 州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公 开发行公司债券（第三期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人为本次公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《广 州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公 开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要》 中国证监会 /证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构 /中国证券登记公司 / 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 主承销商 /簿记管理人 /中信证券 指 中信证券股份有限公司 债券受托管理人 /华福证券 指 华福证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构 /审计师 /会计师事务所 / 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构 /评级机构 /中诚信国 际 /中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 债券持有人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途 径取得并持有本次债券的主体 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《广州越秀金融控股集团股份 有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理 协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《广州越秀金融控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资 者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》（ 2019） 指 《中华人民共和国证券法》（ 1998 年 12 月 29 日第九届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修 改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正， 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第 一次修订，根据 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保 护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关 于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次 修正， 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委 员会第十五次会议第二次修订） 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》（ 2021 年修订） 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《 企业会计准则 —基本准 则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企 业会计准则解释及其他相关规定 国务院 指 中华人民共和国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 发改委 指 中华人民共和国家发展和改革委员会 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 越秀集团 指 广州越秀集团股份有限公司 广州越企 指 广州越秀企业集团有限公司 广州证券 指 广州证券股份有限公司（现更名为中信证券华南股份有限公 司） 越秀租赁 指 广州越秀融资租赁有限公司 广州友谊 指 广州友谊集团有限公司 广州越秀金控 指 广州越秀金融控股集团有限公司 越秀产业基金 指 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 越秀金控资本 指 广州越秀金控资本管理有限公司 越秀小贷 指 广州越秀小额贷款有限公司 金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司 越秀资本 指 广州越秀资本投资管理有限公司 越秀创投 指 广州越秀创业投资基金管理有限公司 越秀金蝉基金 指 广州越秀金蝉股权投资基金合伙企业 基美文化基金 指 广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业 广商资本 指 广州市广商资本管理有限公司 越秀金科 指 广州越秀金融科技有限公司 广州期货 指 广州期货股份有限公司 广州国发 指 广州国资发展控股有限公司 广州地铁 指 广州地铁集团有限公司 广州智能装备 /广州电气装备 指 广州智能装备产业集团有限公司 （ 原名 “广州电气装备集团有限 公司 ”） 万力集团 指 广州万力集团有限公司 广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司 广州交投 指 广州交通投资集团有限公司 越秀担保 指 广州越秀融资担保有限公司 广州资产 指 广州资产管理有限公司 广州恒运 指 广州恒运企业集团股份有限公司 广州城启 指 广州城启集团有限公司 广州富力 指 广州富力地产股份有限公司 北京中邮 指 北京中邮资产管理有限公司 广州白云 指 广州市白云出租汽车集团有限公司 广州金控 指 广州金融控股集团有限公司 中信证券投资 指 中信证券投资有限公司 珠三角 指 一般为珠江三角洲地区，包括广州、深圳、佛山、东莞、中山、 珠海、惠州、江门、肇庆共 9 个城市 长三角 指 一般为长江三角洲地区，包括上海市、江苏省和浙江省 环渤海 /环渤海经济区 指 环绕渤海全部的沿岸地区所组成的广大经济区域，包括北京、 天津、河北省、辽宁省、山东省 十四五 指 中华人民共和国民经济和社会发展第十四个五年规划期间， 即 2021-2025 年 直租 指 直接融资租赁 回租 指 售后回租 股指期货 指 股票价格指数期货 ETF 指 交易型开放式指数基金 备兑权证 指 备兑权证是由标的资产发行人以外的第三方（通常为信誉好的 券商、投行等大型金融机构）发行的权证，其标的资产可以为 个股、一篮子股票、指数、以及其他衍生产品。 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业 日（不包括法定节假 日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息 日） 元 /万元 /亿元 指 无特别说明，指人民币元 /万元 /亿元 最近三年及一期 /报告期 指 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度及 2021 年第一季度 最近三年及一期末 指 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日 和 2021 年 3 月 31 日 报告期末 指 2021 年 3 月 31 日 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。 由于本次债券可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波 动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。经监管部门批 准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市 审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批， 公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进 程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环 境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在深 交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 因此，本次 债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法 立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出 现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所 带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经 营存在着一定的不 确定性。 这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本公司将根据相关债券偿付保障措施保障本次债券的按期偿付。 但是，如果 在本次债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或 者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，且本次发行并未对 公司在预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债 券本息时的利润分配进 行限制，将可能影响本次债券的按期偿付。 此外，本期债 券发行条款含 发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权及投资者回售选 择权 等， 可能会对本期债券利率、期限产生不确定性风险。 （五）资信风险 本公司目前资信状况正常，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中， 未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但在本次债券存续期内，如果因客观 原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到 不利影响。 （六）评级风险 本次债券的信用评级是 由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 经中诚信国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用 等级为 AAA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构 对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任 何判断。 在本次债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级 的事项，资信评级机构或将调低本公 司信用等级或债券信用等级，则可能对投资 者利益产生不利影响。 （七）无法持续满足上市要求的风险 发行人将在发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，并将申请在深交所 集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌，本次债券具体上市时间另行公告。 本次债券上市前及存续期内，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等 情况可能出现重大变化，发行人无法保证本次债券双边挂牌的申请能够持续获 得深交所同意，存在本次债券上市前及存续期内无法持续满足上市要求的风险。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 最近三年及一期末，发行人总负债规模分别为 7,692,367.41 万元、 9,120,824.66 万元、 9,272,070.31 万元和 10,356,631.04 万元，资产负债率分别为 79.63%、 79.63%、 74.75%和 76.00%，近年来发行人资产负债率维持在相对较高 的水平。 虽然发行人通过优化债务结构和动态负债管理，使公司的资产负债率呈 现稳定状态，但发行人债务规模仍较大，可能会对公司经营带来不利影响。 2、受限资产规模较大的风险 发行人受限资产主要是为银行借款、债券回购设定的担保资产，包括其他货 币资金、长期应收款等。截至 2021 年 3 月末，发行人所有权和使用权受限资产 账面价值合计 2,470,457.37 万元，占当期末资产总额的比例为 18.13%。总体来 看，发行人受限资产规模较大。 虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银 行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，但如果因流动性不足等原因导 致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行 冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。 3、有息债务余额较高的风 险 最近三年及一期末，公司有息债务分别为 5,053,510.77 万元、 6,534,390.01 万 元、 8,128,956.97 万元以及 9,229,653.02 万元，偿债规模较大。 随着经营规模扩 大，如果发行人不断扩大有息债务，可能引发一定的偿债压力。 4、盈利相对依赖子公司的风险 目前，发行人拥有多家全资及控股的子公司，经营业务涵盖金融、租赁等板 块。报告期内发行人的利润来源主要依赖于子公司广州资产和越秀租赁等。 发行 人业务规模和质量的提升有赖于子公司的稳健经营，若子公司经营状况发生不 利变化，将对发行人整体经营造成 不利影响。 5、以公允价值计量资产的波动风险 发行人持有以公允价值计量资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资及可供出售 金融资产，最近三年 及一期 末，发行人持有的以公允价值计量资产的价值分别为 3,265,830.69 万元、 2,554,399.78 万元以及 3,152,344.39 万元以及 3,163,432.50 万 元，占资产总额的比重分别为 34.00%、 22.30%、 25.41%和 23.21%。 若未来上述 资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利 能力产生不利影响。 6、经营性现金流波动较大的风险 最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 32,117.72 万 元、 338,153.34 万元、 -520,661.92 万元和 -37,836.37 万元，公司经营活动现金流 出规模波动较大。 若未来发行人继续采用积极的发展扩张策略，则发行人或将面 临经营活动产生的现金流量净额波动较大带来的偿债风险。 7、应收融资租赁款坏账的风险 最近三年末及一期末，发行人应收融资租赁款净额分别为 3,475,944.33 万元、 4,349,912.12 万元、 4,937,207.58 万元和 5,155,996.53 万元，占资产总额的比重分 别为 36.19%、 37.98%、 39.80%和 37.83%，占比较大，同时发行人融资租赁业 务主要投向民生工程业、商务服务业、水的生产与供应业等，若承租人集中于某 一个行业或地区，或共同具备某些经济特性，则信用风险通常会相应提高，存在 应收租赁款未来出现坏账的风险。 8、融租业务期限与融资期限错配的风险 发行人下属融资租赁公司资金来源主要依靠银行借款，收入来源主要是融资 租赁业务。融资租赁公司主营业务收入主要包括融资租赁业务利息收入、融资 租 赁手续费及佣金收入。 租赁项目租金回收期与项目银行借款偿还期在时间和金额 方面不匹配，存在期限错配风险。 9、 EBITDA 利息保障倍数较低的风险 最近三年，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 1.46、 1.71 和 2.85，如发 行人经营情况下滑，营收与利润下降，对发行人的本息偿付会有一定影响，因此 存在 EBITDA 利息保障倍数较低的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 发行人下属企业众多，业务涉及融资租赁、资产管理、私募基金、融资担保 等多个金融、类金融和实体行业，且所涉足的各业务板块均与经济的发展密切相 关 。经济周期性的波动以及国家宏观调控措施的变化对公司核心业务等将产生一 定的影响。 如果未来宏观经济增长放慢或出现衰退，将对发行人的业务、经营业 绩及财务状况产生不利影响。 2、市场竞争风险 发行人的主要业务板块涉及融资租赁、资产管理、私募基金、融资担保等， 均处于激烈的市场竞争中，随着经济的发展、金融行业不断创新及互联网金融的 冲击，未来金融行业的市场竞争将日益加剧，发行人未来将面临日益激烈的竞争 风险。 3、货币政策变动风险 我国货币政策存在周期性，发行人所处融资租赁等行业与货币政策密切相关。 在货币政策宽松的情况下， 发行人融资便捷，可获得充裕的资金，保证各项业务 快速发展。 在货币政策收紧的情况下，发行人融资受限，融资成本上升，从而影 响发行人盈利水平。发行人可能面临着货币政策周期变化的风险。 4、利率变动风险 发行人所处融资租赁等行业均属于高杠杆的行业，业务的开展需要配备银行 贷款等外部融资。 若未来中国人民银行根据宏观经济环境再次提高人民币贷款 基准利率，将进一步增加发行人的融资成本，对公司的收益产生影响。 5、发行人合规及风控制度风险 发行人的业务涵盖了融资租赁、资产管理、私募基金、融资担保等金融、类 金融行业，上述业务的开展 对发行人的管理能力、合规操作能力以及内部风险控 制都提出了较高的要求，同时，发行人主营业务受外部政策监管较严，特别是金 融行业的合规经营决定着业务的持续开展及盈利的可持续性，对发行人在内部流 程优化、操作风险规避、员工行为监管等方面提出较高的要求。 目前发行人各项 业务均建立起了一系列的风控制度，风险控制良好，但若公司风控制度无法有效 控制公司业务风险，有可能影响公司经营状况。 6、突发事件引发的经营风险 如本次债券存续期内遇到发行人实际控制人、董事长、总经理或其他相关人 员丧失民事行为能力或涉及违法违约行为，或者引发负面新闻等情况，会对发行 人的管理机制、监督机制、决策机制、声誉等造成影响，最终影响到发行人的生 产经营的正常运转并可能影响发行人公司债券发行、兑付等事项。 7、经营主要依赖子公司的风险 目前，发行人拥有多家全资及控股的子公司，经营业务涵盖融资租赁、资产 管理、私募基金、融资担保等板块。发行人业务规模和质量的提升有赖于广州资 产、越秀租赁等核心子公司的稳健经营，若子公司经营状况发生不利变化，存在 营业收入和 毛利率等指标波动的风险，将对发行人整体经营造成不利影响。 （三）管理风险 1、多元化管理风险 发行人根据《公司法》建立法人治理结构的大型金融控股集团，业务范围涵 盖融资租赁、资产管理、私募基金、融资担保等主要金融、类金融领域，各子行 业间的差别较大，这就对发行人的经营管理能力提出了较高要求。 相比发行人业 务的多元化，发行人各方面人才相对不足，发行人存在经营管理方面的风险。 2、内部控制管理风险 截至 2021 年 3 月末，发行人拥有多家全资及控股的各级下属公司，经营业 务涵盖融资租赁、资产管理、私募基金、融资担保等，组织 结构和管理体系较为 复杂，对发行人的管理能力要求较高。目前，发行人已建立较为完善的内部控制 体系，但随着经营规模的不断扩大，发行人在运营管理、风险控制等方面的难度 也将增加。 若发行人不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率， 进而对经营业绩造成不利影响。 3、人才流失的风险 发行人所处的行业是人才密集型行业，目前金融行业竞争日趋激烈。在金融 领域，随着我国金融市场化程度不断提高，各类外资金融机构、合资金融机构及 各种形式的私募基金通过为员工提供优良培训计划和激励机制等优厚条件吸引 金融人才，而互联网金融的兴起则进一步加剧了金融领域人才的竞争。 在人才竞 争激烈的市场环境下，发行人仍存在专业人才流失的风险，将对发行人未来经营 发展产生一定的影响。 4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已形成了董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完 善的公司治理结构，如发生突发事件，例 如事故灾难、生产安全事件、公司高级 管理人员因故无法履行职责等，可能对发行人的治理机制造成一定影响。 5、关联交易风险 公司与参股公司存在一定的关联资金往来，虽然公司目前严控关联资金往来 款金额，但若应付单位的经营恶化，公司将面临一定的坏账损失。此外发行人下 属子公司众多，且广泛分布于产业链的各个环节。 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度，发行人向关联方出售商品、提供劳务等交易的金额分别为 3,816.33 万元、 3,048.69 万元和 2,241.85 万元，存在一定的关联交易风险。 （四）政策风险 1、国家政策变 动风险 公司涉及的金融业务和类金融业务的经营活动受到国际国内货币政策、财政 政策、产业政策、地区发展政策等宏观调控政策的影响，相关政策的变化将对公 司各项相关业务的发展产生影响。在我国民经济不同的发展阶段，国家、地方 以及行业政策侧重点都会有所不同。 相关产业政策的变动有可能影响公司的经营 情况和盈利水平。 2、行业政策风险 公司主营板块中涉及的金融及类金融行业是受到国家高度监管的行业，业务 经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。 如果国家关于金融行 业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理 、利率政策、产 品监管细则、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和金融行业 发展环境的变化，进而对发行人的各项金融业务产生影响。 2017 年以来，监管 部门进一步加强了对金融行业的监督力度，并大幅提高处罚力度。同时，我国宏 观经济增速放缓，受到金融业加强监管、人民币贬值、美联储加息等国内外政策 因素影响 ， 金融行业面临着一定的压力 。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称：广州越秀金融控股集团股份有限公司 法定代表人：王恕慧 注册资本：人民币 275,288.4754 万元 成立日期： 1992 年 12 月 24 日 统一社会信用代码： 914401011904817725 公司住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元 邮政编码： 510623 信息披露事务负责人：吴勇高 信息披露事务联络人：石奇鸯 联系电话： 020-88836888 传真： 020-88835128 所属行业： J69 金融业 -其他金融业 股票简称：越秀金控 股票代码： 000987.SZ 经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二 ）注册情况及注册规模 本次债券的发行经公司于 2019 年 10 月 8 日召开的第八届董事会第三十七 次会议决议通过，并经公司于 2019 年 10 月 24 日召开的 2019 年第五次临时股东 大会表决通过。 发行人于 2020 年 3 月 26 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔 2020〕 530 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 40 亿元公司债券的注册。公 司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的主要条款 1、发行主体 ： 广州越秀金融控股集团股份有限公司。 2、债券名称 ： 本期债券全称为 “ 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） ” 。 3、发行规模 ： 本期 债券分为 两 个品种，本 期 债券设品种间回拨选择权，回 拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本次债券发行申购情况，在总发行 规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即 减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一 品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。本次债券品种一、品种二 总计发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元） 4、 发行方式： 本次债券发行采取网下 发行的方式面向 专业投资者 询价、根 据簿记建档情况进行配售的发行方式。 5、票面金额和发行价格 ：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 6、债券品种及期限 ： 本期债券分为 2 个品种，品种一为 5 年期，附第 3 年 末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权；品种二 为 7 年期，附第 5 年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者 回售选择权。 7、债券利率及其确定方式 ： 本期债券采用固定利率形式，票面利率将由发 行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。除非发行 人行使调整票面利率选择权，否则在本期债券存续期限内，本期债券票面利率保 持不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利 。 8、债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让等操作。 9、发行对象 ： 本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司开立 A 股证券账户的 专业投资者 （法律、法规禁止购买者除外）。 10、还本付息的期限和方式： 本期公司债券按年付息、到期一次还本。即利 息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投 资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票 面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截 至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面 总额的本金。 11、品种间回拨选择权： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同 时对另一品种的发 行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 12、发行人调整票面利率选择权： 发行人调整票面利率选择权：发行人有权 决定在本期债券品种一存续期的第 3 年末调整后 2 年的票面利率。发行人将于本 期债券品种一第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的 信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一的票面利率以及调整幅度的 公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券品种一的后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。 发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 5 年末调 整后 2 年的票面利 率。发行人将于本期债券品种二第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在 中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二的票面利 率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券品种二的 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 13、发行人赎回选择权： 发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3 年 末行使赎回选择权。发行人将于本期债券品种一第 3 个计息年度的付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择 权的公告。若发行人决定 行 使赎回选择权， 本期债券品种一将被视为第 3 年全部 到期，发行人将以票面值加最后一期利息向投资者赎回全部本债券。所赎回的品 种一本金加第 3 个计息年度利息在各自的兑付日一起支付。发行人将按照本期债 券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照登记机构的相关规定办理。若 发行人不行使赎回选择权，则本期债券品种一将继续在第 4、 5 年存续。 发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 5 年末行使赎回选择权。发行 人将于本期债券品种二第 5 个计息年度的付息日前的第 30 个交易日，在中国证 监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决 定 使赎回选择权，本期债券品种二将被视为第 5 年全部到期，发行人将以票面值加 最后一期利息向投资者赎回全部本债券。所赎回的品种二本金加第 5 个计息年度 利息在各自的兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，按照登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权， 则本期债券品种二将继续在第 6、 7 年存续。 14、投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券品种一、品种二 票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第 3 个计息 年度付息日或品种二的第 5 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分 按面值回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记公司相关业 务规则完成回售支付工作。 15、回售 登记期 ： 自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度 的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是 否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。 16、起息日 ： 本期债券的起息日为 2021 年 8 月 13 日 。 17、付息债券登记日 ：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和中国证券 登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持 有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 18、付息日期 ： 本期债券品种一的付息日为 2022 年至 2026 年每年的 8 月 13 日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种一的付息日为 2022 年至 2024 年每年的 8 月 13 日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种一回售部 分债券的付息日为 2022 年至 2024 年每年的 8 月 13 日（如遇法定节假日或休息 日， 则顺延至期后的第 1 个交易日）。 本期债券品种二的付息日为 2022 年至 2028 年每年的 8 月 13 日；若发行人 行使赎回选择权，则本期债券品种二的付息日为 2022 年至 2026 年每年的 8 月 13 日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种二回售部分债券的付息 日为 2022 年至 2026 年每年的 8 月 13 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 期后的第 1 个交易日）。 19、发行首日： 本期债券的发行首日为 2021 年 8 月 12 日。 20、到期日 ： 本期债券品种一的到期日为 2026 年 8 月 13 日；若发行人行使 赎回选择权，则本期债券的到期日为 2024 年 8 月 13 日；若债券持有人行使回售 选择权，则本期债券回售部分债券的到期日为 2024 年 8 月 13 日。本期债券品种 二的到期日为 2028 年 8 月 13 日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的到期 日为 2026 年 8 月 13 日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分债 券的到期日为 2026 年 8 月 13 日。 21、兑付债权登记日 ： 本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和中国证券 登记公司的相关规定办理。 22、兑付日期 ： 本期债券品种一的兑付日为 2026 年 8 月 13 日；若发行人行 使赎回选择权，则本期债券品种一的兑付日为 2024 年 8 月 13 日；若债券持有人 行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的兑付日为 2024 年 8 月 13 日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ；顺延期 间兑付款项不另计利息）。 本期债券品种二的兑付日为 2028 年 8 月 13 日；若发行人行使赎回选择权， 则本期债券品种二的兑付日为 2026 年 8 月 13 日；若债券持有人行使回售选择 权，则本期债券品种二回售部分债券的兑付日为 2026 年 8 月 13 日（如遇法定及 政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ；顺延期间兑付款项不 另计利息）。 23、还本付息方式及支付金额 ：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至 付息债权登记日 收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至 兑付债权登记日 收市时所持有的本期债券最后一期利息及 所持有的债券票面总额的本金。 24、付息、兑付方式 ： 本次债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照 债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按 照债券登记机构的相关规定办理。 25、偿付顺序： 本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于 发行人普通债务。 26、担保情况： 本次债券无担保。 27、信用级别及资信评级机构 ：经 中诚信国际 综合评定，公司主体信用等级 为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 28、主承销商、簿记管理人 ：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本次债 券的主承销商、簿记管理人。 29、债券受托管理人： 本公司聘请华福证券有限责任公司作为本次债券受托 管理人。 30、 发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排： 本次债券采取网下面向 专业投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券 配售。本期债券面向《管理办法》规定的专业投资者公开发行，不向发行人股东 优先配售。 31、配售规则： 本次债券采取网下面向专业投资者询价配售的方式，网下配 售原则为 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高 对申购金额进行累计，当累计申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的 申购利率确认为发行利率。申购 利率在最终发行利率以下（含发行利率）的专业 投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获 得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的专业 投资者优先；参与网下询价的专业投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的 认购意向将优先得到满足。 32、承销方式 ：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 33、拟上市交易场所 ：深圳证券交易所。 34、募集资金用途 ： 本期债券的募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还发 行人银行借款等有息债务 。 35、募集资金专项账户 ： 账户名称：广州越秀金融控股集团股份有限公司 开户银行：中信银行股份有限公司广州花园支行 银行账户： 8110901012701143928 大额支付号： 302581044398 36、质押式回购安排： 发行人主体长期信用等级为 AAA 级，展望稳定，本 期债券的信用等级为 AAA 级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 37、税务提示 ： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2021 年 8 月 10 日。 簿记建档日： 2021 年 8 月 11 日。 发行首日： 2021 年 8 月 12 日。 预计发行期限： 2021 年 8 月 12 日至 2021 年 8 月 13 日，共 2 个交易日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并（未完）  |