龙大肉食:非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）
证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2021-089 1623982995(1) 债券代码：128119 债券简称：龙大转债 山东龙大肉食品股份有限公司 非公开发行A股股票发行情况报告书 暨上市公告书（摘要） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二一年八月 声 明 本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非 公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨 上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的 有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查 文件。 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：76,029,409股 2、发行价格：8.16元/股 3、募集资金总额：620,399,977.44元 4、募集资金净额：610,786,402.87元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份76,029,409股，将于2021年8月12日在深圳证券 交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况和限售期安排 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 祁杨 6,127,450 49,999,992.00 6 2 银河德睿资本管理有限公司 22,058,823 179,999,995.68 6 3 中国银河证券股份有限公司 20,833,333 169,999,997.28 6 4 张永恒 10,000,000 81,600,000.00 6 5 财通基金管理有限公司 16,764,705 136,799,992.80 6 6 诺德基金管理有限公司 245,098 1,999,999.68 6 合计 76,029,409 620,399,977.44 - 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。 目录 声 明............................................................................................................................ 1 特别提示........................................................................................................................ 2 一、发行数量及价格............................................................................................ 2 二、新增股票上市安排........................................................................................ 2 三、发行认购情况和限售期安排........................................................................ 2 四、股权结构情况................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 5 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 6 一、发行人基本情况............................................................................................ 6 二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 6 三、本次发行基本情况........................................................................................ 8 四、本次发行的发行对象情况.......................................................................... 15 五、本次发行新增股份上市情况...................................................................... 18 六、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 18 第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 20 一、本次发行前后前十名股东持股情况.......................................................... 20 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 21 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................. 23 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标.............................................. 23 二、管理层讨论与分析...................................................................................... 25 第四节 中介机构关于本次发行的意见 ................................................................. 26 一、保荐机构的合规性结论意见...................................................................... 26 二、发行人律师的合规性结论意见.................................................................. 26 三、保荐机构的上市推荐意见.......................................................................... 27 第五节 备查文件 ..................................................................................................... 28 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/发行人/龙大肉 食 指 山东龙大肉食品股份有限公司 本次发行/本次非公 开发行 指 龙大肉食非公开发行A股股票 蓝润发展、控股股东 指 蓝润发展控股集团有限公司，公司控股股东 实际控制人 指 戴学斌、董翔夫妇 蓝润集团 指 蓝润集团有限公司，蓝润发展控股股东，持有蓝润发展100%股 份 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/主承销商/ 中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行情况报告书 指 《山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行A股股票发行情况 报告书暨上市公告书》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》 实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 山东龙大肉食品股份有限公司 英文名称 Shandong Longda Meat Foodstuff Co.,Ltd 统一社会信用 代码 913700007591559056 成立日期 2003年7月9日 上市日期 2014年6月26日 上市地 深圳证券交易所 股票简称 龙大肉食 股票代码 002726 法定代表人 余宇 董事会秘书 徐巍 注册资本 100,167.23万元 注册地址 山东省莱阳市食品工业园 办公地址 山东省莱阳市龙门东路99号 经营范围 一般项目：畜牧渔业饲料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需 许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：食品生产；食品经营（销售散装食品）；生猪屠宰； 豆制品制造；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）；食品进出口（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2020年8月4日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了发 行人申请非公开发行A股股票的相关议案。 2020年8月21日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了 本次非公开发行A股股票的相关议案。 2021年7月12日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会 延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的 议案》，并提请股东大会批准。 2021年7月28日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东 大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效 期的议案》。 （二）本次发行的监管部门审核情况 2021年1月4日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股 票的申请。 2021年1月12日，公司获得中国证监会《关于核准山东龙大肉食品股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]103号）。 （三）募集资金到账及验资情况 根据中审众环2021年7月28日出具的《验资报告》（众环验字(2021)2800001 号），截至2021年7月27日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为龙大 肉食本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为620,399,977.44元。 2021年7月28日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购 款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中审众环2021年7月28日出具 的《验资报告》（众环验字(2021)2800002号），发行人向特定投资者非公开发 行发行人人民币普通股（A股）股票76,029,409股，每股面值人民币1.00元， 每股发行价格为人民币8.16元，募集资金总额为人民币620,399,977.44元。经审 验，截至2021年7月28日止，发行人募集资金总额为人民币620,399,977.44元， 减除发行费用（不含增值税）人民币9,613,574.57元，发行人募集资金净额为人 民币610,786,402.87元，其中计入实收股本为人民币76,029,409.00元，计入资本 公积（股本溢价）为人民币534,756,993.87元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司 将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对 本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （四）新增股份登记和托管情况 发行人本次发行的76,029,409股新增股份的登记托管及限售手续于2021年 8月3日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 人民币1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为76,029,409股，全部采 取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核 准文件的要求。 （三）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （四）锁定期 本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日 起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减 持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相 关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、 资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （五）定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行 期的首日（2021年7月20日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%， 即不低于8.16元/股。 北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行 人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和 收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为8.16元/股，不低 于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 （六）募集资金和发行费用情况 本次发行的募集资金总额为620,399,977.44元，扣除不含税承销保荐费用人 民币9,305,999.66元，不含税其他发行费用人民币307,574.91元，募集资金净额 为人民币610,786,402.87元。 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行 将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。 （七）发行过程 1、认购邀请书发送过程 发行人及主承销商已于2021年5月13日向中国证监会报送《山东龙大肉食 品股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《山东 龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，并 于2021年7月19日向中国证监会提交了《非公开发行股票的会后事项承诺函》 启动本次发行。 在发行人和主承销商向中国证监会报送发行方案（2021年5月13日）后至 申购日（2021年7月22日）上午9:00前，收到睿致资产管理（珠海）有限公司、 西安曲江祥汇投资管理有限公司、张怀斌、四川国经资本控股有限公司、银河德 睿资本管理有限公司、祁杨、深圳市申优资产管理有限公司、上海深梧资产管理 有限公司共计8家新增投资者的认购意向，发行人和主承销商及时向上述8家投 资者发送了《山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下 简称“《认购邀请书》”）。在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人及 主承销商共向122家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《认购邀请书》，具体包 括发行人前20名股东（未剔除重复机构）20家、基金公司21家、证券公司11 家、保险公司6家、其他类型投资者64家。 2021年7月22日申购簿记结束后，发行人及主承销商协商确定启动追加认 购程序。在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商共向122 家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行 股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），具体包括发行人 前20名股东（未剔除重复机构）20家、基金公司21家、证券公司11家、保险 公司6家、其他类型投资者64家。 主承销商及北京市中伦律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格 及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理 办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发 行人第四届董事会第十九次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过的有关 本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》《追加认购 邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认 购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。 2、投资者申购报价情况 （1）首轮认购情况 在北京市中伦律师事务所的全程见证下，2021年7月22日上午9:00-12:00， 发行人及主承销商共收到5家投资者《申购报价单》等申购文件。参与本次发行 首轮申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、 足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳），均为有效申购。上述 投资者的具体申购报价情况如下： 序号 申购投资者名称 申购价格（元/ 股） 申购金额（万 元） 申购保证金 （万元） 是否有效 报价 1 祁杨 8.16 5,000 1,000 是 2 银河德睿资本管理有限公司 8.16 18,000 1,000 是 3 中国银河证券股份有限公司 8.16 17,000 1,000 是 4 张永恒 8.16 5,000 1,000 是 5 财通基金管理有限公司 8.20 7,480 无需缴纳 是 8.16 13,680 是 发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人 和主承销商确定以8.16元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资 者的认购数量，对应的认购总股数为71,911,761股，认购总金额为586,799,969.76 元。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到150,000.00万元、有 效认购股数未达到298,781,574股且获配对象少于35名，经发行人与主承销商协 商，决定以8.16元/股的价格进行追加认购。 （2）追加认购情况 2021年7月22日收盘后，发行人及主承销商通过电子邮件或邮寄方式向《山 东龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》内 及其他表达认购意向的投资者的发送了《追加认购邀请书》。除2021年7月22 日上午9:00-12:00参与首轮认购且已获配的投资者（下文简称“已获配者”）不 设追加认购的最低认购金额限制外，其他投资者的追加认购金额不得低于200 万元，追加认购金额必须是1万元的整数倍。除在中国证券业协会报备的证券投 资基金管理公司及参与首轮申购的投资者外，其他参与追加认购的投资者在提交 《追加申购单》的同时须缴纳申购保证金人民币40万元。 发行人和主承销商根据《追加认购邀请书》中的约定，于2021年7月22 日收盘后至2021年7月23日中午12:00对本次追加申购进行了簿记。截止2021 年7月23日中午12:00，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，共2家投资者 参与了本次发行的追加认购。所有参与追加认购的投资者均按时、完整地提交全 部申购文件，且均属于已获配者或证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，上 述投资者报价均为有效报价。上述投资者的具体申购报价情况如下： 序号 申购投资者名称 申购价格（元/ 股） 申购金额（万 元） 申购保证金 （万元） 是否有效 报价 1 张永恒 8.16 3,160 无需缴纳 是 2 诺德基金管理有限公司 8.16 200 无需缴纳 是 参与本次发行认购的投资者均在《山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行 股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增发送《认购邀请书》《追 加认购邀请书》的投资者范围内。 经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》 第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》或《追加认购邀 请书》的约定提交了《申购报价单》或《追加申购单》，认购对象的申购价格、 申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的 约定，申购报价合法有效。 （八）发行对象及配售情况 根据投资者首轮认购及追加认购情况，并严格按照发行方案、《认购邀请书》 及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规 则，确定本次发行价格为8.16元/股，发行股数76,029,409股，募集资金总额 620,399,977.44元。 本次发行对象最终确定为6位，本次发行配售情况如下： 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 祁杨 6,127,450 49,999,992.00 6 2 银河德睿资本管理有限公司 22,058,823 179,999,995.68 6 3 中国银河证券股份有限公司 20,833,333 169,999,997.28 6 4 张永恒 10,000,000 81,600,000.00 6 5 财通基金管理有限公司 16,764,705 136,799,992.80 6 6 诺德基金管理有限公司 245,098 1,999,999.68 6 合计 76,029,409 620,399,977.44 - 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过 程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案， 符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证 券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 （九）发行对象认购资金来源的说明 根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商和发行人律 师须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查，具体情况如下： 经核查，本次非公开发行发行对象的认购资金不存在“发行人和主承销商的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响 的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认 购的情形”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东 作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资 助或者补偿”的情形。主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资 金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。 （十）本次发行对象的适当性管理及合规性核查 1、发行对象适当性管理情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最 终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投 资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主 承销商本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号 发行对象名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 1 祁杨 C5级普通投资者 是 2 银河德睿资本管理有限公司 A类专业投资者 是 3 中国银河证券股份有限公司 A类专业投资者 是 4 张永恒 C5级普通投资者 是 5 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是 6 诺德基金管理有限公司 A类专业投资者 是 2、发行对象合规性 经核查，参与本次发行申购报价的投资者不存在“发行人和主承销商的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关 联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的 情形”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出 保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或 者补偿”的情形。 3、发行对象备案情况的说明 主承销商和北京市中伦律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否 属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件 及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 祁杨、银河德睿资本管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、张永恒以 自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-玉泉869号资产管理计划、财 通基金君享佳鑫单一资产管理计划、财通基金天禧定增66号单一资产管理计划、 财通基金天禧定增56号单一资产管理计划、财通基金—光大银行—玉泉55号、 财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金瑞通1号集合资产管理计划、 财通基金定增量化对冲1号、财通基金定增量化套利1号集合资产管理计划、财 通基金定增量化套利2号集合资产管理计划、财通基金君享悦熙单一资产管理计 划、财通基金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金盈泰定增量化对冲1号单一 资产管理计划、财通基金中航盈风1号定增量化对冲单一资产管理计划、财通基 金定增量化对冲6号单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲5号集合资产管 理计划、财通基金定增量化对冲12号集合资产管理计划、财通基金定增量化套 利8号集合资产管理计划、财通基金天禧定增15号单一资产管理计划、财通基 金天禧定增12号单一资产管理计划、财通基金玉泉添鑫6号单一资产管理计划、 财通基金天禧定增39号单一资产管理计划、财通基金汇通1号单一资产管理计 划、财通基金悬铃1号单一资产管理计划、财通基金安吉92号单一资产管理计 划参与认购；诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江116号单一资产管 理计划参与认购。前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会 完成了备案手续。 四、本次发行的发行对象情况 （一）本次发行对象基本情况 1、祁杨 姓名 祁杨 住所 北京市丰台区**** 祁杨本次认购数量为6,127,450股，股份限售期为6个月。 2、银河德睿资本管理有限公司 名称 银河德睿资本管理有限公司 住所 上海市虹口区东长治路359号1601室 法定代表人 杨青 注册资本 100,000万元人民币 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，从事计算机、网 络信息、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，供应链管理，海上、航空、公路国际货物运输代理，道 路货物运输代理，货物仓储（除危险化学品），从事货物及技术的 进出口业务；销售金银饰品（毛钻、裸钻除外），钢材，金属材料， 矿产品，焦炭，橡胶制品，石油制品，润滑油，燃料油，针纺织品， 玻璃制品，食用农产品，饲料，木材，木制品，纸制品，建筑材料， 五金交电，日用百货，机械设备，汽车配件，计算机、软件及辅助 设备（音像制品、电子出版物除外），煤炭经营，化肥经营，成品 油经营，食品销售，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），危险化学品经营（不 带储存设施）（具体项目详见许可证）。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 银河德睿资本管理有限公司本次认购数量为22,058,823股，股份限售期为6 个月。 3、中国银河证券股份有限公司 名称 中国银河证券股份有限公司 住所 北京市西城区金融大街35号2-6层 法定代表人 陈共炎 注册资本 1,013,725.8757万元人民币 企业类型 其他股份有限公司（上市） 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管 业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 中国银河证券股份有限公司本次认购数量为20,833,333股，股份限售期为6 个月。 4、张永恒 姓名 张永恒 住所 河北省石家庄市**** 张永恒本次认购数量为10,000,000股，股份限售期为6个月。 5、财通基金管理有限公司 名称 财通基金管理有限公司 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人 夏理芬 注册资本 20,000万元人民币 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 财通基金管理有限公司本次认购数量为16,764,705股，股份限售期为6个月。 6、诺德基金管理有限公司 名称 诺德基金管理有限公司 住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 法定代表人 潘福祥 注册资本 10,000万元人民币 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 诺德基金管理有限公司本次认购数量为245,098股，股份限售期为6个月。 （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行对象与公司均不存在关联关系，本次发行对象全额以现金认购，不 存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 本次发行对象最近一年与公司均不存在重大交易情况。对于未来可能发生的 交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决 策程序，并作充分的信息披露。 （三）主承销商对认购资金来源的核查意见 根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商须对本次认 购对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）核查，认购对象的情况如下： （1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形， 认购资金不存在直接或间接来源于龙大肉食的董事、监事、高级管理人员、实际 控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间 接接受龙大肉食的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主承销商以及前述 主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。获配投资者以合法合规的自有 或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。 （2）本次获配的6家投资机构及个人投资者承诺本次认购不存在龙大肉食 及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向 其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益 或其他协议安排的情形。 经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发 行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作 出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助 或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或 间接使用龙大肉食及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在 接受龙大肉食及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、 借款、提供担保或者补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。 五、本次发行新增股份上市情况 本次非公开发行新增股份76,029,409股将于2021年8月12日在深圳证券交 易所上市。 本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束 之日起六个月内不得转让。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权， 股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳 证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 六、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 郭浩、胡滨 项目协办人： 张晓峰 项目组成员： 叶建中、李博、杨茂、张稳、王粟壹 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电话： 010-60833957 传真： 010-60833955 （二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 经办律师： 陈刚、孙方 办公地址： 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号 楼南塔23-31层 电话： 010-59572288 传真： 010-59572288 （三）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 石文先 经办注册会计师： 黄健、周玉琼、张宁宁 办公地址： 武汉市武昌区东湖路169号2-9层 电话： 027-86791215 传真： 027-86791215 （四）验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 石文先 经办注册会计师： 黄健、周玉琼、张宁宁 办公地址： 武汉市武昌区东湖路169号2-9层 电话： 027-86791215 传真： 027-86791215 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 截至2021年3月31日，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股总数（股） 1 蓝润发展控股集团有限公司 293,885,800 29.39% 0 2 莱阳银龙投资有限公司 78,676,000 7.87% 0 3 伊藤忠（中国）集团有限公司 73,119,900 7.31% 0 4 青岛洪亨亚和实业有限公司 59,714,200 5.97% 0 5 龙大食品集团有限公司 48,209,684 4.82% 0 6 成都正骐投资管理有限公司－正骐 消费一号私募证券投资基金 28,570,000 2.86% 0 7 成都正骐投资管理有限公司－正骐 消费三号私募证券投资基金 16,030,328 1.60% 0 8 四川省水电投资经营集团有限公司 14,900,000 1.49% 0 9 董运妙 13,214,100 1.32% 0 10 成都恒源隆盛实业有限公司 10,429,000 1.04% 0 （二）本次非公开发行后公司前十名股东情况（示意情况） 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东示意情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股总数（股） 1 蓝润发展控股集团有限公司 293,885,800 27.27% 0 2 莱阳银龙投资有限公司 78,676,000 7.30% 0 3 伊藤忠（中国）集团有限公司 73,119,900 6.78% 0 4 青岛洪亨亚和实业有限公司 59,714,200 5.54% 0 5 龙大食品集团有限公司 48,209,684 4.47% 0 6 成都正骐投资管理有限公司－正骐 消费一号私募证券投资基金 28,570,000 2.65% 0 7 银河德睿资本管理有限公司 22,058,823 2.05% 22,058,823 8 中国银河证券股份有限公司 20,833,333 1.93% 20,833,333 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股总数（股） 9 财通基金管理有限公司 16,764,705 1.56% 16,764,705 10 成都正骐投资管理有限公司－正骐 消费三号私募证券投资基金 16,030,328 1.49% 0 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司增加76,029,409股。同时，本次发行不会导致公司控 制权发生变化，蓝润发展仍为公司控股股东，戴学斌、董翔夫妇仍为公司实际控 制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下： 股份类别 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例 有限售条件股份（不 包括高管锁定股） 8,558,940 0.85% 84,588,349 7.85% 无限售条件股份（包 括高管锁定股） 993,232,903 99.15% 993,232,903 92.15% 股份总数 1,001,791,843 100.00% 1,077,821,252 100.00% 注1：2021年2月3日，公司2019年激励计划第一个解锁期符合解锁条件的158名激励对 象持有的567.996万股限制性股票上市流通，导致股权激励限售股减少，高管锁定股增加； 2021年2月3日，公司2019年激励计划第一个行权期符合行权条件的217名激励对象获授 652.964万份股票期权开始自主行权，公司激励对象行权导致公司股本发生变动。 注2：公司发行的可转换公司债券“龙大转债”（转债代码：128119.SZ）于2021年1月18 日进入转股期，可转换公司债券的转股导致公司股本发生变动。 注3：本次发行前总股本以截止2021年8月2日总股本为计算基准。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 （二）本次发行对资产结构的影响 本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公 司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力 得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成前，公司的主营业务为生猪养殖、生猪屠宰、肉制品加工和贸 易业务。公司本次募集资金将主要用于山东新建年出栏生猪66万头养殖项目， 募集资金少量用于补充公司流动资金。该项目围绕公司主营业务，扩大业务服务 规模，提升业务服务水平，提升综合管理效率及研发水平，更好地满足市场需求， 有利于公司持续健康的发展。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变， 不会导致公司业务和资产发生重大变动。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结 构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、 管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。若未 来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律 法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并 履行必要的批准和披露程序。 （七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 股份类别 本次发行前 本次发行后 2021年1-3月 /2021年3月31日 2020年度/2020 年12月31日 2021年1-3月 /2021年3月31日 2020年/2020年 12月31日 基本每股收 益（元/股） 0.21 0.91 0.20 0.84 每股净资产 （元/股） 3.48 3.23 3.23 3.00 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年3月31 日 2020年12月31 日 2019年12月31 日 2018年12月31 日 流动资产 603,594.02 633,152.10 479,813.98 250,792.44 资产总计 830,002.93 855,143.69 631,813.97 375,462.97 流动负债 350,515.15 403,689.94 372,157.53 148,978.96 负债合计 433,054.27 485,604.68 375,481.04 150,515.82 所有者权益 396,948.66 369,539.01 256,332.93 224,947.15 归属母公司股东 的权益 365,400.11 338,598.75 232,222.13 210,786.30 注：2021年3月31日/2021年1-3月数据未经审计，下同。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 614,839.80 2,410,163.88 1,682,236.21 877,846.09 营业利润 23,043.29 101,900.15 35,023.53 21,666.05 利润总额 23,102.39 101,741.01 35,753.91 22,410.52 净利润 22,852.45 97,451.15 29,741.86 20,568.77 归属于母公司所有者的净利润 21,425.36 90,581.69 24,087.14 17,705.61 扣非后归属母公司股东的净利润 21,758.15 89,998.81 23,015.07 16,760.57 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动现金净流量 34,266.97 132,502.01 -137,133.02 -10,655.22 投资活动现金净流量 -10,225.57 -68,482.39 -22,737.04 -12,282.33 筹资活动现金净流量 -19,116.28 99,080.35 126,223.61 44,298.74 现金及现金等价物净增加额 4,924.26 163,098.71 -33,645.45 21,363.04 （二）主要财务指标 项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 流动比率 1.72 1.57 1.29 1.68 速动比率 1.00 0.93 0.57 1.06 资产负债率（%） 52.17 56.79 59.43 40.09 应收账款周转率（次） - 54.40 47.69 32.02 存货周转率（次） - 8.57 8.79 10.79 归属于母公司股东的每 股净资产（元） 3.65 3.40 2.35 2.79 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 21,425.36 90,581.69 24,087.14 17,705.61 扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利 润（万元） 21,758.15 89,998.81 23,015.07 16,760.57 每股经营活动产生的现 金流量（元） 0.34 1.33 -1.39 -0.14 每股净现金流量（元） 0.05 1.64 -0.34 0.28 加权平均 净资产收 益率（%） 以归属于 公司普通 股股东的 净利润计 算 5.63 32.55 10.83 8.85 以扣除非 经常性损 益后归属 于公司普 通股股东 的净利润 计算 5.72 32.34 10.35 8.38 基本每股 收益（元） 以归属于 公司普通 股股东的 净利润计 算 0.21 0.91 0.24 0.23 以扣除非 经常性损 益后归属 于公司普 0.21 0.90 0.23 0.22 通股股东 的净利润 计算 稀释每股 收益（元） 以归属于 公司普通 股股东的 净利润计 算 0.19 0.81 0.24 0.23 以扣除非 经常性损 益后归属 于公司普 通股股东 的净利润 计算 0.19 0.80 0.23 0.22 二、管理层讨论与分析 本部分内容详情请见《山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书》。 第四节 中介机构关于本次发行的意见 一、保荐机构的合规性结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：龙大肉食本次非公开发行经 过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。龙大肉食本次非公开发行股票的 发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管 理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会 《关于核准山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2021]103号）和龙大肉食履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保 荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开 发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：龙大肉食本次非公开发行对 认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的 相关要求和龙大肉食董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发 行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《管 理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 龙大肉食本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分 体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 二、发行人律师的合规性结论意见 北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论 意见如下： 发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，具备法定实施条件；本次 发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申 购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的认购对 象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人2020年第四 次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定；本次发行的发行结果公平、公正， 符合已向中国证监会报备的发行方案的要求，符合相关法律、法规和规范性文件 的规定及发行人关于本次非公开发行的股东大会决议，发行结果合法、有效。 三、保荐机构的上市推荐意见 本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充 分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程 序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》《实施细 则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相 关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本 次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第五节 备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、投资者出具的股份限售承诺； 12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件； 13、深交所要求的其他文件。 （以下无正文） （本页无正文，为《山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行A股股票发行情 况报告书暨上市公告书（摘要）》之盖章页） 山东龙大肉食品股份有限公司 2021年8月9日 中财网
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