上海港湾:上海港湾首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:上海港湾:上海港湾首次公开发行股票招股意向书附录 上海港湾基础建设（集团）股份有限公 司 首次公开发行股票 招股 意向 书附录（ 目录 ） 1 发行保荐书 2 财务报表及审计报告 2 - 1 财务报表及审计报告 2 - 2 财务报表及审阅报告（ 2021 年 1 - 6 月） 3 盈利预测报告及审核报告（无） 4 内部控制鉴证报告 5 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 6 法律 律 见书 6 - 1 法律意见书（首次申报） 6 - 2 补充法律意见书（一） 6 - 3 补充法律意见书（二） 6 - 4 补充法律意见书（三） 6 - 5 补充法律意见书（四） 6 - 6 补充法律意见书（ 五 ） 6 - 7 补充法律意见书（ 六 ） 6 - 8 补充法律意见书（ 七 ） 6 - 9 补充法律意见书（ 八 ） 6 - 10 补充法律意见书（ 九 ） 7 律师工作报告 8 发行人公司章程（草案） 9 中国证监会核准批文 中原证券股份有限公司 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 保荐机构（主承销商） （郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦） 2021年7月 中原证券股份有限公司 关于 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 首次公开发行股票 并上市之 发行保荐书 中原证券股份有限公司 （以下简称 “ 本保荐机构 ” ）接受 上海港湾基础建设（集 团）股份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” ）的委托，担任其首次公开发行股票并上 市的保荐机构。 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称 “ 《公 司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）等有关法律、法 规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准 确性和完整性。 一、保荐代表人及其他项目人员情况 成员 姓名 保荐业务执业情况 保荐代表人 郭鑫 曾负责或参与莱克电气（ 6035 ）、博迈科（ 603727 ）、 高能环境（ 60358 ）、晨光生物（ 30138 ）等 IPO 或 再融资项目 秦洪波 曾负责或参与了瑞康医药（ 002589 ）、江河幕墙 （ 60186 ）、东方雨虹（ 00271 ）、通源石油（ 30164 ）、 金正大（ 002470 ）、多氟多（ 002407 ）、福瑞股份 （ 3049 ）、奇正藏药（ 00287 ）、出版传媒（ 6019 ）、 同方股份（ 6010 ）、天润发展（ 00213 ）、沃华医药 （ 002107 ）、空港股份（ 60463 ）、英力特（ 00635 ）、 高能环境（ 60358 ）、博迈科（ 603727 ）等 IPO 或再 融资项目 项目协办人 胡辰淼 曾参与了莱克电气（ 6035 ）再融资项目等 项目组其他成员 王姝舒、 温晨、 郑乐融 、陈强、 季佳怡 、 于丹华 二、发行人基本情况 公司名称： 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 住所： 上海市金山区漕泾镇亭卫公路3316号1幢二层207室 注册资本 ：12,955万元 法定代表人： 徐士龙 成立日期： 20 年 1 月 28 日 联系电话： 021 - 6563850 传真号码： 021 - 65631526 经营范围： 河湾软基础处理施工、地基与基础工程施工、土方工程施工、航 道工程施工、市政公用工程施工、公路工程施工、河道疏浚施工、水利工程施工、 岩土工程勘察、设计、检测、咨询及上述领域内的技术服务、 技术咨询、技术开 发、技术转让，机电设备、建筑工程设备、机械设备、建筑装潢材料的销售，自 有设备租赁，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票 。 三、保荐机构与发行人的关系 本保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行了严格的内部 审核程序： 1 、项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履行 业务部门复核程序后提交质量控制总部验收。 2 、 202 0 年 4 月 25 日至 5 月 3 日 ， 质量控制总部审核人员对本项目进行了 现场核查。 质量控制总部对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料 是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调 查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项目组对质量控制总部的核查意见 进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收确认。 3 、项目申请文件和工作底稿经 质量控制总部验收通过并 经履行问核程序后 ， 项目组向内核事务部提请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性 进行初步审核，审核通过后组织召开内核会议。 4 、 202 0 年 5 月 22 日，本保荐机构内核委员会召开内核会议对本项目发行 上市申请进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共 7 人 ， 分别为 娄爱东、 张克东、白凯、高岩、胡敏、刘学、花金钟 。 内核委员在会上就本项目存在的问 题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式对本项 目进行表决。 根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。 项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了修改、完善， 并提交内核事务部审核确认。 （二）内核意见 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 符合《证券法》及中国证监会相关 法规 定的发行条件， 同意推荐 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 首次公 开发行股票 并 上市。 五、保荐机构承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就如下事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和 信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照 《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的 监管措施； （九 ）遵守中国证监会规定的其他事项。 六、保荐机构关于发行人财务专项核查的意见 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度 财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]51 号）的要求，保荐机构会 同会计师、发行人 对报告期 财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了 全面自查。 经核查， 发行人财务信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，不存在以下粉饰业绩或财务造假的情形： （ 1 ）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； （ 2 ）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串 通以实现收入、盈利的虚假增长； （ 3 ）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不 公允的交易价格向发行人提供经济资源； （ 4 ）保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东 或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交 易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； （ 5 ）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成 本， 虚构利润； （ 6 ）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网 或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现 收入、盈利的虚假增长等； （ 7 ）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的 归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； （ 8 ）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩； （ 9 ）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加 利润，粉饰报表； （ 10 ）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； （ 11 ）推迟在建工程转固时间或 外购固定资产达到预定使用状态时间等，延 迟固定资产开始计提折旧时间； （ 12 ）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 七、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核 查。 （一）关于本次证券发行的决策程序 1 、发行人于 2020 年 4 月 30 日召开第一届董事会第十二次会议 ， 审议通过 了 《 关于 公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权公司董事会全权 办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股 票募集资金投资项目 及可行性的议案》、《公司股票发行前滚存利润分配的议案》、 《关于首次公开发行股票并上市后适用的 < 公司章程（草案） > 的议案》、《关于审 议 < 公司股票上市后股票价格稳定措施的预案 > 的议案》、《关于审议 < 上市后前三 年股东分红回报规划 > 的议案》、《关于审议 <2017 年度、 2018 年度、 2019 年度财 务报表及财务报表附注 > 的议案》等与本次发行相关的议案 ，并将该等议案提交 发行人股东大会审议。 2 、发行人于 2020 年 5 月 15 日召开 2020 年第一次临时 股东大会，审议并通 过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括： 《关于公司申请首 次公开发行股 票并上市的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关 具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议 案》、《公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后 适用的 < 公司章程（草案） > 的议案》、《关于审议 < 公司股票上市后股票价格稳定 措施的预案 > 的议案》、《关于审议 < 上市后前三年股东分红回报规划 > 的议案》 等。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券 法》及中国证监会规定的决策程序。 （二）关于《证券法》规定的发 行条件 1 、 发行人已具备健全且运行良好的组织机构； 2 、 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3 、 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 （三）关于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件、查证过 程及事实依据 1 、主体资格 （ 1 ） 本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 20 年 1 月 28 日 的有限责任公司，并于 2017 年 12 月 2 9 日 按原账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发 行人设立以来已持续经 营三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。 （ 2 ） 本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注 册资本的验资报告，查阅了相关资产权属证明， 访谈了发行人高级管理人员， 确 认发行人股东历次出资均已足额缴纳 ，发行人主要资产权属清晰，不存在重大权 属纠纷的情况 。 因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。 （ 3 ） 本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家 产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府 许可、权利证书或批 复文件等，实地查看了发行人生 产经营场所，确认发行人的 经营范 围为 ： 河湾软基础处理施工、地基与基础工程施工、土方工程施工、航道 工程施工、市政公用工程施工、公路工程施工、河道疏浚施工、水利工程施工、 岩土工程勘察、设计、检测、咨询及上述领域内的技术服务、技术咨询、技术开 发、技术转让，机电设备、建筑工程设备、机械设备、建筑装潢材料的销售，自 有设备租赁，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） ，发行人主营业务为 地基处理、桩基工程等岩土工 程业务 ，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产 业政策。 因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 （ 4 ） 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会） 决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级 管理人员，确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员 未发生重大变化， 徐士龙 为实际控制人， 徐望 为共同实际控制人 ，没有发生变更。 因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 （ 5 ） 本保荐机构查阅了工商登记文件，历次董事会决议、股东大会（股东 会）决议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件， 确认发行人 的股权清晰，控股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 2 、规范运行 （ 1 ） 本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股 东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查： ① 发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经 理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定； ② 发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，该等议 事规则 及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已 履行了必要的法律程序； ③ 相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 （ 2 ） 本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行 上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进 行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的 法定义务和责任。 因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 （ 3 ） 本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董 事、监 事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级 管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 （ 4 ） 本保荐机构查阅了发行人内部控制度文件，访谈了发行人董事、监 事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人 的《内部控制自我评价 报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制度健全且被 有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果。 因此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 （ 5 ） 本保荐机构取得了发行人及其控股东、实际控制人关于重大违法违 规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人规范运作，不存在 下列违法违规情形： ① 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近三十 六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。 因此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 （ 6 ） 本保荐机构查阅了发行人公司章程 、 对外担保相关的董事会、股东大 会（股东会）决议，向银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人财务报 告，访谈了发行人董事、高级管理人员，取得了发行人关于对外担保的声明文件， 确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 （ 7 ） 本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查 阅了发行人财 务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通， 取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制 度， 报告期末， 不存在资金被控股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 3 、财务与会计 （ 1 ） 本保荐机构分析了发行人经审计的财务报表，确认发行人资产质量良 好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 因此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 （ 2 ） 本保荐机构查阅了发行人内部控制 度，访谈了发行人董事、监事、 高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效 的。 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 对发行人内部控制度出具了 信会师报 字 【 2021 】第 ZA10702 号 《内部控制鉴证报告》，认为：发行人管理层按照财政 部颁布的《内部会计控制规范 — 基本规范（试行）》及相关具体规范的控制标准 于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 因此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 （ 3 ） 本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工 作 规范；根据 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 信会师报字 【 2021 】第 ZA10698 号 《审计报告》 无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编 制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行 人的财务状况、经营成果和现金流量。 因此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 （ 4 ） 本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告等文件及核查了发行 人的财务会计制度的执行情况，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认 发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量 和报 告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策， 未随意变更。 因此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 （ 5 ） 本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会（股东会）的决 议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于 发行人关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了 发行人的财务报告和审计报告，确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性 原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 形。 因此，发行人符合《管理办法》第 二十五条的规定。 （ 6 ） 经查阅发行人财务会计报告和审计报告，本保荐机构确认发行人： ① 发行人最近 3 个会计年度归属于普通股东的净利润（以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据）分别为人民币 9,472.29 万元 、 14,528.35 万元 和 10,425.43 ，累计超过人民币 3,0 万元 ； ② 发行人最近 3 个会计年度营业收入分别为人民币 96,342.42 万元、 10,564.31 万元和 79,206.28 万元，累计超过人民币 3 亿元 ； ③ 本次发行前股本总额为 12,95.0 万元，不少于人民币 3,0 万元； ④ 截至 20 20 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等）为 36.45 万元，占净资产的比例未超过 20% ； ⑤ 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人期末未分配利润为 52,538.90 万元，不 存在未弥补亏损。 发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。 （ 7 ） 本保荐机 构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的 证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定； 本保荐机构分析了发行人财务报告， 2017 年和 2018 年发行人税收优惠影响的净 利润为 0 元， 2019 年 发行人税收优惠 影响的净利润为 80.67 万元 ， 2020 年发行 人税收优惠影响的净利润为 97.72 万 元， 确认发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖。 因此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 （ 8 ） 本保荐机构访谈了发行人董事、高级管理人员，分析了发行人的财务 报告和审计报告，发行人有关偿债能力指标分别为 ： 财务指标 2020 年度 /2020.12.31 2019 年度 /2019.12.31 2018 年度 /2018.12.31 流动比率 2.8 2.43 1.73 速动比率 2.7 2.32 1.57 资产负债率（母 公司） 40.37% 52.1% 61.93% 每股经营活动现金流量（元 / 股） 0.79 1.49 0.98 基本每股收益（元 / 股） 0.84 1.12 0.76 本保荐机构 核查了发行人的对外担保合同和被担保方相关资料 ，向银行取得 了发行人的相关信用记录文件，取得了发行人关于对外担保、诉讼以及仲裁的声 明， 核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件 。经核查，本保荐机构确认发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 因此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 （ 9 ） 本保荐机 构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 （ 10 ） 本保荐机构查阅并分析了发行人相关行业研究资料、行业分析报告 及行 业主管部门制定的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、 重大 资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、高级管理人员，确 认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ① 发行人的经营模式、产 品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。 因此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。 （四）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况 保荐机构经核查认为， 发行人股东不涉及私募投资基金 。 （五）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况 保荐机构经核查认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人 主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。 （六）关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（ 证监会公告 [2018]2 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称 “ 第三方 ” ）等相关行为进行核查。 1 、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的说明 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 2 、发行人有偿聘请第三方等相关行为的说明 经核查，在本次发行上市中，发行人 聘请本保荐机构担任保荐机构，聘请北 京市中伦律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普 通合伙）担 任审计机构。除前述依法需聘请的证券服务机构外， 发行人 有偿 聘请深圳深投研 顾问有限公司作为募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。 （七）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体 的承诺事项的核查意见 发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》拟定了《填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措 施》，并经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过。发行人董事、高级管理 人员签署了《首次公开发行股票并上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。 经核查，本保荐机构认为，发行人已结合自身经营情况，基于客观假 设，对 即期回报摊薄情况进行了合理预计；发行人已制订切实可行的填补即期回报措 施；董事、高级管理人员已做出相应承诺，上述措施和承诺符合《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]10 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （八）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见（如有） 经核查，公司本次拟公开发行人民币普通股不超过 4,319.3467 万股，公司股 东 不 存在公开发售股份的情形 。 （ 九 ）发行人存在的主要风险 通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如 下主要风险 ： 1 、 境外经营风险 公司近年 来积极拓展境外业务，工程项目分布在印尼、新加坡、阿拉伯联合 酋长国、马来西亚、越南等十余个国家， 报告期各期公司境外营业收入占比分别 为 82.12% 、 79.74% 和 90.96% ，境外收入占比较高。不同国家或地区的政治局势、 市场情况和经济环境等多种因素会对当地 的业务经营产生影响 。虽然公司已在境 外各地分散经营，但若公司境外经营所在地法律和经济环境产生重大不利变化， 则会对公司境外经营业务带来不利影响。 2 、 市场竞争风险 公司在 境 内和境外开展业务，市场竞争激烈。对于 境 内市场，集岩土 工程勘 察、 设计、监测、施工于一体的综合类企业与公司形成直接竞争关系，而中小型 岩土工程企业正逐渐成长， 境 内市场竞争日趋激烈。对于境外市场，公司近年来 不断加大境外市场的业务拓展，在部分区域已形成了一定的竞争优势，但公司依 然面临跨国经营的竞争对手带来的竞争压力。如果公司不能紧跟市场趋势，持续 提高经营管理水平、保持技术创新、引入优质人才、不断开拓并维护优质客户， 则将无法保持竞争优势，从而导致经营 和发展 受到不利影响。 3 、 应收款项较高风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 58,238.38 万元 、 61,097.03 万 元 和 34,900.71 万元，占总资产的比例分别为 50.18% 、 51.62% 和 37.55%。公司 应收账款年末余额较大主要系公司承接的工程施工项目按进度付款、客户付款审 批存在一定周期所致。随着公司业务规模的增长，公司应收账款余额仍可能继续 保持较高水平。公司客户主要为 境内外跨国公司、国有 企业、上市公司 等 ， 上述 客户 资金实力雄厚，信誉度高 。 但若公司不能收回或按时收回应收款项，将产生 财务损失或增加公司营运资金的压力，对公司经营产生不利影响 。 4 、 人才流失风险 公司业务经营中需要国际化的管理人才、 经营 人才 、技术人才 等， 其中管 理 人才 和经营人才 需要具备开阔的国际视野、跨国文化交流 能力 和解决复杂实际问 题能力，通常需要较长的培养周期 ；技术 人 才 需要掌握 土力学、岩体力学、工程 地质学、基础工程学、弹塑性力学与结构力学、 工程及水文地质分析、工程测量、 工程物探等多学科知识 ，同时需要具有岩土工程行业丰富的实践经验。 虽然公司 已经打造了一支专业技能强、业务经验丰富的优秀团队，并建立了相应的人员培 育、激励机制，但随着业务的发展，公司依然面临着优质人力资源供给不足的情 况。如果未来公司不能持续提供具有竞争力的薪酬和发展机遇，现有人才 将可能 出现流失 ，若 不能及 时 培养和 引进人才，公司的正常经营和持续创新能力将受到 不利影响 。 5 、 项目 亏损 风险 公司 承接业务前 需对项目的成本 进行测算 ，以便合理准确报价；公司对工程 项目成本实施预算管理，但由于项目 执行过程中可能出现外部因素导致 工期拖 延、原材料和能源价格 上涨、 新类型 或 新地区项目经验不足等 情况，导致项目成 本超出预算，如果 无法与工程项目业主协商 追加合同收入 ，则可能导致项目利润 低于预期甚至形成亏损， 从而 对本公司经营业绩产生不利影响 。 （ 十 ）发行人的发展前景 1 、影响行业发展的有利因素 （ 1 ）下游行业投资持续 增长推动岩土工程行业持续 发展 中国正处于城市化进程和工业化过程中，投资是推动中国经济增长的重要力 量。机场、港口、公路、铁路、电厂、市政工程、石油化工、国防工程等基础设 施建设投资仍将保持稳定增长态势， 同时“新基建”的提出将进一步扩大国内基 础设施建设的投资规模。此外， 未来随着我国城镇化进程的深入推进，上述行业 将面临更大的发展前景。 与此同时， “ 一带一路 ” 沿线国家基础设施补短板释放巨大的市场需求，港口、 机场、铁路、电厂、公路、石油化工等设施建设投资需求旺盛，上述领域投资持 续增长将推动岩土工程行业持续发展。 （ 2 ） 国内产业政策扶植与鼓励 近年来，国家颁布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的 愿景与行动》、《建筑业发展 “ 十三五 ” 规划》、《国家重大科技基础设施建设中长期 规划（ 2012 - 2030 年）》、《标准联通 “ 一带一路 ” 行动计划（ 2018 - 2020 ）》、《住房城 乡建设事业 “ 十三五 ” 规划纲要》、《中长期铁路网规划》、《国家公路网规划 （ 2013 - 2030 年）》等政策文件，鼓励和支持 岩土工程 行业发展。 同时，《 2020 年 国务院政府工作报告》指出， 加强交通、水利等重大工程建设 ； 增加国家铁路建 设资本金 1,0 亿元。 “ 新基建”带来的基础建设投 资增量亦对行业发展起到了 积极的推动作用。 产业扶持政策的推行，将有力地促进 岩土工程 工程行业稳定、 健康、有序发展，使相关企业获得跨越式发展的机遇 。 （ 3 ）境外市场需求进一步扩大 近年来 发展中国家 经济不断增长，各国的基础设施建设工程迅速增多，为中 国岩土工程服务企业提供了良好的市场机遇。预计未来几年内， 发展中国家 经济 仍将持续发展，岩土工程市场将呈现快速成长的势头。 此外，亚投行的设立将推动欠发达国家和地区的重大基础设施项目的稳步推 进，截至目前，亚投行成员国（地区）已达 103 个。 亚投行长金立 群在“国是 论坛 2 018 年 会”中表示： 截至 2018 年底，亚投行累计批准项目投资逾 75 亿美 元，为东亚、东南亚、南亚、中亚、西亚、非洲等 6 个地区 13 个国家的基建项 目提供了资金支持，覆盖交通、能源、电信、城市发展等多领域，带动各类公共 和私营资本近 40 亿美元进入相关项目 。 根据《亚投行兑现多边主义红利》，截 至 2020 年 7 月 29 日，亚投行累计批准 87 个投资项目，总额达到 196 亿美元。 2 、发行人竞争优势 （ 1 ） 技术研发和工程设计优势 1 ）丰富的技术储备有效覆盖各类地质条件和解决复杂工程问题 公司于 201 年 首创“ 快 速 ‘ 高真空击密法 ’ 软地基 处理方法 ” ，该工法具有 施工期短、造价低、处理后承载力较高、环保 节能 的优势，并成功应用于 上海 临港 新城、 青岛大炼油、宁波港区和 上海浦东 国际 机场 等标志性项目的地基处理 。 公司随后研发了“快速‘ 低位高真空分层预压击密 ’ 软地基处理方法 ”和“数头 振冲器共振地基处理设备及其方法”等系列专利技术 ， 进一步丰富了公司的工程 技术储备。另一方面，公司自主研发了特种工程设备并取得了“湿地浅层搅拌设 备”、“一种高穿透力振冲器”等一系列设备专利，满足了工程项目的特殊施工需 求。 公司 核心技术 获得了 行业内众多权威奖项 ：公司基于 “ 南海岛礁构筑 岛屿工 程研究 ” 成果荣获 “ 军队 科技 进步一等奖 ” ，公司自主研发的 “ 大面积软土地基快速 高真空击密关键技术及工程应用 ” 被评为 “ 上海市科学技术二等奖 ” ，公司荣获 教 育部“科学技术进步奖一等奖”、“中国专利优秀奖”、“上海市科学技术成果证书”、 “上海市发明创造专利奖 - 二等奖” 。同时 ， 公司为国家标准《吹填土地基处理技 术规范》（ GB/T51064 - 2015 ）的主编单位，《海岸软土地基堤坝工程技术规范》 （ GB/T50943 - 2015 ）的参编单位。 另外，公司正在参与印尼地基处理国家标准的 制定。 公司 核心技 术为业务 发展奠定了坚实的 基础，通过丰富的技术储备和施工经 验，公司可承接各类地质条件的项目和解决复杂工程问题，公司 主要核心 技术情 况如下 ： 核心 技术 技术优势 典型项目 主要专利 主要奖项 高真 空击 密系 列技 术 适用于砂、粉土、 粘质粉土等多种 地质条件，造价 低、工期短、环 保节能 上海浦东国 际机场、宁波 港区、青岛大 炼油 快速 “ 高真空击密法 ” 软 地基处理方法 （ ZL0127046.2 ） ； 快速“高真空击密、桩 基”复合软地基处理方 法（ZL200510134966.5） 公司专利发明人徐 士龙获得联合国世 界知识产权组织 （WIPO）颁发的 “最佳发明金奖”、 发明者协会国际联 合会（IFIA）颁发 的“鲍格胥支持发 明奖”和“绿色发 明荣誉奖” 核心 技术 技术优势 典型项目 主要专利 主要奖项 真空 预压 系列 技术 适用于以淤泥为 代表的低渗透性 细颗粒土，处理 深度深，有效控 制深层淤泥的工 后沉降和差异沉 降 新加坡樟宜 机场 快速“低位高真空分层 预压击密”软地基处理 方法 （ZL200410014257.9）； 一种特软地基固结方法 （ZL200810041431.7）； 一种水汽分离装置 （ZL201320746296.2） 教育部“科学技术 进步奖一等奖” 振冲 密实 系列 技术 适用于珊瑚礁、 砂、碎石为代表 的高渗透性粗颗 粒土地质条件， 处理深度较深， 造价低、工期短、 环保节能 南海岛礁构 筑岛屿工程、 迪拜棕榈岛、 印尼 KNI-2A 人工岛项目、 Bali 岛机场 项目 数头振冲器共振地基处 理设备及其方法 （ZL201310121820.1） 一种高频振动密实砂石 地基的方法 （ZL201610785920.8） “南海岛礁构筑岛 屿工程研究”成果 荣获“军队科技进 步一等奖” 2 ）系统的设计能力为客户提供差异化和不断优化的解决方案 岩土工程 通常需要综合考虑 地质条件 和设计要求形成差异化的解决方案。针 对地质条件， 通常需要考虑 土层分布、各 土层的物理力学指标、地下 水情况 等多 种因素 ；针对设计要求，通常需要考虑不同功能区对承载力、工后沉降、差异沉 降等指标 。基于丰富的技术储备、成熟的研发体系和大量的项目经验，公司形成 了系统的设计能力，可以为客户提供差异化和不断优化的解决方案 。 ①沙特吉赞新国际机场项目 沙特吉赞新国际机场项目位于沙特吉赞省首府吉赞。该项目原设计方案为碎 石桩，项目试验区施工完成后，独立第三方检测验收时发现试验区的沉降检测数 据不能满足设计要求，致使该项目停滞数月。后经业主要求，公司提交了设计优 化方案并获批进行试验区施工，公司以“快速‘高 真空击密法’软地基处理方 法” 专利技术为核心，辅以碎石桩工法，通过高真空击密工法提高桩间土强度，优化 减少碎石桩数量，在不增加业主投入的情况下，改善地基土的承载特性。后经独 立第三方及业主咨询公司联合验收检测，试验区地基土各项技术指标均满足设计 要求。目前，项目已经进入大面积施工状态，项目工期及质量得到了有效保障 。 ②苏州市吴江区市政道路地基处理工程项目 该项目位于苏州吴江太湖区域，项目建设内容为人民路、高新路、学院路西 延道路工程。原采用传统的水泥土搅拌桩复合地基处理法，存在造价高、工后沉 降大等问题。公司以“快速‘ 高真空击密法’软地基处理 方法”和“快速‘低位 高真空分层预压击密’软地基处理方法”两项专利技术为核心，针对该项目所在 区域淤泥较深且厚度不均匀、有机质含量高和施工环境复杂等特点，并结合不同 区域的功能要求，精准设计工程施工方案。公司的设计方案为业主节省造价约 5 0 % ，同时减少了水泥使用量和二氧化碳排放量，道路投入使用 1 0 年地基部分 无质量问题 。 3 ）丰富的项目经验 提高 了项目实施中的技术响应能力 岩土工程项目在施工过程中面临千差万别的地质条件和复杂多样的施工环 境，因此施工现场遇到的复杂问题、技术细节会对工程质量和进度造 成较大影响。 经过多年发展 ，公司工程业绩遍布 境 内、东南亚、中东、南亚及拉美地区， 涉及 机场、港口、公路、铁路、电厂、市政、地产、石油化工、国防工程、围海造地 等领域， 成功完成了不同 国家地区、不同 地质条件 和不同领域 的工程项目 ， 对不 同地质条件、土壤土质有了较深的理解，积累 了丰富的项目经验，形成了快速的 技术响应 能力 ，能够为全球各地的工程项目提供及时、可行的技术解决方案，保 障项目的顺利实施 。 （ 2 ） 先进的工程施工管理优势 公司在项目实践中持续改进和丰富项目管理方式和管理措施，建立了科学的 项目管理体系，从而在工程施工过程中 对方案设计、采购管理、施 工管理、实时 信息化监测、技术支持等方面均实现了全过程的统一管理和控制 。 1 ）全过程项目控制 公司建立了完善的三级项目管理体系，由工程管理部、设计中心和项目所属 地分 / 子公司对项目分别进行全过程管理。其中，工程管理部负责资源调配，对 工程进度、质量、安全和成本进行监督、指导和纠正；设计中心负责对信息化监 测数据进行复核及分析，并根据项目实际情况进行施工参数的调整及优化；分 / 子公司对项目进度、质量、安全和成本等方面的重大事项进行控制 。 2 ）高效的技术支持体系 公司设计中心长期积累丰富的项目经验 和技术经验，建立了科学的 知识共享 体系，能够根据施工过程中的各种复杂地质问题，提出相应的技术解决方案。公 司设计中心为每个项目派设专门的技术人员，全程跟踪项目进展，结合项目实施 期间的动态监测结果，为各个项目提供及时的技术支持 ， 确保各种复杂情况下的 工程推进 。 3 ）全球化的资源调配 公司境外分子公司雇佣境外员工的比例较高，有效的降低了公司管理成本。 在本土化的基础上，公司工程管理部牵头、成本控制部配合，统一安排调度全球 项目人员、机械设备、物资供应等资源，能够有效控制项目成本；同时根据项目 的复杂程度和特殊需求，公司统一 调配专业资源，能够保障项 目施工的有序推进。 公司全球化的资源调配能力有力地保障了在各种突发情况下项目的顺利实施。例 如，在 2020 年新冠疫情期间，沙特吉赞新国际机场项目从全球调配项目人员、 原材料和机器设备等，保障了项目的顺利推进 。 （ 3 ） 全球化的工程业绩优势 公司正在稳步实施 “ 植根国内，放眼海外 ” 总体发展战略，在保持 境 内业务的 基础上，继续以扩大境外市场规模、做大做强为出发点，巩固公司在岩土工程行 业中的市场地位。跨国经营在一定程度上减轻了 特定地区 宏观经济环境和 单一 市 场环境变化等因素对公司业务的影响，同时也 提升了公 司在 项目管理、内部控制、 采购管理、合规管理等 方面的水平 。经过多年经营积累，公司在各国的业务获得 了客户和社会各方的广泛认可。 公司全球化的项目分布情况如下： 蓝色的地图 描述已自动生成 全球重大项目往投资额巨大，岩土工程对于整体工程的质量至关重要。而 岩土工程属于隐蔽工程，其质量一般通过长期使用方可验证。业主和总包方对岩 土工程提供商的选择重点考量质量和工期，往主要通过岩土工程提供商的既往 工程经验和工程业绩做出判断和选择。公司凭借新加坡樟宜机场、印尼雅加达国 际机场、印尼 PIK2 项目、迪拜棕榈岛、沙特吉赞新国际机场等具有全球影响力 的工程 业绩，在东南亚、中东等地 区获得了广泛的行业和市场认可，从而为公司 在这些地区持续获得优质客户奠定了坚实的基础，并为公司向全球其他地区拓展 业务提供了工程业绩保障 。 （ 4 ） 国际化客户资源优势 1 ）公司合作客户情况 公司客户多为 境 内外知名企业，拥有良好的商业信用和充裕的资金保障，有 利于项目进度的结算和款项的按时支付，有利于公司的资金周转和再投入。 同时， 高端客户群体基于其长期发展目标，有较为长远的投资规划，在行业经济波动情 况下，仍能保持续稳定的投资 ， 公司与上述客户建立长时间的合作关系， 能够 为其 持续 提供优质服务。公司 与中国石油化工集团有限公 司、上海电气集团股份 有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、韩国现代 集团、迪拜 Nakhel. (PJSC) 、印尼 PT. Waskita Karya (Persero) Tbk 、印尼 PT. Agung Sedayu Group 、印尼 PT. P （ Persero ） Tbk 、 日本 Penta - Ocean Construction Co.,Ltd. ( 五洋建设株式会社 ) 等知名企业建立了良好的合作关系， 签署 了 多个重大项目 合 同 。 公司 部分知名 客户情况如下： ① 境内客户 名称 标志 简介 中国石油化工集 团有限公司 说明: C:\Users\Administrator.PC-20130624XYOE\AppData\Roaming\Tencent\Users\9967272\QQ\WinTemp\RichOle\T6O3C(Q`]YB[V0{CH%OG9P8.jpg 2019 年《财富》杂志世界 500 强企业。 中国建筑股份有 限公司 股票代码“601668. SH”，2019 年《财富》杂志世 界 500 强企业。 中国电力建设集 团有限公司 中国电建 2019 年《财富》杂志世界 500 强企业。 上海电气集团股 份有限公司 股票代码“601727.SH、02727.HK”，是一家大型综 合性装备制造集团。 中国能源建设集 团有限公司 中国能源建设 2019 年《财富》杂志世界 500 强企业。 哈尔滨电气股份 有限公司 哈电 股票代码“01133.HK”，是一家大型发电设备、舰 船动力装置、电力驱动设备研究制造企业集团。 中国华电集团有 限公司 2019 年《财富》杂志世界 500 强企业。 江苏东方盛虹股 份有限公司 股票代码“000301.SZ”，2019 年《财富》杂志中国 500 强企业。 名称 标志 简介 中国交通建设股 份有限公司 股票代码“601800.SH、01800.HK”，2019 年《财 富》杂志世界 500 强企业。 浙江卫星石化股 份有限公司 股票代码“002648.SZ”，是一家大型丙烯酸制造商。 ②境外客户 名称 标志 简介 韩国现代集团 2019 年《财富》世界 500 强企业 PT. Waskita Karya (Persero) Tbk 雅加达证券交易所上市，JKLQ45（即印尼流动性 最佳 45 档股票指数）指数成分股，股票代码 “WSKT.JK”，系印尼国有企业，印尼建筑行业 领先企业之一，主要业务包括：建筑施工及相关 服务、房地产、 高速公路投资、 工业及贸易等。 PT. Agung Sedayu Group（安 达集团） 成立于 1971 年，系印尼最大的房地产公司之一 。 PT. Wijaya Karya (Persero) Tbk 雅加达证券交易所上市，JKLQ45 指数成分股， 股票代码“WIKA.JK”，系印尼国有企业，主要 业务涵盖建筑、机电、工业、房地产及采矿业。 PT. Hutama Karya (Persero) 系印尼的一家国有企业，专业从事高速公路的建 设。 PT. PP（Persero） Tbk 雅加达证券交易所上市，JKLQ45 指数成分股， 股票代码“PTPP.JK”，印尼知名建筑业企业集 团，基础建设的主要参与者之一，主要业务包括 建筑、房地产及投资等。 Penta - Ocean Construction Co.,Ltd. ( 五洋建 设株式会社) 图片包含 游戏机, 文字, 标志, 画 描述已自动生成 东京证券交易所上市，股票代码“1893.T”，该 公司系日本知名的建筑企业，2019 年美国《工程 新闻纪录》（ENR）全球最大 250 家国际承包商 排名 66 位。 Nakheel. (PJSC) 迪拜的世界级综合开发商，曾承担迪拜世界岛、 朱美拉棕榈岛、德拉棕榈岛、迪拜龙城等众多大 型综合地产开发项目。 名称 标志 简介 Grace FCC Catalysts Middle East LLC（格雷斯 化工（中东）） 系纽交所上市公司 W.R.Grace&Co.,（股票代码 “GRA.N”）下属企业。格雷斯化工是一家全球 领先的特种化学品和材料生产、销售企业。 Butec S.A.L 1964 年成立于黎巴嫩，中东地区的领先的 EPC 承包商，专业从事基建、工业设施、油气能源、 电力等。 Mohamed Abdulmohsin Al - Kharafi & Sons 成立于 1956 年，是一家位于科威特的大型基建 EPC 集团公司，主要业务区域覆盖中东及非洲， 2019 年美国《 工程新闻纪录》（ ENR ） 全球最大 250 家国际承包商 排名 1 46 位。 Safari Company 系 Safari Group 子公司。Safari Group 创立于 1984 年，是沙特一家综合型领军企业，主要从事建筑， 管理，贸易与投资。 Dredging International Asia Pacific, Pte Ltd 系 DEME Group（比利时德米集团）子公司。德 米集团组建于 19 世纪末，系在疏浚和填海造地、 近海能源市解决方案、环境和基础海洋工程等领 域的世界领先企业。 Royal Boskalis Westminster N.V. 泛欧交易所上市，股票代码“BOKA.AS”，是全 球疏浚吹填的主流公司，提供有关的建设和国际 航运基础设施的服务。 UOA Development Bhd Group 成立于 1987 年，马来西亚知名房地产企业集团。 YTL Corporation Berhad（杨忠礼集 团） 马来西亚股票交易所上市，股票代码“4677.KL”， 是马来西亚大型综合类企业，业务包含地产投资 和开发、公用事业等。 Ekovest Berhad 马来西亚股票交易所上市，股票代码“8877.KL”， 主要从事土木工程和建筑施工等业务。 2 ）持续性的老客户需求 持续性的老客户需求一方面是因为高端客户具有长期性投资采购需求，另一 方面，公司与上述客户建立长时间的合作关系，成功为其提供了优质服务后，客 户会因公司良好信誉而产生持续的需求。公司已与 中国建筑股份有限公司 、 中 国 交通建设股份有限公司 、 上海电气集团股份有限公司、中国电力建设集团有限公 司等公司保持良好合作，签署多个项目合同；国际上，公司已与韩国现代集团、 迪拜 Nakhel. (PJSC) 、印尼 PT. Waskita Karya (Persero) Tbk 、印尼 PT. Agung Sedayu Group 、印尼 PT. P （ Persero ） Tbk 、 日本 Penta - Ocean Construction Co.,Ltd. ( 五洋建设株式会社 ) 签署多个重大项目 。 （ 5 ） 国际化运作优势 公司大力发展国际 市场业务，拥有丰富的国际 化项目运作经验。公司已在东 南亚、南亚、中东及拉美等地区设立子公司，并在各地市场加大投入，在境外市 场逐步形成了完善的服务体系。 在项目信息收集过程中，公司已经通过建立全球化的销售网络打造了一支覆 盖领域广、业务能力强、运营成熟的销售团队，与客户保持着良好合作关系，为 本公司的业务持续发展打下了良好的基础。在项目承接和实施过程中，公司项目 团队凭借良好的综合素质与丰富的项目经验，具备与不同语言和文化背景的客 户、设计公司进行商务谈判、优化设计方案、沟通项目进度的能力，并且项目团 队熟悉各项目所在国 家和地区适用的各种工程标 准和工程规范，能够为客户提供 专业化、定制化的服务。另外凭借多年的境外经营经验，公司积累了一批服务和 产品质量优异的供应商，可以有效协调供应商的产品和服务供给，确保及时、优 质地完成各个项目 。 （ 6 ） 人才优势 公司一贯注重人才队伍的建设，持续吸收、培养、引进境内外优秀的行业人 才，通过良好的激励和约束措施，组建了一支素质高、能力强、结构合理的人才 队伍。 管理人员方面，公司拥有一支专业且经验丰富的核心团队，团队核心成员主 要人员毕业于复旦大学、 浙江大学、 同济大学、芝加哥大学等 境 内外知名院校， 团队 核心成员学历较高 ， 长期从 事岩土工程行业，对于行业的产业特性、经营特 点、管理模式、业务流程等有深入、全面的理解和把握 ， 具备岩土工程项目丰富 的实践经验 。 技术人员方面，公司 形 成了以设计中心负责人楼晓明 博士 为核心的研发团 队 ，拥有丰富的岩土工程行业理论知识和实践经验，通过多年不断研发和创新， 获取了行业内的一系列突破性的专利技术，并形成了高真空击密系列技术、真空 预压系列和振冲密实系列技术技术等技术体系。同时 ， 公司主编《吹填土地基处 理技术规范》国家标准，参编《海岸软土地基堤坝工程技术规范》等行业标准， 并正在参与印尼地基 处理国家标准的制定。 另 外，随着公司 境外业务规模的扩大，公司着重培养境外经营人才，报告期 末公司境外员工人数为 401 人。境外员工精通当地的语言，熟悉当地的文化、法 律法规、行业标准，能够 高效地与设计方和业主方沟通、谈判， 为 业主 提供专业 化、定制化的服务 。 （ 十 一 ）保荐机构推荐结论 本保荐机构认为， 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 符合《证券法》 及中国证监会规定的首次公开发行股票的基本条件，同意担任 上海港湾基础建设 （集团）股份有限公司 的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并上市。 （此页无正文，为《 中原证券股份有限 公司关于 上海港湾基础建设 （集团）股份 有限公司 首次公开发行股票 并上市之 发行保荐书 》之签字盖章页） 中原证券股份有限公司 年 月 日 中原证券股份有限公司 关于 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 首次公开发行股票 并上市的保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监 管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权 郭鑫 、 秦洪波 担任 上海港湾 基础建设（集团）股份有限公司 首次公开发行股票 并上市的保荐代表人，负责 该 公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 郭鑫 目前 担任 了 在审项目 北京零点有数据科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市项目 以及 荣信教育文化产业发展股份有限公司 首次公开 发行股票并在创业板上市项目 的签字保荐代表人 ； 秦洪波 目前 担任 了 在审项目 中 兰环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市项目 的签字保荐代 表人 。 最近 3 年内，郭鑫担任过莱克电气股份有限公司公开发行可转债项目 （上交 所 主板） 、 上海太和水环境科技发展股份有限公司首次公开发行股票 并在主板上 市 项目 的签字保荐代表人 。 最近 3 年内， 秦洪波未 曾担任过相关项目的签字保荐代表人。 郭鑫 最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公 开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。 秦洪波 最 近 3 年内存在 1 次被中国证监会出具警示函的监管措施。除此之外， 无其他受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。 特此授权。 （以下无正文） （ 此 页无正文，为《中原 证券股份有限公司关于 上海港湾基础建设（集团）股份 有限公司 首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书》之签字盖章页 ） 保荐代表人： 郭 鑫 秦洪波 法定代表人： 菅明军 中原证券股份有限公司 年 月 日 （未完）  |