冠石科技:冠石科技首次公开发行股票上市公告书
股票简称：冠石科技股票代码： 605588 南京冠石科技股份有限公司 KEYSTONETECHNOLOGYCO.,LTD. （南京经济技术开发区恒广路 21号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、 28层A02单元） 二〇二一年八月十一日 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 特别提示 南京冠石科技股份有限公司（以下简称“冠石科技”、“发行人”、“公司” 或“本公司”）股票将于 2021年 8月 12日在上海证券交易所上市。本公司提醒 投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌 盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全 文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中 的相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点两位，若出现合计数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 一、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人张建巍承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价（如本次发行上市后有除权、除息行为，则为按照相应比例进行除权、除息调 整后的发行价，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公 司股票的上述锁定期自动延长六个月，上述股份锁定承诺不因职务变更、离职而 2 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 终止；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期满后，若本 人仍担任公司的董事，在职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数 的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；本人在任期届满前离职的， 在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。 本人不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法 规和规范性文件为准。 在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行 必要的备案、信息披露程序。 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机 构的最新监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证券 交易所的有关规定执行。” （二）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺 持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员门芳芳、王顺利承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在担任 公司董事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股 份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；本人在任期 届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前 述锁定承诺。 所持股票在锁定期满后两年减持的，其减持价格不低于发行价（如本次发行 上市后有除权、除息行为，则为按照相应比例进行除权、除息调整后的发行价， 下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期 3 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 自动延长六个月。 本人不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法 规和规范性文件为准。 在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行 必要的备案、信息披露程序。 本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。若上述锁定期与证券监 管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应 调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。” （三）其他股东承诺 1、发行人股东泷新投资、涌杰投资、祥禾涌原、涌济铧创承诺： “自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法 规和规范性文件为准。 在锁定期满后，本企业在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履 行必要的备案、信息披露程序。 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据监管 机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证 券交易所的有关规定执行。” 2、发行人股东镇江冠翔承诺： 4 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持 有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法 规和规范性文件为准。 在锁定期满后，本企业在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履 行必要的备案、信息披露程序。 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据监管 机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证 券交易所的有关规定执行。” 二、关于稳定公司股价的预案 （一）启动稳定股价预案的具体条件和程序 1、启动条件及程序：上市后三年内，当公司股票连续 20个交易日的收盘价 低于上一年度末经审计的每股净资产时，应当在 5日内召开董事会、 25日内召 开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东 大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、停止条件：（ 1）在上述第 1项稳定股价具体方案的实施期间内或是实施 前，如公司股票连续 3个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时， 将停止实施股价稳定措施；（ 2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合 上市条件；（ 3）各相关主体在连续 12个月内购买股份的数量或用于购买股份的 金额已达到上限。 上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次触发上述第 1项的启 动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购股票 5 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文 件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，采取以下 部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍 符合上市条件： （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意， 通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司单次回购股份的数量不超过公 司发行后总股本的 1%，单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总 股本的 2%； （2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意， 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价； （3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提 升公司业绩、稳定公司股价； （4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、公司实际控制人增持股票 在公司 12个月内回购股份数量达到最大限额后，如出现连续 20个交易日的 收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司实际控制人增持股票： （1）公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条 件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）公司实际控制人增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的分红和 上年度从公司领取的薪酬的合计值。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票 在公司实际控制人 12个月内用于增持公司股份的总金额达到最大限额后， 如出现连续 20个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时，则启 动公司其他董事、高级管理人员增持股票： （1）公司其他董事、高级管理人员应在公司符合《上市公司收购管理办法》 及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等 6 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）公司其他董事、高级管理人员个人用于增持股票的资金不超过其上一 年度从公司取得薪酬总额； （3）公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高 级管理人员已作出的相应承诺。 （三）关于股价稳定措施的承诺与约束措施 1、发行人关于股价稳定措施承诺 发行人就股价稳定措施承诺： “（ 1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护 投资者的权益。 （2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行 赔偿。” 2、发行人控股股东、实际控制人关于股价稳定措施承诺 发行人控股股东、实际控制人张建巍就股价稳定措施承诺： “（ 1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护 投资者的权益。 （2）本人将最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如 未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应 履行稳定股价义务的最近一个会计年度本公司从公司已分得的税后现金股利总 额。” 3、发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员关于股价稳定措施承诺 发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员张建巍、门芳芳、王顺利、吴 琦、刘连海、潘心月就股价稳定措施承诺： 7 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 “本人将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《南京冠石科技股份有限 公司稳定股价预案》，若本人违反该预案，则本人将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” 三、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人张建巍承诺： “在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于 股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制 定股票减持计划； 减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于 交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 锁定期满后两年内，拟减持股票的减持价格不低于发行价（如本次发行上市 后有除权、除息行为，则为按照相应比例进行除权、除息调整后的发行价）； 在所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其持有公司股份 总数的 25%； 在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行 必要的备案、信息披露程序。 如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起六个月内不 得减持。” （二）其他持股 5%以上的股东承诺 其他持股 5%以上的股东泷新投资、涌杰投资、祥禾涌原、涌济铧创（上述 股东系关联股东，合计持有发行人 8.80%的股份）承诺： 8 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 “在锁定期满后，各合伙企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易 所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要， 审慎制定股票减持计划； 各合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 在锁定期满后，各合伙企业在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定， 并履行必要的备案、信息披露程序。 如各合伙企业未履行上述承诺事项减持并获得收益，所获得相关收益将归公 司所有。” 四、利润分配 （一）发行前滚存利润分配安排 经公司 2020年 3月 31日召开的 2020年第二次临时股东大会审议通过，公 司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由发行后公司新老股东共享。 （二）发行上市后的股利分配政策 公司 2020年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草 案）》，本次发行股票并上市完成后，公司采取的股利分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、 稳定的股利分配政策。 2、利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式 优先于股票股利方式。 9 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 3、股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司 成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素 出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式 将进行利润分配。 4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司 实施现金分红的具体条件为： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（半年 度利润分配按有关规定执行）。 公司具备现金分红条件的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 10%。公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定 期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，基本原则如下： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 10 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次分配所占比例不低于 20%。 重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000万元；或公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的 30%。 5、利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和 需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立 董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分 配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配 政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提 出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公 司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 6、利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者 外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 11 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行前 述第 5条的决策程序。 7、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议。 公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。 （三）上市后三年股东分红回报规划 1、公司制定本规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会 资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等 因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。 2、本规划的制定原则 以股东总体价值最大化为目标，综合考虑公司发展战略、资本结构优化、净 资产收益率等因素，参考剩余股利、固定或持续增长股利等股利分配理论，充分 考虑和听取股东、独立董事的意见。利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原 则，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十；若公司未盈利，则不进行分红。 12 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 3、股东分红回报规划调整的周期和机制 公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是 公众投资者）、独立董事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整 分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触， 公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；若公司未盈利，则 不进行分红。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。 如果累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的 120%以上，公司 可以提出发放股票股利议案并交股东大会表决。 4、公司上市后三年的具体股东分红回报规划 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定 公积金、任意公积金以后，上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于该期间 内实现的年均可分配利润的百分之三十；若公司未盈利，则不进行分红。公司在 每个会计年度结束后，若计划分红，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大 会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和 监督。 五、关于招股说明书披露信息无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的承诺 （一）发行人关于招股说明书披露信息无虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的承诺 发行人承诺： “1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 2、如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机 构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 13 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 公司董事会将在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日进行公告，并 在上述事项认定后三个月内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价 格区间、完成时间等信息，在提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准 / 核准 /备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并 加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款 利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据 相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。 3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资在 证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资 格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》 《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 ” （二）发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书披露信息无虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 发行人控股股东、实际控制人承诺： “1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 2、若有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响 的，本人将依法回购己转让的原限售股份。本人将在上述事项认定后三十日内启 动回购事项，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若发生派发现金 股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则价格将进行相应调整）。 3、若因公示首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在 该等违法事实被有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是 中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资 者和解，通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。” （三）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书披露信息无虚假记 14 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺： “1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认 定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》《证券法》、中国证监会和 证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。” （四）中介机构关于为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件无虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、保荐机构（主承销商）承诺 发行人保荐机构（主承销商）承诺：“安信证券为发行人首次公开发行股票 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。” 2、发行人会计师承诺 发行人会计师信永中和承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法 赔偿投资者损失。” 3、发行人律师承诺 发行人律师金杜承诺：“如因本所为南京冠石科技股份有限公司首次公开发 行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具 的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得 赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按 照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件 15 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 的若干规定》（法释 [2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规 相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的 赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 1、加快募投项目建设，争取早日实现预期收益 本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资 金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证项目建设质量的基 础上，公司将通过加快募投项目相关软硬件设备采购、推进研发进度等方式，争 取使募投项目早日投产并实现预期收益。 2、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，对上市后适用的《公 司章程（草案）》进行修改，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分 配形式、现金方式分红的具体条件和比例、利润分配的期间间隔、应履行的审议 程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《南京冠石科技股份 有限公司上市后三年股东分红回报规划》，维护股东利益，建立持续、稳定、科 学的回报机制。 3、扩大业务规模，加大研发投入 公司营业收入主要来源于半导体显示器件，下游市场广阔，未来公司将在稳 固现有市场和客户的基础上，一方面加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度， 另一方面通过持续加大研发投入加快新产品的开发和产业化应用，从而不断扩大 收入和利润规模，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。 4、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本 公司将采取多种措施提高日常运营效率、降低运营成本。一方面，公司将完 善并强化投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为合理的资金使用方案和项 16 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 目运作方案；另一方面，公司也将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理， 优化预算管理流程，加强成本费用控制和资产管理，并强化预算执行监督，全面 有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升盈利能力。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 发行人全体董事、高级管理人员针对填补被摊薄即期回报措施得到切实履行 作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。” 七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等责任 主体未能履行承诺的约束措施 （一）发行人未能履行承诺的约束措施 本公司承诺将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事 项，积极接受社会监督。如存在未履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行 的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观 原因导致的除外）将采取以下措施予以约束： 如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 17 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 上述承诺内容系本公司的真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管 机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责 任。 （二）发行人控股股东、实际控制人未能履行承诺的约束措施 本人作为冠石科技的控股股东、实际控制人，承诺将严格履行在本次发行并 上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如存在未履行相关 承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害 及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外）将采取以下措施予以约束： 如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因本人未履行相关承诺事项给冠石科技或者其他投资者造成损失的，本 人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人直接或间接持有 的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时冠石科技有权扣减 本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 上述承诺内容系本人的真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。 （三）发行人董事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施 本人作为冠石科技的董事、高级管理人员，承诺将严格履行在本次发行并上 市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如存在未履行相关承 诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及 其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外）将采取以下措施予以约束： 如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 如果本人未履行招股书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止 领取薪酬，直至本人履行相关承诺事项，如果因本人未履行相关承诺事项，致使 公司、投资者遭受损失的，本人将依法承诺赔偿责任。 18 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 上述承诺内容系本人的真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。 八、发行人关于股东信息披露的承诺 （一）本公司历史上存在的股权代持情形已于 2016年 3月清理，截至本承 诺函出具日，本公司股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷； （二）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股 份的情形； （三）本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人 员不存在直接或间接持有本公司股份的情形； （四）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形； （五）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 九、保荐机构和发行人律师对于上述承诺及约束措施的意见 保荐机构认为，相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约 束措施具有合法性、合理性、有效性。 发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的 约束措施具有合法性。 19 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 第二节股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所 《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首 次公开发行股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理 委员会证监许可〔 2021〕2489号文核准。本次发行采用网上按市值申购向社会 公众投资者直接定价发行的方式进行，不进行网下询价和配售。 （三）交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔 2021〕342号文 批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“冠石科技”， 证券代码“ 605588”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间： 2021年 8月 12日 （三）股票简称：冠石科技 （四）股票代码： 605588 （五）本次公开发行后的总股本： 73,099,561股 （六）本次公开发行的股票数量： 18,275,000股 20 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 18,275,000股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一 节重要声明与提示” （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一 节重要声明与提示” （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要 声明与提示” （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐机构：安信证券股份有限公司 21 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称：南京冠石科技股份有限公司 英文名称： Keystone Technology Co.,Ltd. 注册资本： 5,482.4561万元（本次发行前） 法定代表人：张建巍 有限公司成立日期： 2002年 1月 18日 股份公司成立日期： 2019年 9月 16日 住所：南京经济技术开发区恒广路 21号 邮政编码： 210038 电话号码： 025-85581133 传真号码： 025-85582222 互联网网址： http://www.njkeystone.com/ 电子信箱： [email protected] 董事会秘书：王顺利 经营范围： 半导体显示器件及配套产品、电子材料及器件、绝缘材料及器件、 光学材料及器件、玻璃材料及器件、新型材料及其衍生产品、精 密结构件、金属结构件、胶带产品的研发、生产、加工、销售； 机械设备、机电设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 主营业务：半导体显示器件及特种胶粘材料的研发、生产和销售 所属行业： 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行 业为 “ C39计算机、通信和其他电子设备制造业 ”；根据《国民 经济行业分类 GB/T4754-2017》，公司所处行业为 “ C39计算机、 通信和其他电子设备制造业 ”，细分行业为显示行业 二、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员任职情况 截至本上市公告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员的任职情况 如下： 序号姓名职务本届任期 1张建巍董事长 2019/08/31-2022/08/30 2门芳芳董事、总经理 2019/08/31-2022/08/30 22 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 序号姓名职务本届任期 3王顺利董事、副总经理、董事会秘书 2019/08/31-2022/08/30 4刘汉明独立董事 2019/08/31-2022/08/30 5廖冠民独立董事 2019/12/02-2022/08/30 6杜宏胜监事会主席、职工代表监事 2019/08/31-2022/08/30 7赵颖监事 2019/08/31-2022/08/30 8黄璜监事 2019/12/02-2022/08/30 9吴琦副总经理 2019/08/31-2022/08/30 10刘连海副总经理 2019/08/31-2022/08/30 11潘心月财务总监 2019/11/17-2022/08/30 （二）董事、监事、高级管理人员持有公司股票、债券情况 1、持有公司股票情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情 况如下： 单位： % 姓名职务 直接持股占发行 后总股本比例 间接持股占发行 后总股本比例 合计 张建巍董事长 62.70 1.22 63.92 门芳芳董事、总经理 1.94 0.34 2.28 王顺利 董事、副总经理、 董事会秘书 0.68 -0.68 杜宏胜 监事会主席、职工 代表监事 -0.27 0.27 赵颖监事 -0.02 0.02 除上述直接、间接持股情况外，发行人董事、监事、高级管理人员没有以其 他任何方式直接或者间接持有公司股份的情况，且上述直接或间接持有的公司股 份不存在质押或者冻结的情况。 2、持有公司债券情况 截至本上市公告书签署日，公司未发行债券，不存在公司董事、监事、高级 管理人员持有公司债券的情况。 三、控股股东及实际控制人情况 截至本上市公告书签署日，张建巍直接持有公司 62.70%的股份，并通过镇 23 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 江冠翔间接控制公司 3.08%的股份，合计控制公司 65.78%的股份，系公司控股 股东及实际控制人。其基本情况如下： 张建巍先生，现任公司董事长， 1970年 2月出生，中国国籍，无境外永久 居留权，身份证号码为 211203197002******，本科学历。 1994年 6月至 1996年 8月任南京蓝天股份有限公司生产经理； 1996年 8月至 2002年 1月任 SMC（中 国）有限公司销售经理； 2002年 1月至 2019年 9月任有限公司执行董事； 2019 年 9月至今任股份公司董事长。目前兼任金世通执行董事兼总经理、咸阳冠石执 行董事兼总经理、成都冠石执行董事兼总经理、合邑电子总经理、冠石新材料执 行董事、冠石显示执行董事、美国冠石董事、镇江冠翔执行事务合伙人、冠石投 资执行董事。 四、股本结构及前十名股东情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为 54,824,561股，本次公开发行人民币普通股 18,275,000股，占发行后公司总股本的比例为 25%。本次发行前后公司股本结构 变动情况如下： 股东名称 发行前发行后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 锁定期限制 一、有限售条件流通股 张建巍 45,833,333 83.60 45,833,333 62.70自上市之日起锁定 36个月 镇江冠翔 2,250,000 4.11 2,250,000 3.08自上市之日起锁定 36个月 祥禾涌原 1,644,737 3.00 1,644,737 2.25自上市之日起锁定 12个月 门芳芳 1,416,667 2.58 1,416,667 1.94自上市之日起锁定 36个月 涌杰投资 1,096,491 2.00 1,096,491 1.50自上市之日起锁定 12个月 涌济铧创 1,096,491 2.00 1,096,491 1.50自上市之日起锁定 12个月 泷新投资 986,842 1.80 986,842 1.35自上市之日起锁定 12个月 王顺利 500,000 0.91 500,000 0.68自上市之日起锁定 36个月 二、无限售条件流通股 社会公众股东 --18,275,000 25.00 - 合计 54,824,561 100.00 73,099,561 100.00 - （二）本次发行后前十大股东持股情况 24 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 本次发行后、上市前股东户数为 18,280户，发行人持股数量前十名的股东 情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1张建巍 45,833,333 62.70 2镇江冠翔企业管理中心（有限合伙） 2,250,000 3.08 3上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙） 1,644,737 2.25 4门芳芳 1,416,667 1.94 5上海涌济铧创股权投资合伙企业（有限合伙） 1,096,491 1.50 6宁波梅山保税港区涌杰股权投资合伙企业（有限合伙） 1,096,491 1.50 7宁波泷新股权投资合伙企业（有限合伙） 986,842 1.35 8王顺利 500,000 0.68 9安信证券股份有限公司 42,338 0.06 10瞿雪杰 1,000 0.00 合计 54,867,899 75.06 25 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 第四节股票发行情况 一、发行数量： 18,275,000股（本次发行股份全部为新股，无老股转让） 二、发行价格： 27.42元/股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行方式：本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发 行的方式进行，不进行网下询价和配售。本次发行网上有效申购数量为 151,979,914,000股，网上最终发行数量为 18,275,000股，网上定价发行的中签率 为 0.01202462%。网上投资者缴款认购 18,232,662股，放弃认购数量 42,338股。 本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，包销股份 数量为 42,338股，包销比例为 0.23%。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 50,110.05万元，全部为发行新股募集资金金额。信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况 进行了审验，并于 2021年 8月 9日出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA120480）。 六、本次发行费用总额及明细构成、每股发行费用 单位：万元 项目金额 保荐及承销费用 3,006.60 审计及验资费用 504.72 律师费用 503.83 用于本次发行的信息披露费用 476.32 发行手续费用及其他 31.79 合计 4,523.26 注：上述发行费用均不含增值税 每股发行费用： 2.48元（每股发行费用 =发行费用总额 /本次新股发行数量） 七、募集资金净额： 45,586.79万元 26 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 八、发行后每股净资产： 11.38元/股（按 2020年 12月 31日经审计的归属 于母公司股东的净资产加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算） 九、发行后每股收益： 1.19元/股（按公司 2020年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 十、发行市盈率： 22.99倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算） 27 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 第五节财务会计资料 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2020年 12 月 31日、 2019年 12月 31日、 2018年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2020年度、 2019年度、 2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具 了无保留意见的《审计报告》（ XYZH/2021BJAA120067）。上述财务数据及相 关内容已在招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论和分 析”中进行了详细披露，审计报告已在招股说明书附录中披露，投资者欲了解相 关情况请详细阅读招股说明书、招股说明书附录，本上市公告书不再进行披露， 敬请投资者注意。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2021年 3 月 31日的合并及母公司资产负债表， 2021年 1-3月的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进 行了审阅，并出具了《审阅报告》（ XYZH/2021BJAA120325号）。上述财务数 据及相关内容已在招股说明书“第十一节管理层讨论和分析”之“八、财务报 告审计截止日后主要财务信息及经营状况”进行披露，审阅报告已在招股说明书 附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书、招股说明书附录， 本上市公告书不再进行披露，敬请投资者注意。 公司 2021年上半年财务报表已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过， 并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露 2021年半年度报告，敬请 投资者注意。 本公司 2021年上半年度未经审计的财务报表请查阅上市公告书附件，主要 财务数据列示如下： 单位：万元 项目 2021.6.30 2020.12.31变动比例 （%） 流动资产 62,046.26 63,342.36 -2.05 28 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 流动负债 44,826.61 47,309.73 -5.25 总资产 88,026.35 84,979.62 3.59 归属于发行人股东的所有者权益 42,661.96 37,574.76 13.54 归属于发行人股东的每股净资产（元 /股） 7.78 6.85 13.54 项目 2021年 1-6月 2020年 1-6月 变动比例 （%） 营业收入 76,371.43 47,705.23 60.09 营业利润 5,650.65 4,474.82 26.28 利润总额 5,813.45 4,522.01 28.56 归属发行人股东的净利润 4,988.81 3,859.41 29.26 归属于发行人股东的扣除非经常性损益 后的净利润 4,705.34 3,740.15 25.81 基本每股收益（元 /股） 0.91 0.70 29.26 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股） 0.86 0.68 25.81 加权平均净资产收益率（ %） 12.43 12.73 -0.30 扣除非经常性损益后的加权净资产收益 率（ %） 11.73 12.34 -0.61 经营活动产生的现金流量净额 -1,508.25 176.05 -956.73 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.28 0.03 -956.73 注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年 同期增减为两期数的差值。 截至 2021年 6月 30日，公司总资产为 88,026.35万元，较上年末增加 3.59%； 归属于发行人股东的所有者权益为 42,661.96万元，较上年末增加 13.54%；流动 资产及流动负债较上年末变化较小。公司财务状况良好，资产及权益规模呈稳步 增长态势。 2021年 1-6月，公司营业收入及归属于发行人股东的净利润等指标均较去年 同期实现了较快增长，主要原因为：（ 1）受益于 2021年 1-6显示行业整体景气 度较高的影响，公司原料自购模式下的偏光片业务规模继续稳步增长；（ 2）因 2020年 1-6月“新冠肺炎疫情”导致制造业供应链不稳定等原因，发行人当期生 产经营受到较大程度的影响， 2021年 1-6月可比期间的业绩处于相对较低水平。 2021年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为 -1,508.25万元，较上 年同期出现明显下滑，主要原因为：随着公司偏光片业务规模的增长，公司为满 足客户日益增长的订单需求，加大了原材料采购力度。公司向银行支付保证金以 开具保函、原材料采购、客户应收账款等均占用了较多流动资金，导致经营活动 现金流出规模较大。 29 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司所处行业处于正常发展状 态，公司经营状况良好，公司经营模式、主要原材料的采购模式及采购价格、主 要产品的生产、销售模式及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及 其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。 30 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 第六节其他重要事项 一、募集资金三方监管协议的安排 （一）募集资金专户开设情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本公司已 与保荐机构安信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金 三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。 公司募集资金专项账户的开立情况如下： 序号开户人开户行募集资金专户账号 1冠石科技兴业银行股份有限公司南京苜蓿园支行 1 409530100100141528 2冠石科技交通银行股份有限公司南京玄武支行 2 320006610013001498654 3冠石科技中国农业银行股份有限公司南京江宁支行 10132001040224510 注 1：由于银行内部制度要求，兴业银行股份有限公司南京苜蓿园支行无对外签署《募 集资金三方监管协议》的权限，故由其上级行兴业银行股份有限公司南京分行与保荐机构、 本公司签署《募集资金三方监管协议》； 注 2：由于银行内部制度要求，交通银行股份有限公司南京玄武支行无对外签署《募集 资金三方监管协议》的权限，故由其上级行交通银行股份有限公司江苏省分行与保荐机构、 本公司签署《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金三方监管协议的主要内容 公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构安信证券股份有 限公司简称为“丙方”。 为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协 议： 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅 用于甲方功能性结构件、超高清液晶显示面板及研发中心等募集资金投向项目募 集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 31 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理 事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人温桂生、杨栋可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月（每月 5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。 六、甲方 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5000万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方 书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方可以主动或在丙方的要求 32 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。 十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日 （2023年 12月 31日）起失效。 二、其他事项 本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项。具体如下： （一）本公司主要业务发展目标进展情况正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其 他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司与关联方未发生重大关联交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二） 2021年 7月 28日，本公司于召开第一届董事会第十二次会议，审 议通过了《关于公司开立募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》和《关 于公司向中信银行申请综合授信额度并由关联人提供担保暨关联交易的议案》； 33 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 2021年 8月 6日，本公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九 次会议，审议通过了《关于公司 2021年半年度报告及其摘要的议案》。除此之 外，本公司未召开董事会、监事会或股东大会； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 34 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐机构名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：黄炎勋 住所：深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、 28层 A02单元 联系地址：北京市西城区阜成门北大街 2号楼国投金融大厦 12层 电话： 010-83321221 传真： 010-83321155 保荐代表人：温桂生、杨栋 项目协办人：颜永彬 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构安信证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上 市保荐机构同意推荐南京冠石科技股份有限公司在上海证券交易所上市。 （以下无正文） 35 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 36 南京冠石科技股份有限公司上市公告书 37 中财网
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