[中报]长源东谷:襄阳长源东谷实业股份有限公司2021年半年度报告
原标题:长源东谷:襄阳长源东谷实业股份有限公司2021年半年度报告 公司代码：603950 公司简称：长源东谷 襄阳长源东谷实业股份有限公司 2021年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 本半年度报告 未经审计 。 四、 公司负责人 李佐元 、主管会计工作负责人 王红云 及会计机构负责人（会计主管人员） 彭明辉 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会 决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“经营情况讨论与分析” 中“可能面对的风险”部分的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ . 5 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ............. 8 第四节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ........................... 15 第五节 环境与社会责任 ................................ ................................ ................................ ............... 17 第六节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ........................... 19 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ....... 23 第八节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ............... 27 第九节 债券相关情况 ................................ ................................ ................................ ................... 27 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ........................... 28 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人 员）签名并盖章的会计报表。 报告期内，本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，在 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上公开披露 过的公司文件正本及公告的原稿。 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/长源东谷 指 襄阳长源东谷实业股份有限公司 本集团 指 襄阳长源东谷实业股份有限公司及子公司 北京长源 指 北京长源朗弘科技有限公司，系公司控股子公司 武汉长源 指 武汉长源朗弘科技有限公司，系公司控股子公司 长源物流 指 襄阳长源东谷物流有限公司，系公司控股子公司 襄阳长源朗弘 指 襄阳长源朗弘科技有限公司，系公司全资子公司 高新区分公司 指 襄阳长源东谷实业股份有限公司高新区分公司 北京长源子公司 指 广西长源朗弘机械科技有限公司，系北京长源全资子公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 湖北红土 指 湖北红土资本创业投资有限公司 襄阳创新 指 襄阳创新资本创业投资有限公司 福田康明斯 指 北京福田康明斯发动机有限公司 东风康明斯 指 东风康明斯发动机有限公司 东风商用车 指 东风商用车有限公司 上菲红 指 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 广西玉柴 指 广西玉柴机器股份有限公司 中国重汽 指 中国重汽杭州发动机有限公司 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 缸体 指 发动机最大的单独式部件，与缸盖、活塞共同构成燃烧室，支 撑和保证活塞、连杆、曲轴等运动部件工作时的准确位置 缸盖 指 安装于缸体的上方，从上部密封气缸并构成燃烧室 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 襄阳长源东谷实业股份有限公司 公司的中文简称 长源东谷 公司的外文名称 Xiangyang Changyuandonggu Industry Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 CYDG 公司的法定代表人 李佐元 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘网成 徐翔 联系地址 湖北省襄阳市襄州区钻石大道 396号 湖北省襄阳市襄州区钻石大道 396号 电话 0710-3062990 0710-3062990 传真 0710-3062990 0710-3062990 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 襄阳市襄州区钻石大道（洪山头工业园） 公司注册地址的历史变更情况 441104 公司办公地址 襄阳市襄州区钻石大道（洪山头工业园） 公司办公地址的邮政编码 441104 公司网址 www.cydgsy.com 电子信箱 [email protected] 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日 报》 登载半年度报告的网站地址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 长源东谷 603950 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 964,898,188.41 753,149,171.09 28.12 归属于上市公司股东的净利润 194,892,768.15 154,438,507.26 26.19 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 190,379,918.04 135,350,240.80 40.66 经营活动产生的现金流量净额 258,728,969.00 193,252,734.8 33.88 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,198,012,961.15 2,010,827,770.37 9.31 总资产 3,798,051,211.82 3,610,011,554.78 5.21 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.84 0.84 0 稀释每股收益（元／股） 0.84 0.84 0 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.82 0.74 10.81 加权平均净资产收益率（%） 9.27 11.74 减少2.47个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 9.06 10.29 减少1.23个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 41,327.69 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 4,652,884.75 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 243,725.37 单独进行减值测试的应收款 项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -109,188.93 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 503,825.64 少数股东权益影响额 -3,388.82 所得税影响额 -816,335.59 合计 4,512,850.11 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 公司主营业务为柴油发动机零部件的研发、生产及销售，主营业务模式包括产品销售及受托 加工。产品销售模式下，公司自行采购缸体、缸盖、连杆等毛坯进行加工后向客户销售；受托加 工模式下，公司按照客户要求为其提供的缸体、缸盖、连杆等毛坯进行加工。公司主要客户为福 田康明斯、东风康明斯、东风商用车、广西玉柴、中国重汽等大型发动机整机生产厂商和整车生 产厂商。 公司采用行业内普遍适用的“订单式生产”模式。公司与主要客户一般先签署包含产品类型 等在内的框架性协议。在框架性协议下，客户定期提供具体订单，公司按客户的具体订单进行批 量采购、生产、供货。公司的生产模式为“精益生产下的订单驱动”的生产模式。公司以客户的 实际需求为基准，按照客户指定的产品设计图纸、产品生产工艺要求和产品供应标准，组织实施 论证并为客户量身定制配套的柴油发动机零部件生产加工工艺流程，形成一整套的柴油发动机零 部件生产加工解决方案，在约定的时间内为客户提供合格的产品。 公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。根据《国民经济 行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配 件制造”（C3670）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号）， 公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。 汽车工业产业链长、覆盖面广、上下游关联产业众多，在中国国民经济建设中发挥着十分重 要的作用。随着中国汽车工业持续快速发展，其在国民经济中的重要性也在不断加强，并成为支 撑和拉动中国经济持续快速增长的主导产业之一。中国汽车工业的蓬勃发展也显著拉动了上下游 关联产业发展。中国汽车工业成为世界汽车工业的重要组成部分，并从根本上改变了世界汽车产 业的格局，为中国成长为世界汽车制造强国奠定了基础。 从各细分市场看，商用车市场，在各类宏观经济政策、基建投资政策、排放标准切换、治超 治限以及高速按轴收费等重大利好驱动下，中国商用车市场持续向好，不断创新高。2021年1-6 月，我国商用车市场累计销售288.39万辆，同比累计增长20.90%。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、客户资源优势 公司主要产品包括柴油发动机缸体、缸盖、连杆、飞轮壳等发动机零部件，下游客户主要为 发动机整机生产厂商及大型整车生产厂商等。发动机整机生产厂商及大型整车生产厂商筛选、培 育新的核心发动机零配件供应商通常需要3-5年的时间，需要对供应商进行技术及产品开发能力、 产品质量控制体系、成本控制能力与及时供货能力等多方面进行考察。公司在发动机零部件领域 具有多年的生产经验，公司的主营产品在行业内具有较高的知名度，与优质客户建立了长期稳定 的合作关系。目前公司已经与福田康明斯及东风康明斯等大型发动机整机生产厂商与东风商用车 等大型整车生产厂商建立了长期、稳定、良好的合作关系，是上述客户缸体、缸盖、连杆等核心 发动机零部件的重要供应商。 国内知名发动机整机生产厂商及大型整车生产厂的认可，一方面体现了公司技术、质量等方 面的优越性，另一方面也为公司在发动机零部件领域建立了较高的品牌知名度，为公司拓展新的 客户资源及业务市场奠定坚实的基础，如2017年公司与新客户广西玉柴达成了合作，签订了框架 协议及定点意向书。 2、技术优势 经过多年的技术创新和积累，公司形成了一套拥有自主知识产权的柔性发动机零部件生产技 术。公司的技术研发以自主研发为主，研发成功了多套完整的核心技术体系，并已成功应用于规 模化生产中。如针对发动机零部件缸盖，公司研发成功了缸盖多品种柔性化生产线，开发出了柔 性自动线用的各种不同类型的数控加工模块，当柔性自动线由加工变型品种中的一种工件转向加 工另一种工件时，可通过改变数控程序来适应变型多品种加工，极大提高了生产效率和设备利用 率，在同类产品开发时也可借用此生产线，极大提高了开发速度。针对发动机零部件缸体，公司 研发成功了缸孔和曲轴孔偏置式设计技术，缸孔与曲轴的偏置错位布局设计一方面降低了活塞的 侧压力和摩擦力，延长缸套和活塞的使用寿命，降低发动机后续的维护成本；另一方面节约曲轴 和活塞运动的空间，减小发动机体积，节省整车安装空间、降低传输功率的损失。此外，针对连 杆、飞轮壳、主轴承盖、齿轮室、排气管等产品，公司分别掌握了胀断震动掉屑装置技术及小头 衬套热压装技术、自动定心胀紧夹具、瓦槽防错装置、永磁不变形装置、管口立加套车装置等核 心技术体系。 3、装备优势 公司拥有众多国际领先的装备配置，如公司拥有德国进口的卧式加工中心、ALFING胀断机、 辅助设备产品检测三坐标、从澳大利亚进口的TX7+磨刀机、从日本进口的KOYO RV2磨床，子公 司北京长源拥有从日本进口的多台OKK卧式加工中心及立式加工中心、从澳大利亚进口的TX7+磨 刀机等。公司自主研发的生产技术及拥有的国际领先的生产装备能够良好地保证产品质量的稳定 性，满足客户对高加工精度及高产品稳定性的要求，帮助公司获得了主流整车制造企业及发动机 整机制造企业的充分认可。 4、质量控制优势 公司通过了IATF 16949质量管理体系认证及ISO14001环境管理认证，并通过了福田康明斯、 东风康明斯等大型发动机整机生产厂商及东风商用车汽车等整车生产厂商严格的供应商认证，建 立了严格的质量管理体系，对产品质量进行策划、控制、检验和监控，产品质量获得客户高度认 可。公司2017年2月被授予东风康明斯最佳客户支持奖、2020年1月被上菲红授予卓越价值贡 献奖、2020年1月被广西玉柴授予2019年度国六最佳合作奖、子公司北京长源曾被福田康明斯 授予2016年度最佳合作奖、2017年度优秀精益奖、2017年度第一届精益论坛优秀项目奖、2018 年度最佳客户支持奖、2018年度最佳市场拓展合作伙伴奖、2019年度最佳质量持续改进奖等奖项 5、规模与产品优势 公司产品的产销规模在柴油发动机零部件中具有一定优势。目前公司拥有多条缸体、缸盖、 连杆、飞轮壳以及排气管等主要产品的专业加工生产线，可以高效地为客户提供大批量生产作业， 能够保证较强的供货能力，赢得新老客户的认可。 公司主要产品包括柴油发动机缸体、缸盖、连杆、飞轮壳、主轴承盖、排气管及齿轮室等发 动机零部件。产品的多样性有利于公司各产品的客户资源在一定程度上共享，降低市场开发、产 品开发及管理成本。另外，产品的多样性也有利于满足客户集中配套采购的需求，同时促进公司 与客户在产品设计、开发技术、产品质量控制等方面的多层面、多维度相互交流，有利于提升公 司产品及技术的研发能力。产品结构的多样性，也有利于公司避免单一产品带来的市场风险。 三、 经营情况的讨论与分析 报告期内，商用车市场，在各类宏观经济政策、基建投资政策、排放标准切换、治超治限以 及高速按轴收费等重大利好驱动下，商用车市场持续火爆态势，上半年产销量同比均为增长。 公司各主要客户福田康明斯、东风康明斯、东风商用车等对我公司的订单需求保持旺盛，另 一方面公司近年来新开发的广西玉柴、上菲红等新客户对我公司产品需求计划快速提升，公司上 半年销量在同期高产量的情况下持续保持增长，销售额再创历史新高。 报告期内，公司实现营业收入964,898,188.41元，较上年同期增长28.12%，报告期内公司 实现归属于上市公司股东的净利润194,892,768.15元，较上年同期增长26.19%。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来 会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 ： 元 币种 ： 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 964,898,188.41 753,149,171.09 28.12 营业成本 639,127,380.27 493,263,684.70 29.57 销售费用 24,194,866.16 14,622,345.54 65.47 管理费用 28,193,797.07 33,127,366.89 - 14.89 财务费用 4,565,021.83 1,060,333.96 330.53 研发费用 41,262,541.09 36,857,968.98 11.95 经营活动产生的现金流量净额 258,728,969.00 193,252,734.80 33. 88 投资活动产生的现金流量净额 - 194,039,512.02 - 130,420,462.05 48.78 筹资活动产生的现金流量净额 35,577,292.05 850,934,935.56 - 95.82 营业收入变动原因说明： 销售收入上升主要 是 受国五升国六排放升级影响， 东风康明斯 Z 、 ISD 系 列 产品销售高于 上年 同期较多 ， 福田康明斯 2.8L 缸体 、 缸盖订单需求增加， 新客户广西玉柴逐 渐上量，收入高于 上年 同期 。 营业成本变动原因说明： 销售收入上升，带来销售成本上升 。 销售费用变动原因说明： 销量 上升尤其是异地客户销 量 增加，导致运输费上升；基于销售收入计 提的质量索赔费相应增加；市场开拓费用增加。 管理费用变动原因说明： 2020 年上半年疫情期间停产，设备折旧入管理费用。 财务费用变动原因说明： 上年 同期收到贷款贴息，利息支出金额低于本期 。 研发费用变动原因说明 ： 新项目开拓，研发投入力度加大 。 经营活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 销售额上升，经营现金净流量高于 上年 同期 。 投资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 固定资产投资增加，现金流出增加 。 筹资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 上年 同期收到 首发 募集资金，现金流入较高 。 2 本期 公司 业务类型、 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资 产的比例（%） 上年期末数 上年期末数占总资 产的比例（%） 本期期末金额较上年 期末变动比例（%） 情况说明 货币资金 655,893,287.07 17.27% 605,484,760.00 16.77 8.33 交易性金融资产 41,545,933.13 1.09% 41,193,502.80 1.14 0.86 应收款项 794,887,115.66 20.93% 790,715,689.33 21.9 0.53 预付账款 27,965,066.16 0.74% 30,067,635.72 0.83 -6.99 其他应收款 60,917,019.00 1.60% 52,894,907.13 1.47 15.17 存货 266,336,700.41 7.01% 233,502,830.87 6.47 14.06 合同资产 0.00% 其他流动资产 57,278,010.28 1.51% 61,359,152.85 1.7 -6.65 投资性房地产 0.00% 长期股权投资 54,838,700.98 1.44% 50,389,982.98 1.4 8.83 固定资产 1,418,238,973.47 37.34% 1,364,349,374.49 37.79 3.95 在建工程 209,801,244.33 5.52% 167,920,839.72 4.65 24.94 使用权资产 5,434,347.39 0.14% 执行新租赁准 则 无形资产 124,643,071.85 3.28% 126,109,302.53 3.49 -1.16 递延所得税资产 36,503,767.80 0.96% 32,992,125.82 0.91 10.64 其他非流动资产 43,767,974.28 1.15% 53,031,450.54 1.47 -17.47 短期借款 90,000,000.00 2.37% 应付票据 135,510,461.32 3.57% 205,273,436.79 5.69 -33.99 应付账款 425,176,779.30 11.19% 414,541,159.28 11.48 2.57 合同负债 6,015,364.35 0.16% 3,725,158.60 0.1 61.48 预收的产品销 售款高于同期 应付职工薪酬 29,656,760.17 0.78% 31,927,922.49 0.88 -7.11 应交税费 17,967,020.83 0.47% 18,806,256.58 0.52 -4.46 其他应付款 68,232,876.36 1.80% 75,860,990.80 2.1 -10.06 一年内到期的非流动负债 185,420,000.00 4.88% 160,420,000.00 4.44 15.58 长期借款 450,000,000.00 11.85% 500,000,000.00 13.85 -10.00 租赁负债 6,295,431.39 0.17% 执行新租赁准 则 其他流动负债 1,409,759.72 0.04% 1,072,295.32 0.03 31.47 预计负债 35,968,116.66 0.95% 31,390,165.12 0.87 14.58 递延收益 135,270,896.82 3.56% 126,634,144.57 3.51 6.82 递延所得税负债 89,962.57 0.00% 121,967.04 0 -26.24 其他说明 无 2. 境外资产 情 况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情 况 √适用 □不适用 项目 2021年账面余额 2020年账面余额 受限原因 货币资金 66,446,150.06 116,304,369.68 票据或信用证保证金 应收款项融资 103,850,528.71 135,115,264.60 质押 应收账款 267,103,892.46 326,252,340.70 质押 其他应收款 60,550,921.93 52,735,887.10 质押 在建工程 110,479,585.42 96,390,068.66 机器设备抵押借款 固定资产 1,070,883,171.05 994,539,849.39 房产和机器设备抵押借 款 无形资产 143,422,727.86 136,537,333.86 土地使用权抵押借款 其他非流动资产 7,584,927.23 3,091,113.00 机器设备抵押借款 合计 1,830,321,904.72 1,860,966,226.99 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 项 目 期末余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 41,545,933.13 其中：权益工具投资 41,545,933.13 债务工具投资 0.00 合 计 41,545,933.13 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 □适用 √不适用 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、汽车行业周期波动风险 公司所属行业为汽车零部件制造业，业务收入主要来源于为下游汽车发动机整机生产厂商及 整车制造企业提供相关零部件产品。公司的生产经营状况与下游汽车行业的景气程度，尤其是商 用车行业的景气程度密切相关，且受宏观经济波动影响较大。 2、新能源汽车与传统汽车的替代风险 目前新能源汽车与传统汽柴油车相比，存在续航能力差、能源补充困难以及动力不足等方面 限制，若未来新能源汽车的上述技术瓶颈取得突破性进展，可能会改变目前以汽柴油为动力的传 统汽车产业格局，进而对公司的生产经营带来不利影响。 3、原材料价格波动风险 公司主要原材料为发动机零部件毛坯。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比重 较高。公司毛坯主要由铸铁加工而成，其价格受铁矿石市场价格波动影响较大，公司存在原材料 价格波动风险。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 会议决议 2020年年度股 东大会 2021-04-13 www.see.com.cn 2021-04-14 会议审议通过2020年年度报 告、2020 年年度利润分配方 案等议案，详见公司于2021 年4月14日在交所网站 （http://www.sse.com.cn） 披露的《2020年年度股东大 会决议公告》 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司召开了2020年年度股东大会，股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定；出席会议人员和会议召集 人的资格合法、有效；会议的表决程序和表决结果合法、有效；股东大会的决议合法、有效。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 王健 董事 离任 刘资玲 董事 离任 喻景忠 独立董事 离任 潘红 独立董事 离任 汪洪 独立董事 离任 彭全春 独立董事 离任 黄诚 董事、高级管理人员 聘任 贾华芳 独立董事 聘任 施军 独立董事 聘任 付永领 独立董事 聘任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 1、报告期内，公司顺利完成第四届董事会和监事会的换届工作，并聘任了新一届高级管理人 员。公司于2021年4月14日召开2020年年度股东大会，选举李佐元先生、李从容女士、李险峰 生、冯胜忠先生、陈绪周先生、黄诚先生、贾华芳女士、施军先生、付永领先生共九名董事组成 公司第四届董事会，选举吕珍女士、李双庆先生为监事，与公司职工代表大会选举产生的王国良 先生共同组成公司第四届监事会。同日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一 次会议，分别选举李佐元先生担任公司第四届董事会董事长、选举王国良先生担任公司第四届监 事会主席，并聘任以下人员为高级管理人员：聘任李从容女士担任公司总经理、聘任冯胜忠先生、 陈绪周先生和黄诚先生为公司副总经理、聘任刘网成先生为公司董事会秘书、聘任王红云女士为 公司财务总监。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年年度股东大 会决议公告》（公告编号：2021-017）、《关于职工监事换届选举的公告》（公告编号：2021-018）、 《第四届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2021-020）、《第四届监事会第一次会议决 议公告》（公告编号：2021-019）。 2、完成上述董事会、监事会换届工作后，喻景忠先生、彭全春先生、汪洪先生、潘红女士、 王健先生、刘资玲女士不再担任公司董事职务。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境 信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其 主要 子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 √ 适用 □ 不适用 长源东谷的 控股 子公司武汉长源于 2 021 年 6 月 3 0 日因“冲洗铁屑的废水通过雨水管网排放” 的环境违法行为，被仙桃市生态环境局行政处罚： 1 、责令整改环境违法行为； 2 、罚款人民币壹 拾万元整 ， 行政处罚决定书文号为仙环罚【 2 021 】 2 5 号。 武汉长源当即进行整改，并在长源东谷 各分子公司范围内展开全面排查工作，避免同类问题的再次发生。 根据 仙桃市生态环境局出具 的 《证明》 ， 该行政处罚的环境违法事件不涉及危害生态安全、公众健康安全等领域的重大违法违 规行为，不属于环境保护重大违法违规行为。 2. 参照 重点排污单位 披露其他环境信息 □ 适用 √ 不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与首次 公开发 行相关 的承诺 其他 公司、控股股东、共同实 际控制人、董事（不含独 立董事）和高级管理人员 关于稳定公司股价的承诺，具体内容详见公司于 上海证券交易所披露的招股说明书“重大事项 提示/四、稳定公司股价的预案” A股上市 后三年内 是 是 不适用 不适用 其他 公司、控股股东、共同实 际控制人、董事、监事、 高级管理人员、保荐机构、 律师、会计师、评估机构 关于股份回购及赔偿的承诺，具体内容详见公司 于上海证券交易所披露的招股说明书“重大事 项提示/三、关于招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺” 长期 是 是 不适用 不适用 其他 公司共同实际控制人李佐 元、徐能琛、李险峰、李 从容、董事及高级管理人 员 关于被摊薄即期回报填补措施的承诺，具体内容 详见公司于上海证券交易所披露的招股说明书 “重大事项提示/六、填补被摊薄即期回报的措 施”。 长期 是 是 不适用 不适用 股份限 售 李佐元、徐能琛、李险峰、 李从容、徐能力 自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让 或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份。 自A股上 市之日起 36 月 是 是 不适用 不适用 股份限 售 其他股东 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份。 自A股上 市之日起 12月 是 是 不适用 不适用 股份限 售 公司董事、高级管理人员 李佐元、李险峰、李从容、 冯胜忠、陈绪周、黄诚 在本人担任长源东谷董事、监事、高级管理人员 期间，本人每年转让的持有公司股份不超过其所 持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其 所持有的公司的股份。在上述锁定及流通限制承 担任公司 董事、高 级管理人 员、监事 是 是 不适用 不适用 诺期内职务变更或离职的，仍恪守上述承诺。 期间及离 任后 股份限 售 李佐元、徐能琛、李险峰、 李从容、冯胜忠、陈绪周、 黄诚 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月 期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的 公司股票的锁定期限自动延长六个月。所持股票 在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权 后的价格）不低于发行价。 锁定期满 6 个月及 24 个月 是 是 不适用 不适用 其他 持有公司5%以上股份的 自然人股东李佐元、徐能 琛、李险峰及李从容 关于持股意向及减持意向承诺，具体内容详见公 司于上海证券交易所披露的招股说明书“重大 事项提示/二、持股5%以上股东持股意向及减持 意向”。 长期 是 是 不适用 不适用 其他 公司控股股东、共同实际 控制人李佐元及其他共同 实际控制人徐能琛、李险 峰、李从容 关于避免同业竞争的承诺，具体内容详见公司于 上海证券交易所网站披露的招股说明书“第七 节/二/（二）避免同业竞争的承诺”。 长期 是 是 不适用 不适用 其他 公司控股股东、共同实际 控制人李佐元及其他共同 实际控制人徐能琛、李险 峰、李从容 关于规范和减少关联交易的承诺，具体内容详见 公司于上海证券交易所网站披露的招股说明书 “第七节/三/（五）公司拟采取的减少关联交易 的措施”。 长期 是 是 不适用 不适用 解决土 地等产 权瑕疵 李佐元 如因北京长源房产建设手续瑕疵，导致公司或北 京长源因上述房产被处罚而造成其成本增加或 产生其他损失，则本人愿意承担上述全部成本及 损失，并不可撤销地放弃对公司及北京长源的追 偿权，保证公司及北京长源不会遭受任何损失。 长期 是 是 不适用 不适用 其他 李佐元 如果根据有权部门的要求或决定，襄阳长源东谷 实业股份有限公司及其控股子公司需要为员工 补缴应缴未缴的社会保险或住房公积金，或因未 足额缴纳需承担任何罚款或损失，本人将足额补 偿襄阳长源东谷实业股份有限公司及其控股子 公司因此发生的支出或所受损失。 长期 是 是 不适用 不适用 二、报 告期内 控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司 及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 涉嫌违法违规、受到处罚 及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及控股股东、共同实际控制人李佐元、徐能琛、李险峰、李从容不存在未履行法 院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等不诚信情况。 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购 或股权收购 、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在 临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、其他 重大事项的说明 □适用 √不适用 第七节 股份变动及股东情况 一、股 本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位： 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售 原因 解除限售日 期 李佐元 91,451,745 0 0 91,451,745 - 2023-05-26 徐能琛 25,969,680 0 0 25,969,680 - 2023-05-26 李从容 12,984,840 0 0 12,984,840 - 2023-05-26 李险峰 12,984,840 0 0 12,984,840 - 2023-05-26 襄阳创新资本 创业投资有限 公司 7,716,960 7,716,960 0 0 - - 深圳市创新投 资集团有限公 司 4,630,320 4,630,320 0 0 - - 北京融鼎德源 股权投资基金 合伙企业（有限 合伙） 3,500,000 3,500,000 0 0 - - 李克武 2,893,860 2,893,860 0 0 - - 迟媛 1,736,415 1,736,415 0 0 - - 郑刚 1,640,000 1,640,000 0 0 - - 王鸿博 1,500,000 1,500,000 0 0 - - 湖北红土创业 投资有限公司 1,157,580 1,157,580 0 0 - - 荣盛创业投资 有限公司 1,000,000 1,000,000 0 0 - - 刘斌 964,620 964,620 0 0 - - 凡晓 925,740 925,740 0 0 - - 湖南湘水洞庭 资本管理中心 （有限合伙） 578,700 578,700 0 0 - - 冯胜忠 466,960 466,960 0 0 - - 华风茂 377,040 377,040 0 0 - - 张际标 322,200 322,200 0 0 - - 丁志兵 300,000 300,000 0 0 - - 张勇军 300,000 300,000 0 0 - - 黄诚 70,000 70,000 0 0 - - 徐能力 70,000 0 0 70,000 - 2023-05-26 陈绪周 60,000 60,000 0 0 - - 柯小松 40,000 40,000 0 0 - - 合计 173,641,500 30,180,395 0 143,461,105 / / 二、股东情况 (一) 股东总数： 截止报告期末普通股股东总数(户) 16,940 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 前十名股东持股情况 股东名 称 （全 称） 报告期 内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件 股份数量 质押、标记或冻 结情况 股东性质 股份状态 数量 李佐元 150,000 92,872,828 40.11 91,451,745 无 0 境外自然 人 徐能琛 0 25,969,680 11.22 25,969,680 无 0 境外自然 人 李险峰 0 12,984,840 5.61 12,984,840 无 0 境内自然 人 李从容 0 12,984,840 5.61 12,984,840 无 0 境外自然 人 襄阳创 新资本 创业投 资有限 公司 0 7,716,960 3.33 0 无 0 境内非国 有法人 深圳市 创新投 资集团 有限公 司 0 4,630,320 2.00 0 无 0 境内非国 有法人 北京融 鼎德源 股权投 资基金 合伙企 业（有 限合 伙） 0 3,500,000 1.51 0 无 0 境内非国 有法人 李克武 0 2,893,860 1.25 0 无 0 境内自然 人 迟媛 0 1,736,415 0.75 0 无 0 境内自然 人 王建成 613,000 1,713,000 0.74 0 无 0 境内自然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 襄阳创新资本创业 投资有限公司 7,716,960 人民币普通 股 7,716,960 深圳市创新投资集 团有限公司 4,630,320 （未完）  |