[中报]文灿股份:2021年半年度报告
原标题:文灿股份:2021年半年度报告 公司代码：603348 公司简称：文灿股份 E:\徐贞文件\8、文案资料\1、瀚朝发 文灿11.20 LOGO矢量图标.png 文灿集团股份有限公司 2021年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 本半年度报告 未经审计 。 四、 公司负责人 唐杰雄 、主管会计工作负责人 吴淑怡 及会计机构负责人（会计主管人员） 黄玉锋 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会 决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 在本报告第三节“管理层讨论与分析”中详细阐述了可能对公司未来发展战略和经营目标产 生不利影响的重大风险因素，除此之外，公司无其他需要单独提示的重大风险。 十一、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ .................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................ 5 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............................ 7 第四节 公司治理 ................................ ................................ ................................ .......... 19 第五节 环境与社会责任 ................................ ................................ .............................. 20 第六节 重要事项 ................................ ................................ ................................ .......... 22 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ...................... 33 第八节 优先股相关情况 ................................ ................................ .............................. 38 第九节 债券相关情况 ................................ ................................ ................................ .. 38 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ .......... 41 备查文件目录 （一）经现任法定代表人签字和公司盖章的本次半年报全文和摘要 （二）经现任公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主 管人员）签名并盖章的财务报表 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、文灿股份、 广东文灿压铸股份有限公司 指 文灿集团股份有限公司 集团、本集团 指 文灿集团股份有限公司及其子公司 报告期、本期 指 2021年1月1日至2021年6月30日 江苏雄邦 指 雄邦压铸（南通）有限公司，本公司控股子公司 天津雄邦 指 天津雄邦压铸有限公司，本公司全资子公司 文灿模具 指 广东文灿模具有限公司，本公司全资子公司 江苏文灿 指 江苏文灿压铸有限公司，本公司全资子公司 文灿 科技 指 广东文灿压铸科技有限公司，本公司全资子公司 香港杰智 指 杰智实业有限公司，本公司全资子公司 文灿投资 指 广东文灿投资有限公司，本公司全资子公司 文灿德国 指 Wencan Holding (Germany) GmbH，本公司子公司 文灿法国 指 Wencan Holding (France) SAS，本公司子公司 法国百炼集团 指 Le Bélier S.A及其子公司，Le Bélier S.A系本公司子公司， 总部在法国波尔多 盛德智 指 佛山市盛德智投资有限公司，本公司法人股东 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《文灿集团股份有限公司章程》 股东大会 指 文灿集团股份有限公司股东大会 董事会 指 文灿集团股份有限公司董事会 监事会 指 文灿集团股份有限公司监事会 元、万元 指 人民币元、万元 高压铸造/压铸 指 一种利用高压将金属熔液压入压铸模具内，并在压力下冷 却成型的一种精密铸造方法 重力铸造 指 金属液在重力作用下注入铸型的工艺 低压铸造 指 低压铸造是指铸型一般安置在密封的坩埚上方，坩埚中通 入压缩空气，在熔融金属的表面上造成低压力，使金属液 由升液管上升填充铸型和控制凝固的铸造方法 车身结构件 指 支撑车身覆盖件的结构件，主要包括立柱、横樑、纵樑、 车门框架、车架连接件、减震塔等，对汽车起支撑、抗冲 击的作用，其质量直接关系到车身承载能力的好坏，对结 构强度和刚度要求非常高 大型一体化车身结构件 指 相比传统车身制造的冲压+焊接工艺，改用铝合金薄壁大型 压铸结构件来替代之前钢制的众多的车身结构件和底盘 件，一方面可以取得显著的减重效果，另一方面可发挥铝 合金良好的成型性能，将多个零件的复杂结构变为只使用 一个零件，提升汽车零件的集成度。这样做不仅实现降低 燃油车油耗和提升电动车续航里程，而且减少成型和连接 环节，缩短生产周期，达到成型尺寸近净化，减少机加工 序，节约成本，满足节能环保要求。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 文灿集团股份有限公司 公司的中文简称 文灿股份 公司的外文名称 Wencan Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Wencan 公司的法定代表人 唐杰雄 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘世博 黄凌辉 联系地址 佛山市南海区里水镇和顺大道 125号 佛山市南海区里水镇和顺大道 125号 电话 0757-85121488 0757-85121488 传真 0757-85102488 0757-85102488 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 佛山市南海区里水镇和顺大道125号 公司注册地址的历史变更情况 由于公司注册地址已编制具体门牌编码，公司在2021 年7月16日完成了注册地址等工商变更登记，公司注册 地址由“佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙 桥）地段”变更为“佛山市南海区里水镇和顺大道125 号” 公司办公地址 佛山市南海区里水镇和顺大道125号 公司办公地址的邮政编码 528241 公司网址 http://www.wencan.com 电子信箱 [email protected] 报告期内变更情况查询索引 详见公司于2021年7月17日在上海证券交易所网站披露 的《关于变更公司名称、经营范围、注册资本、注册地 址完成工商登记的公告》（公告编号：2021-050）。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载半年度报告的网站地址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 文灿股份 603348 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 2,032,504,653.09 644,488,103.07 215.37 归属于上市公司股东的净利润 73,287,343.07 34,414,703.83 112.95 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 70,175,314.86 24,379,397.53 187.85 经营活动产生的现金流量净额 226,448,291.75 281,007,391.89 -19.42 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,672,071,142.58 2,580,795,781.84 3.54 总资产 5,601,552,826.72 5,600,601,266.66 0.02 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.29 0.15 93.34 稀释每股收益（元／股） 0.28 0.15 86.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.28 0.11 154.55 加权平均净资产收益率（%） 2.81 1.51 增加1.3个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.69 1.07 增加1.62个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、本期营业收入较上年同期增长215.37%，主要系法国百炼集团并购完成后，其一贯的经营稳健 叠加整合与协同效应为其带来了良好的业绩恢复，进而带来公司收入的增加。 2、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益和稀释每股收益较上年同期分别增加112.95%、 93.34%和86.67%，主要系法国百炼集团并购完成后，其一贯的经营稳健叠加整合与协同效应为其 带来了良好的业绩恢复所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适 用） 非流动资产处置损益 -2,889,979.50 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 10,104,743.57 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -2,482,846.12 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -811,028.82 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -808,860.92 合计 3,112,028.21 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）主要业务及经营模式 公司集合高压铸造、低压铸造和重力铸造等工艺方式，主要从事汽车铝合金精密铸件产品的 研发、生产和销售，致力于为全球汽车客户提供轻量化与高安全性的产品，主要应用于传统燃油 车和新能源汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构领域及其他汽车零 部件等。 公司客户主要包括大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉、蔚来汽车、 小鹏汽车、广汽新能源、理想汽车等新能源汽车厂商，比亚迪、吉利、长城汽车等国内知名整车 厂商，以及采埃孚（ZF）、博世（BOSCH）、大陆（Continental）、麦格纳（MAGNA）、法雷 奥（VALEO）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。 （二）行业情况 近年来，随着全球经济的发展，汽车、通讯基础设备、家用电器、医疗设备等众多领域对精 密压铸件的需求稳步增长，发达国家压铸件市场成熟度较高。随着越来越多高端制造行业的产能 向中国转移，中国压铸行业在增长的过程中也在持续进行结构升级，精密压铸件占比逐渐提升。 作为压铸产品最重要的应用领域之一，随着汽车节能环保的日趋重视，汽车产业呈现以铝代钢、 代铁的趋势，汽车发动机、变速箱、传动系统、转向系统、电子控制系统中均采用大量精密压铸 铝件，汽车零部件的需求情况将在很大程度上影响压铸行业整体的发展前景。目前全球汽车用铝 合金压铸件市场整体呈现快速发展趋势，汽车产业对铝合金压铸件的需求未来仍将保持增长趋势。 2020年5月，中共中央政治局常务委员会会议首次提出了构建“国内国际双循环相互促进的 新发展格局”；2020年10月，国务院常委会会议通过《新能源汽车产业发展规划》，中国、欧洲 等全球主导型经济体借疫情冲击为转型契机，开启绿色复苏大时代，将绿色复苏设定为主旋律， 迈向碳达峰、碳中和的步调更加坚定。2021年7月，中共中央政治局召开会议强调，“要挖掘国 内市场潜力，支持新能源汽车加快发展，加快贯通县乡村电子商务体系和快递物流配送体系，加 快推进“十四五”规划重大工程项目建设，引导企业加大技术改造投资。”2021年8月，美国总 统签署了“加强美国在清洁汽车领域领导地位”行政命令，设定了美国到2030年无排放汽车销量 达50%的重大目标。新能源汽车不仅已成为全球共识的战略新兴产业，还将成为全球合作的重要 桥梁。同时，智能化与轻量化正在重塑产业生态，新能源汽车已成为一个全球需求共振、产品力 与政策共促、传统车企与新势力车企共舞的市场，未来将更加精彩。 1、政策+电动化驱动，汽车轻量化加速 汽车的轻量化是指在保持汽车的强度和安全性能不降低的前提下尽可能地降低汽车车身质量。 （1）节能减排政策推动：传统汽车整车重量每降低10%，油耗降低6%-8%。我国在2020年和 2025年燃料消耗目标值分别为5L/100km和4L/100km，政策要求下使得主机厂加速轻量化布局。 （2）电动化加速驱动：新能源汽车对轻量化需求更为迫切，纯电动汽车整车重量每降低10kg， 续航里程可增加2.5km。IEA 数据显示，2019年全球新能源汽车（BEV和PHEV,下同）渗透率为 2.6%，其中中国为4.9%，预计2025年有望提升至16%/25%。对应销量表现，2019年全球新能源 汽车销量210.2万辆，其中中国新能源汽车销量为106.0万辆，预计2025年有望提升至1400/600 万辆。特斯拉和蔚来汽车在汽车轻量化领域引领行业，在材料、工艺和结构轻量化上形成自身独 有技术优势，比亚迪、广汽、吉利汽车等传统车企亦纷纷加码轻量化布局。因此，在节能减排压 力和新能源汽车性能提升需求的双重推动下，汽车轻量化正在加速。国际铝业协会统计2019年燃 油与新能源汽车单车用铝分别为128/143KG，预计2025年达179/226KG。 2、材料轻量化大趋势，铝合金和热成型高强度钢为主流 目前实现轻量化可以通过三种途径：（1）轻量化材料，如使用结构更轻的铝合金、高强度钢、 镁合金、碳纤维复合材料对传统普通钢结构进行代替；（2）轻量化设计，如通过开发全新的汽车 架构实现轻量化，甚至优化、减少车身零部件数量等；（3）轻量化工艺，如热成型、激光拼焊板 等工艺。实务中轻量化主要通过采用轻量化材料搭配特定的轻量化工艺来实现减重效果。目前最 主流的轻量化材料为铝合金材料和高强度钢，预计2020年铝合金和高强度钢将占据汽车轻量化市 场的85%以上，其中铝合金占比近65%,随着镁和碳纤维等渗透率提升,预计2025年高强度钢和铝 合金占比将降至75%，其中铝合金占比为60%。 3、新能源汽车的发展将进一步加速汽车零部件行业的发展 中国新能源汽车供应链的溢出、优秀产品的涌现、产业格局的剧变将孕育出一批全球性的领 军企业。（1）新能源汽车产业链是中国优势供应链的典范，其根基是中国齐整的供应链网络和坚 实的汽车内需市场，凭借明确的比较优势与持续增强的核心竞争力，未来中国新能源汽车产业链 上各环节的头部企业有望广泛切入至全球车企在中国市场、乃至全球市场的供应系统，同时这些 头部企业也正在积极“走出去”，参与全球区域供应链的构建，未来有机会成长为全球性的领军 企业。（2）伴随规模效应、集群效应的持续积聚，并由量变到质变，全球新能源汽车产业链的发 展正在步入正向自循环，这将带来优秀车型的涌现以及需求增长斜率的提升，同时新能源汽车供 应商的工艺与技术的升级迭代也将加速，更具有技术能力的汽车供应商将获得更广阔的舞台。 4、铝压铸车身结构件和底盘轻量化件性能好，渗透率低，为市场蓝海 车身结构件是车身构造的框架，相当于支撑车体的骨骼，主要起支撑和承载作用，也是车辆 其他系统部件的安装基础。涉及产品主要包括后纵梁，A、B、C、D柱，前、后减震器，左、右 底大边梁和防火墙、后备箱底板等，极大程度上影响到车辆的行驶品质和被动安全。由于车身结 构件一般都是复杂薄壁零件，且需要具有高强度、很好的延展性和较高的可塑性，保证它们在碰 撞时有很好的安全性。在满足性能要求的前提下，超薄的壁厚，是技术难度最高的轻量化零部件。 汽车底盘是一个统称，主要是由四大系统组成，即传动系统、行驶系统、转向系统和制动系 统四部分组成。汽车底盘铝合金产品主要包括转向节、副车架、轮毂、控制臂、制动卡钳等。汽 车底盘作用在于支撑、安装汽车发动机及其各部件、总成，成形汽车的整体造型，作为汽车三大 部件之一，在汽车整车占比达27%，位列汽车部件质量排名第三。汽车底盘承载着近70%的汽车 总重量，对于汽车行驶性而言，簧下质量每减轻1Kg，带来的效果等效于簧上质量减轻5-10Kg， 特别在汽车加速性能、稳定性能及操控性能等方面尤为明显。 随着电动车的快速发展，其对轻量化的需求快速提升。铝合金材料吸能性优于钢材，能够实 现较为复杂的结构，并且较好地满足了车身结构件和底盘轻量化件的力学性能要求，是汽车轻量 化技术发展中的首选材料。改用铝合金薄壁大型压铸结构件来替代之前钢制的众多的车身结构件 和底盘件，一方面可以取得显著的减重效果，另一方面可发挥铝合金良好的成型性能，将多个零 件的复杂结构变为只使用一个零件，提升汽车零件的集成度。这样做不仅实现了轻量化（降低燃 油车油耗和提升电动车续航里程），而且减少成型和连接环节，缩短生产周期，达到成型尺寸近 净化，减少机加工序，节约成本，满足节能环保要求。 铝合金压铸件主要应用在动力系统、底盘系统和车身三个领域，生产过程集合了材料、模具 和工艺（压铸工艺和热处理工艺）等各项技术能力，因此技术壁垒较高。国际铝业协会数据显示， 目前在传统燃油车中铝合金车身结构件渗透率为3%，在纯电动汽车中渗透率达到8%。相比于动 力系统高达90%的铝渗透率，车身结构件和底盘轻量化件是铝合金压铸行业中少有的蓝海市场。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、高端的客户资源 汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车 厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费 合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定和持久。 依托公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车整车厂商及 一级零部件供应商建立了稳固的合作关系，如大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂 商，特斯拉、蔚来汽车、小鹏汽车、广汽新能源、理想汽车等新能源汽车厂商，比亚迪、吉利、 长城汽车等国内知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世（BOSCH）、大陆（Continental）、麦 格纳（MAGNA）、法雷奥（VALEO）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。 国内外知名整车厂商和一级零部件供应商的认可，一方面体现了公司产品在技术、质量等方 面的优越性，另一方面也为公司在汽车铝合金压铸件领域建立了较高的品牌知名度，为公司持续 快速发展奠定了坚实的基础。 2、完整的工艺能力 铝合金铸造分为高压铸造、低压铸造和重力铸造三种工艺，公司传统的技术优势为高压铸造， 在近年设立江苏文灿后进一步建设发展低压铸造工艺；同时公司于2020年完成了法国百炼集团的 收购，法国百炼集团核心产品包括汽车制动系统、进气系统、底盘结构件等产品领域的精密铝合 金铸件产品，具有系统级的研发能力，产品工艺为重力铸造和低压铸造，核心工艺为重力铸造。 公司通过江苏文灿的建设发展及法国百炼集团的收购完成，实现了技术工艺补齐。目前，在 汽车零部件的铝铸件生产中，高压铸造、低压铸造和重力铸造互相不能替代，属于相互补充的工 艺方式，法国百炼集团收购完成后，公司工艺能力得到完善，产品品类得以扩充，具体包括新增 涡轮增压系统产品线，以及更复杂的铝合金轻量化刹车件、底盘和车身结构件等。更佳的生产制 造方案以及更为全面的产品系列将能够更好地满足客户多元化的产品工艺需求，进一步打开公司 成长天花板。 3、车身结构件的先发优势 车身结构件由于对汽车起支撑、抗冲击的作用，对强度、延伸率、可焊接性都有着极高要求， 材料制备、压铸难度非常大。真空高压铸造工艺在与普通压铸相比，压铸的强度更大，且增加了 抽真空操作，可将型腔中的气体抽出，金属液体在真空状态下充填型腔，减少了卷入的气体，铸 件可进行热处理，力学性能优于普通压铸件。 车身结构件生产过程集合了材料、模具和工艺（压铸工艺和热处理工艺）等各项技术能力， 包含很多know-how，因此技术壁垒较高。技术壁垒主要来源于：（1）模具设计开发，车身结构 件对模具的精度、结构设计和真空度的要求较高。模具设计和开发能力是公司的主要优势。公司 所有车身结构件项目的模具都是自主开发制造的，子公司文灿模具积累了大量车身结构件的项目 经验。（2）高真空压铸工艺的积累，公司采用高真空压铸技术生产车身结构件，该技术使型腔真 空度可以做到30毫巴以下，压铸出来的产品可以用于热处理，更好地提升材料机械性能。（3） 材料制备技术，车身结构件对汽车起支撑、抗冲击的作用，因此对强度、延伸率、可焊接性都有 着极高要求。目前公司已掌握车身结构件铝合金材料的制备技术和材料性能最稳定的区间。（4） 热处理工艺，车身结构件对于热处理的参数要求较高，整形难度非常高，公司已积累了较为成熟 的热工艺技术。 公司多年以来持续研发并提升高真空压铸技术、应用于高真空压铸的模具技术、特殊材料开 发或制备技术及相关生产工艺技术，为车身结构件轻量化积累了丰富的技术和经验，并且公司所 开发和量产的车身结构件系列是比较完整和全方位的，涉及的产品有车门框架、前后梁及侧梁、 前后减震塔、扭力盒、扭力盒支架、A柱、D柱等等，先后为奔驰、特斯拉、蔚来、小鹏、广汽 AION等批量供应铝合金车身结构件，在铝合金压铸的车身结构件轻量化方面形成先发优势。 为进一步顺应行业发展趋势，推进公司大型一体化车身结构件产品的发展，公司于2020年下 半年开始，从材料、模具、设备等多方面进行大型一体化车身结构件产品的研发，于报告期内订 购包括2台6000T在内的7台大型压铸机，用于大型一体化车身结构件产品的研发和制造。公司 目前已经获得大型一体化车身结构件后地板项目的定点，在大型一体化车身结构件产品领域位于 行业前列，引领行业发展。 4、全球布局的生产基地 公司总部位于广东省佛山市，并在江苏省南通市、江苏省宜兴市和天津市设有全资子公司， 实现了珠三角、长三角、环渤海地区的合理布局。同时，公司子公司法国百炼集团在全球拥有11 个生产基地，分布在墨西哥、中国（武汉、大连、无锡）、法国、匈牙利、塞尔维亚等国家，具 有先进的生产设备和综合性的生产能力。公司通过法国百炼集团的收购，完成了全球生产基地的 布局，充分接近各大汽车厂商，在物流方面具有优势，有利于公司降低运输成本；同时未来可以 根据各个汽车厂商的制造需求在各个生产基地投资建设不同工艺的铸造生产线，方便公司更加高 效快捷地服务于中国乃至世界各地的汽车整车厂商和一级零部件供应商，进一步拓展国内与国际 市场。 5、品牌优势 公司子公司法国百炼集团有着近60年的发展历程，自成立以来，一直致力于品牌建设，不断 通过产品交付、服务打造品牌。法国百炼集团在铝合金铸造汽车零部件，尤其是铝制刹车零部件 领域积累了良好的信誉并形成了独有的品牌优势，在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域处 于全球领导地位。法国百炼集团的品牌优势为公司获得客户信赖打下坚实基础。未来公司将借助 其品牌优势继续保持这种发展态势，在全球范围内进一步开拓铝制轻量化汽车零部件市场，巩固 行业地位。 6、创新驱动，技术引领 强大的技术研发及创新能力是公司持续保持技术领先的基础。目前，公司建立了广东省企业 技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地、佛山市压铸工程技术研究开发中 心，致力于新材料开发、精密压铸、精加工技术和工艺的研究，近年来开发了高性能铸造铝合金 材料、压铸充型过程气体卷入多相流数值模拟、慢压射压铸成形、压铸微观孔洞三维断层扫描等 压铸新材料、新技术。依托于公司较强的技术研发力量，公司多项产品获得省级“高新技术产品 认定证书”。 三、 经营情况的讨论与分析 2021年，随着汽车智能化的发展，进一步扩大了新能源汽车的需求边际，新能源汽车是行业 长期发展方向，将逐步由政策驱动向市场驱动过度。根据中国汽车工业协会统计，2021年1-6月， 汽车产量为1,256.9万辆，同比增长24.2%，其中乘用车产量为984.0万辆，同比增长26.8%。新 能源汽车产量为121.5万辆，同比增长134.9%，新能源汽车渗透率2021年上半年达到9.4%，其 中6月的渗透率已超过12%。 2021年上半年，在疫情防控常态化，汽车芯片供应紧缺以及原材料价格不断上涨背景下，公 司实现营业收入203,250.47万元，同比增长215.37%。2021年1月至6月，子公司法国百炼集团 实现收入116,494.52万元；扣除法国百炼集团收入，公司实现营业收入86,755.95万元，同比增长 34.61%。报告期内，公司实现净利润7,328.73万元，同比增长112.95%，主要原因为2020年法国 百炼集团并购完成后，其一贯的经营稳健叠加整合与协同效应为其带来了良好的业绩恢复，进而 增加公司的盈利能力。 公司第二季度实现营业收入98,183.88万元，实现净利润2,313.30万元，净利润环比下降 53.88%，主要原因系：一方面为第二季度大众汽车芯片短缺加重，造成公司天津工厂关于大众汽 车的相关产品订单下降严重，进一步影响公司天津工厂的整体毛利率；另一方面为第二季度国内 原材料铝价的继续上涨，虽然根据公司与客户的相关合同，产品价格将根据原材料价格的变动在 季度或半年度过后进行调整，但因为调价的滞后性，在报告期内造成国内公司工厂成本增加，短 期盈利能力下降。 报告期内，公司围绕坚持为高端客户提供高端产品的战略，以市场为导向，以技术创新为基 础，以规范管理为保障，致力于提升公司综合竞争力，主要开展以下工作： （一）进一步深化新能源汽车产品布局 报告期内，新能源汽车产品表现出色，新能源汽车客户2021年上半年贡献收入26,849.06万 元，占主营业务收入的比重为13.33%，同比增长165.98%。车身结构件产品2021年上半年贡献 收入24,275.83万元，占主营业务收入的比重为12.06%，同比增长82.54%，是公司发展坚实的基 础。 （二）坚持研发创新和技术引领 尽管市场环境一直充满挑战，但公司不断提升在汽车零部件压铸领域的竞争优势，在巩固原 有客户资源优势的同时，不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群，并根据客户需求开发新 的产品。 报告期内，公司与力劲科技（0558.HK）签订了《战略合作协议》，在本次战略合作协议框 架下采购包括6000T在内的7台大型压铸机，用于研发及生产车身结构件、一体化电池盒托盘、 电机壳、变速箱壳体等，目前6000T、4500T型号共2台压铸机已通过公司预验收。 立足在汽车铝合金精密压铸件领域积累的经验和技术，报告期内，在电池盒产品领域，公司 获得多个客户的电池盒箱体定点，根据客户需求公司将采用高压或低压铸造的方式一体化压铸成 型相关产品；在大型一体化车身结构件领域，公司获得某客户大型一体化车身结构件后地板产品 的项目定点，为其提供大型一体化压铸车身结构件产品；在副车架产品领域，公司新获得一款后 副车架项目，终端客户为比亚迪汽车；同时在低压压铸业务领域公司还获得了蔚来汽车的电机壳 产品定点。在报告期内，公司还开发了小康股份和牛创汽车等新客户，为小康股份提供增程式发 动机壳缸体、动力总成等铸件，为牛创汽车提供车身结构件等产品。 公司压铸产品屡获认可，将进一步提升公司在电池盒、副车架、电机壳及大型一体化结构件 产品领域的技术能力和产品实力，使公司在该产品领域处于领先地位，对公司进一步拓展相关产 品市场将产生积极影响。 （三）多方位整合、协同显成效 报告期内，子公司法国百炼集团实现营业收入116,494.52万元，在疫情后时代背景下，法国 百炼集团一贯的经营稳健叠加整合与协同效应为其带来了良好的业绩恢复。 目前，公司持续与子公司法国百炼集团进行人才、技术、业务、财务管理、生产基地升级等 多方面的整合与协同，并共同探讨如何进一步提升法国百炼集团的净利润率等，目前法国百炼集 团在净利润率提升和拓展全球属地化服务升级等方面已出现成效。 （四）加大提质增效深度和广度 公司以技术为先导、以质量为保证、以管理为基础，持续推进生产程序化、标准化、规范化， 持续推进精益管理和自动化信息化进程，落实全面成本控制各项措施，推动全生产链条的提质增 效，节能降本，增强集团在后疫情时代的抗风险能力。 （五）持续优化管理 公司持续优化组织架构和治理模式，明晰集团总部与下属各工厂的目标与责任；持续完善规 章制度标准化，提高组织效能和价值创造能力；持续规范会议管理，实施科学决策，提升组织的 决策力、执行力、协同力、纪律性。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来 会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 ： 元 币种 ： 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ %） 营业收入 2,032,504,653.09 644,488,103.07 215.37 营业成本 1,636,537,020.78 474,152,556.65 245.15 销售费用 25,482,554.53 25,218,153.10 1.05 管理费用 153,142,136.29 52,843,674.64 189.80 财务费用 35,327,267.04 20,484,324.54 72.46 研发费用 61,600,899.78 24,215,012.39 154.39 经营活动产生的现金流量净额 226,448,291.75 281,007,391.89 - 19.42 投资活动产生的现金流量净额 - 275,385,365.36 - 59,383,732.22 363.74 筹资活动产生的现金流量净额 - 120,883,942.54 - 15,154,877.24 697.66 营业收入变动原因说明： 主要系本期法国百炼集团纳入合并报表范围所致。 营业成本变动原因说明： 主要系本期法国百炼集团纳入合并报表范围所致。 管理费用变动原因说明： 主要系本期法国百炼集团纳入合并报表范围所致。 财务费用变动原因说明： 主要系本期增加并购贷款利息支出及法国百炼集团纳入合并报表范围所 致。 研发费用变动原因说明 ： 主要系本期增加新项目研发投入所致。 经营活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要系国内公司本期购买商品、接受劳务支付的现 金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要系国内公司本期购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金增加及法国百炼集团纳入合并报表范围所致。 筹资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要系国内公司本期偿还债务支付的现金增加及法 国百炼集团纳入合并报表范围所致。 2 本期 公司 业务类型、 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上年期末数 上年期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末金 额较上年期 末变动比例 （%） 情况说明 应收款项融 资 39,404,533.69 0.70 12,540,000.00 0.22 214.23 主要系报告 期末银 行承兑汇票增加所 致 预付款项 20,670,887.76 0.37 9,222,759.03 0.16 124.13 主要系报告期预付 款项增加所致 使用权资产 16,471,526.60 0.29 - - - 主要系公司2021 年首次执行新租赁 准则所致 其他非流动 资产 78,435,481.47 1.40 39,394,909.16 0.70 99.10 主要系报告期预付 设备款增加所致 交易性金融 负债 4,104,430.80 0.07 9,252,825.00 0.17 -55.64 主要系报告期美元 /欧元对交叉货币 互换 (CSS)对金融 工具负债的汇率影 响而下降。 合同负债 67,227,460.62 1.20 48,936,623.46 0.87 37.38 主要系报告期预收 账款增加所致 租赁负债 8,185,803.00 0.15 - - - 主要系公司 2021 年首次执行新租赁 准则所致 长期应付款 - - 4,317,450.00 0.08 -100.00 主要系公司 2021 年首次执行新租赁 准则所致 2. 境外资产 情 况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产2,740,308,497.29（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为48.92%。 (2) 境外资产相关说明 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情 况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 固定资产 110,627,852.26 抵押 无形资产 51,911,356.90 抵押 应收账款 25,966,375.17 长期借款质押 合计 188,505,584.33 / 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 注册资本 本公司持股 比例（%） 2021年1-6月/2021年6月末数据（单位：人民币万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润 法国百炼 集团 1,000.48224 万（欧元） 间接100% 220,282.65 127,976.77 116,494.52 8,045.51 江苏雄邦 3,008.00万 （美元） 直接75%， 间接25% 125,181.13 91,788.61 46,597.59 4,979.02 说明：法国百炼集团收入和净利润为合并其下属子公司的合并报表数据，未考虑评估增值。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业和市场风险 （1）汽车行业周期波动和整车上游原材料短缺的风险 公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，近几年来，受国际国内经济形势 的影响，我国汽车产量增速波动较大。2018年全球汽车产量为9,570.63万辆，较2017年下降1.64%； 我国汽车产量为2,780.92万辆，较2017年下降4.16%，较上年均有所下降，2019年我国汽车产 量继续下降。2020年我国汽车产量为2,522.5万辆，同比下降2%，汽车行业受宏观经济影响较大， 若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈 利能力造成不利影响。 2021年上半年，因全球半导体供应不足，部分汽车厂商芯片供应紧缺，进而影响整车排产计 划，从而造成零部件供商订单下降。如未来汽车厂商芯片供应未能及时解决，将在一定阶段内继 续影响汽车零部件供应商的订单生产。 （2）原材料价格波动的风险 公司产品主要原材料为铝合金。国际国内铝价历史上呈现一定波动性。受国际国内经济形势、 国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几年铝价变动仍存在一定的不确定性。公 司产品的定价方式系以成本加成为基础，一般会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内 发生剧烈波动，公司产品价格未能及时调整，可能给公司经营业绩带来不利影响。 （3）市场竞争加剧的风险 近年来随着我国汽车产业的发展，国内主要汽车铝合金压铸件生产企业不断扩大产能，汽车 轻量化趋势所带来的良好行业前景也正在吸引新的竞争者加入，包括一些大型的外资压铸企业。 若公司在市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。 （4）汇率波动的风险 公司外销收入占比较高，由于公司与国外客户的货款一般以外币结算，货款有一定的信用期， 如果信用期内汇率发生变化，将使公司的外币应收账款产生汇兑损益。公司面临人民币汇率波动 带来的汇兑损失进而影响利润水平的风险。 2、经营风险 （1）原材料集中采购风险 公司用于生产的主要原材料为铝合金和配件，其中又以铝合金为主。鉴于采购价格、运输路 径以及客户质量审核等方面的考虑，向公司提供铝合金的供应商较为固定，且主要集中在前五家 铝合金供应商。公司通过与主要供应商建立长期稳定合作关系，有效保证了原材料的质量、降低 了原材料成本、形成了稳定的供货渠道。但如果主要原材料供应商与公司业务合作关系发生变化， 不能及时足额保质地提供原材料，将在一定时间内对公司生产经营造成不利影响。 （2）人力资源风险 公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司 的发展在很大程度上依赖这些人才。人才的流失不仅影响公司的正常生产经营工作，而且可能造 成公司的核心技术的泄密，从而对公司的正常生产和持续发展造成重大影响。公司通过提供有竞 争力的薪酬、福利和建立公平的竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人 才、培养人才。但是，随着同行业人才争夺的加剧，一旦公司的核心技术人员、销售和管理人员 流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，都将会构成公司经营 过程中潜在的人力资源风险。 （3）资产及业务规模扩大带来的管理风险 公司在完成法国百炼集团并购后，公司资产及业务规模持续扩大，对公司经营管理能力提出 了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应， 则将影响到公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来 较大的不利影响。 （4）质量责任风险 近年来，全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，我国亦陆续颁布了 《缺陷汽车产品召回管理条例》、《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》等相关规定。凭 借先进的制造技术和严格的质量管理，公司未发生因自身产品质量问题导致汽车召回的重大事件， 但若未来公司产品发生重大质量问题，则公司将面临一定的赔偿风险。 （5）税收优惠变化风险 报告期内，文灿股份、江苏雄邦及文灿模具享受15%的企业所得税优惠税率，公司高新技术 企业税收优惠对报告期净利润存在一定影响。如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致 公司不再符合高新技术企业相关的认定条件，公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则公司的 经营业绩有可能受到不利影响。 （6）新材料、新技术替代风险 近年来，为了适应消费者需求、节能减排，汽车制造企业广泛采用新技术和新材料。轻量化 作为汽车节能减排的有效手段，是汽车制造业未来发展的主要方向。在轻量化金属中，铝合金因 其较低的密度和优质的性能，在大幅降低车身重量的同时兼具突出的安全性能，成为近年来主流 车身新型材料。虽然汽车行业对产品质量的稳定性、可靠性有着极高要求，主要汽车零部件采用 新技术、新材料需要漫长的验证时间，但若未来汽车零部件生产技术和生产材料发生变更性发展， 而公司的生产技术和设备无法适应，则将给公司经营带来重大不利影响。 3、商誉减值风险 公司于2020年12月完成百炼集团100%股权的收购。本次收购完成后，在文灿股份合并资 产负债表将增加一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处 理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或百炼集团经 营不善等情况，或百炼集团面临的贸易政策、产业政策、外汇政策等发生较大不利变动，可能导 致百炼集团业绩不及预期。上市公司因此存在商誉减值的风险，进而对公司当期损益造成不利影 响。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 会议决议 2020年年度 股东大会 2021-5-28 www.sse.com.cn 2021-5-29 审议通过《关于广东文灿压铸股份 有限公司2020年度报告及其摘要 的议案》、《关于广东文灿压铸股 份有限公司2020年度利润分配预 案的议案》等议案。 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 程华 独立董事 离任 曾德友 监事 离任 申慧 独立董事 选举 卢润泽 监事 选举 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 1、公司董事会于2021年1月收到独立董事程华女士的辞职报告，程华女士因个人原因，辞 去公司第三届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，程华女士离 职后不再担任公司其他任何职务。经公司董事会提名，2020年年度股东大会补选申慧女士为第三 届董事会独立董事，同时接任程华女士在公司担任的审计委员会主任委员以及薪酬与考核委员会 委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 2、公司监事会于2021年1月收到公司股东代表监事曾德友先生的辞去监事职务申请。经公 司监事会提名，2020年年度股东大会补选卢润泽先生为公司第三届监事会股东代表监事，任期自 股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2019年限制性股票与股票期权激励计划预留的 190万股限制性股票和24万份股票期权自激励 计划经公司2020年第二次临时股东大会审议通 过后超过12个月未明确授予对象，预留权益已 经失效。 详细内容见2021年6月22日刊载于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披 露媒体的相关公告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境 信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其 主要 子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因 环境问题受到行政 处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 2. 参照 重点排污单 位 披露其他环境信息 √ 适用 □ 不适用 公司所生产的产品不属于 《 “高污染 、 高环境风险 ”产品目录 》 中规定的高污染 、 高环境风险 产品。公司主要生产环节包括铝锭 熔解 、 铸造 、机加工 、 表面处理等， 产生污染物包括废气烟尘、 废水、噪音、固废，公司均采取了相应的处理措施，符合国家标准。 （ 1） 废气烟尘 废气烟尘主要为熔铝烟粉尘、脱模废气。公司 配置熔解废气治理设备 ，经集气罩收集至排气 筒排放，满足《铸造工业大气污染物排放标准》。脱模 产生的废气经静电吸附、光解、活性炭吸附 装置等除尘器 、 风机 处理后通过 排气筒排放，满足《大气污染物综合排放标准 》。 （ 2） 废水 废水主要包括少量生产废水。 公司建立了污水处理系统，生产车间产生的工业污水都经过污 水处理系统，处理后达标循环使用、排放 。 （ 3） 噪声 噪声主要是各类设备运行的噪声。公司各类生产设施合理布局，振动设备均设置减震垫；对 设备进行日常管理和维护，有异常情况时及时检修； 加强车间隔声和 厂区绿化工作，通过采取上 述治理措施，公司厂界噪声能达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》中 4类、 3类标准。 （ 4） 固体废物 一般固废主要是铝渣 、抛丸灰， 公司通过 回收利用 或 委托给 有固废回收资质的单位处理 ； 危 险固废主要是 废矿物油、 废油泥 、 废切削液， 公司委托有危废资质的单位回收处理 。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司建立了第三方的认证的环境管理体系，并按体系要求有序开展相关环境管理活动，确保 各项环保管理活动合法合规。2020年，公司获得中国铸造协会颁发的“中国绿色铸造企业”证书。 (五) 在报告期 内为减少其 碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 公司积极践行企业社会责任，不断增加环保投入，持续减少污染物排放；完善环境管理体系 建设，构建绿色工厂；具体措施及效果如下： 1、加强节能管理，逐步淘汰高耗能设备，使用清洁能源； 2、采用先进生产工艺，提高生产效率和降低能耗； 3、公司供应给新能源车的轻量化产品数量不断增加，有助于减少碳排放。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承 诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大 资产重 组相关 的承诺 其他 公司 备注1 长期 是 是 不适用 不适用 其他 董事、监事、高级管理人员 备注2 长期 是 是 不适用 不适用 其他 公司 备注3 长期 是 是 不适用 不适用 其他 董事、监事、高级管理人员 备注4 长期 是 是 不适用 不适用 其他 控股股东及其一致行动人 备注5 长期 是 是 不适用 不适用 其他 董事、监事及高级管理人员 备注6 长期 是 是 不适用 不适用 解决同 业竞争 控股股东及实际控制人唐 杰雄、唐杰邦先生 备注7 长期 是 是 不适用 不适用 其他 控股股东及实际控制人唐 杰雄、唐杰邦先生 备注8 长期 是 是 不适用 不适用 其他 控股股东及实际控制人唐 杰雄、唐杰邦先生 备注9 长期 是 是 不适用 不适用 其他 董事、监事、高级管理人员 备注10 长期 是 是 不适用 不适用 其他 控股股东及实际控制人唐 杰雄、唐杰邦先生 备注11 长期 是 是 不适用 不适用 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份限 售 公司股东唐杰雄、唐杰邦、 唐杰维、唐杰操、盛德智及 其股东唐怡汉、唐怡灿 备注12 公司股票上 市之日起三 十六个月内 是 是 不适用 不适用 其他 公司、控股股东、实际控制 人、董事（不含独立董事）、 高级管理人员 备注13 公司股票上 市后三年内 是 是 不适用 不适用 解决同 业竞争 公司股东唐杰雄、唐杰邦、 唐杰维、唐杰操、盛德智及 其股东唐怡汉、唐怡灿 备注14 长期 是 是 不适用 不适用 其他 公司、控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理 人员 备注15 长期 是 是 不适用 不适用 股份限 售 持股5%以上股东、唐杰雄、 唐杰邦、唐杰维、唐杰操、 盛德智 备注16 股票锁定期 满后2年内 是 是 不适用 不适用 其他 董事、高级管理人员 备注17 长期 是 是 不适用 不适用 其他 控股股东、实际控制人 备注18 长期 是 是 不适用 不适用 其他 公司、控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理 备注19 长期 是 是 不适用 不适用 人员 与再融 资相关 的承诺 其他 控股股东、实际控制人 备注20 长期 是 是 不适用 不适用 其他 董事、高级管理人员 备注21 长期 是 是 不适用 不适用 其他 董事、监事、高级管理人员 备注22 长期 是 是 不适用 不适用 其他 董事 备注23 长期 是 是 不适用 不适用 与股权 激励相 关的承 诺 其他 公司 备注24 长期 是 是 不适用 不适用 备注1：本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息 等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 备注2：1.本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息 等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。2.在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.如为本次重大资产重组 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其他具有股权性质的证券，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用于相关投资者赔偿安排。 备注3：一、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形。二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。三、本公司及公司的董事、 监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可 以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。四、本公司的董事、监事、高级 管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。五、本公司不存在泄露本次重组内幕 信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 备注4：一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 二、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责 的情况。三、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁 及与证券市场有关的行政处罚案件。四、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 五、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 备注5、自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持 上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规 定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承 担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减 持的承诺。 备注6：自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持 上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规 定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承 担赔偿责任。 备注7：一、截至本承诺函出具之日，本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上 市公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业竞争。二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上 市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人承诺：在作为上市公司的股东期间，除 对注入上市公司有明确预期的、过渡性的同业竞争业务，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于 收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接 对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制 的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资 金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成 同业竞争的业务或活动。三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除 外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：（一）通过董事会或股东会/股东大会 等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及 其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与 上市公司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企 业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该 业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；（三）如本 人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大 会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交 易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。 备注8：在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方（上市公司及其控 股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易， 均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以 及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 备注9：本人将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监 督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持 并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 （一）关于人员独立性 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业（但 上市公司合并报表范围内的子公司除外）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业（但 上市公司合并报表范围内的子公司除外）领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业（但上市 公司合并报表范围内的子公司除外）中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人控制的其他企业之间完全 独立。 （二）关于资产独立、完整性 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土 地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 3、保证本人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本人控制 的其他企业的债务提供担保。 4、本次交易中，本人及本人控制的企业不存在侵占上市公司利益的情形。 （三）关于财务独立性 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人不违法干预上市公司的资金使用调度。 5、不干涉上市公司依法独立纳税。 （四）关于机构独立性 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（未完）  |