国光电气:国光电气首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:国光电气:国光电气首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 中信证券股份有限公司 关于 成都国光电气股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二一年五月 3-1-2-1 目录 目录............................................................................................................................... 1 声明............................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人名称 ........................................................................................................ 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ........................................ 3 三、发行人及本次发行基本情况 ............................................................................ 4 四、保荐人与发行人的关联关系 .......................................................................... 14 五、保荐机构内核程序和内核意见 ...................................................................... 15 六、保荐人聘请第三方中介机构的必要性 .......................................................... 16 第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 18 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................. 19 一、保荐结论 .......................................................................................................... 19 二、本次发行履行了必要的决策程序 .................................................................. 19 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...................................................... 20 四、发行人符合科创板定位 .................................................................................. 21 五、发行人本次发行符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件 .............. 22 六、发行人本次发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市 条件 .......................................................................................................................... 25 七、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 .................................. 25 八、保荐机构聘请第三方情况 .............................................................................. 26 九、保荐机构关于发行人构聘请第三方情况的核查意见 .................................. 26 十、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核 查情况 ...................................................................................................................... 26 十一、发行人面临的主要风险 .............................................................................. 27 保荐代表人专项授权书 .......................................................................................... 38 3-1-2-2 声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”或“保荐人”） 接受成都国光电气股份有限公司（以下简称“国光电气”、“发行人”或“公司”） 的委托，担任国光电气首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券 发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发 行股票注册管理办法(试行)》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指 引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证 所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。保荐人承诺因其为发行人首次 公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《成都国光电气股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义） 3-1-2-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定赵亮、马峥为成都国光电气股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市项目的保荐代表人；指定陈灏蓝为项目协办人，指定郑绪鑫、蒋钰 诚、欧阳旭峰和洪卉中为项目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 赵亮，男，保荐代表人，北京大学金融学硕士，现任中信证券投资银行管理 委员会执行总经理，曾负责或参与了东软载波、天和防务、三诺生物、奥瑞金、 白云电器、朗新科技、彩讯科技、睿创微纳、左江科技、斯达半导等 IPO 项目， 歌尔声学、天康生物、全聚德等再融资项目，东软载波、新研股份等重大资产重 组项目的工作。 马峥，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组 总监，曾负责或参与了彩讯科技、斯达半导体、奥瑞金、成都深冷、震有科技、 楚天龙、泰坦科技等多家公司的 A 股 IPO 工作，负责了神州泰岳、东杰智能、 华扬联众、金宇车城等上市公司的重大资产重组项目，主导完成了对广州优蜜、 墨麟股份、互爱互动等信息传媒行业企业投资及资本运作工作。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 陈灏蓝，男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组副总裁，参 与了彩讯科技、斯达半导、澜起科技、睿创微纳、泰坦科技等 A 股 IPO 项目， 重庆钢铁重大资产重组项目、MIT 跨境并购项目等工作。 （三）项目组其他成员 中信证券指定郑绪鑫、蒋钰诚、欧阳旭峰和洪卉中作为本次发行的项目组其 3-1-2-4 他成员。 三、发行人及本次发行基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称： 成都国光电气股份有限公司 英文名称： Guoguang Electric Co.,Ltd.Chengdu 注册资本： 5,806.1796 万元人民币 法定代表人： 蒋世杰 公司设立日期： 1981 年 10 月 8 日 整体变更为股份公司日期： 2000 年 10 月 26 日 注册地址： 成都经济技术开发区(龙泉驿区)星光西路 117 号 邮政编码： 610100 电话： 028-88491611 传真： 028-88491511 互联网网址： http://www.chinaguoguang.com/ 电子邮箱： [email protected] 负责信息披露和投资者关系部门： 董事会办公室 部门负责人： 李泞 电话： 028- 8437 0107 本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市 （二）发行人主营业务 公司是一家专业从事真空及微波应用产品研发、生产和销售的高新技术企业。 报告期内，公司坚持以微波、真空两大技术路径为主线，并结合材料学、光学、 自动化、电子学、核物理、低温物理、热力学等科学技术，研发生产出了行波管、 磁控管、充气微波开关管、微波固态器件、核工业设备、压力容器真空测控组件 等产品，并广泛应用于雷达、卫星通信、电子对抗、核工业、新能源等领域，目 前主要客户为我国各大军工集团下属的科研院所和企业。 公司是我国“一五”时期前苏联援建的国家 156 项重点建设项目之一，也是国 家定点军用微波电真空器件“两厂两所”生产、科研基地之一（公司系原国营第七 七六厂）。自成立以来，公司一直从事微波器件的研制生产，至今拥有超过 60 年 3-1-2-5 的研制生产经验，多年来一直承担着雷达、电子对抗装备等尖端武器、国防重点 工程配套产品的研制和生产任务。目前，公司已经发展成为真空器件、真空技术 产品研制和生产的国内大型企业，公司亦是国内唯一一家能够独立研发、生产行 波管等特种电真空器件的民营企业。 在大力发展微波器件的同时，公司基于国家战略发展需求，并结合自身真空 技术优势，研制出大量具备国际一流水准的核工业配套设备及部件，并实现了核 工业聚变领域专用泵和阀门的国产化。公司参与了多个国家重点项目及关键设备 的研制，也为我国参与的国际科研合作项目 “国际热核聚变实验堆计划（ITER 计划）”提供了核心设备，包括偏滤器、屏蔽模块热氦检漏设备等产品。公司是 全球第一家研制出满足 ITER 热氦检漏标准设备的企业，并依据该设备指标申请 提出了国际标准。 （三）发行人核心技术 1、公司的核心技术情况 截至本发行保荐书签署日，公司拥有的主要核心技术有 13 项，该等技术均 运用于公司的主要产品，并在产品应用过程中不断升级和改进。公司核心技术权 属清晰，不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下表所示： 产品 类别 序 号 核心技 术名称 简要技术说明 是 否 取 得 专 利 对应 产品 技术或产 品相关的 专项、行 业标准或 所获荣誉 技 术 先 进 程 度 技 术 所 处 阶 段 核 心 技 术 来 源 电真 空器 件 1 宽带大 功率行 波管设 计技术 宽带、大功率行波管 仿真设计、高精度装 配、复杂零件制造、 专用焊接工艺等技术 是 行波管 国家科技 进步三等 奖、国防 科技进步 二等奖 国 内 领 先 生 产 自 主 创 新 电真 空器 件 2 幅相一 致行波 管设计 与制造 技术 幅相一致行波管仿真 设计、装配控制技术 是 行波管 国防科技 进步二等 奖 国 内 领 先 生 产 自 主 创 新 电真 空器 件 3 磁控管 设计与 制造技 术 磁控管仿真设计、高 精度装配、复杂零件 制造、专用焊接工艺 等技术 是 磁控管 国家科技 进步一等 奖 国 内 领 先 生 产 自 主 创 新 3-1-2-6 产品 类别 序 号 核心技 术名称 简要技术说明 是 否 取 得 专 利 对应 产品 技术或产 品相关的 专项、行 业标准或 所获荣誉 技 术 先 进 程 度 技 术 所 处 阶 段 核 心 技 术 来 源 电真 空器 件 4 充气微 波开关 管设计 与制造 技术 充气微波开关仿真设 计、高精度装配、充 气工艺、专用焊接工 艺等技术 是 开关管 - 国 内 领 先 生 产 自 主 创 新 电真 空器 件 5 阴极设 计制造 技术 大电流、长寿命阴极 设计与制造，包括基 体制造、发射物质配 制、热子制造、覆膜 技术等 是 阴极 国家重点 单位专项 支持 国 内 领 先 生 产 自 主 创 新 电真 空器 件 6 高效、小 型化行 波管技 术 小型化设计技术、多 级降压收集极设计技 术 是 行波管 国家重点 单位专项 支持 国 内 领 先 生 产 自 主 创 新 电真 空器 件 7 微波功 率模块 设计与 制造 技术 模块一体化设计技 术、散热设计等 是 微波功 率模块 国家重点 单位专项 支持 国 内 领 先 生 产 自 主 创 新 核工 业设 备 8 热氦检 漏技术 ITER 屏蔽包层模块 的高温氦检漏是模拟 国际热核聚变试验堆 运行状态下的密封性 检测。 是 ITER 屏 蔽块热 氦检漏 设备 申请提出 国际真空 热氦检漏 标准；制 定一项行 业标准 国 际 领 先 生 产 自 主 创 新 核工 业设 备 9 氦气风 机技术 聚变堆氦气冷却 申 请 中 HeCEL-3 氦冷实 验回路 氦气风 机 ITER 重 点项目支 持 国 际 领 先 研 制 自 主 创 新 核工 业设 备 10 特殊气 体转移 技术 完成核心系统中特殊 气体的转移 是 全金属 循环泵 国家重点 单位专项 支持 国 际 领 先 研 制 自 主 创 新 核工 业设 备 11 耐辐照 技术 核工业核心工艺设备 是 耐辐照 阀门 国家重点 单位专项 支持 国 内 领 先 生 产 自 主 创 新 核工 业设 备 12 偏滤器 技术 托卡马克磁约束核聚 变装置 申 请 中 先进偏 滤器 科技部重 点项目支 持 国 际 领 先 生 产 自 主 创 新 3-1-2-7 产品 类别 序 号 核心技 术名称 简要技术说明 是 否 取 得 专 利 对应 产品 技术或产 品相关的 专项、行 业标准或 所获荣誉 技 术 先 进 程 度 技 术 所 处 阶 段 核 心 技 术 来 源 压力 容器 测控 附件 13 高真空 高准确 性真空 度测量 设计与 制造技 术 高真空测量产品所需 要技术包括：结构设 计技术、材料除气处 理技术、精密焊接与 微组装技术等 是 压力容 器测控 组件、 ZJ-2J、 ZJ-27 真 空规管 等 科技部重 点研发计 划支持 国 内 领 先 批 产 自 主 创 新 2、发行人核心技术的科研实力和成果情况 公司系四川省高新技术企业、四川省企业技术中心、四川省博士后创新实践 基地和国家定点军用微波电真空器件“两厂两所”之一，拥有一系列自主研发、 生产真空产品及微波电子器件的核心技术。公司的产品主要配套于国防军事领域 中重点型号武器装备项目，拥有先进的制造工艺水平。经过多年的研发投入和技 术积累，已取得的各项资质荣誉和技术成果，多次获得国家级及省部级奖项，充 分体现了公司的技术水平和科研实力，具体如下： （1）所获得的各项专利 截至 2020 年 12 月 31 日，公司已累计取得授权专利共 89 项，其中发明专利 34 项、实用新型专利 53 项、外观专利 2 项，具体情况如下： 序 号 专利权名称 类别 专利号 专利申请日 专利 期限 取得 方式 专利权人 1 一种太赫兹行波管 慢波组件真空电子 束焊接工艺 发明 20131033 0590X 2013.07.31 20 年 原始 取得 国光电气 2 一种行波管螺旋线 焊接夹具 发明 20141015 4414X 2014.04.17 20 年 原始 取得 国光电气 3 一种热偶真空计 发明 20111038 81483 2011.11.29 20 年 原始 取得 国光电气 4 一种MgZn 铁氧体产 品制备方法 发明 20121036 56827 2012.09.27 20 年 原始 取得 国光电气 5 一种螺旋线行波管 慢波系统对中真空 电子束焊接工艺 发明 20121056 48967 2012.12.24 20 年 原始 取得 国光电气 6 一种太赫兹行波管 慢波对中焊接工装 夹具 发明 20131011 56811 2013.04.07 20 年 原始 取得 国光电气 3-1-2-8 序 号 专利权名称 类别 专利号 专利申请日 专利 期限 取得 方式 专利权人 7 一种行波管耦合器 发明 20131011 63711 2013.04.07 20 年 原始 取得 国光电气 8 一种钨、无氧铜复合 金属材料的制备方 法 发明 20131021 69880 2013.06.04 20 年 原始 取得 国光电气 9 一种小型化复合真 空规管 发明 20131026 26509 2013.06.27 20 年 原始 取得 国光电气 10 一种真空电离规管 发明 20131026 26674 2013.06.27 20 年 原始 取得 国光电气 11 一种在行波管中灌 封复合导热材料的 工艺 发明 20131033 02742 2013.07.31 20 年 原始 取得 国光电气 12 一种真空接触器 发明 20131041 45607 2013.09.12 20 年 原始 取得 国光电气 13 一种行波管收集极 发明 20131043 10750 2013.09.22 20 年 原始 取得 国光电气 14 一种折叠车 发明 20131045 33509 2013.09.29 20 年 原始 取得 国光电气 15 一种调试行波管驻 波的工具 发明 20131051 51713 2013.10.28 20 年 原始 取得 国光电气 16 一种用于接触器的 互锁装置 发明 20141011 29791 2014.03.25 20 年 原始 取得 国光电气 17 一种灯丝测试装置 发明 20141013 87083 2014.04.09 20 年 原始 取得 国光电气 18 一种行波管慢波散 热结构 发明 20141019 30898 2014.05.09 20 年 原始 取得 国光电气 19 一种用于螺旋线行 波管慢波的夹持夹 具 发明 20141023 34986 2014.05.29 20 年 原始 取得 国光电气 20 S、C 波段微波功率 模块 发明 20141025 25184 2014.06.09 20 年 原始 取得 国光电气 21 S、C 波段的行波管 发明 20141025 28534 2014.06.09 20 年 原始 取得 国光电气 22 行波管的电子枪 发明 20141025 28835 2014.06.09 20 年 原始 取得 国光电气 23 一种气密性单芯铠 装电缆插头 发明 20151001 60950 2015.01.13 20 年 原始 取得 国光电气、 核工业西南 物理研究院 24 一种气密性的双芯 铠装电缆插头 发明 20151001 75566 2015.01.13 20 年 原始 取得 国光电气、 核工业西南 物理研究院 25 一种气密性单双芯 铠装电缆转接装置 发明 20151001 75570 2015.01.13 20 年 原始 取得 国光电气、 核工业西南 物理研究院 26 一种真空钛泵用的 磁钢保护件 发明 20151016 78384 2015.04.10 20 年 原始 取得 国光电气 27 一种用于行波管灌 发明 20151016 79796 2015.04.10 20 年 原始 国光电气 3-1-2-9 序 号 专利权名称 类别 专利号 专利申请日 专利 期限 取得 方式 专利权人 封复合导热材料的 成型夹具及灌封复 合材料的方法 取得 28 一种阴极组件装配 夹具 发明 20151048 52791 2015.08.10 20 年 原始 取得 国光电气 29 一种行波管电子枪 的灌胶夹具及其灌 胶方法 发明 20161002 24957 2016.01.14 20 年 原始 取得 国光电气 30 一种真空规管 发明 20161002 26543 2016.01.14 20 年 原始 取得 国光电气 31 一种电阻真空变送 器 发明 20161013 04018 2016.03.08 20 年 原始 取得 国光电气 32 行波管焊接天线的 焊接保护夹具 发明 20161041 33177 2016.06.14 20 年 原始 取得 国光电气 33 一种电子枪壳和排 气管焊接夹具 发明 20161091 70045 2016.10.21 20 年 原始 取得 国光电气 34 一种收集极和排气 管焊接夹具 发明 20171003 58960 2017.01.18 20 年 原始 取得 国光电气 35 一种温度继电器测 试装置 实用 新型 20132031 5808X 2013.06.04 10 年 原始 取得 国光电气 36 一种手推车 实用 新型 20132074 8034X 2013.11.25 10 年 原始 取得 国光电气 37 一种阴极发射体 实用 新型 20152022 9224X 2015.04.16 10 年 原始 取得 国光电气 38 一种磁控管的阴极 实用 新型 20152027 3961X 2015.04.30 10 年 原始 取得 国光电气 39 一种真空存储柜 实用 新型 20152086 6441X 2015.11.03 10 年 原始 取得 国光电气 40 一种真空存储柜 实用 新型 20162007 7719X 2016.01.26 10 年 原始 取得 国光电气 41 一种用于压力容器 的三通道真空测量 装置 实用 新型 20172185 0067X 2017.12.26 10 年 原始 取得 国光电气 42 一种用于行波管收 集极的电子束焊工 装夹具 实用 新型 20122071 80270 2012.12.24 10 年 原始 取得 国光电气 43 一种用于行波管阴 极头组件真空电子 束焊接工装夹具 实用 新型 20122071 81288 2012.12.24 10 年 原始 取得 国光电气 44 一种行波管热丝引 脚焊接结构 实用 新型 20132005 88264 2013.02.02 10 年 原始 取得 国光电气 45 一种小型化行波管 慢波组件的电子束 焊工装夹具 实用 新型 20132005 88279 2013.02.02 10 年 原始 取得 国光电气 46 一种槽液漏电报警 金属管状电加热电 镀槽 实用 新型 20132005 88298 2013.02.02 10 年 原始 取得 国光电气 3-1-2-10 序 号 专利权名称 类别 专利号 专利申请日 专利 期限 取得 方式 专利权人 47 一种行波管热丝热 屏蔽结构 实用 新型 20132005 88315 2013.02.02 10 年 原始 取得 国光电气 48 一种真空规管管碟 装配结构 实用 新型 20132031 57087 2013.06.04 10 年 原始 取得 国光电气 49 一种真空规管连接 法兰盘 实用 新型 20132037 52773 2013.06.27 10 年 原始 取得 国光电气 50 一种手推车制动装 置 实用 新型 20132053 10927 2013.08.29 10 年 原始 取得 国光电气 51 一种液冷行波管水 嘴密封结构 实用 新型 20132058 25853 2013.09.22 10 年 原始 取得 国光电气 52 一种推车上的盒子 锁紧装置 实用 新型 20132066 72094 2013.10.28 10 年 原始 取得 国光电气 53 一种行波管收集极 散热器 实用 新型 20142002 18628 2014.01.14 10 年 原始 取得 国光电气 54 一种用于灌封复合 导热材料的夹具 实用 新型 20142007 34231 2014.02.20 10 年 原始 取得 国光电气 55 一种用于行波管输 出窗内导体针的保 护件 实用 新型 20142007 38073 2014.02.20 10 年 原始 取得 国光电气 56 一种真空火花继电 器 实用 新型 20152017 99967 2015.03.27 10 年 原始 取得 国光电气 57 一种霍尔推进器的 中和器加热装置 实用 新型 20152019 52596 2015.04.02 10 年 原始 取得 国光电气、 上海空间推 进研究所 58 一种霍尔推进器的 中和器加热装置 实用 新型 20152019 52810 2015.04.02 10 年 原始 取得 国光电气、 上海空间推 进研究所 59 一种电极引线的保 护件 实用 新型 20152036 98956 2015.06.02 10 年 原始 取得 国光电气 60 一种手推车 实用 新型 20152057 74935 2015.08.04 10 年 原始 取得 国光电气 61 一种前级驱动器 实用 新型 20152083 15207 2015.10.26 10 年 原始 取得 国光电气 62 一种真空存储柜 实用 新型 20162007 53212 2016.01.26 10 年 原始 取得 国光电气 63 一种真空存储柜 实用 新型 20162007 70398 2016.01.26 10 年 原始 取得 国光电气 64 一种饭盒箱 实用 新型 20162036 81131 2016.04.27 10 年 原始 取得 国光电气 65 一种储存食品柜 实用 新型 20162036 81343 2016.04.27 10 年 原始 取得 国光电气 66 一种用于行波管管 壳的清洗夹具 实用 新型 20162075 39277 2016.07.18 10 年 原始 取得 国光电气 67 行波管热量储藏装 置 实用 新型 20162098 09514 2016.08.30 10 年 原始 取得 国光电气 68 行波管热量储藏装 置 实用 新型 20162098 21501 2016.08.30 10 年 原始 取得 国光电气 3-1-2-11 序 号 专利权名称 类别 专利号 专利申请日 专利 期限 取得 方式 专利权人 69 行波管热量储藏装 置 实用 新型 20162098 21925 2016.08.30 10 年 原始 取得 国光电气 70 一种电子枪壳和排 气管焊接夹具 实用 新型 20172005 77874 2017.01.18 10 年 原始 取得 国光电气 71 截止阀 实用 新型 20172075 78789 2017.06.27 10 年 原始 取得 国光电气 72 电子收发器 实用 新型 20172101 92134 2017.08.15 10 年 原始 取得 国光电气 73 双向射频信号放大 行波管 实用 新型 20172102 02954 2017.08.15 10 年 原始 取得 国光电气 74 一种八脚复合真空 规管 实用 新型 20172166 48831 2017.12.04 10 年 原始 取得 国光电气 75 一种专用于压力容 器的双通道真空测 量装置 实用 新型 20172184 88697 2017.12.26 10 年 原始 取得 国光电气 76 一种专用于压力容 器的三通真空阀门 结构 实用 新型 20172185 00608 2017.12.26 10 年 原始 取得 国光电气 77 一种专用于压力容 器的双通道真空阀 门结构 实用 新型 20172185 68973 2017.12.26 10 年 原始 取得 国光电气 78 一种手推车整体护 板 实用 新型 20182149 24210 2018.09.13 10 年 原始 取得 国光电气 79 一种手推车干冰盒 容纳口 实用 新型 20182149 24225 2018.09.13 10 年 原始 取得 国光电气 80 磁环排列放置机构 实用 新型 20182169 61873 2018.10.19 10 年 原始 取得 国光电气 81 磁环取放机械手 实用 新型 20182171 03193 2018.10.22 10 年 原始 取得 国光电气 82 磁环分装机构 实用 新型 20182171 09575 2018.10.22 10 年 原始 取得 国光电气 83 磁条吸块及应用机 构 实用 新型 20182176 02350 2018.10.29 10 年 原始 取得 国光电气 84 平衡式阀瓣结构 实用 新型 20192004 09435 2019.01.10 10 年 原始 取得 国光电气 85 一种高能点火气体 放电管的充气系统 实用 新型 20192199 01169 2019.11.18 10 年 原始 取得 国光电气 86 真空存储柜 外观 设计 20153048 38583 2015.11.27 10 年 原始 取得 国光电气 87 物品箱 外观 设计 20193040 96219 2019.07.30 10 年 原始 取得 国光电气 88 一种物品箱 实用 新型 20192122 0654X 2019.07.30 10 年 原始 取得 国光电气 89 一种波纹管高气密 性阀门 实用 新型 20202063 76974 2020.04.24 10 年 原始 取得 国光电气 （2）所获重要奖项 3-1-2-12 公司 200 余个品种微波器件产品分获国家、部、省、市科技进步奖、先进奖、 金龙奖，其中国家级奖项有 11 项，包括 1 项国家科技进步一等奖，2 项国家级 银质奖，2 项国家科技大会优秀成果奖等。部分重要奖项列示如下： 公司的各类微波器件产品曾多次获得国家级及省部级奖项，其中部分重要奖 项列示如下： 序 号 时 间 荣誉名 称 授予单位 涉及的相 关技术 应用于发行人当 前的主营产品 相关技术目前是 否具备先进性 1 1999 年 获信息 产业部 科技进 步二等 奖 中华人民共和 国信息产业部 捷变频磁 控管设计 和制造技 术 部分磁控管产品 是 1985 年获国家 科技进步一等奖的 捷变频磁控管技术 的延伸，目前具备 先进性，国内领先 2 2000 年 获国防 科技进 步二等 奖 中华人民共和 国国防科学技 术工业委员会 宽带大功 率行波管 CAD 软件 所有行波管产品 目前具有先进性 3 2002 年 获国防 科技进 步二等 奖 中华人民共和 国国防科学技 术工业委员会 行波管超 宽带设计 技术 部分行波管产品 目前国内领先 4 2004 年 获国防 科工委 三等奖 中华人民共和 国国防科学技 术工业委员会 储热式大 功率行波 管技术 部分行波管产品 目前国内领先 5 2007 年 获国防 科技进 步三等 奖 中华人民共和 国工业和信息 化部 超宽带行 波管技术 部分行波管产品 目前国内领先 6 2008 年 获国防 科技进 步三等 奖 中华人民共和 国工业和信息 化部 大功率行 波管技术 部分行波管产品 目前国内领先 7 2009 年 获国防 科技进 步二等 奖 中华人民共和 国工业和信息 化部 栅控大功 率行波管 设计和制 造技术 部分行波管产品 目前国内领先 8 2013 年 获国防 科技进 步三等 奖 中华人民共和 国工业和信息 化部 某波段高 效小型化 行波管设 计和制造 技术 部分行波管产品 目前国内领先 3、核心技术先进性 公司是我国“一五”时期前苏联援建的国家 156 重点建设项目之一，具有 60 年的装备研发史，对微波和真空领域的技术发展方向和趋势有较为深刻的理 3-1-2-13 解。公司已成为国家定点国防军工骨干企业，为我国陆、海、空三军百余种雷达、 电子对抗装备等尖端武器及国家重点工程项目配套。 公司经营的优势技术产品主要为行波管、磁控管、开关管等真空及微波电子 元器件。其产品主要应用于电子对抗、通信和雷达等电子装备，作大功率发射源。 公司产品满足车载、机载、舰载的使用要求。现建有捷变频磁控管生产线、连续 波行波管生产线、充气微波开关管三条军用电子元器件生产线（GJB 生产线）。 在微波器件领域，公司是国内唯一一家能够独立研发、生产行波管的民营企 业，实现了多项技术突破。公司的微波电子管由开工时仿制前苏联的 22 个品种， 发展到今天自行研制的 300 多个品种系列，有 67 个品种填补了国内空白，有 120 余个品种处于国内领先水平，有 20 余个品种接近或达到国际同类产品先进水平。 经过多年积累，公司掌握了宽带、大功率、小型化、高效率等行波管设计和制造 技术、磁控管设计和制造技术、开关管充气、冷调技术以及小恢复时间控制技术 等等，实现了电真空器件的国产及自主研发，打破了国外的封锁。 此外，在核工业领域，公司的核工业领域专用泵、阀门以及 ITER 配套设备 均是国内独家，填补了国内空白，实现了核工业关键设备及部件的国产化；在民 品的真空应用领域，自主研发的压力容器真空检测仪器是国内唯一通过行业委员 会鉴定和国家防爆认证的产品，产品技术达到国内领先水平。 （四）主要财务数据及指标 主要财务指标 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2020 年 2019 年 2018 年 流动比率（倍） 3.29 3.99 3.33 速动比率（倍） 2.48 2.89 2.36 资产负债率（母公司） 35.03% 31.62% 35.74% 资产负债率（合并） 36.63% 33.34% 35.79% 应收账款周转率（次） 1.95 2.11 2.39 存货周转率（次） 1.23 1.07 0.91 息税折旧摊销前利润 12,828.59 6,717.34 5,422.71 归属于母公司股东的净利润 9,540.72 4,207.27 1,928.49 扣除非经常性损益后归属于母公司 9,210.85 5,015.44 998.97 3-1-2-14 股东的净利润 研发费用占营业收入的比例 5.25% 5.67% 4.46% 每股经营活动产生的现金流量（元/ 股） 0.64 1.22 1.01 每股净现金流量（元） 0.79 0.12 -0.11 基本每股收益 1.64 0.72 0.31 稀释每股收益 1.64 0.72 0.31 归属于母公司股东的每股净资产 （元/股） 9.51 8.87 8.07 净资产收益率 17.88 8.21 3.24 （五）本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行规模： 公司本次公开发行股票的数量不超过 1,935.4932 万股，占发行 后股本比例不低于 25%；具体数量由公司董事会和主承销商根 据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行 数量上限内协商确定；本次发行原股东不进行公开发售股份 每股发行价： 【】元 发行方式： 本次发行将采取网下向网下投资者询价配售与网上按市值申 购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象： 符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范 性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证 监会规定的其他对象 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、重要关联方股份情况 保荐机构将根据科创板规则实施跟投，由保荐机构或符合规定之关联公司或 主体参与本次发行的跟投，后续将按上交所相关规定进一步明确参与本次发行战 略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 除上述情况外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发 行人或其重要关联方股份。 3-1-2-15 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控 制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其重要关联方未持有本保荐人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方相 互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方 与发行人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内 部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内 核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目 申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项 目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项 目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请， 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给 3-1-2-16 参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员 进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决 定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组 出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和 落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注 发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2020 年 9 月 25 日，本保荐机构内核委员及项目组通过现场会议方式召开了 成都国光电气股份有限公司 IPO 项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体 参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将成都国光电气股份有限公 司申请文件上报中国证监会及上海证券交易所审核。 六、保荐人聘请第三方中介机构的必要性 由于发行人业务规模较大、发展速度较快，中信证券聘请信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为本次 IPO 的券商会计师， 并与对方签署《专项顾问服务协议》。信永中和拥有《会计师事务所执业证书》 和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等资质。 信永中和主要服务内容包括协助中信证券收集、整理尽职调查工作底稿，参 与讨论、审核、验证整套上报中国证监会申报文件，就中信证券所提出的相关会 计财务问题提供专业意见等。基于信永中和工作量，双方协商确定本次服务费总 额为人民币 49 万元整。本次服务费分三个阶段支付：自服务协议签署后，且中 信证券收到开具的增值税专用发票之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付 10％ 的专项顾问服务费，即人民币 49000 元（大写：肆万玖仟元整）。 第二阶段：证券交易所作出书面决定，正式受理项目申报材料且甲方收到乙 方开具的增值税专用发票之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付 40％的专项顾 问服务费，即人民币 196,000 元（大写：壹拾玖万陆仟元整）。 3-1-2-17 第三阶段：自领取注册批文后且甲方收到乙方开具的增值税专用发票之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付 30％的专项顾问服务费，即人民币 147,000 元 （大写：壹拾肆万柒仟元整）。 第四阶段：自发行上市完成且甲方收到乙方开具的增值税专用发票之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付剩余专项顾问服务费，即人民币 98000 元（大 写：玖万捌仟元整）。 3-1-2-18 第二节 保荐人承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证 券交易所有关证券发行上市的相关规定。 三、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理。 五、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异。 六、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。 3-1-2-19 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从 事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首发管理办法》、《保荐人 尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量 有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公 司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于修改〈首 次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告 [2014]11 号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核 会议进行了集体评审，认为发行人符合《证券法》、《科创板首发管理办法》等法 律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并在科创板上市的规定。发行人法人 治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景 良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战 略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐 人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2020 年 9 月 11 日，发行人召开了第七届董事会第七次议程，全体董事出席 会议，审议通过了《关于成都国光电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在 科创板上市相关事宜的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2020 年 9 月 27 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于成都国光电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关 事宜的议案》等相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了 3-1-2-20 必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发 行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自整体变更设立为股份有限公司以来，已依据《公司法》、《证券法》 等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、 提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董 事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发 等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履 行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一） 项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人于 2018 年度、2019 年度和 2020年度归属于母公司股东的净利润为 1,928.49 万元、4,207.27 万元和 9,540.72 万元， 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润分别为 998.97 万元、5,015.44 万元和 9,210.85 万元。 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人净资产为 55,220.38 万元，未分配利润为 12,075.27 万元，不存在未弥补的亏损。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性， 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十 三条第一款第（三）项的规定。 3-1-2-21 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据各有权机构出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑 事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，具体 说明详见“五、发行人本次发行符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件”。 综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、发行人符合科创板定位 （一）公司符合行业领域要求 公司所属行业领域 √新一代信息技术 根 据 中 国 证 监 会 颁 布的 《上市公司行业分类指引 （2012 年修订稿）》，公司 所处行业为“C39 计算机、 通信和其他电子设备制造 业”，属于新一代信息技术 领域。因此，公司符合科 创板行业领域要求 □高端装备 □新材料 □新能源 □节能环保 □生物医药 □符合科创板定位的其他领域 （二）公司符合科创属性要求 科创属性评价标准一 是否符合 指标情况 最近三年累计研发投入占最近三 年累计营业收入比例≥5%，或最近 三年累计研发投入金额≥6000 万 元 √是 □否 公 司 最 近 三 年 累 计 研 发 投 入 5,996.39 万元，最近三年累计营 业收入 116,923.19 万元，最近三 年累计研发投入占最近三年累计 营业收入比例为 5.13%，满足大 于 5%的要求 形成主营业务收入的发明专利（含 国防专利）≥5 项 √是 □否 公司已获得授权发明专利 34 项， 且均为主营业务相关的发明专 利，满足形成主营业务收入的发 明专利 5 项以上的要求 最近三年营业收入复合增长率≥ 20%，或最近一年营业收入金额≥3 √是 □否 2020 年 度 ， 公 司 营 业 收 入 为 44,585.44 万元，满足最近一年营 3-1-2-22 亿 业收入金额达到 3 亿元的要求 综上可知，公司所属行业属于新一代信息技术领域，且符合科创属性评价标 准一中的所有项，因此公司具备科创属性。 根据公司情况与《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海 证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《科创属性评价指引（试行）》和《上 海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关法律法规中关于 科创板定位要求的逐条比对，本保荐机构认为发行人符合科创板行业领域要求， 具有科创属性，符合科创板定位。 五、发行人本次发行符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件 本保荐人依据《科创板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《科创 板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）关于发行人主体资格 依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身国营国光厂于 1981 年 10 月 12 日取得成都市工商行政管理局核发“成（市）企照字第 0003403 号” 《营业执照》。1999 年 12 月 8 日，国光电气总公司向主管单位成都市电子工业 局（原成都市电子仪表工业局），提交《关于申请所有制结构调整的请示》（总司 发[1999]293 号），提请改组为股份有限公司。 2000 年 9 月 28 日，王成香等 68 人（代表股权额 85,288,585 元，占总股本 104,802,682 元的 81.38%）召开了成都国光电气股份有限公司创立大会及首届股 东大会，通过了《成都国光电气股份有限公司筹建情况的工作报告》、《成都国光 电气股份有限公司章程》，选举了王成香等 11 名董事、张琳等 3 名监事，通过了 《成都国光电气股份有限公司筹建费用的财务审计报告》，同意整体变更为股份 公司，并通过了《成都国光电气股份有限公司筹建费用的财务审计报告》：本次 变更后的注册资本为 10,480.2682 万元，由成都市财政局下属投资持股平台成都 市经济发展投资担保有限责任公司（现已注销）和 3,932 位自然人共同认购公司 拟发行的全部股份 10,480.2682 万股，每股面值人民币 1 元。其中成都市经济发 展投资担保有限责任公司认购法人股 3,000 万股，占注册资本 28.625%；自然人 3-1-2-23 股 7480.2682 万股，参股人数为 3,932 名自然人，合计占注册资本的 71.37%。 2000 年 10 月 26 日，成都市工商行政管理局向成都国光电气股份有限公司 换发了注册号为“5101001806795”的《企业法人营业执照》。发行人为依法设立 且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。 发行人已依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，设立了股东大会、董事会和监事会，同时建立了独立董事、董事会秘书制 度。 综上，发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。 （二）关于财务与会计 经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会 计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。中汇会计师就发行 人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务状况出具了标准无保留意见的《审 计报告》。 经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核查中汇 会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 综上，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。 （三）关于持续经营能力 1、经核查，公司已依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，完善了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的原则、决策权限、决策程序、 回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规定。发行人控股股东、实际 控制人已出具避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。发行人报告期内不存在对 发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关 3-1-2-24 联交易，符合《管理办法》第十二条第一款的规定。 2、发行人是一家专业从事真空及微波应用产品研发、生产和销售的高新技 术企业。报告期内，发行人坚持以微波、真空两大技术路径为主线，并结合材料 学、光学、自动化、电子学、核物理、低温物理、热力学等科学技术，研发生产 出了行波管、磁控管、充气微波开关管、微波固态器件、核工业设备、压力容器 真空测控组件等产品，并广泛应用于雷达、卫星通信、电子对抗、核工业、新能 源等领域。经过多年的积累和开拓，公司形成了微波器件、核工业设备及部件和 其他民用产品三大应用产品体系，目前主要客户为我国各大军工集团及下属的科 研院所。发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化。 经核查发行人历次工商变更资料，发行人控股股东所持发行人的股份权属清 晰，最近两年内发行人控制权未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权 属纠纷。 通过核查发行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的董事会决议及股东会 决议，报告期内，公司董事、监事及高级管理人员因公司内部调整需要、治理结 构优化等原因发生了增补和调整，但公司主要经营管理团队保持稳定，最近 2 年 内公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均没有发生重大不利变化， 符合《管理办法》第十二条第二款的规定。 3、保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内是 否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况，商标的取得和注 册程序是否合法合规。 经核查，报告期内，公司商标、专利等无形资产均在有效期内，其取得和使 用符合法律法规的规定。公司在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者 使用不存在重大不利变化的情形；不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷， 重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者 将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》 第十二条第三款的规定。 综上，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。 3-1-2-25 （四）关于规范运行 经查阅发行人的相关工商资料、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理 人员的身份信息，并依据各主管部门出具的合规证明等和发行人律师出具的《法 律意见书》，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中 国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。 六、发行人本次发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规 定的上市条件 中汇会计师就发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务状况出具了 标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2021]1480 号），报告期内公司分别实 现营业收入 36,843.78 万元、35,493.97 万元和 44,585.44 万元，实现净利润 2,003.03 万元、4,238.28 万元和 9,540.72 万元。 2020 年 9 月 9 日，新余环亚与成都天翊创业股权投资基金合伙企业（有限 合伙）签订《关于成都国光电气股份有限公司之股份转让协议》，约定向对方转 让新余环亚持有的发行人 4,193,352 股股份，转让价格为每股 34.10 元，交易对 价为 1.43 亿元。认购价格对应公司投后估值约为 19.8 亿元，公司预计市值不低 于 10 亿元。 综上，发行人符合“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为 正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元， 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”的科创板上市标准。 七、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金 及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 3-1-2-26 保荐机构查阅了发行人股东的工商登记资料、公司章程、合伙协议、营业执 照、财务报表等，取得了发行人股东出具的调查表，并查询了全国企业信用信息 公示系统及中国证券投资基金业协会等相关网站。经核查，发行人股东中属于私 募投资基金的均已经在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。 八、保荐机构聘请第三方情况 保荐机构在本次保荐业务中聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作 为本次发行的券商会计师，除此之外，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 （证监会公告[2018]22 号）的相关规定。 九、保荐机构关于发行人构聘请第三方情况的核查意见 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服 务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。 发行人聘请了可研机构为本次公开发行上市提供服务。 十、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺 事项的核查情况 公司发行前总股本 5,806.1796 万股，本次拟申请发行人民币普通股不超过 1,935.4932 万股，因此发行后总股本不超过 7,741.6149 万股 本次发行募集资金到位后，公司将调整内部各项资源，加快推进募投项目建 设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，以增强公 司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种 渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相 关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报， 降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟 3-1-2-27 通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、进 一步完善利润分配制度等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收 益，实现可持续发展，以填补回报。公司主要股东及董事、高级管理人员亦根据 中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 本保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报 措施以及发行人主要股东、董事及高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合 法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定。 十一、发行人面临的主要风险 （一）经营风险 1、客户集中度较高的风险 我国军工企业普遍具有客户集中的特征。武器装备的最终用户为军方，而军 方的直接供应商主要为各大军工集团，其余的涉军企业则主要为各大军工集团提 供配套供应。由于各大军工集团业务的侧重领域不同，导致相应领域的配套企业 销售集中度较高。报告期内，发行人前五大客户销售额占营业收入的比例分别为 59.33%、70.23%和 69.59%，占比较高。同时，报告期内公司第一大客户销售额 占营业收入的比例分别为 30.90%、37.83%及 36.81%，占比也较高。公司与国内 航天、航空、船舶、兵器、电子等大型军工集团形成了密切的合作关系，如果未 来发行人无法在其主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要 客户的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。同时，如果现有客户对公 司主要产品的需求产生变化或公司竞争对手产品在技术性能上优于公司，将对公 司的经营业绩的持续性造成不利影响。 2、新产品研发风险 近年来，军工电子领域技术发展迅速，军工产品定制化要求高。行业用户需 求的多样性对军工电子器件产品的开发提出了更高技术要求，因此要求供应商能 3-1-2-28 够超前洞悉行业和技术发展趋势，把握客户需求变动方向，及时推出满足客户需 求的产品。在空间行波管领域，基于卫星互联网的空间行波管市场潜力较大，但 目前还未实现产业化，同行业公司都还处于空间行波管（低轨）的研发阶段。如 果公司的应用技术开发滞后，在新业务领域开拓、新产品研发等方面进展不利， 新产品不能适时满足客户需求，将对公司未来业绩增长带来不利影响。 3、市场竞争加剧风险 公司主营军工电子产品，行业内企业主要为大型国有军工单位及相关科研院 所，公司目前在承接大额订单的能力、资产规模及抗风险能力等方面与该类企业 相比还有一定差距。同时，伴随军品市场的发展，市场竞争也将日趋激烈，尤其 是微波固态器件领域，目前民营企业参与者较多，若公司不能增强技术储备、提 高经营规模、增强资本实力，不能准确把握市场需求变化趋势和及时调整竞争策 略，则难以继续保持市场竞争力，导致公司市场竞争地位削弱、相关产品利润率 降低并进而出现经营业绩下滑的风险。 4、产品质量控制风险 公司的微波器件产品主要应用于国防军事领域，适用于弹载、机载、舰载、 车载等多种武器平台，对于产品的技术性能、可靠性等方面有着较高的要求。随 着公司经营规模的持续扩大、雷达技术的快速迭代以及客户对产品质量要求的提 高，如果公司不能持续有效的执行相关质量控制措施，导致产品质量出现问题、 下游产品性能受到影响，将对发行人的品牌声誉和经营收益产生不利影响。 5、第一壁（FW）和核用泵产品量产风险 公司目前仅有一条核工业产品生产线，在原有的核工业设备本身已经产能饱 和的情况下，公司研发的第一壁和核用泵产品生产规模受限，目前只能进行小批 量生产。同时，上述产品制造时间长，下游客户需求迫切。因此，公司存在一定 的量产风险，即无法保证第一壁和核用泵产品客户的生产任务需求，无法按时交 付产品。 （二）技术风险 1、技术升级替代风险 3-1-2-29 公司所生产的微波电真空器件、微波固态器件等产品配套供应国内航天、机 载、弹载、舰载、地面装备等雷达、通信、电子对抗等领域，随着武器装备的更 新换代，公司的技术和产品面临同步升级的要求。如果公司在技术升级替代的过 程中未能及时满足客户的需求，或行业内出现其他重大技术突破，则公司掌握的 技术将面临被替代的风险，从而对公司发展造成较大不利影响。 2、核心技术及人员流失风险 公司关键核心竞争力在于产品的研发、试验能力和制造工艺技术。能否持续 保持高素质的技术团队，并研发制造出具有行业竞争力的产品，对于公司的可持 续发展至关重要。若公司不能持续重视对技术人才的培养和引进，提升核心技术 人员福利待遇，保证核心研发团队的稳定性，未来可能会面临行业竞争所带来的 核心技术及人员流失风险。 3、知识产权被侵害的风险 公司自设立以来专注于微波及真空应用领域，截至 2020 年 12 月 31 日，公 司拥有 89 项专利技术和众多非专利技术。如果公司的核心技术、专利等知识产 权被窃取或遭受侵害，将可能对公司的生产经营、市场份额、声誉等方面造成一 定的不利影响，在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产 生不利影响。 随着近年来知识产权纠纷不断增多，未来也不排除公司因知识产权纠纷被恶 意起诉导致公司正常的生产经营活动受到影响的情况发生。 4、研发失败和成果转化风险 发行人所处行业产品研发周期较长、资金投入较大，需要经过立项、设计、 初样、正样等多个阶段的迭代，为保证公司产品的技术符合市场需求，发行人往 往需要提前较长时间进行产品研发规划并持续投入资金进行预研，在长时间的产 品研发过程中，研发结果存在不确定性。如果发行人研发失败或者研发成果无法 顺利实现产业化，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。 （三）内控及管理风险 1、技术或国家秘密发生泄漏的风险 3-1-2-30 经过多年的积累和开拓，公司形成了微波器件、核工业设备及部件和其他民 用产品三大应用产品体系。公司所经营的微波器件产品主要应用于军工领域，报 告期内实现收入分别为 22,898.05 万元、25,400.03 万元和 32,839.18 万元，占当 期收入比例分别为 76.16%、72.27%和 74.20%。 鉴于公司微波器件产品应用于军工领域，涉及到国家机密，公司在生产经营 中不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，或出现技术泄密或被动失密。 如发生严重泄密事件，可能会导致公司丧失保密资质，不能继续开展涉密业务， 则会对公司的生产经营产生严重不利影响。 此外，对于具有重要商业意义的核心技术，公司通过专利申请和技术秘密等 方法进行保护，但仍可能存在知识产权被侵害或保护不充分的风险。若出现第三 方侵犯公司专利与专有技术，或公司员工泄露重要技术秘密，尤其是出现间谍泄 密的情形，将导致公司核心竞争力受损，甚至对公司经营造成严重不利影响。 2、管理风险 近年来，公司处于快速扩张阶段，业绩迅速增长，资产规模和利润水平持续 提高。本次发行后，募集资金投资项目的实施以及公司业务的自然增长将使公司 整体规模进一步扩张，管控难度有所提升，对公司管理层的经营管理能力和内部 控制体系的制度建设及执行效率提出了更高的要求。若公司不能及时响应业务扩 张对经营管理的更高要求，提高管理能力，将对公司的经营发展和持续增长造成 不利影响。 3、人才风险 军工电子行业属于高科技领域，对人才需求大，高水平的研发人员是企业的 核心竞争力之一。随着军工电子行业的迅速发展，业内对技术研发人才需求旺盛， 人才竞争日益激烈，能否稳定技术研发人员队伍并不断吸引优秀人才是公司能否 在行业内保持技术领先优势的关键所在。在激烈的人才竞争下，如果公司在技术 研发人员招聘、培养及激励机制等方面举措不力，将存在技术研发人员流失的风 险。 同时，如果公司不能进一步引进优秀的专业技术人才和管理人才，就无法保 3-1-2-31 障公司持续发展壮大。如果公司不能建立良好的企业文化、完善的职业发展通道、 科学的激励机制，将导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨 干人员流失，这将可能对公司新产品的研发进程、技术领先地位及生产经营活动 构成不利影响。 （四）财务风险 1、技改专项拨款资金债务偿还可能影响公司现金流的影响 截至目前，公司仍存 4 项因技改国家专项拨款资金形成的长期负债，金额为 1.06 亿元。虽然有权部门未提出过偿付要求，但是如果未来公司需要偿付相关资 金，短期内支付大额款项可能会对公司的现金流造成一定的不利影响。 2、应收账款及应收票据余额较高及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 15,890.54 万元、17,782.92 万 元和 28,046.23 万元；应收票据账面余额分别为 12,619.05 万元、11,875.20 万元 和 12,740.39 万元，应收账款及应收票据账面余额之和占各期营业收入的比例分 别为 77.38%、83.56%和 91.48%。 公司期末应收账款及应收票据余额较大，主要受所处行业特点、客户结算模 式等因素所影响。由于应收账款及应收票据金额较大，且占营业收入的比例较高， 如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。 3、存货跌价风险 公司存货主要由原材料、半成品、库存商品等构成。报告期各期末，公司存 货账面价值分别为 16,225.67 万元、15,829.39 万元及 16,367.60 万元，公司每年 根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备。若未来市场环境发 生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将导致 公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。 4、关于持有和交易上市公司股权以及部分证券投资产品的风险 为了提高资金的使用效率，公司在报告期内存在交易上市公司股权以及证券 投资产品的行为，报告期内，因上述事项产生的投资收益金额分别为-1,890.74 3-1-2-32 万元、-168.86 万元和 510.60 万元。虽然公司目前已经基本处置完毕上市公司股 权及证券投资产品并且计划不再进行类似交易，但是报告期内因此产生的投资收 益仍然会反应在公司的损益中。如若公司未来继续进行相关投资，仍然有可能因 市场走势、投资判断等原因对公司经营造成负面影响。 5、业绩增长持续性风险 报告期内，公司营业收入分别为 36,843.78 万元、35,493.97 万元和 44,585.44 万元，实现净利润分别为 2,003.03 万元、4,238.28 万元和 9,540.72 万元，经营业 绩呈现高速增长的趋势，主要系毛利率较高的微波电真空器件收入增长，拉动公 司整体毛利率和净利润水平上升。 公司产品的最终用户主要为军方，最终用户对公司产品有着严格的试验、检 验要求且单个订单的金额较大，客户的采购特点决定了公司签订的单个订单执行 周期较长。 具体来看，公司报告期业绩增长主要源于微波电真空器件业务，且该产品需 求主要源于军方，未来该产品军方需求持续增长具有不确定性，且面临市场竞争。 公司其他产品如固态微波产品、核工业产品能否支撑公司业绩持续快速增长均面 临不确定性。 同时，公司与第一大客户的下属单位在微波电真空产品领域存在业务竞争的 关系，如果未来军品采购政策进行调整导致第一大客户优先采用集团内部配套， 将会对公司与第一大客户的合作造成不利影响，从而对公司业绩增长的持续性造 成不利影响。 此外，受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国防需要间歇性大幅调整 采购量等因素的影响，公司的销售业务可能存在突发订单增加、订单延迟的情况。 订单的具体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交 货、验收较为集中，另一段时间交货、验收较少，导致收入实现在不同年度具有 一定的波动性，从而影响公司经营业绩增长的持续性。 6、毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 34.24%、43.59%和 48.01%，存在一定的 3-1-2-33 波动。公司必须根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新，以维持公司较强 的盈利能力。如若公司未能契合市场需求推出新产品、新产品未能如预期实现量 产或市场供求情况发生变化，将导致公司综合毛利率出现下降的风险。 7、税收政策变化的风险 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》等规定，公司主营业务属于国家鼓励类产业，且收入规模 符合要求，减按 15%税率征收企业所得税。上述税收优惠政策对公司的业务发展 和经营业绩起到促进作用。国家一直重视对西部企业和军工企业的政策支持，公 司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优 惠政策发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准，将会对本公司经营业绩带来 不利影响。 8、应收账款未约定信用期的风险 报告期内，公司的主要客户为各大军工集团下属科研单位或国家重点单位， 公司通过招投标等方式获取相关客户的订单，但未明确在合同中约定信用期。公 司军品业务一般付款流程为产品交付后由甲方完成验收，并按甲方内部采购支付 流程完成审批后进行支付，审批时间不可控，因此双方未明确约定信用期。 报告期内，虽然公司合作单位基本为大型军工单位或科研机构，期后无法回 款的可能性较低，但结算周期一般较长。若应收账款不能及时回款，则应收账款 余额将会快速增加，从而占用大量流动资金，影响公司资金周转，对公司的生产 经营造成不利影响。 （五）军工企业特有风险 1、宏观环境变化风险 报告期内，公司的主要客户为我国各大军工集团下属的科研院所和企业，公 司军品业务占比较大且军品销售呈上升趋势。军工作为特殊的经济领域，主要受 国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。若未来国 际形势出现重大变化，导致国家削减国防支出，使得军方和主机厂对公司产品的 需求数量产生波动。若未来军品订单减少，将对公司的盈利能力产生不利影响。 3-1-2-34 2、军工资质延续的风险 我国军品生产实行严格的资质审核制度和市场准入制度，武器装备需纳入军 方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的控制下进行型号研制和设计定 型，军工配套企业需要具备相关军工业务资质。公司目前持有开展军工业务所需 的相关经营资质和资格认证。如因产品质量、军工保密要求或其他主观原因导致 公司丧失现有业务资质或者不能及时获取相关资质，将对公司的业务经营产生不 利影响。 3、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 由于公司从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，对该等涉密信息豁免披露。 涉密信息主要包括公司与国内军方、军工企业等单位签订的部分销售、采购、研 制合同中的对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、技术参数等内容。 此外，公司还根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关 规定，对部分涉密信息采取了脱密处理的方式进行披露，主要包括了报告期内各 期主要产品的产量、销量、报告期内各期前五大客户中军方客户的名称及销售比 例等。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确 判断，造成投资决策失误的风险。 4、军品暂定价格与审定价格差异导致收入波动的风险 公司生产销售的微波器件等产品最终用户主要为军方。根据我国现行军品定 价规定，该等产品的销售价格由军方审定。由于军方对新产品的价格批复周期较 长，对于尚未完成审价的产品，符合收入确认条件时按照初审价格或暂估价格确 认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与主机厂按差价调整收入。 由于军方审价节奏和最终审定价格均存在不确定性，上述价差并非均匀发生 于每一年，且最终审定价格也存在低于初审价格、暂估价格的可能性；未来年度 不排除军方对已审价产品进行价格调整的可能性，如果大幅向下调整，将影响公 司盈利水平。因此公司存在产品初审价格、暂估价格与最终审定价格存在差异以 及已审价产品价格调整导致收入波动的风险。 3-1-2-35 （六）其他风险 1、发行失败风险 公司本次拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，根据科创板股票发行与 承销相关规定，本次发行将通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公 司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的 （未完）  |