牧原股份:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:牧原股份:公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：牧原股份 股票代码：002714 牧原食品股份有限公司 （住所：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐人（牵头主承销商） 说明: 品牌标志组合1_全色.jpg （深圳市福田区福田街道福华一路111号） 联席主承销商 （深圳市福田区中心三路8号） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二〇二一年七月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、公司本次公开发行可转债的信用评级为AA+级 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用 评级，债项信用等级为“AA+”；中诚信国际信用评级有限责任公司评定本公司 主体信用评级为“AA+”，评级展望为稳定。 二、公司本次公开发行可转债不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计的净资产为人民币661.05亿元， 高于15亿元，因此本次发行的可转债未设担保。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 公司在《牧原食品股份有限公司章程》中对利润分配政策的规定如下： “第一百六十一条 利润分配事项 1、公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利 润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损 害公司持续经营能力。 3、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 （1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百 分之二十； （2）每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公 司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 4、利润分配的期间间隔 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少 进行一次利润分配。 （2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规 模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 5、利润分配的条件 （1）现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重 大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配 股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 （2）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每 股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提 下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的 具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的 影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。” （二）最近三年公司现金分红情况 2018年、2019年和2020年，公司普通股现金分红金额分别为10,426.17 万元、121,253.46万元和549,238.16万元，公司优先股现金分红金额分别为 16,836.32万元、16,836.32万元和16,836.32万元，即公司各年度现金分红金 额分别为27,262.49万元和138,089.78万元和566,074.48万元。 最近三年，公司各年度现金分红金额占当年实现的可供分配利润（即归属于 上市公司股东的净利润扣除提取法定盈余公积金后的余额）的比例分别为 61.72%、22.85%和21.21%，占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为 52.41%、22.58%和20.62%，符合《公司章程》的有关规定。 最近三年，公司累计普通股现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的 比例为59.93%，公司累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的比例 为64.37%，符合《管理办法》的有关规定。 四、风险因素 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三章 风险因素”全文，并特 别注意以下风险： （一）发生重大疫病的风险 动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主 要有非洲猪瘟、蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆 环病毒等。 生猪疫病的发生带来的风险包括两类：一是疫病的发生将致使生猪的病亡， 直接导致生猪出栏量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理， 导致短期内市场需求萎缩、产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。 2018年8月以来，我国爆发的非洲猪瘟疫情对生猪养殖行业产生了重大影 响。一方面，非洲猪瘟疫情对生猪养殖场的生物安全防护体系提出了更高的要求， 增加了养殖成本。另一方面，受疫情影响，我国生猪出栏量较非洲猪瘟疫情前大 幅下滑，全国猪肉供应面临严峻挑战，生猪价格大幅上涨且持续处于高位。2020 年末，我国生猪存栏量已逐步恢复，2020年末生猪存栏量达4.065亿头，同比 增加31%。 虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，采取了一系列包括硬件基础提升 和管理措施强化在内的防控措施，但是若公司周边地区或自身场区疫病发生频 繁，或者公司疫病防控执行不力，公司将可能面临生猪发生疫病所引致的产量下 降、盈利下降、甚至亏损等风险。 （二）生猪价格波动的风险 我国生猪的市场供求关系、市场价格呈现明显的周期性波动。我国生猪市场 价格一般每4年为一个完整市场波动周期，生猪市场价格的周期性波动导致包括 公司在内的生猪养殖企业的经营业绩呈现周期性波动。 2015年以来，全国生猪价格大致经历了如下波动：2015年及2016年上半年 为生猪价格的上涨阶段，2016年下半年生猪价格开始震荡下行，年底出现较为 明显的反弹；2017年、2018年上半年生猪价格整体处于周期的下降阶段；2018 年6月后，生猪价格有所反弹，但后续受到2018年8月爆发的非洲猪瘟疫情的 影响，生猪价格再次下降，并在2019年2月初达到低点；2019年2月中旬至2020 年12月，因非洲猪瘟疫情扩散致使我国生猪产能受损严重，我国生猪价格开始 快速上涨且持续处于高位。2021年1月至2021年5月，随着我国生猪产能逐步 恢复，生猪存栏量逐步回升，我国生猪价格持续大幅回落。 2018年至2021年5月，我国生猪价格走势及变动情况如下图所示： （数据来源：Wind） （数据来源：Wind） 我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定了生 猪市场价格的周期性波动。生猪价格周期性波动会对包括公司在内的生猪养殖企 业的经营业绩产生重大影响。如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑，将会对公 司的盈利水平造成重大不利影响，从而引致公司未来盈利大幅下降、甚至亏损等 风险。 （三）原材料价格波动的风险 公司原材料成本占公司主营业务成本的比例在50%以上，公司的原材料主要 包括小麦、玉米、豆粕等，因此，小麦、玉米和豆粕等价格波动会对公司主营业 务成本、净利润产生较大影响。 2018年至2021年5月，我国玉米价格走势及变动情况如下图所示： （数据来源：Wind） 2018年至2021年5月，我国豆粕价格走势及变动情况如下图所示： （数据来源：Wind） 2018年至2021年5月，我国小麦价格走势及变动情况如下图所示： （数据来源：Wind） 2020年以来，我国小麦、玉米、豆粕等原粮价格持续上升，对包括公司在 内的生猪养殖企业的经营业绩产生不利影响。如果未来上述原材料价格持续处于 高位或继续上涨，公司不能再通过改变配方控制成本，或者无法及时将成本向下 游客户转移，将会对公司经营业绩造成重大不利影响，从而引致公司未来盈利大 幅下降、甚至亏损等风险。 （四）公司未来业绩大幅下降甚至亏损的风险 因非洲猪瘟疫情扩散致使我国生猪产能受损严重，2019年和2020年，我国 生猪价格持续上升且高位运行，公司生猪2019年和2020年的销售均价也相应大 幅上升。受此影响，2018年、2019年和2020年，公司归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润分别为46,150.73万元、593,752.82万元和 2,732,697.74万元，逐年大幅上升。 2021年1月至2021年5月，我国生猪价格持续大幅回落。此外，2020年以 来，我国小麦、玉米、豆粕等原粮价格持续上升。如果2021年我国生猪价格持 续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位或继续上涨、公司发生大规模疫病 等不利情况，将对公司公开发行可转债上市当年及未来的盈利情况产生重大不利 影响，公司存在公开发行可转债上市当年及未来营业利润、净利润等盈利指标较 上年下滑50%以上、甚至亏损等风险。 （五）食品安全风险 近年来，我国于2015年4月和2018年12月两次修订《中华人民共和国食品安 全法》，不断完善食品安全及食品来源的立法，加大对食品抽检及食品违法的处 罚力度，显示了国家对食品安全的关注日益提升。同时，为保障动物产品质量安 全、维护公共卫生安全，近年来，我国农业农村部不断加大兽药风险评估和安全 再评价工作力度。 如果公司一旦出现质量控制不到位而产生重大食品安全问题，将直接影响到 公司生产经营和盈利能力，并损害公司的品牌声誉及行业口碑，从而在一段时间 内影响公司的经营业绩。 （六）募集资金投资项目风险 本次发行募集资金用于生猪养殖项目、生猪屠宰项目、偿还银行贷款及补充 流动资金项目。 本次募集资金投资项目的投资建设符合公司的长期战略发展规划，具有较为 广阔的市场前景。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证，但仍然 存在资金到位不及时、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、 项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可能性，以上 情况如果实际发生，将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。 （七）生物资产减值风险 公司消耗性生物资产为商品猪，生产性生物资产主要为种猪。生物资产（含 消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受生猪市场价格波动的影 响。根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值的，公司需计提存 货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。 2021年1月至2021年5月，我国生猪价格持续大幅回落。如果生猪价格未 来持续大幅下滑、公司发生大规模疫病等不利情况，将导致公司计提较大金额的 存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生重大 不利影响。 （八）偿债风险 公司2020年加大对生猪产能扩张的投入，投入大额资金建设生猪养殖场， 扩大生猪养殖规模。因公司生猪养殖模式为大规模一体化的自养模式，公司生猪 养殖场区的建设均需投入大量的资金，公司2020年银行借款、债券等有息负债 的规模大幅增加。2020年末，公司有息负债（含短期借款、长期借款、其他流 动负债、应付债券等）规模达332.03亿元，较2019年末大幅增长258.10%，并 导致公司流动比率、速动比例有所下降，资产负债率有所上升，显示了公司偿债 风险有所上升。 2021年1月至2021年5月，我国生猪价格持续大幅回落，此外，2020年以 来，我国小麦、玉米、豆粕等原粮价格持续上升。如果生猪价格未来持续低迷或 继续下滑、原材料价格持续处于高位或继续上涨，除对公司盈利水平造成不利影 响外，也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果未来银 行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风 险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。 （九）与本次可转换公司债券发行相关的风险 1、可转换公司债券到期未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形 势、产业政策、投资者的投资偏好和投资项目的预期收益等因素的影响。如果公 司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或 即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次 可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应地 增加公司的财务负担和资金压力。 2、可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品， 其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票 价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。 可转换公司债券在流通的过程中，价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值， 因此公司特别提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场的风险，以及可转债 产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。 3、违约风险 在本次可转换公司债券的存续期内，公司需按发行条款的要求就可转债未转 股的部分按期支付利息并到期偿付本金，同时需承兑投资者可能提出的回售要 求。公司目前经营情况良好、财务状况稳健，但受宏观经济环境、产业发展状况、 行业政策等外部因素的影响，加之公司自身的生产经营存在一定的不确定性，这 些因素的不利变化将会对公司的运营能力、盈利能力和现金流量产生不利影响， 从而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响可转债本息 的按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回售要求，发生违约风险。 4、利率风险 在可转债存续期内，如果市场利率上升，可转债的市场价值可能会相应降低， 从而使投资者遭受损失。因此，公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引 起可转债价值变动的风险，以规避或减少损失。 5、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信 国际信用评级有限责任公司出具的《牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司 债券信用评级报告》，公司的主体评级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换 公司债券的债项评级为AA+。 在本次可转债的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进 行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化 等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生 不利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。 6、转股后摊薄即期回报的风险 如果可转换公司债券的持有人在转股期开始后的较短时间内将其持有的可 转债大部分或全部转股，会导致公司总股本及净资产规模的大幅增加。同时，由 于本次发行的募集资金所投资项目从项目的实施到收益的实现需要一定的周期， 短期内无法完全实现项目效益，因此，可转换公司债券在转股后将会稀释原有股 东的持股比例，并对公司的每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。 7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款存在不确定性的风险 可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下， 发行人董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提 出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资 者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此， 本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。 另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”之规定，因此，即 使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度 不确定的风险。 8、提前赎回的风险 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券 转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低 于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余 额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价 格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上 述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面 临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 五、关于公司2021年上半年经营业绩的说明 根据公司《2021年半年度业绩预告》，预计2021年上半年，公司归属于 上市公司股东的净利润为94.00亿元—102.00亿元，较2020年上半年同比下降 12.83%—5.42%。公司2021年上半年未出现亏损或业绩大幅下滑（指扣非前或 扣非后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过30%）等情形。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、公司本次公开发行可转债的信用评级为AA+级 ...................................... 2 二、公司本次公开发行可转债不设担保............................................................ 2 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况................................................ 2 四、风险因素........................................................................................................ 4 五、关于公司2021年上半年经营业绩的说明................................................ 12 目 录 ......................................................................................................................... 14 第一章 释义 ............................................................................................................. 16 一、普通释义...................................................................................................... 16 二、专业释义...................................................................................................... 17 第二章 本次发行概况 ............................................................................................. 20 一、本次发行基本情况...................................................................................... 20 二、本次发行的相关机构.................................................................................. 32 第三章 风险因素 ..................................................................................................... 36 一、市场及经营风险.......................................................................................... 36 二、募集资金投资项目风险.............................................................................. 43 三、财务风险...................................................................................................... 43 四、与本次可转换公司债券相关的风险.......................................................... 44 第四章 发行人基本情况 ......................................................................................... 48 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况.......................................... 48 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 49 三、控股股东、实际控制人及其控制的企业情况.......................................... 51 四、公司的主营业务、主要产品...................................................................... 52 五、公司所处行业的基本情况.......................................................................... 53 六、公司在行业中的竞争地位.......................................................................... 69 七、公司主要业务的具体情况.......................................................................... 75 八、公司主要固定资产及无形资产.................................................................. 82 九、境外经营情况............................................................................................ 137 十、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况............................................ 137 十一、公司、控股股东、实际控制人在报告期内所作出的重要承诺及承诺 履行情况............................................................................................................ 137 十二、公司股利分配政策................................................................................ 138 十三、报告期内公司发行的债券及资信评级情况........................................ 138 十四、现任董事、监事和高级管理人员........................................................ 139 十五、合规经营情况........................................................................................ 149 第五章 同业竞争和关联交易 ............................................................................... 158 一、同业竞争.................................................................................................... 158 二、关联方及关联交易.................................................................................... 160 第六章 财务会计信息 ........................................................................................... 182 一、公司财务报表............................................................................................ 182 二、注册会计师审计意见类型........................................................................ 191 三、合并报表范围及变动情况........................................................................ 191 四、主要财务指标及非经常性损益明细表.................................................... 196 第七章 管理层讨论与分析 ................................................................................... 199 一、公司财务状况分析.................................................................................... 199 二、公司盈利能力分析.................................................................................... 218 三、公司现金流量分析.................................................................................... 226 四、资本性支出情况........................................................................................ 228 五、报告期内会计政策与会计估计变更情况................................................ 229 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况........................ 230 七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势............................................ 231 第八章 本次募集资金运用 ..................................................................................... 232 一、本次募集资金计划运用概况.................................................................... 232 二、募集资金投资项目实施的相关背景........................................................ 240 三、募集资金投资项目的必要性和可行性分析............................................ 240 四、募集资金投资项目的基本情况................................................................ 244 五、本次募投项目与公司现有业务的关系.................................................... 276 六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响........................ 276 第九章 历次募集资金运用 ..................................................................................... 278 一、最近五年内募集资金的基本情况............................................................ 278 二、前次募集资金情况.................................................................................... 278 三、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况................................ 302 四、前次募集资金使用情况专项报告的主要结论........................................ 302 第十章 董事及有关中介机构声明 ......................................................................... 303 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 303 二、保荐人（主承销商）声明........................................................................ 307 三、联席主承销商声明.................................................................................... 309 四、发行人律师声明........................................................................................ 311 五、审计机构声明............................................................................................ 312 六、资信评级机构声明.................................................................................... 314 备查文件 ................................................................................................................... 315 第一章 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通释义 发行人、牧原股份、公 司 指 牧原食品股份有限公司；发行人或公司在部分情况下根据上下文指牧原股份及纳 入合并报表范围内的子公司的统称 可转债 指 可转换公司债券 本次发行 指 牧原股份本次可转债发行事宜 本募集说明书/募集说 明书 指 《牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 重要核心子公司 指 报告期内任意一期营业收入或净利润占发行人合并口径营业收入或净利润超过 5%的子公司 钟祥牧原 指 湖北钟祥牧原养殖有限公司 邓州牧原 指 邓州市牧原养殖有限公司 扶沟牧原 指 扶沟牧原农牧有限公司 太康牧原 指 太康牧原农牧有限公司 奈曼牧原 指 内蒙古奈曼牧原农牧有限公司 正阳牧原 指 正阳牧原农牧有限公司 卧龙牧原 指 南阳市卧龙牧原养殖有限公司 曹县牧原 指 山东曹县牧原农牧有限公司 商水牧原 指 商水牧原农牧有限公司 西华牧原 指 西华牧原农牧有限公司 唐河牧原 指 唐河牧原农牧有限公司 通许牧原 指 通许牧原农牧有限公司 垦利牧原 指 东营市垦利牧原农牧有限公司 杞县牧原 指 杞县牧原农牧有限公司 实际控制人 指 秦英林先生和钱瑛女士 控股股东、牧原集团 指 牧原实业集团有限公司，发行人实际控制人的一致行动人 持有人 指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的 投资者 转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发行人股票 转股价格 指 本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每股价格 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖还给发行人 赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转债 股东大会 指 牧原食品股份有限公司股东大会 董事会 指 牧原食品股份有限公司董事会 监事会 指 牧原食品股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《牧原食品股份有限公司章程》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、保荐人、主 承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司 中兴华、会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 康达律师所、律师 指 北京市康达律师事务所 评级机构、中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 报告期，近三年 指 2018年度、2019年度和2020年度 重大不利影响 指 因发生玉米、小麦与豆粕等原料价格上涨、生猪价格下降等农产品周期性波动、 重大自然灾害等不可抗力以及产业政策、生产、采购、销售、研发、防疫、环保、 食品安全、土地等方面出现重大不利变化等各种因素，导致发行人营业收入、营 业利润、净利润、净资产收益率等盈利指标大幅下降甚至为负或风险事件出现等 影响。 二、专业释义 纯种猪 指 纯种猪是单一品种内自繁的生猪品种，主要用于优良基因的选育和扩繁，包括曾 祖代猪、祖代猪。 曾祖代猪（GGP） 指 生猪代次繁育体系中的第一层，相对于祖代猪而言，具有更优良的遗传性能，主 要用于繁育祖代种猪，相对三元猪而言是曾祖父（母）代，也称原种猪或核心群 种猪。 祖代猪(GP)/一元猪 指 生猪代次繁育体系中的第二层，用于优良遗传基因扩繁、生产二元猪，相对三元 猪而言是祖父（母）代。 父母代猪(PS)/二元猪 指 两个不同品种纯种猪杂交育成，相对三元猪而言是父亲（母亲）代。二元母猪具 有产仔数多、生长快等特点，主要用于繁育三元猪。 三元猪(CS) 指 由终端父本（多为杜洛克公猪）与二元种母猪（多为大长或长大母猪）杂交育成 的三元代次生猪（多为杜大长或杜长大）。 种猪 指 以育种、扩繁为目的生产、销售的生猪，统称为种猪，包括曾祖代种猪、祖代种 猪、二元种猪。 商品猪 指 以提供猪肉为目的生产、销售的生猪，统称为商品猪。 生猪 指 仔猪、种猪、商品猪的统称。 长白猪 指 原产于丹麦，也称兰德瑞斯猪。因体型修长，毛色全白，故称长白猪。具有产仔 数多、饲料转化率、胴体瘦肉率高等特点。主要作为曾祖代、祖代使用。 大约克猪 指 原产于英国的约克郡。因体型大、皮毛白色，故称大白猪。具有生长速度快、饲 料转化率高、胴体瘦肉率高，产仔数多等特点。主要作为曾祖代、祖代猪使用。 杜洛克猪 指 原产于美国，也称红毛猪。具有胴体瘦肉率高、适应性强、生长速度快，肉质较 好，但产仔数少等特点。主要作为曾祖代、祖代猪使用，用于杂交的终端父本。 大长、长大 指 大白猪和长白猪两品种杂交生产的二元猪，其中大长是由大白猪公猪与长白猪母 猪杂交生产，长大是以长白公猪与大约克母猪杂交生产。 杜长大、杜大长 指 杜洛克、长白、大白三品种杂交的三元猪，其中杜长大是由杜洛克公猪与长大二 元母猪杂交生产，杜大长是杜洛克公猪与大长二元母猪杂交生产。 后备母猪 指 已确定选留但尚未进行第一次配种之前的母猪。 初产母猪 指 第一胎生产的母猪，也称一胎母猪。 经产母猪 指 生产过一胎，继续用于繁殖的母猪，也称多胎母猪。 能繁母猪 指 正处于繁育期尚未退役的种猪。 仔猪 指 泛指哺乳仔猪、断奶仔猪、对外销售的体重约为10千克的生猪。 保育猪 指 也称保育阶段生猪，处于仔猪断奶之后至70日龄阶段的生猪，一般在保育舍内 进行饲养。 育肥猪 指 也称育肥阶段生猪，处于70日龄后至出栏阶段的生猪，一般在育肥舍内进行饲 养。 次粉 指 面粉与麸皮间的部分，是以小麦籽为原料磨制各种面粉后获得的副产品之一。 公猪站 指 专门用于饲养自用种公猪的养殖场。 人工授精（AI） 指 将公猪精液用人工方法注入发情母猪子宫内，以协助母猪受孕的一种配种方法。 分胎次饲养 指 将初产母猪、经产母猪分开饲养，其繁育的后代也分开饲养的一种生产工艺。 全进全出 指 是将同一猪舍的猪在同一天转进，又在同一段时间全部转出的饲养管理制度。目 的是便于对腾空的猪舍进行彻底的清洗、消毒，以减少病原在不同批次猪群间的 传播机会。 BLUP法 指 最佳线性无偏预测法(Best Linear Unbiased Prediction)，畜禽育种遗传评定中的一 种方法，因获得的个体育种值具有最佳线性无偏性，能显著提高遗传进展。 瘦肉率 指 又称胴体瘦肉率，即经剥离后的瘦肉占胴体重量的百分比。商品猪经放血、脱毛、 去蹄、去头、去尾和去内脏后的重量即为胴体重量。 选育 指 从现有群体中筛选出最佳个体，通过这些个体的再繁殖，获得一批超过原有群体 水平的个体，如此逐代连续进行，其实质是改变猪群固有的遗传平衡和选择最佳 基因型。种猪选育的主要环节是种猪性能测定、遗传评估及种猪选留。 选配 指 在选育的基础上，根据种猪遗传性能及育种目标有计划地为母猪选择适宜的公猪 交配。其目的是使优秀的个体间获得更多更好的交配机会，促使有益基因结合， 提高后代猪群的遗传品质。 净能 指 从饲料的代谢能中减去热增耗后的能值，是动物真正用于生产的部分。 兽药残留 指 用药后蓄积或存留于畜禽机体或产品（如猪肉、肉品等）中原型药物或其代谢产 物，包括与兽药有关的杂质的残留。一般以μg/ml 或μg/g 计量。 ISO14001 指 环境管理体系要求及使用指南，由国际标准化组织制定的ISO14000 系列标准之 一，是组织建立、实施、保持并持续改进环境管理体系的规范性标准。 FSSC22000 指 一种旨在保证整个食品链不存在薄弱环节从而确保食品供应安全的食品安全管 理体系。 USDA 指 美国农业部（United States Department of Agriculture）。 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分 比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造 成的。 第二章 本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称：牧原食品股份有限公司 英文名称：Muyuan Foods Co.,Ltd. 住所：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：牧原股份 股票代码：002714 上市时间：2014年1月28日 法定代表人：秦英林 注册资本：526,306.24万元（公司2021年6月3日实施2020年利润分配后， 注册资本由375,933.03万元变更为526,306.24万元） 成立日期：2000年7月13日 经营范围：畜禽养殖，购销，粮食购销，良种繁育，饲料加工销售，畜产品 加工销售，猪粪处理，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 联系电话：0377-65239559 传真：0377-66100053 互联网网址：www.muyuanfoods.com 电子信箱：[email protected] （二）本次发行的核准情况 本次发行经本公司2020年9月12日召开的第三届董事会第二十九次会议、 2020年12月8日召开的第三届董事会第三十二次会议、2020年12月21日召开 的第三届董事会第三十三次会议审议通过，并经本公司2020年9月29日召开的 2020年第三次临时股东大会审议通过。 2021年2月7日，本次发行已获中国证监会《关于核准牧原食品股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]442号）文件核准。 （三）本次发行方案要点 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不 超过人民币95.50亿元（含95.50亿元），具体募集资金数额提请公司股东大会 授权董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年8月 16日至2027年8月15日。 5、债券利率 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、 第六年2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不 再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年8月20日， T+4日）满6个月后的第一个交易日（2022年2月21日）起至可转债到期日（2027 年8月15日）止。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为47.91元/股。 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权 公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1= P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格 修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执 行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所 等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金 兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 107%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的 第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回 售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不 应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途，或者被证监会、交易 所认定为改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应 计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情 形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不 实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎 回条款的相关内容）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分 配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年8月13日，T-1日） 收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 （含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发 行，认购金额不足95.50亿元的部分由联席主承销商包销。 （1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2021年8月13日，T-1日） 收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有普通股 股东。 （2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基 金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 16、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年8月13日，T-1日） 收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的牧原转债数量为其在股权登记日（2021年8月13日， T-1日）收市后登记在册的持有牧原股份的股份数量按每股配售1.8145元面值可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张 为一个申购单位。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与 网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先 配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 17、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利与义务 ①债券持有人的权利 A、根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股 票； B、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； C、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的本次可转债； D、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； E、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； F、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； G、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务 A、遵守公司发行可转债券条款的相关规定； B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； C、遵守债券持有人会议形成的有效决议； D、除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得 要求公司提前偿付可转债的本金和利息； E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义 务。 （2）债券持有人会议的召开情形 在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会 议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②拟修改债券持有人会议规则； ③公司不能按期支付本次可转债本息； ④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散、重整或者申请破产； ⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动； ⑦公司提出债务重组方案； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券 持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 18、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过95.50亿元（含95.50 亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目： 序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金额（万元） 一 生猪养殖项目 886,955.80 510,000.00 1 固镇15万头生猪养殖建设项目 18,599.61 14,000.00 2 右江18万头生猪养殖建设项目 26,439.36 23,000.00 3 大安20万头生猪养殖建设项目 25,039.93 14,000.00 4 双辽65万头生猪养殖建设项目 80,740.96 22,000.00 5 内乡综合体210万头生猪养殖建设项目 300,000.00 170,000.00 6 代县10万头生猪养殖建设项目 12,193.01 5,000.00 7 洪洞15万头生猪养殖建设项目 18,880.39 14,000.00 8 万荣37万头生猪养殖建设项目 44,859.50 7,000.00 9 新绛20万头生猪养殖建设项目 23,938.71 8,000.00 10 内黄65万头生猪养殖建设项目 78,245.21 51,000.00 11 清丰18.75万头生猪养殖建设项目 22,952.81 14,000.00 12 柘城14.5万头生猪养殖建设项目 18,033.37 12,000.00 13 西平11万头生猪养殖建设项目 13,549.33 10,000.00 14 海州20万头生猪养殖建设项目 29,475.54 14,000.00 15 射阳20万头生猪养殖建设项目 23,371.39 20,000.00 16 金湖6万头生猪养殖建设项目 7,423.91 6,000.00 17 汝州8万头生猪养殖建设项目 9,734.14 8,000.00 18 乐安10万头生猪养殖建设项目 14,969.94 13,000.00 19 康平36万头生猪养殖建设项目 44,760.40 28,000.00 20 洪泽20万头生猪养殖建设项目 28,685.14 25,000.00 21 即墨8万头生猪养殖建设项目 9,677.48 6,000.00 22 科右中旗12万头生猪养殖建设项目 14,204.00 9,000.00 23 睢宁18万头生猪养殖建设项目 21,181.67 17,000.00 二 生猪屠宰项目 228,746.17 190,000.00 1 商水年屠宰400万头生猪项目 67,620.00 55,000.00 2 宁陵年屠宰400万头生猪项目 55,361.71 45,000.00 3 铁岭年屠宰200万头生猪项目 48,764.46 41,000.00 4 林甸年屠宰300万头生猪项目 57,000.00 49,000.00 三 偿还银行贷款及补充流动资金 255,000.00 255,000.00 合计 1,370,701.97 955,000.00 项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资 金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资 金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公 司自筹解决。 在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其 他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。 19、募集资金存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前 由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东 大会审议通过之日起计算。 （四）债券评级 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用 评级，债项信用等级为“AA+”；中诚信国际信用评级有限责任公司评定本公司 主体信用评级为“AA+”，评级展望为稳定。 （五）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2021年 8月12日至2021年8月20日。 （六）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 1,764.00 律师费用 70.00 会计师费用 65.00 资信评级费用 15.00 信息披露及路演推介、发行手续费等 217.50 合计 2,131.50 发行费用的实际发生额会因实际情况略有增减。 （七）本次发行有关的时间及停、复牌安排 日期 事项 停复牌安排 T-2 2021年8月12日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上 路演公告》 正常交易 T-1 2021年8月13日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 正常交易 T 2021年8月16日 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率 正常交易 T+1 2021年8月17日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签 正常交易 T+2 2021年8月18日 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 （确保资金账户在T+2日日终有足额认购资金） 正常交易 T+3 2021年8月19日 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结 果和包销金额 正常交易 T+4 2021年8月20日 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转债发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交 易，具体上市时间将另行公告。 二、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：牧原食品股份有限公司 法定代表人：秦英林 注册地址：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村 办公地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区 联系电话：0377-65239559 传真：0377-66100053 （二）保荐人（牵头主承销商） 名称：招商证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号 办公地址：深圳市福田区福华一路111号 法定代表人： 霍达 保荐代表人： 张燚、孙远航 项目组成员： 刘怡璘、林达群 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 （三）联席主承销商 1、联席主承销商：中信证券股份有限公司 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 项目组成员：孙向威、胡滨、张佳玮、鲍奕旻、陈源、付玉召 办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 电话：010-60833989、0371-55623176 传真：0371-55623176 2、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 项目组成员：郭瑛英、贺星强、毕厚厚、田文明、潘庆明、胡鹏程 办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座 电话：010-85130548 传真：010-86451190 （四）审计机构 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 办公地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62 负责人：李尊农 签字注册会计师：孙金梅、高娜、李菊洁 电话：0371-63386598 传真：0371-63298500 （五）发行人律师事务所 名称：北京市康达律师事务所 注册地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3，四层-五层 办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3，四层-五层 负责人：乔佳平 签字律师：叶剑飞、侯婕 电话：010-50867590 传真：010-65527227 （六）资信评级机构 名称：中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人：闫衍 评级人员：王梦莹、程方誉 办公地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101 联系电话：010-66428877 传真：010-66426100 （七）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083104 （八）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28 楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （九）收款银行 名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行 地址：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼 户名：招商证券股份有限公司 账号：819589052110001（人民币户） 第三章 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转 债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、市场及经营风险 （一）发生重大疫病的风险 动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主 要有非洲猪瘟、蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆 环病毒等。 生猪疫病的发生带来的风险包括两类：一是疫病的发生将致使生猪的病亡， 直接导致生猪出栏量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理， 导致短期内市场需求萎缩、产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。 2018年8月以来，我国爆发的非洲猪瘟疫情对生猪养殖行业产生了重大影 响。一方面，非洲猪瘟疫情对生猪养殖场的生物安全防护体系提出了更高的要求， 增加了养殖成本。另一方面，受疫情影响，我国生猪出栏量较非洲猪瘟疫情前大 幅下滑，全国猪肉供应面临严峻挑战，生猪价格大幅上涨且持续处于高位。2020 年末，我国生猪存栏量已逐步恢复，2020年末生猪存栏量达4.065亿头，同比 增加31%。 虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，采取了一系列包括硬件基础提升 和管理措施强化在内的防控措施，但是若公司周边地区或自身场区疫病发生频 繁，或者公司疫病防控执行不力，公司将可能面临生猪发生疫病所引致的产量下 降、盈利下降、甚至亏损等风险。 （二）生猪价格波动的风险 我国生猪的市场供求关系、市场价格呈现明显的周期性波动。我国生猪市场 价格一般每4年为一个完整市场波动周期，生猪市场价格的周期性波动导致包括 公司在内的生猪养殖企业的经营业绩呈现周期性波动。 2015年以来，全国生猪价格大致经历了如下波动：2015年及2016年上半年 为生猪价格的上涨阶段，2016年下半年生猪价格开始震荡下行，年底出现较为 明显的反弹；2017年、2018年上半年生猪价格整体处于周期的下降阶段；2018 年6月后，生猪价格有所反弹，但后续受到2018年8月爆发的非洲猪瘟疫情的 影响，生猪价格再次下降，并在2019年2月初达到低点；2019年2月中旬至2020 年12月，因非洲猪瘟疫情扩散致使我国生猪产能受损严重，我国生猪价格开始 快速上涨且持续处于高位。2021年1月至2021年5月，随着我国生猪产能逐步 恢复，生猪存栏量逐步回升，我国生猪价格持续大幅回落。 2018年至2021年5月，我国生猪价格走势及变动情况如下图所示： （数据来源：Wind） （数据来源：Wind） 我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定了生 猪市场价格的周期性波动。生猪价格周期性波动会对包括公司在内的生猪养殖企 业的经营业绩产生重大影响。如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑，将会对公 司的盈利水平造成重大不利影响，从而引致公司未来盈利大幅下降、甚至亏损等 风险。 （三）原材料价格波动的风险 公司原材料成本占公司主营业务成本的比例在50%以上，公司的原材料主要 包括小麦、玉米、豆粕等，因此，小麦、玉米和豆粕等价格波动会对公司主营业 务成本、净利润产生较大影响。 2018年至2021年5月，我国玉米价格走势及变动情况如下图所示： （数据来源：Wind） 2018年至2021年5月，我国豆粕价格走势及变动情况如下图所示： （数据来源：Wind） 2018年至2021年5月，我国小麦价格走势及变动情况如下图所示： （数据来源：Wind） 2020年以来，我国小麦、玉米、豆粕等原粮价格持续上升，对包括公司在 内的生猪养殖企业的经营业绩产生不利影响。如果未来上述原材料价格持续处于 高位或继续上涨，公司不能再通过改变配方控制成本，或者无法及时将成本向下 游客户转移，将会对公司经营业绩造成重大不利影响，从而引致公司未来盈利大 幅下降、甚至亏损等风险。 （四）公司未来业绩大幅下降甚至亏损的风险 因非洲猪瘟疫情扩散致使我国生猪产能受损严重，2019年和2020年，我国 生猪价格持续上升且高位运行，公司生猪2019年和2020年的销售均价也相应大 幅上升。受此影响，2018年、2019年和2020年，公司归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润分别为46,150.73万元、593,752.82万元和 2,732,697.74万元，逐年大幅上升。 2021年1月至2021年5月，我国生猪价格持续大幅回落。此外，2020年以 来，我国小麦、玉米、豆粕等原粮价格持续上升。如果2021年我国生猪价格持 续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位或继续上涨、公司发生大规模疫病 等不利情况，将对公司公开发行可转债上市当年及未来的盈利情况产生重大不利 影响，公司存在公开发行可转债上市当年及未来营业利润、净利润、净资产收益 率等盈利指标较上年下滑50%以上、甚至亏损等风险。 （五）食品安全风险 近年来，我国于2015年4月和2018年12月两次修订《中华人民共和国食品安 全法》，不断完善食品安全及食品来源的立法，加大对食品抽检及食品违法的处 罚力度，显示了国家对食品安全的关注日益提升。同时，为保障动物产品质量安 全、维护公共卫生安全，近年来，我国农业农村部不断加大兽药风险评估和安全 再评价工作力度。 如果公司一旦出现质量控制不到位而产生重大食品安全问题，将直接影响到 公司生产经营和盈利能力，并损害公司的品牌声誉及行业口碑，从而在一段时间 内影响公司的经营业绩。 （六）环保风险 公司在生猪养殖过程中会产生废水、废渣等污染物排放和噪声，目前公司严 格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行严格的管控，对上述污染性 排放物进行了有效治理，并通过ISO14001:2015环境管理体系认证。 此外，公司坚持养殖粪污“减量化、无害化、资源化”的原则，以综合利用 为出发点，不断提高资源利用率，总结出一套“节-保-用”的可持续发展模式。 种养结合，发展生态农业，以农产品生产为基础，以沼渣、沼液等资源为主导， 充分考虑农田土壤消纳能力和区域环境容量要求，构建“养殖-沼肥-种植-生态 农业”为一体的循环经济模式，形成养猪生产、环境保护、资源再利用的良性循 环，无臭气不扰民，实现生态效益、社会效益和经济效益的统一，公司被认定为 河南省循环经济试点单位、河南省节能减排科技创新示范企业和河南省污染减排 优秀企业。 但随着人民生活水平的不断提高及社会对环境保护的意识不断增强，国家及 地方政府陆续修订及颁布新的法律法规、自2018年起征收环保税、加大国家环保 排查力度等，从而对公司环保工艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求。 此外，随着公司在建项目的陆续投产，公司产能的增加可能增加环保支出。因此， 国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大公司的环保风险。 （七）自然灾害风险 公司生猪养殖场主要分布在河南、湖北、山东、黑龙江等地，其生产经营场 所会受风灾、水灾、雪灾、地震等自然灾害的影响。在公司生产场地及其周边地 区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪死 亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断， 生产设施、设备的损坏，也可能给公司的生产经营造成不利影响。 （八）生产场所用地主要来自于租赁的风险 公司生猪养殖采用大规模一体化自养模式，在生产过程中需要使用大量土 地。目前，公司生猪养殖场使用的土地主要为公司租赁的土地。近年来，随着城 镇化进程的加快，可供畜禽养殖利用的农用地愈发紧张，公司租赁的土地也面临 土地用途、性质可能发生变化等的风险，进而影响公司的生产经营。此外，若出 租方拒绝履行合同的约定，出现违约行为，而公司未能及时的重新选择经营场所， 也将对公司的生产经营造成不利影响。 （九）新冠肺炎疫情风险 2020年1月，我国爆发了新冠肺炎疫情，对各行各业产生了不同程度的影 响。虽然新冠肺炎疫情未对公司的生产经营造成重大不利影响，但是若新冠肺炎 疫情长期持续或再次在国内大面积爆发，存在因员工感染而导致停工停产的风 险，以及因下游餐饮行业再次受较大冲击、学校停学等而导致猪肉消费下降等的 风险，从而对公司的生产经营及经营业绩产生不利影响。 （十）税收政策变化的风险 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售自产农产品免征 增值税。发行人生产、销售生猪属销售自产农产品，享受免缴增值税优惠。 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》，从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税。公司应纳税所得额属从 事牲畜饲养所得，可享受免征企业所得税优惠。 若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，公司的盈 利能力将受到影响。 （十一）永久基本农田政策发生重大变化的风险 2018年8月我国非洲猪瘟疫情爆发以来，我国生猪存栏量和出栏量大幅下 降，生猪价格持续处于高位。为恢复生猪生产、保证猪肉供应，国家及河南省现 行法规、政策允许畜禽养殖企业使用永久基本农田进行生猪养殖。因此，公司占 用了少量的永久基本农田发展生猪养殖。 如果未来国家及河南省对畜禽养殖使用永久基本农田的法规政策发生重大 变化，公司可能面临现有相关占用永久基本农田的养殖场项目的建设规划发生较 大调整、计提已建设资产减值损失、退租部分永久基本农田等的风险。 二、募集资金投资项目风险 本次发行募集资金用于生猪养殖项目、生猪屠宰项目、偿还银行贷款及补充 流动资金项目。 本次募集资金投资项目的投资建设符合公司的长期战略发展规划，具有较为 广阔的市场前景。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证，但是仍 然存在资金到位不及时、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、 项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可能性，以上 情况如果实际发生，将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。 三、财务风险 （一）生物资产减值风险 公司消耗性生物资产为商品猪，生产性生物资产主要为种猪。生物资产（含 消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受生猪市场价格波动的影 响。根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值的，公司需计提存 货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。 2021年1月至2021年5月，我国生猪价格持续大幅回落。如果生猪价格未 来持续大幅下滑、公司发生大规模疫病等不利情况，将导致公司计提较大金额的 存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生重大 不利影响。 （二）偿债风险 公司2020年加大对生猪产能扩张的投入，投入大额资金建设生猪养殖场， 扩大生猪养殖规模。因公司生猪养殖模式为大规模一体化的自养模式，公司生猪 养殖场区的建设均需投入大量的资金，公司2020年银行借款、债券等有息负债 的规模大幅增加。2020年末，公司有息负债（含短期借款、长期借款、其他流 动负债、应付债券等）规模达332.03亿元，较2019年末大幅增长258.10%，并 导致公司流动比率、速动比例有所下降，资产负债率有所上升，显示了公司偿债 风险有所上升。 2021年1月至2021年5月，我国生猪价格持续大幅回落，此外，2020年以 来，我国小麦、玉米、豆粕等原粮价格持续上升。如果生猪价格未来持续低迷或 继续下滑、原材料价格持续处于高位或继续上涨，除对公司盈利水平造成不利影 响外，也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果未来银 行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风 险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。 四、与本次可转换公司债券相关的风险 （未完）  |