蒙娜丽莎:蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:蒙娜丽莎:蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 蒙娜丽莎集团股份有限公司 Monalisa Group CO.,Ltd 说明: QQ截图20150513054401 （广东佛山市南海区西樵轻纺城工业园） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号 大成国际大厦20楼2004室 二〇二一年八月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元 资信评估股份有限公司出具的《蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年公开发行可 转换公司债券信用评级报告》，蒙娜丽莎主体信用等级为AA，评级展望稳定； 本次可转换公司债券信用等级为AA。 在本次可转换公司债券的存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每 年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部市场环境、产业政策、公司自身情况或 评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级发生变化，将会增大 投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除 外”。截至2020年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 34.51亿元，不低于15亿元，因此本次公开发行可转换公司债券未提供担保。如 果本次发行的可转换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力 的事件，本次发行可能因未提供担保而导致偿债风险上升。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下： 1、公司利润分配原则及分配形式 （1）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优 先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等因素。 （3）在公司该年度实现的可供分配利润为正值的条件下，原则上至少分红 一次；公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数的情况下，以现金方式分 配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%。 （4）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方 式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等因素。 （5）公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红的比例应当 符合以下要求： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20% 处理。 公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决 策程序。 （6）董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （8）公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额，不得损害公司持续 经营能力。 2、公司利润分配决策程序和机制 （1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需 求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。 （2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向 股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。 （3）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确 意见。 （4）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或 拟分配利润少于本章程第一百六十九条规定的现金分红比例的，应经独立董事同 意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董 事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润 分配方案进行详细论证和说明原因。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、公司股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提 交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审 议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调 整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以 上通过。 （二）未来三年（2021-2023年）股东回报规划 为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润 分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管 理委员会的相关规定及《公司章程》的规定，特制订《蒙娜丽莎集团股份有限公 司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，公司利润分配政策的相关规定 如下： 1、制定股东回报规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和 意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来 盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、 银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、制定股东回报规划的原则 公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者 的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充 分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 3、公司未来三年股东回报具体规划 （1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且 应优先采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的 情况下，公司可以进行中期现金分红。 （2）在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该 年实现的可分配利润的10%。 （3）公司进行利润分配时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20% 处理。 4、股东回报规划的决策机制 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事 宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后 提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 （3）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年 报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议。 （4）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表 决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表 决通过。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （6）公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、 股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策 的，应由董事会根据实际情况提出利润分配调整方案。调整后的利润分配政策应 以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调 整的议案需要事先征求社会公众股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对 此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交 公司股东大会经特别决议通过。 （三）现金分红情况 最近三年，公司现金分红的具体情况如下： 单位：元 年度 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于母 公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率 2020 192,451,981.00 566,404,846.61 33.98% 2019 142,113,562.50 432,749,191.18 32.84% 2018 82,803,000.00 362,384,057.61 22.85% 最近三年累计现金分红占最近三年实现的 年均可分配净利润的比例 91.96% 1、2018年年度利润分配方案 以公司截至2018年12月31日总股本236,580,000股为基数，向全体股东按 每10股派发现金人民币3.5元（含税），合计派发现金红利人民币82,803,000 元（含税）。不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，合计转增 165,606,000股，转增股本后公司总股本增加至402,186,000股。上述利润分配方 案已实施完毕。 2、2019年年度利润分配方案 以2020年3月31日总股本405,896,775股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利人民币3.50元（含税），合计派发现金红利142,063,871.25元，不送红 股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。因公司2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，行权模式为自主行权，行权 期限自2019年12月28日起至2020年12月27日止。自2020年3月31日至权 益分派业务申请日期间，公司股本总额由405,896,775股增加至406,038,750股， 系因公司2018年股票期权激励计划第一个行权期激励对象自主行权所致。根据 “每股分配比例不变”的原则，公司本次权益分派方案调整为：以总股本 406,038,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税）， 共计派发现金红利人民币142,113,562.50元（含税）。上述利润分配方案已实施 完毕。 3、2020年年度利润分配方案 以2021年3月31日总股本408,832,398股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利人民币4.70元（含税），预计派发现金红利192,151,227.06元，不送红 股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。因公司2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，行权模式为自主行权，行权 期限自2020年12月28日起至2021年12月27日止。自2021年3月31日至权 益分派业务申请日期间，公司股本总额由408,832,398股增加至409,472,300股。 根据“每股分配比例不变”的原则，公司本次权益分派方案调整为：以总股本 409,472,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.70元（含税）， 共计派发现金红利人民币192,451,981.00元（含税）。上述利润分配方案已实施 完毕。 四、特别风险提示 （一）市场风险 1、房地产市场环境变化的风险 公司致力于高品质建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。公司产品主要用于建 筑物的内墙面、地面、外立面装饰装修，公司所处行业与房地产行业具有密切的 相关性。近年来，我国房地产调控政策继续从紧，在需求端继续深化调控的同时， 更加注重强化市场监管，坚决遏制投机炒房，保障合理住房需求。在供给端则发 力住房供给结构调整，大力发展住房租赁市场、共有产权住房等保障性安居住房， 增加有效供给比重。随着中央加强房地产行业的长效机制建设，随着区域一体化、 新型城镇化等继续突破前行，预计未来将为房地产行业长期健康发展构建良好环 境。同时，随着城镇化推进带来的购房需求、家庭规模小型化释放的改善性住房 需求和棚户区、旧城拆旧改造的需求进一步扩大，预计在未来仍会使住宅装修装 饰市场的需求保持增长。但如果房地产行业宏观调控加强、房地产投资增速下滑 导致房地产调整加剧，房地产市场陷入低迷，消费者的购房和装修需求增长放缓， 将会给公司的生产经营带来不利影响。 2、市场竞争加剧风险 建筑陶瓷行业整体呈现“大市场，小企业”的特征，从目前整体情况来看， 我国建筑陶瓷行业集中度低，产能结构性过剩，行业竞争从增量时代进入到存量 竞争时代，竞争非常激烈。随着房地产行业调控的持续以及环保标准不断趋于严 格，未来我国建筑陶瓷行业竞争将会进一步加剧，落后产能以及环保不达标的企 业将会被逐步淘汰及关停，注重品牌形象建设、研发技术投入以及绿色环保制造 升级的企业将会在行业洗牌中做大做强，行业集中度将会得到提高。在此背景下， 如果公司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能设置、品牌渠道建设、绿色制 造等方面不能保持现有竞争优势，将会给公司的生产、销售及盈利水平带来不利 影响。 （二）环保政策变化的风险 陶瓷行业面临着全国环保督查的行业环境，环保整治力度、“煤改气”力度 进一步加大，部分陶瓷产区生产经营阶段性受到一定影响，部分落后产能以及环 保不达标的陶瓷企业被逐步淘汰及出现被关停整改。此外，2020年中央经济工 作会议首次将做好碳达峰、碳中和工作确定为2021年重点任务之一。我国提出 的碳达峰、碳中和目标，将加快建材产业结构性调整，加快推动绿色建材产业的 发展，加快建材行业的技术创新。公司已拥有较强的绿色制造能力，已成为行业 内节能环保的典型企业。尽管发行人在环保相关方面投入较大，并建立和执行了 较为严苛的标准和制度，但在经济增长调结构的形势下，绿色制造已成为“中国 制造”转型升级的发展方向。如果未来国家和地方政府制定更为严格的环保标准， 公司将因此追加环保投入，从而导致经营成本提高，并对公司经营业绩产生不利 影响。 （三）财务风险 1、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为55,575.37万元、60,886.94万 元、81,581.12万元和81,977.76万元，占公司流动资产的比重分别为15.39%、 16.10%、16.05%和15.90%。公司在开展业务时，会结合客户的资信状况和历史 合作情况，给予客户一定的信用期。公司应收账款的产生均与正常的生产经营和 业务发展有关，应收账款的账龄主要在一年以内，且公司已经按照《企业会计准 则》的要求并根据公司的实际经营情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，但 如果未来公司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化，将导致公司 面临应收账款不能及时足额收回的风险，对公司的营运资金周转带来一定的压力， 并对公司的经营业绩产生不利影响。 2、存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为88,960.80万元、108,629.08万元、 151,303.10万元和175,252.10万元，占各期末流动资产的比例分别为24.63%、 28.73%、29.76%和33.98%，公司存货规模较大。公司存货规模较大与公司经营 模式和行业特点有关，公司在行业内具有较强的新产品开发能力，新产品推出频 率较高，因此公司保有的产品系列及种类较多，同时为了保证对销售渠道的充分 供货及响应速度，各类产品公司均须维持一定规模的库存商品。此外，以大型房 地产公司为主要客户的工程业务，由于从发货到验收确认销售收入的周期相对较 长，导致公司发出商品规模较大。虽然公司维持较高规模的存货水平具有一定的 必要性，但如果销售不达预期或者市场流行趋势发生变化，可能会导致公司存货 余额进一步增加，降低公司资产运营效率，进而导致大额存货减值风险并对公司 的经营业绩产生不利影响。 3、税收优惠政策发生变化的风险 公司于2018年11月取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家 税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年， 证书编号为GR201844000244，公司可以享受高新技术企业税收优惠的期间为 2018-2020年，公司在此期间将按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。 若公司未来不能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变化，将对公司 未来的经营业绩产生较大的不利影响。 （四）新冠疫情的风险 自新冠肺炎疫情从2020年1月起在全国爆发以来，各地政府相继出台并严 格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司高度重视新冠肺 炎疫情防控工作，积极响应并严格执行党和国家各级政府对疫情防控的各项规定 和要求，多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫 情对公司的影响降到最低。目前，在党和政府的领导下，随着我国疫情防控措施 的全面贯彻落实，疫情已经逐步得到控制，经济社会秩序基本恢复。但与此同时， 国际疫情的蔓延使得世界经济下行风险加剧，不稳定、不确定因素显著增多，对 我国经济社会发展构成了新的困难和挑战。 随着疫情逐步得到控制，其对公司的影响整体较为有限，公司主要产品的下 游市场需求、上游原材料供给均未发生重大不利变化，对公司未来生产经营及业 绩不会造成重大不利影响。公司严格遵守当地政府及监管部门有关疫情防控的相 关要求，在确保员工健康与安全的前提下，积极采取相应的对策，确保公司生产 经营稳定运行。若疫情形势反弹或加剧，可能对公司2021年生产经营和盈利水 平产生不利影响。 （五）募投项目相关的风险 1、募投项目产能消化风险 公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过116,893万元，其 中53,100万元用于收购至美善德58.9706%股权并增资项目，该募投项目的实施 有助于优化提升公司陶瓷生产基地区域布局，有效丰富公司建筑陶瓷产品品类， 实现产品结构的优势互补，满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大 而带来的市场需求。近年来，我国房地产调控政策趋严，自2016年12月中央经 济工作会议以来，国家对房地产调控始终坚持“房子是用来住的，不是用来炒的” 定位。2020年下半年起，延续“房住不炒”的基调，监管部门先后出台一系列调 控措施。今年以来，自然资源部对22个城市实行“两集中”供地政策，要求各地 进一步将住宅用地出让信息合理适度集中公告、集中供应。在上述调控政策背景 下，房地产行业整体面临一定调控压力。由于本次募投项目实施后，公司产能扩 张规模较大，如政府进一步加大对房地产市场调控，可能导致房地产企业减少土 地购置投资、延迟项目开发，同时消费者的购房和装修需求增长放缓，此外如果 行业内竞争格局、市场营销策略及产品的市场接受程度等出现重大不利变化，公 司新增产能将可能面临短期内无法完全消化的风险。 2、收购至美善德后整合运营的风险 公司完成对至美善德的收购后，上市公司将对至美善德进行统一的管理及控 制，公司将在原有广东佛山、清远，广西藤县的基础上新增江西高安生产基地。 本次收购有利于公司扩大生产规模，优化生产布局，丰富公司建筑陶瓷产品品类， 实现产品结构的优势互补。但整体经营规模的增长将增加上市公司管理及运作难 度，对组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高要求。如果收购完成后的 整合无法顺利实施或整合效果未能达到并购预期，可能对协同效应的发挥和上市 公司的经营业绩产生不利影响，可能存在本次收购整合效果未达预期的风险。 3、新增固定资产折旧和无形资产摊销对业绩增长造成的风险 募投实施后，发行人的固定资产和无形资产有所增加。如果募投项目实施后 相关产品市场环境发生重大变化，公司新增产能无法及时消化，公司可能面临固 定资产折旧、无形资产摊销大量增加从而不能实现预期收益的风险。 （六）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的 部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果在 可转债存续期内，公司经营活动未产生预期回报，进而影响公司经营业绩，将有 可能影响到公司对可转换公司债券利息和本金的兑付能力。 2、信用评级变化风险 经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人主体信用等级为AA，本次 可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转换公司债券的存续期限内，中证鹏 元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。发行人无法保证公司主 体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若中证 鹏元资信评估股份有限公司评级调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的 信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。 3、可转债到期未能转股风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原 因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息， 从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 4、可转债价格波动风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合性证券，其票面利率通 常低于可比公司债券的票面利率，转股价格与正股价格通常也会存在差异，转股 期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、 债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及 投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在 着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃 至发生投资损失。 5、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的 影响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时， 可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分 考虑市场利率波动可能引起的投资风险，以避免和减少损失。 6、可转债发行摊薄即期回报的风险 本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险 能力。本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利；转股 后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投 资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐 步释放，但若可转债持有者在转股期内大量转股，或者公司净利润增长幅度小于 总股本及净资产增加幅度，本公司的每股收益和净资产收益率将面临被摊薄的风 险。 7、可转债存续期内转股价格向下修正条款可能存在不确定性的风险 本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款：在可转债存续期间，当 本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价 格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司 经营情况、未来发展等多种因素考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者即使 公司董事会提出转股价格向下修正方案，但未通过股东大会审议。因此，存续期 内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股 价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但修正幅度亦存在不确定性，股 价仍可能会低于转股价格，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响，因此， 转股价格修正幅度存在不确定性的风险。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 ................................................. 3 二、本次发行可转换公司债券不提供担保 ......................................................... 3 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 ................................................. 3 四、特别风险提示 ................................................................................................. 9 目 录 ........................................................................................................................... 16 第一节 释义 ............................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 21 一、发行人概况 ................................................................................................... 21 二、本次发行基本情况 ....................................................................................... 21 三、本次发行的有关机构 ................................................................................... 33 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 36 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 42 一、公司股本及前十名股东持股情况 ............................................................... 42 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................................... 43 三、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................... 48 四、发行人主营业务及其变化情况 ................................................................... 50 五、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................... 52 六、公司主营业务的具体情况 ........................................................................... 72 七、公司最近三年及一期发生的重大资产重组情况 ....................................... 82 八、公司的主要资产情况 ................................................................................... 82 九、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................... 96 十、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及 一期作出的重要承诺及履行情况 ....................................................................... 96 十一、公司股利分配情况 ................................................................................... 99 十二、公司最近三年及一期发行债券情况和资信评级情况 ......................... 105 十三、公司董事、监事、高级管理人员情况 ................................................. 106 十四、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 ..... 111 第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 115 一、同业竞争情况 ............................................................................................. 115 二、关联方及关联交易 ..................................................................................... 115 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 124 一、公司最近三年及一期的财务报告审计情况 ............................................. 124 二、公司最近三年及一期的财务报表 ............................................................. 124 三、公司最近三年及一期合并报表范围变化情况 ......................................... 152 四、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ............. 153 第七节 管理层讨论分析 ......................................................................................... 156 一、公司财务状况分析 ..................................................................................... 156 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 173 三、现金流量分析 ............................................................................................. 184 四、资本性支出分析 ......................................................................................... 187 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正情况 ..... 187 第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 195 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 195 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................... 195 三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ............................. 255 第九节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 257 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 257 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 258 三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明 ............................................. 261 四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 ..... 262 五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况说明 ............................. 262 六、募集资金项目先期投入及置换情况 ......................................................... 262 七、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 262 八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ............................. 265 九、闲置募集资金的使用 ................................................................................. 265 十、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ......................................... 265 十一、其他差异说明 ......................................................................................... 266 十二、前次募集资金运用专项报告结论 ......................................................... 266 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构 ......................................... 267 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 267 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................. 268 发行人律师声明 ................................................................................................. 270 审计机构声明 ..................................................................................................... 271 信用评级机构声明 ............................................................................................. 272 资产评估机构声明 ............................................................................................. 273 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 274 附录（一）：蒙娜丽莎集团股份有限公司商标一览表 ................................. 275 附录（二）：蒙娜丽莎集团股份有限公司专利一览表 ................................. 369 第一节 释义 在本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语 发行人、蒙娜丽莎、公司、 股份公司或本公司 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司 蒙娜丽莎有限 指 统指本公司前身，历史沿革中曾先后注册及变更以下名称： 南海市西樵樵东陶瓷装饰材料有限公司、南海市蒙娜丽莎 陶瓷有限公司、广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司、广东蒙娜丽 莎新型材料集团有限公司 蒙娜丽莎建陶 指 广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司 蒙创致远 指 广东蒙创致远新材料科技有限公司 蒙娜丽莎物流 指 广东蒙娜丽莎物流服务有限公司 蒙娜丽莎投资 指 广东蒙娜丽莎投资管理有限公司 蒙娜丽莎贸易 指 广东蒙娜丽莎贸易有限公司 绿屋建科 指 广东绿屋建筑科技工程有限公司 慧德康 指 佛山市慧得康商贸有限公司 广西蒙娜丽莎 指 广西蒙娜丽莎新材料有限公司 广西美尔奇 指 广西美尔奇建材有限公司 蒙娜丽莎智能家居 指 广东蒙娜丽莎智能家居科技有限公司 高安蒙娜丽莎 指 高安市蒙娜丽莎新材料有限公司 至美善德 指 高安市至美善德新材料有限公司。高安市蒙娜丽莎新材料 有限公司前身，上市公司完成对其收购后更名为高安市蒙 娜丽莎新材料有限公司 普京陶瓷 指 江西普京陶瓷有限公司 乔康达 指 佛山市乔康达投资控股有限公司 有为投资 指 佛山市南海区有为投资管理有限公司 富丰房地产 指 佛山市富丰房地产开发有限公司 美尔奇投资 指 佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司股东大会 董事会 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会 监事会 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会 报告期、最近三年及一期 指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年度1-3月 最近三年 指 2018年度、2019年度、2020年度 《公司章程》 指 指公司现行有效的《蒙娜丽莎集团股份有限公司公司章 程》 保荐机构、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 天健、会计师、发行人会 计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、发行人律师、康达 指 北京市康达律师事务所 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 二、可转换公司债券涉及专有词语 本次发行 指 本次公开发行可转换公司债券 可转债 指 可转换公司债券 可转债持有人 指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登 记拥有本次可转债的投资者 转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为 发行人股票 转股期 指 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始 日至结束日 转股价格 指 本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每 股价格 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券 卖还给发行人 赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转 换公司债券 募集说明书 指 蒙娜丽莎本次公开发行可转换公司债券出具的《蒙娜丽莎 集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 三、专业术语 建筑陶瓷 指 用于建筑物饰面或作为建筑物构件的陶瓷制品，主要指陶 瓷墙地砖，不包括建筑玻璃制品、黏土砖和烧结瓦等 陶瓷砖 指 由黏土、长石和石英为主要原料制造的用于覆盖墙面和地 面的板状或块状建筑陶瓷制品，厚度不超过13.5mm 陶瓷薄砖、薄型陶瓷砖 指 厚度不大于5.5mm的陶瓷砖 陶瓷薄板 指 由黏土和其他无机非金属材料经成形、高温烧成等生产工 艺制程的板状陶瓷制品，厚度不大于6mm、上表面面积不 小于1.62m2 陶瓷岩板 指 以黏土和其他无机非金属材料为主要原料，经配料、成型、 装饰、高温烧成等工艺制成的具有低吸水率并可机械加工 后主要用于家居台面、家具饰面、电器面板等领域的陶瓷 薄板或大规格陶瓷板 仿古砖 指 通过施釉、印花专门模仿各类纹理的陶瓷砖 抛釉砖 指 可以在釉面进行抛光工序的一种陶瓷砖 抛光砖 指 表面经过抛光打磨而成的陶瓷砖 瓷片 指 墙面用的表面有釉面的薄层陶瓷砖贴片 说明：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四 舍五入造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人概况 公司名称（中文） 蒙娜丽莎集团股份有限公司 曾用名 广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司 公司名称（英文） Monalisa Group CO.,Ltd. 股票简称 蒙娜丽莎 股票代码 002918 成立日期 1998年10月20日 股票上市时间 2017年12月19日 股票上市地 深圳证券交易所 法定代表人 萧华 董事会秘书 张旗康 注册资本 40,610.79万元 注册地址 佛山市南海区西樵轻纺城工业园 统一社会信用代码 91440600708114839J 邮政编码 528211 电话号码 0757-81896639 传真号码 0757-81896639 公司网址 http://www.monalisa.com.cn/ 电子信箱 [email protected] 经营范围 加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料， 机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；室内外 装饰工程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；物流辅助服务； 提供计算机系统集成服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口（法 律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取 得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行事项、相关预案及授权已经公司2021年2月7日召开的第二届董 事会第三十四次会议、2021年3月31日召开的第二届董事会第三十八次会议审 议通过，以及公司2021年3月5日召开的2021年第三次临时股东大会审议并通 过。 本次发行于2021年7月12日通过中国证监会发行审核委员会审核，公司于 2021年8月2日收到中国证监会下发的《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2510号）。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司 债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币116,893万元，发行数量为1,168.93万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。 4、发行方式和发行对象 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A 股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优 先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。 认购金额不足116,893万元的部分由保荐机构（主承销商）及分销商包销。 本次发行的可转换公司债券的发行对象为： （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年8 月13日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团的自营账户不得参与本次申购。 5、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转 换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年8月16日至2027年8月 15日。 6、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三 年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 7、还本付息的期限和方式 本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 8、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 9、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年8月20日，即募 集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日（2022年2月21日） 起至可转债到期日（2027年8月15日）止。（因2022年2月20日为法定节假 日，故顺延至2022年2月21日）。 10、转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格为27.20元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 11、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等 情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式 进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P1=P/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)； 两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)； 派息：P1=P－D； 上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。 其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发 新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。 当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的 转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 12、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易 日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调 整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间 的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面 值。 （2）修正程序 如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露 报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券 余额及该余额所对应的当期应计利息。 14、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 15、回售条款 （1）有条件回售条款 在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价 格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按 面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股 价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重 新计算。 在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司 届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债 持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说 明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集 资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当 期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在 附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。 16、转股年度有关股利的归属 因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在 股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东） 均参与当期利润分配，享有同等权益。 17、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在 册的持有发行人股份数按每股配售2.8518元可转债的比例计算可配售可转债金 额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有总股本为409,891,940股，无期末库存股。按本次发行优先配售 比例计算，原A股股东可优先认购的可转换公司债券上限总额约11,689,298张， 约占本次发行的可转换公司债券总额的99.999983%。由于不足1张部分按照《中 国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 根据发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺函， 除发行人董事谭淑萍、独立董事关天鹉、独立董事饶平根、独立董事杨望成、监 事蔡莉莉、监事黄淑莲、监事严嘉媚、副总裁刘一军不参与公司本次公开发行可 转债认购外，发行人其他持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员拟参 与公司本次可转债的认购。 就本次可转债发行认购事项，不参与公司本次可转债认购的董事、监事及高 级管理人员出具承诺如下：“（1）本人不存在参与认购公司本次公开发行可转换 公司债券的计划或安排；（2）本人亦不会委托其他主体参与认购公司本次公开 发行可转换公司债券。” 拟参与本次可转债发行认购的公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级 管理人员出具承诺如下：“（1）如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次 直接或间接减持公司股票之日在6个月以内的（即本次可转债发行的股权登记日 距本人最近一次直接或间接减持公司股票在6个月以内），则本人将不参与本次 可转债的发行认购；（2）如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次直接 或间接减持公司股票之日在6个月以上的（即本次可转债发行的股权登记日距本 人最近一次直接或间接减持公司股票在6个月以上），本人将根据相关法律法规 之规定参与本次可转债的发行认购；（3）若本人参与公司本次可转债的发行认 购，自本人完成本次可转债认购之日起六个月内，本人不以任何方式减持本人所 持有的公司股票及可转债（包括直接持有和间接持有）；（4）本人如违反上述 承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归上市公司所有，并依法承担因此产 生的法律责任。” 发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员最近六个月内不存 在通过直接或间接方式减持所持公司股份的情形。 经核查，至本次可转债发行完成后六个月内，发行人董事谭淑萍、副总裁刘 一军拟减持其所持公司股份，上述两人均不参与本次发行可转债认购，并已就拟 减持公司股份事项出具承诺如下：“（1）本人将严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规及规范性法律文件 的相关规定及本人已作出的相关承诺减持本人所持有的公司股份（包括直接持有 和间接持有），并根据届时实际的减持计划按照有关规定履行相应的信息披露义 务；（2）若未来本人减持公司股份（包括直接持有和间接持有）的，自本人减 持公司股份之日起六个月内，本人承诺不通过任何方式买入公司股票及可转债； 本人如违反本条承诺，由此所得的全部收益归公司所有，并依法承担因此产生的 法律责任。” 除上述拟进行的减持安排外，至本次可转债发行完成后六个月内，发行人其 他持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在减持其直接和间接持 有的公司股份的计划或安排。 18、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期 可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务： ①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付本期可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 （3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本期可转债本息； ③公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益 所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； ⑤公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑥修订本规则； ⑦其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规 则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 19、本次募集资金用途 本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 本次募集资金使用金额 1 收购至美善德58.9706%股权并增资项目 65,100 53,100 2 数字化管理系统及智能仓库建设项目 29,793 29,793 3 补充流动资金 34,000 34,000 合计 128,893 116,893 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若 本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额， 公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。 募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提 下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 调整。 在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 20、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中。 21、本次决议的有效期 自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十 二个月内有效。 （三）承销方式与承销期 本次发行由主承销商及分销商以余额包销方式承销，承销期为2021年8月 12日至2021年8月20日。 （四）发行费用 项目 金额（万元，含税） 承销及保荐费用 1,100.00 律师费用 100.00 专项审计及验资费用 135.00 资信评级及评估费用 30.30 可行性研究费用 20.00 信息披露及发行手续费等其他费用 24.29 合计 1,409.59 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》 中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （五）承销期间的停牌、复牌时间安排 本次发行期间的主要日程安排如下： 日期 交易日 发行安排 停复牌安 排 2021年8月12日 周四 T-2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上 路演公告 正常交易 2021年8月13日 周五 T-1日 网上路演、原A股股东优先配售股权登记日 正常交易 2021年8月16日 周一 T日 刊登《发行提示性公告》、原A股股东优先 配售、网上申购、确定网上中签率 正常交易 2021年8月17日 周二 T+1日 刊登《网上中签率及配售结果公告》；网上 申购摇号抽签 正常交易 2021年8月18日 周三 T+2日 刊登《网上中签结果公告》、网上申购中签 缴款 正常交易 2021年8月19日 周四 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情 况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 2021年8月20日 周五 T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。 （六）本次发行证券的上市流通 本次发行可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证 券交易所申请上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。 （七）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，蒙娜丽莎主体信用等级为AA，评级 展望稳定；本次可转换公司债券信用等级为AA。 在本次可转换公司债券的存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评 级。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：蒙娜丽莎集团股份有限公司 法定代表人： 萧华 办公地址： 佛山市南海区西樵轻纺城工业园 公司电话： 0757-81896639 传真号码： 0757-81896639 联系人： 张旗康 （二）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公 司 法定代表人： 张剑 办公地址： 深圳市福田区金田路安联大厦22楼B202 电话： 0755-33015698 传真： 0755-33015700 保荐代表人： 盛培锋、孙奥 项目协办人： 陈伟 项目组成员： 朱占超、孙吉、刘琦 （三）律师事务所：北京市康达律师事务所 负责人： 乔佳平 办公地址： 北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层 电话： 010-65527227 传真： 010-65527227 经办律师： 许国涛、张力 （四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 杨克晶 办公地址： 浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座 电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 经办会计师： 张云鹤、齐晓丽、汪文龙 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 负责人： 张剑文 办公地址： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 电话： 0755-82872897 传真： 0755-82872090 经办人： 谢海琳、何佳欢 （六）资产评估机构：中瑞世联资产评估集团有限公司 负责人： 何源泉 办公地址： 北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心A座16层 电话： 010-66553366 传真： 010-66553380 经办人： 夏薇、蔡建华 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号 电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083295 （八）股票登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司 地址： 深圳市深中南路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-82083164 （九）收款银行 开户银行： 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 账户名称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 账号： 0200291429200030632 第三节 风险因素 （一）市场风险 1、房地产市场环境变化的风险 公司致力于高品质建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。公司产品主要用于建 筑物的内墙面、地面、外立面装饰装修，公司所处行业与房地产行业具有密切的 相关性。近年来，我国房地产调控政策继续从紧，在需求端继续深化调控的同时， 更加注重强化市场监管，坚决遏制投机炒房，保障合理住房需求。在供给端则发 力住房供给结构调整，大力发展住房租赁市场、共有产权住房等保障性安居住房， 增加有效供给比重。随着中央加强房地产行业的长效机制建设，随着区域一体化、 新型城镇化等继续突破前行，预计未来将为房地产行业长期健康发展构建良好环 境。同时，随着城镇化推进带来的购房需求、家庭规模小型化释放的改善性住房 需求和棚户区、旧城拆旧改造的需求进一步扩大，预计在未来仍会使住宅装修装 饰市场的需求保持增长。但如果房地产行业宏观调控加强、房地产投资增速下滑 导致房地产调整加剧，房地产市场陷入低迷，消费者的购房和装修需求增长放缓， 将会给公司的生产经营带来不利影响。 2、市场竞争加剧风险 建筑陶瓷行业整体呈现“大市场，小企业”的特征，从目前整体情况来看， 我国建筑陶瓷行业集中度低，产能结构性过剩，行业竞争从增量时代进入到存量 竞争时代，竞争非常激烈。随着房地产行业调控的持续以及环保标准不断趋于严 格，未来我国建筑陶瓷行业竞争将会进一步加剧，落后产能以及环保不达标的企 业将会被逐步淘汰及关停，注重品牌形象建设、研发技术投入以及绿色环保制造 升级的企业将会在行业洗牌中做大做强，行业集中度将会得到提高。在此背景下， 如果公司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能设置、品牌渠道建设、绿色制 造等方面不能保持现有竞争优势，将会给公司的生产、销售及盈利水平带来不利 影响。 （二）环保政策变化的风险 陶瓷行业面临着全国环保督查的行业环境，环保整治力度、“煤改气”力度 进一步加大，部分陶瓷产区生产经营阶段性受到一定影响，部分落后产能以及环 保不达标的陶瓷企业被逐步淘汰及出现被关停整改。此外，2020年中央经济工 作会议首次将做好碳达峰、碳中和工作确定为2021年重点任务之一。我国提出 的碳达峰、碳中和目标，将加快建材产业结构性调整，加快推动绿色建材产业的 发展，加快建材行业的技术创新。公司已拥有较强的绿色制造能力，已成为行业 内节能环保的典型企业。尽管发行人在环保相关方面投入较大，并建立和执行了 较为严苛的标准和制度，但在经济增长调结构的形势下，绿色制造已成为“中国 制造”转型升级的发展方向。如果未来国家和地方政府制定更为严格的环保标准， 公司将因此追加环保投入，从而导致经营成本提高，并对公司经营业绩产生不利 影响。 （三）财务风险 1、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为55,575.37万元、60,886.94万 元、81,581.12万元和81,977.76万元，占公司流动资产的比重分别为15.39%、 16.10%、16.05%和15.90%。公司在开展业务时，会结合客户的资信状况和历史 合作情况，给予客户一定的信用期。公司应收账款的产生均与正常的生产经营和 业务发展有关，应收账款的账龄主要在一年以内，且公司已经按照《企业会计准 则》的要求并根据公司的实际经营情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，但 如果未来公司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化，将导致公司 面临应收账款不能及时足额收回的风险，对公司的营运资金周转带来一定的压力， 并对公司的经营业绩产生不利影响。 2、存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为88,960.80万元、108,629.08万元、 151,303.10万元和175,252.10万元，占各期末流动资产的比例分别为24.63%、 28.73%、29.76%和33.98%，公司存货规模较大。公司存货规模较大与公司经营 模式和行业特点有关，公司在行业内具有较强的新产品开发能力，新产品推出频 率较高，因此公司保有的产品系列及种类较多，同时为了保证对销售渠道的充分 供货及响应速度，各类产品公司均须维持一定规模的库存商品。此外，以大型房 地产公司为主要客户的工程业务，由于从发货到验收确认销售收入的周期相对较 长，导致公司发出商品规模较大。虽然公司维持较高规模的存货水平具有一定的 必要性，但如果销售不达预期或者市场流行趋势发生变化，可能会导致公司存货 余额进一步增加，降低公司资产运营效率，进而导致大额存货减值风险并对公司 的经营业绩产生不利影响。 3、税收优惠政策发生变化的风险 公司于2018年11月取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家 税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年， 证书编号为GR201844000244，公司可以享受高新技术企业税收优惠的期间为 2018-2020年，公司在此期间将按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。 若公司未来不能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变化，将对公司 未来的经营业绩产生较大的不利影响。 （四）新冠疫情的风险 自新冠肺炎疫情从2020年1月起在全国爆发以来，各地政府相继出台并严 格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司高度重视新冠肺 炎疫情防控工作，积极响应并严格执行党和国家各级政府对疫情防控的各项规定 和要求，多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫 情对公司的影响降到最低。目前，在党和政府的领导下，随着我国疫情防控措施 的全面贯彻落实，疫情已经逐步得到控制，经济社会秩序基本恢复。但与此同时， 国际疫情的蔓延使得世界经济下行风险加剧，不稳定、不确定因素显著增多，对 我国经济社会发展构成了新的困难和挑战。 随着疫情逐步得到控制，其对公司的影响整体较为有限，公司主要产品的下 游市场需求、上游原材料供给均未发生重大不利变化，对公司未来生产经营及业 绩不会造成重大不利影响。公司严格遵守当地政府及监管部门有关疫情防控的相 关要求，在确保员工健康与安全的前提下，积极采取相应的对策，确保公司生产 经营稳定运行。若疫情形势反弹或加剧，可能对公司2021年生产经营和盈利水 平产生不利影响。 （五）募投项目相关的风险 1、募投项目产能消化风险 公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过116,893万元，其 中53,100万元用于收购至美善德58.9706%股权并增资项目，该募投项目的实施 有助于优化提升公司陶瓷生产基地区域布局，有效丰富公司建筑陶瓷产品品类， 实现产品结构的优势互补，满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大 而带来的市场需求。近年来，我国房地产调控政策趋严，自2016年12月中央经 济工作会议以来，国家对房地产调控始终坚持“房子是用来住的，不是用来炒的” 定位。2020年下半年起，延续“房住不炒”的基调，监管部门先后出台一系列调 控措施。今年以来，自然资源部对22个城市实行“两集中”供地政策，要求各地 进一步将住宅用地出让信息合理适度集中公告、集中供应。在上述调控政策背景 下，房地产行业整体面临一定调控压力。由于本次募投项目实施后，公司产能扩 张规模较大，如政府进一步加大对房地产市场调控，可能导致房地产企业减少土 地购置投资、延迟项目开发，同时消费者的购房和装修需求增长放缓，此外如果 行业内竞争格局、市场营销策略及产品的市场接受程度等出现重大不利变化，公 司新增产能将可能面临短期内无法完全消化的风险。 2、收购至美善德后整合运营的风险 公司完成对至美善德的收购后，上市公司将对至美善德进行统一的管理及控 制，公司将在原有广东佛山、清远，广西藤县的基础上新增江西高安生产基地。 本次收购有利于公司扩大生产规模，优化生产布局，丰富公司建筑陶瓷产品品类， 实现产品结构的优势互补。但整体经营规模的增长将增加上市公司管理及运作难 度，对组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高要求。如果收购完成后的 整合无法顺利实施或整合效果未能达到并购预期，可能对协同效应的发挥和上市 公司的经营业绩产生不利影响，可能存在本次收购整合效果未达预期的风险。 3、新增固定资产折旧和无形资产摊销对业绩增长造成的风险 募投实施后，发行人的固定资产和无形资产有所增加。如果募投项目实施后 相关产品市场环境发生重大变化，公司新增产能无法及时消化，公司可能面临固 定资产折旧、无形资产摊销大量增加从而不能实现预期收益的风险。 （六）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的 部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果在 可转债存续期内，公司经营活动未产生预期回报，进而影响公司经营业绩，将有 可能影响到公司对可转换公司债券利息和本金的兑付能力。 2、信用评级变化风险 经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人主体信用等级为AA，本次 可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转换公司债券的存续期限内，中证鹏 元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。发行人无法保证公司主 体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若中证 鹏元资信评估股份有限公司评级调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的 信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。 3、可转债到期未能转股风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原 因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息， 从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 4、可转债价格波动风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合性证券，其票面利率通 常低于可比公司债券的票面利率，转股价格与正股价格通常也会存在差异，转股 期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、 债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及 投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在 着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃 至发生投资损失。 5、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的 影响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时， 可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分 考虑市场利率波动可能引起的投资风险，以避免和减少损失。 6、可转债发行摊薄即期回报的风险 本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险 能力。本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利；转股 后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投 资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐 步释放，但若可转债持有者在转股期内大量转股，或者公司净利润增长幅度小于 总股本及净资产增加幅度，本公司的每股收益和净资产收益率将面临被摊薄的风 险。 7、可转债存续期内转股价格向下修正条款可能存在不确定性的风险 本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款：在可转债存续期间，当 本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价 格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表（未完）  |